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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 192

24 janvier 2015

SOMMAIRE

ArcticLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9213

Bluprint Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

9174

BMC Vignoble S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

BML Expertises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

BML Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

BML Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

Boga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Bohl Mezzanine Investment S.A. . . . . . . . .

9170

Borasco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9174

Boucherat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

BRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

BS Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

BTT Import-Export Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Budefood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Capform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9199

Capital & Income Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

9170

Capital & Income Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

9170

Castlemex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Charleston Infrastructure III S.à r.l. . . . . . .

9173

Coach International Holdings . . . . . . . . . . .

9171

Coficom Trust Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Confiserie Namur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9174

Construlux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Coop Marché S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9177

Crystal Navy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Holzmayer Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9212

Indivior Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9202

Moller Green Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9214

Sanlorenzo Adria East SA . . . . . . . . . . . . . . .

9196

SCI CK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9179

SCL Invest Co. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9203

SES-10 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9186

Sitael S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9176

Sofipugas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9175

Sparex Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

9174

Sportinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9176

Stena Property Luxembourg S.A. . . . . . . .

9200

Stonedge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9176

Sugarteam V S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9181

Tabiadasc Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

9176

Take 5 Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

9175

THAON Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9177

Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9175

Tilma Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

9175

9169

U X E M B O U R G

BML Expertises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 124.333.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206739/9.
(140231238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

BML Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 142.012.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206740/9.
(140231237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

BML Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 141.691.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206741/9.
(140231236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Bohl Mezzanine Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206744/9.
(140231799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Capital & Income Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.151.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206760/9.
(140230681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Capital & Income Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.151.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206761/9.
(140230699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9170

U X E M B O U R G

Boucherat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 17, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 127.329.

Pour BOUCHERAT SARL

Référence de publication: 2014206746/10.
(140232167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

BS Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel.

R.C.S. Luxembourg B 84.334.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014206749/10.
(140231689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Construlux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9395 Tandel, 13, Veianerstroos.

R.C.S. Luxembourg B 97.426.

Pour CONSTRULUX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014206816/11.
(140231843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Coach International Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.469.

Les comptes annuels au 28 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Coach International Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014206769/11.
(140230790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

BRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 165.711.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014206748/12.
(140231141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9171

U X E M B O U R G

Crystal Navy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.150.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.511.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206774/10.
(140231905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

BTT Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 100, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 100.347.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206750/10.
(140231733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

BMC Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.837.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014206738/13.
(140230733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Boga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 95.749.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 décembre 2014

Résolution n°4

L'Assemblée générale décide de proroger le mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de six

ans. Leurs mandats viendront donc à échéance lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice
2019.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Madame Renée-Anne Gaasch, demeurant à L-9146 Erpeldange 1, rue du Moulin
- Madame Lucy Dupong, demeurant à L-2324 Luxembourg 11, avenue Jean-Pierre Pescatore
- Monsieur Jean Gaasch, demeurant à L-9146 Erpeldange 1, rue du Moulin

Le Commissaire aux comptes:

- Monsieur Romain Thillens, demeurant à L-7240 Bereldange 46, route de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 décembre 2014.

Pour BOGA S.A.

Référence de publication: 2014206742/21.
(140231858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9172

U X E M B O U R G

Budefood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 10, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 177.916.

Signature.

Référence de publication: 2014206751/10.
(140231862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Castlemex Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.766.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société CASTLEMEX

HOLDING S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié
au sein de la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014206762/13.
(140231898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Charleston Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.131.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 1

er

décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Stefan Holmér de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2014.
- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 in Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2014 et ce pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206766/15.
(140231655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Coficom Trust Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 153.931.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 23 décembre 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014206770/16.
(140231243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9173

U X E M B O U R G

Confiserie Namur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 4.210.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014206815/12.
(140231486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Bluprint Capital Partners S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.652.

Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 22 décembre 2014 que la convention de domiciliation conclue

entre SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société BLU-
PRINT CAPITAL PARTNERS S.A. , R.C.S. Luxembourg B 116 652, a été dénoncée avec effet immédiat.

Le siège social de la société BLUPRINT CAPITAL PARTNERS S.A. fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg, est par conséquent également dénoncé.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2014206737/13.
(140231007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Sparex Private S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.046.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pour: SPAREX PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014207406/14.
(140231078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Borasco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.819.

Il est à noter la nouvelle adresse du l'Associé Ole Kristian Karlsen Jordanger comme suit:
- Ole Kristian Karlsen Jordanger, Montague House, 3 Montrose Gardens, Oxshott, Leatherhead KT22 0UU, Surrey,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BORASCO HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2014206745/15.
(140231807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9174

U X E M B O U R G

Sofipugas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207399/9.
(140230537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Take 5 Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.339.

Madame Wilhelmina BRUINSMA PEVERELLI
Le gérant technique

Référence de publication: 2014207430/11.
(140231388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Tilma Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.570.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014207442/12.
(140231786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.965.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration de la Société en date du 12 Décembre 2014 décide:
- De nommer Monsieur Derrouiche Abdelkader, né le 14 Mars 1982 à Ksar Chellala, Algérie, et ayant son adresse 4

rue du Tombois à Metz, France, a été nommé Membre du conseil d'administration, avec effet immédiat, jusqu'au Conseil
d'administration qui se tiendra en 2015;

- De nommer Madame Boussard Virginie, né le 17 Juillet 1977 à Strasbourg, France, et ayant son adresse 59 rue Charles

de Gaulles à Sierck-les-Bains, France, a été nommé Membre du conseil d'administration, avec effet immédiat, jusqu'au
Conseil d'administration qui se tiendra en 2015;

- D'acter la démission de Monsieur Bartoli Raffaele, né le 21 juin 1972 à Trieste, Italie, en tant que Membre du conseil

d'administration, avec effet immédiat;

- D'acter la démission de Monsieur Battalora Nicola, né le 10 Janvier 1962 à Prato Leventina, Italie, en tant que Membre

du conseil d'administration, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2014207439/22.
(140230671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9175

U X E M B O U R G

Stonedge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.684.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207411/10.
(140231723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Sitael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.

R.C.S. Luxembourg B 71.392.

Signature.

Référence de publication: 2014207394/10.
(140231863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Sportinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.594.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1

er

décembre 2014

Ayant été informés du décès de l'administrateur de catégorie A, Monsieur Giuseppe TAMPALINI, en date du 1

décembre 2014, il est décidé de le remplacer par:

Monsieur Giovanni TAMPALINI, chef d'entreprise, demeurant à Brescia (I) 25123 , Via Daniele Comboni, 4
Monsieur Giovanni TAMPALINI est nommé jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes au 31 octobre 2016.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014207408/14.
(140231303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Tabiadasc Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.240.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 15 décembre 2014 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d'administration en date du 15 décembre 2014.

1. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de catégorie A de
la société en remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur de catégorie A et présidente du conseil d'adminis-
tration démissionnaire, dont il achèvera le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Julien NAZEYROLLAS, précité, a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à la l'assemblée générale

statutaire de 2019.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour TABIADASC REAL ESTATE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014207429/20.
(140230803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9176

U X E M B O U R G

Coop Marché S.A., Société Anonyme,

(anc. THAON Immobilien S.A.).

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 73, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.662.

Im Jahre zwei tausend vierzehn,
den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft THAON Immobilien S.A., mit Sitz in L-9042 Ettelbruck, 4, rue de l'Etoile, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 133.662 (NIN 2007 2236 018),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze in Niederanven, am 29.

Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2911 vom 14. Dezember
2007,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) eingeteilt in dreihundertzehn (310) Aktien

mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Raymond FRITSCH, Buchhalter, beruflich ansässig in L-2175 Lu-

xemburg, 27, rue Alfred de Musset.

Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und zur Schriftführerin Frau Manuela MARAITE, Privatangestellte, beruflich

ansässig in L-2175 Luxemburg, 27, rue Alfred de Musset.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungs weise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in Coop Marché S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der

Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Coop Marché S.A.“.
2.- Festlegung der neuen Adresse wie folgt: L-9051 Ettelbruck, 73, Grand-Rue.
3.- Abänderung von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Supermarktes mit Food und Non-Food Artikeln, alkoholischen

und nicht-alkoholischen Getränken, Tabakwaren, Haushaltsgeräten und -Artikeln sowie Bekleidung.

Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls das Betreiben von Imbiss und Take-Away Verkaufsstellen, sowie eines Party-

und Catering-Services, mit allen damit verbundenen Dienstleistungen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.“.

4.- Annahme der Rücktritte von Frau Corinne PARMENTIER und Frau Sara SZYLAR als Verwaltungsratsmitglieder

mit Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

5.- Ernennung von Herrn Raymond FRITSCH und Frau Carmen FRITSCH zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates,

ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

6.- Bestätigung des Mandates von Frau Manuela MARAITE als Verwaltungsratsmitglied.
7.- Ernennung von Herrn Raymond FRITSCH zum Delegierten des Verwaltungsrates, sein Mandat endend bei Gele-

genheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je ein

hundert Euro (€ 100.-), welche das gesamte Kapital von einunddreißig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind.

Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorherge-

henden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

9177

U X E M B O U R G

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen in Coop Marché S.A. umzuwandeln, und dementspre-

chend Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Coop Marché S.A.“.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung legt die neue Adresse der Gesellschaft wie folgt fest: L-9051 Ettelbruck, 73, Grand-Rue.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Supermarktes mit Food und Non-Food Artikeln, alkoholischen

und nicht-alkoholischen Getränken, Tabakwaren, Haushaltsgeräten und -Artikeln sowie Bekleidung.

Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls das Betreiben von Imbiss und Take-Away Verkaufsstellen, sowie eines Party-

und Catering-Services, mit allen damit verbundenen Dienstleistungen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.“.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Frau Corinne PARMENTIER und Frau Sara SZYLAR als Ver-

waltungsratsmitglieder anzunehmen und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend bei

Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019:

- Herr Raymond FRITSCH, Buchhalter, geboren in Luxemburg, am 26. Juni 1958, beruflich ansässig in L-2175 Luxem-

burg, 27, rue Alfred de Musset.

- Frau Carmen FRITSCH, leitendende Angestellte, geboren in Luxemburg, am 12. August 1957, wohnhaft in L-5361

Schrassig, 15, rue des Saules.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt das Mandat von Frau Manuela MARAITE als Verwaltungsratsmitglied.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herrn Raymond FRITSCH, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019,

mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft

gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu ver-
treten.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: R. FRITSCH, M. MARAITE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2535. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 23. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014208638/107.
(140231148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

9178

U X E M B O U R G

SCI CK Invest, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue du Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg E 5.531.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pascal Eugène Christian CRAVATTE, gérant de sociétés, né le 13 juillet 1977 à Arlon (Belgique), demeurant

à B-6700 Arlon, 18, rue Halbarbier (Belgique) et

2) Monsieur François KAISER, gérant de sociétés, né le 19 novembre 1975 à Namur (Belgique), demeurant à B-5530

Durnal, rue Flaya, 31 (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de «SCI CK Invest», (la "Société"),

régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et
par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte, la mise

en valeur et la gestion de tous immeubles, parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg
et/ou à l’étranger, dont notamment l’acquisition, la vente, le partage, l’acquisition ou la cession de droits immobiliers
généralement quelconques le démembrement de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location tem-
porelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement, le tout à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque, donner mainlevée ou se porter

caution réelle d’engagement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Rodange (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (100,- EUR), divisé en dix (10) parts d'intérêts de dix euro

(10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

1. Monsieur Pascal CRAVATTE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts d’intérêts

2. Monsieur François KAISER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts d’intérêts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts d’intérêts

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires,
- droit de vote de percevoir des dividendes distribués par la Société,
- droit de vote relatif aux décisions concernant l’affectation des bénéfices,
- droit de nommer et révoquer le ou les gérants.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont les suivants:
- droit de vote aux assemblées générales extraordinaires,
- droit de transformer la forme de la Société,

9179

U X E M B O U R G

- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvellement émises en cas d’augmentation de capital social,
- droit de vote pour toutes les décisions susceptibles d’affecter la substance de la part sociale,
- droit de changer la nationalité de la Société,
- droit au boni de liquidation.
Le nu-propriétaire ne pourra exprimer son vote, lors de toute assemblée générale appelée à modifier le capital social,

qu’avec l’accord de l’usufruitier.

Tout ce qui a trait aux droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier et qui n'est pas réglé par le présent article,

sera déterminé conformément aux dispositions applicables du Code Civil luxembourgeois.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital en cas
de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause
de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

La Société se trouve valablement engagée et représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe des gérants tant

pour les actes d'administration que de disposition.

Art. 10. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n'en décide autrement.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

9180

U X E M B O U R G

Libération des parts d’intérêts:

Toutes les parts d'intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cents euros (100,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Décisions des associés

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 8 avenue Dr Gaasch, L-4818 Rodange.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Pascal CRAVATTE, prénommé;
2) Monsieur François KAISER, prénommé;

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. E. C. CRAVATTE, F. KAISER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014. LAC/2014/60517. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208557/132.
(140232666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Sugarteam V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.601,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.059.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

1) MRN INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, Route d’Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184.732,
représentée par Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée avec adresse professionnelle au 37A, avenue Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé le 4 décembre 2014.

2) JL INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, Route d’Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.434, représentée
par Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée avec adresse professionnelle au 37A, avenue Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé le 4 décembre 2014

3) ALEPH INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, Route d’Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.431,
représentée par Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée avec adresse professionnelle au 37A, avenue Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé le 4 décembre 2014.

4) Astorg Partners SAS, une société par actions simplifiée de droit français avec siège social à F-75008 Paris, 68 Rue

du Faubourg Saint Honoré, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro RCS
B 419 838 545, représentée par Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée avec adresse professionnelle au
37A, avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé le 4 décembre 2014.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises en même temps auprès des autorités de
l’enregistrement.

9181

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “Sugarteam V Sarl” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,

ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale,
action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges
ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur
financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.

3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout
autre risque.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cent un euro (EUR 12.601,-) représenté par douze mille six cent une

(12.601) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

9182

U X E M B O U R G

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9183

U X E M B O U R G

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

9184

U X E M B O U R G

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales.

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève

le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Nombre

d'actions

souscrites

% de

libération

numéraire

MRN INVEST Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200

100%

JL INVEST Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200

100%

ALEPH INVEST Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200

100%

Astorg Partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

12.601

100%

Le montant de douze mille six cent un euro (EUR12.601,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

9185

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Thierry Timsit, né le 13 mai 1967, résidant Professionnellement au 68 rue du Faubourg Saint Honoré 75008

Paris (France);

- Madame Bénédicte Moens-Colleaux, née le 13 octobre 1972, résidant professionnellement au 37A, avenue Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Madame Fantine JEANNON, née le 8 novembre 1986, résidant professionnellement 412F Route d'Esch, L-1471

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: B. Moens-Colleaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. LAC/2014/60885. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208540/273.
(140232322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

SES-10 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.087.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared

SES Astra, a société anonyme having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, recorded with the

Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 22.589,

here represented by Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 8

December 2014.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to document the deed of in-

corporation of a société à responsabilité limitée which it declares to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name SES-10 (hereafter the “Company” which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the operation of satellites or satellite systems. Within the scope of

this purpose, the Company may purchase and commercialize satellites and satellite capacity including launch services,
engines, equipment and services of whatever kind which are necessary or useful for its operations; it may establish, use
or run fixed or mobile ground stations which ensure the tracking, telemetry and remote control of satellites as well as
the communication links with such satellites.

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U X E M B O U R G

The Company may further carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in

which it holds participations, or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in
matters of satellite operations. It may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds
of services in relation with, or complementary to, the abovementioned activities or contributing to the accomplishment
or extension thereof.

The Company may participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, ex-

change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and may as well effect the
administration, develop and manage its portfolio. The Company may lend or borrow with or without collateral, provided
that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are shareholders
or subsidiaries of, or which are associated with or affiliated to, the Company. In general, the Company may undertake
any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established at the Château de Betzdorf in Betzdorf, Grand Duchy of

Luxembourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

twenty-five (125) shares without a designation of a nominal value.

5.2 The share capital may be modified at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the

general meeting of partners, as the case may be, with approval of a majority of partners representing three quarters of
the share capital at least. The existing partner(s) shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by him (them).

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

9187

U X E M B O U R G

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may

be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a
general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior
notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

9188

U X E M B O U R G

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

9189

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20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends.

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and payment

All the one hundred twenty-five (125) shares are subscribed by SES Astra, prenamed, represented as stated above.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

9190

U X E M B O U R G

1. The registered office of the Company shall be at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
2. The sole partner resolves to set the number of managers at four (4) and to elect as managers of the Company for

an unlimited period:

(i) Mr Ferdinand Kayser, Manager, born on 4 July 1958 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

(ii) Mr Padraig McCarthy, Manager, born on 27 September 1960 in Cork, Eire, with professional address at Château

de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

(iii) Mr Pierre Margue, Manager, born on 25 February 1961 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with pro-

fessional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

(iv) Mr Martin Halliwell, Manager, born on 20 April 1959 in London, United Kingdom, with professional address at

Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

3. PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, with registered office at 2, rue Gerhard Mercator B.P. 1443, L-2182

Luxembourg, is appointed as independent auditor.

4. The term of office of the independent auditor shall be at the issue of the statutory annual general meeting of

shareholders to be held in 2016 which will have decided on the annual accounts of the year 2015.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

SES Astra, une société anonyme, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 22.589,

ici représentée par Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SES-10» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’exploitation de satellites ou de systèmes de satellites. Dans le cadre de cet

objet, la Société peut acheter et commercialiser des satellites y compris des services de lancement, des engins, des
équipements et des services de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires ou utiles pour ses opérations; elle peut
établir, utiliser ou exploiter des stations terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et la télé-
commande de ces satellites ainsi que les liaisons de communication avec ceux-ci.

La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’en-

treprises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tous autres moyens, toutes activités d’intermédiaire, de
commissionnaire, de courtier ou d’agent en matière de satellites. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement,
des agences de manipulation ou autres et rendre toutes sortes de services en relation ou en complément aux activités
mentionnées ci-avant.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, par l’achat, la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, certificats d’obligations, reconnaissances
de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière
générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières pouvant être
utiles à l’accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des garanties,

9191

U X E M B O U R G

émettre tout type d’actions et d’instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales, de
«hedging» et de dérivées.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi au Château de Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentée par

cent vingt-cinq (125) parts sociales sans valeur nominale.

5.2 Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. L’(les) associé(s) existant(s) ont un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du
capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

9192

U X E M B O U R G

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux

et heures indiquées dans les convocations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents
ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

9193

U X E M B O U R G

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

9194

U X E M B O U R G

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article
3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale

des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif
de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Souscription et libération

L’intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par SES Astra, préqualifiée, représentée comme

indiqué ci-dessus.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné par un certificat de banque.

Disposition transitoire

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
2. L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes en tant

que gérants de la Société pour une durée illimitée:

(i) Monsieur Ferdinand Kayser, gérant, né le 4 juillet 1958 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse

professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

9195

U X E M B O U R G

(ii) Monsieur Padraig McCarthy, gérant, né le 27 septembre 1960 à Cork, Irlande, avec adresse professionnelle au

Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

(iii) Monsieur Pierre Margue, gérant, né le 25 février 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse

professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;

(iv) Monsieur Martin Halliwell, gérant, né le 20 avril 1959 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

3. La société PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator B.P.

1443, L-2182 Luxembourg est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

4. Le mandat du réviseur viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016 et qui aura à

statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61682. Reçu soixante quinze euros. € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208564/537.
(140232758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Sanlorenzo Adria East SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.470.

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “SANLORENZO ADRIA EAST SA”, a public

limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 132470, (the”Company”), originally incorporated under the name of “ADRIA
EAST SA”, pursuant to a deed of Me Jacques DELVAUX, notary then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on September 20, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2598 of
November 14, 2007,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the said notary Jacques

DELVAUX, on April 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1358 of June
3, 2008, containing notably the adoption by the Company of its current denomination.

The Meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

The Chairperson appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating

notary to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the statutory auditor of the Company for the performance of their respective

mandates;

3. Appointment of Mr. Stéphane WARNIER as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company;

9196

U X E M B O U R G

4. Determination of the powers of the liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

Third resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Stéphane WARNIER, employee, born in Watermael-Boitsfort (Belgium), on March

25, 1966, residing professionally in L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, as liquidator (the “Liquidator”) of the Com-
pany.

Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairperson then adjourned the

Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

9197

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “SANLORENZO ADRIA EAST SA”, une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1836 Luxembourg,
23, rue Jean Jaurès, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132470,
(la “Société”), originairement constituée sous le nom de “ADRIA EAST SA”, suivant acte reçu par Maître Jacques DEL-
VAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2598 du 14 novembre 2007,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jacques DELVAUX, le 11 avril

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1358 du 3 juin 2008, contenant notamment
l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de Monsieur Stéphane WARNIER, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société;

4 Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

9198

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique),

le 25 mars 1966, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, en tant que liquidateur (le
“Liquidateur”) de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente

a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cent cinquante
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014. LAC/2014/60512. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208551/177.
(140232237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Capform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 1A, rue Charles Quint.

R.C.S. Luxembourg B 111.601.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 décembre 2014 la décision

Acceptation et inscription de la nouvelle adresse du gérant unique et associé unique:
1A, rue Charles Quint L-2380 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014205355/13.
(140230407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

9199

U X E M B O U R G

Stena Property Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.586.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of December,
Before Us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

the extraordinary general shareholders' meeting (the “General Meeting”) of Stena Property Luxembourg S.A., a joint

stock company (société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under
Section B, number 58.586 (the “Company”), incorporated under the name of WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A. pursuant
to a notarial deed received by the notary Frank Baden residing in Luxembourg on 26 March 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 345 of 2 July 1997, the articles of association of which (the
“Articles”) having been further amended pursuant to a notarial deed received by the notary Frank Baden residing in
Luxembourg on 19 April 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1034 of 20
November 2001, a notarial deed received by the notary Frank Baden residing in Luxembourg on 30 June 2003, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 850 of 19 August 2003, and a notarial deed received by
the notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg on 27 August 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1207 of 25 November 2004,

The General Meeting was opened under the chairmanship of Alain Meurisse, employee, Luxembourg,
Who appointed as secretary Sophie Becker, employee, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Daniel Boone, attoreny-at-law, Luxembourg.
The bureau having been constituted, the chairman exposed and requested the intervening notary to enact:
I. That the General Meeting has the following agenda:
1. Capital increase by an amount of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) so as to raise the share

capital of the Company from six hundred thirty four thousand eight hundred fifty euro and thirty two cents (EUR
634,850.32) to two million one hundred thirty four thousand eight hundred fifty euro and thirty tow cents (EUR
2,134,850.32), without issuance of new shares without designation of nominal value.

2. Subscription and payment of the capital increase.
3. Amendment of Article 3, paragraph 1, of the Articles so as to reflect the capital increase.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented, as well as the number

of shares held by the shareholders are recorded in a presence list; such presence list, after having been signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, as well as by the members of the bureau, will remain
annexed to the present minutes for the purpose of filing with the registration authorities.

After having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing persons and by the undersigned

notary, the proxies will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the shares representing the whole share capital of the Company being represented to the General Meeting

and the shareholders present or represented acknowledging having been duly convened and declaring being duly informed
of the agenda, the General Meeting is duly and validly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
The General Meeting, further to deliberations, unanimously takes the following resolutions:

First Resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred

thousand euro (EUR 1,500,000.-) so as to raise it from six hundred thirty four thousand eight hundred fifty euro and
thirty two cents (EUR 634,850.32) to two million one hundred thirty four thousand eight hundred fifty euro and thirty
two cents (EUR 2,134,850.32), without issuance of new shares and by increase of the value of the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, as represented, declares subscribing to the capital increase and paying it fully in cash. The capital

increase is fully paid up in cash, so that the amount of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) is made
available to the Company. Evidence of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it, upon presentation of a blocking certificate.

Second Resolution

As a result of the above resolution, the General Meeting resolves to amend Article 3, paragraph 1, of the Articles,

which will henceforth read as follows:

9200

U X E M B O U R G

“The share capital is set at two million one hundred thirty four thousand eight hundred fifty euro and thirty two cents

(EUR 2,134,850.32), represented by two hundred fifty six (256) shares without designation of nominal value”.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately two thousand three hundred euros (EUR 2300,-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit décembre,
Pardevant Nous Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché du Luxembourg,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société anonyme Stena Property

Luxembourg S.A., ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.586 (la «Société»), constituée sous la dénomination de WTC SOPHIA
ANTIPOLIS S.A. suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 26 mars 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 345 du 2 juillet 1997, et dont les statuts (les «Statuts») ont été ensuite
modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1034 du 20 novembre 2001, suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de
Luxembourg en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du 19 août
2003, et suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 27 août 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1207 du 25 November 2004,

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Alain Meurisse, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Sophie Becker, employée privée, Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Me Daniel Boone, avocat à la Cour, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million cinq cent mille euros (EUR

1.500.000,-) pour le porter de six cent trente-quatre mille huit cent cinquante euros et trente-deux cents (EUR
634.850,32) à deux millions cent trente-quatre mille huit cent cinquante euros et trente-deux cents (EUR 2.134.850,32),
sans création d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital.
3. Modification de l'Article 3, alinéa 1, des Statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, l'Assemblée
Générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à
l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million cinq cents mille euros (EUR

1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent trente-quatre mille huit cent cinquante euros et trente-

9201

U X E M B O U R G

deux cents (EUR 634.850,32) à deux millions cent trente-quatre mille huit cent cinquante euros et trente-deux cents
(EUR 2.134.850,32), sans création d'actions nouvelles et par augmentation de la valeur des actions existantes.

Souscription - Libération

L'actionnaire unique, tel que représenté, déclare souscrire à l'augmentation de capital et la libérer en numéraire.

L'augmentation de capital est entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième Résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'Article 3 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions cent trente-quatre mille huit cent cinquante euros et trente-deux cents (EUR

2.134.850,32), représenté par deux cent cinquante-six (256) actions, sans désignation de valeur nominale»

Frais et dépense

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à deux mille trois cents euros (EUR 2300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MEURISSE, BECKER, BOONE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 59759. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208535/138.
(140233300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Indivior Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.800.000,00.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 191.812.

EXTRAIT

Suite à la décision du 17 décembre 2014 de RBP Global Holdings Ltd, associé unique de la Société:
1) M. Patrick Clements a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 22 décembre 2014;
2) Mme Cynthia (Cindy) Coco, née le 14 février 1960 à Waukegan, Illinois, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle

au 10710 Midlothian Turnpike, Richmond Virginie 23235, Etats-Unis, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société
avec effet au 22 décembre 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Mme Cynthia (Cindy) Coco
- M. Victor Elvinger
- Mme Catherine Dessoy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014205749/22.
(140229036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

9202

U X E M B O U R G

SCL Invest Co. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 193.081.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December,
before Maitre Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SCL Prop Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Grand Duchy of Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is currently pending
and a share capital of thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750.-).

SCL Prop Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

SCL Prop Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

here all represented by José María Ortiz, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a powers of attorney all dated 15 December 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is ”SCL Invest Co. S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Contern, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, directly or indirectly, of real estate property in Luxembourg or

abroad, in particular shopping centres, and the holding and managing of the assets required for the management of the
real estate property.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

9203

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750.-), represented by

thirteen thousand seven hundred fifty (13,750) shares; each in registered form fully paid-up with a nominal value of one
euro (EUR 1) each.

5.2 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on the shares of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

5.3. The subscribed share capital of the Company may be increased through the issuance of shares, or reduced, by a

resolution of the General Meeting or by way of Shareholders Circular Resolution adopted in the manner required for
amendment of the Articles. In no case may the subscribed share capital be reduced to an amount lower than thirteen
thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750.-).

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives). The shares are indivisible and the

Company recognises only one (1) owner per share.

6.2 The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing

three-quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is jointly managed by two managers or more managers appointed by a resolution of the General

Meeting or by way of Shareholders Circular Resolution, which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting or by

way of Shareholders Circular Resolution.

Art. 8. Board of managers. The Company will be managed by a board of managers (the Board). The Board shall be

composed of at least two (2) managers who will be A managers (hereafter each a Manager A) or B managers (hereafter
each a Manager B).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board that has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if (a) a majority of its members is present or represented, and (b) at

least one Manager A is present or represented at the meetings. Resolutions of the Board are validly taken by a simple

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majority of the managers present or represented provided that at least one Manager A votes in favour of the decision(s)
to be adopted. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers, including at

least the signature of one Manager A.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law and that the manager has acted in good faith.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders of the Company (the General

Meeting) or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

10.3. Subject-Matters of Resolutions
The shareholders shall resolve on the subject-matters prescribed by the Law.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

13.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in numbers) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
(1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

15.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one
original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same
document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2015.

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Subscription and payment

SCL Prop Co. A S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two thousand six hundred

sixty-six (2,666) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash in the amount of two thousand six hundred sixty-six euro (EUR 2,666.-).

SCL Prop Co. B S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for four thousand four

hundred twenty-one (4,421) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in the amount four thousand four hundred twenty-one euro (EUR 4,421.-).

SCL Prop Co. C S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for six thousand six hundred

sixty-three (6,663) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount six thousand six hundred sixty-three euro (EUR 6,663.-).

The amount of thirteen thousand seven hundred and fifty euro (EUR 13,750) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100,-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed for an indefinite period:

a. as Manager A of the Company

- Jose Maria Ortiz, Director, born on January 3, 1970, in Madrid, Spain, with professional address at 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern

b. as Manager B of the Company

- Ulrich Binninger, Managing Director, born on August 30, 1966 in Trier, Germany, with professional address at 19,

rue des Lilas, L-8035 Strassen

2. The registered office of the Company is established at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, upon request of the appearing party, this

deed are drawn up in English, followed by a German version and, in case of divergences between the English text and the
German text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Contern, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Deutsche Uebersetzung des Vorstehenden Textes

Am funfzehnten Tag des Monats Dezember im Jahre zweitausendvierzehn,
ist vor dem unterzeichneten Notar Maitre Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Grosherzogtum Luxemburg,

ERSCHIENEN:

Die SCL Prop Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung (société à responsabilité limitée), gegrundet

und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grosherzog-
tum Luxemburg, deren Eintragung beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister derzeit noch aussteht und ein
Gesellschaftskapital von dreizehntausendsiebenhunderfunfzig Euro (EUR 13.750,-) hat,

Die SCL Prop Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung (société à responsabilité limitée), gegrundet

Die SCL Prop Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung (société à responsabilité limitée), gegrundet

hier alle vertreten durch Herrn José María Ortiz, mit Geschaftsadresse in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

Grosherzogtum Luxemburg, aufgrund von Vollmachten, welche jeweils am 15. Dezember 2014 erteilt wurden.

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Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Person und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefugt, um diese spater bei der Registrierungsbehorde einzureichen.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschrankter Haftung (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegrundet wird, wie folgt aufzu-
setzen.

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „SCL Invest Co. S.à r.l.“ (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine

Gesellschaft mit beschrankter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Grosherzogtums
Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 uber die Handelsgesellschaften in seiner
derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Contern, im Grosherzogtum Luxemburg. Der Sitz der

Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschaftsfuhrungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Ge-
meinde verlegt werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in Ubereinstimmung mit den
Bestimmungen uber die Satzungsanderung an jeden anderen Ort des Grosherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschaftsraume konnen im Grosherzogtum Luxemburg oder im Aus-

land durch einen Beschluss des Geschaftsfuhrungsrates errichtet werden. Sollte der Geschaftsfuhrungsrat feststellen, dass
ausergewohnliche politische oder militarische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschaftstatigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen auserhalb behindern konnen, kann der Sitz bis zur vollstandigen
Wiederherstellung des ursprunglichen Zustandes vorubergehend ins Ausland verlegt werden. Derartige vorubergehende
Masnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalitat der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorubergehenden Verlegung
des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegrundete Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb von Immobilien im Grosherzogtum Luxemburg oder

im Ausland, insbesondere von Einkaufszentren, und der Erwerb und die Verwaltung von zur Bewirtschaftung von Immo-
bilien erforderlichen Gegenstanden.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines offentlichen Angebots. Sie

kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschlieslich und uneingeschrankt die Ertrage aus Kreditverbind-
lichkeiten, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des Weiteren kann
die Gesellschaft in Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermogens Sicherheiten leisten, verpfanden, uber-
tragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewahren, um ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder
anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschliesen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die
erforderliche Genehmigung reglementierte Tatigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuuben.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegrundet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Burgerrechten, Rechtsunfahigkeit,

Insolvenz, Konkurs oder einem ahnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelost.

II. Kapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Gesellschaftskapital belauft sich auf dreizehntausendsiebenhunderfunfzig Euro (EUR 13.750,-), aufgeteilt in

dreizehntausendsiebenhunderfunfzig Anteile, jede jeweils ausgegeben in voll liberierten Namensanteile mit einem Nomi-
nalwert von je einem Euro (EUR 1).

5.2. Zusatzlich zum gezeichneten Gesellschaftskapital kann ein Rucklagenkonto fur das Emmissionsagio eingerichtet

werden, auf welchem das auf die Anteile uber deren Nominalwert eingezahlte Emissionsagio als Kapitalrucklage verbucht
werden kann. Der Betrag des Rucklagenkontos kann fur Zahlungen der Gesellschaft an ihre(n) Gesellschafter im Rahmen
des Ruckerwerbs von Anteilen, zum Ausgleich des realisierten Nettoverlusts, fur Ausschuttungen an den/die Gesell-
schafter in Form von Dividenden verwendet werden oder der gesetzlichen Kapitalrucklage zugefuhrt zu werden.

5.3. Durch einen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, der in Ubereinstimmung mit den fur eine

Satzungsanderung erforderlichen Bestimmungen zu fassen ist, kann das gezeichnete Gesellschaftskapital durch die Ausgabe
von Anteilen erhoht oder herabgesetzt werden. In keinem Fall darf das Gesellschaftskapital unter einen Betrag von drei-
zehntausendsiebenhunderfunfzig Euro (EUR 13.750,-) fallen.

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Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile (parts sociales nominatives). Die Geschaftsanteile sind unteilbar

und die Gesellschaft lasst nur einen (1) Eigentumer pro Geschaftsanteil zu.

6.2. Die Ubertragung von Geschaftsanteilen aufgrund eines Todesfalles an Dritte bedarf der Zustimmung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel der Rechte der Hinterbliebenen vertreten.

Eine Anteilsubertragung ist gegenuber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemas Artikel

1690 des luxemburgischen Burgerlichen Gesetzbuches gegenuber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.

6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister gefuhrt, welches auf Anfrage von jedem Gesellschafter

eingesehen werden kann.

6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschaftsanteile zuruckkaufen, vorausgesetzt, die Gesellschaft verfugt uber

ausreichend ausschuttbare Reserven oder falls der Ruckkauf aufgrund einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals be-
ruht.

III. Verwaltung - Stellvertretung

Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich von zwei oder mehreren Geschaftsfuhrern verwaltet. Diese werden durch

einen Beschluss der Hauptversammlung oder im Wege eines Umlaufbeschlusses bestellt, welcher auch ihre Amtszeit
festlegt. Die Geschaftsfuhrer mussen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.

7.2. Die Geschaftsfuhrer konnen zu jedem Zeitpunkt (mit oder ohne Grund) von der Hauptversammlung oder im

Wege eines Umlaufbeschlusses abberufen werden.

Art. 8. Geschäftsführungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Geschaftsfuhrungsrat (der Rat) verwaltet. Der Rat soll

aus mindestens zwei (2) Geschaftsfuhrern bestehen, die entweder A Geschaftsfuhrer (Geschäftsführer A) oder B Ge-
schaftsfuhrer (Geschäftsführer B) sein sollen.

8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Samtliche Befugnisse, welche nicht ausdrucklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern

vorbehalten sind, fallen in den Zustandigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnis zusteht, jegliche Handlungen und
Tatigkeiten auszufuhren und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang stehen.

(ii) Besondere und eingeschrankte Vollmachten konnen fur bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Hand-

lungsbevollmachtigte des Rates ubertragen werden.

8.2. Verfahren
(i) Auf Wunsch eines jeden Geschaftsfuhrers findet eine Versammlung des Rates, an einem in der Ankundigung ge-

nannten Ort, grundsatzlich aber in Luxemburg, statt.

(ii) Eine schriftliche Ankundigung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschaftsfuhrern spatestens vierund-

zwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in
der Ankundigung darzulegen ist.

(iii) Eine Ankundigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder

vertreten sind und erklaren, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung vollstandig bekannt ist. Auf eine Ankundigung
kann ein Geschaftsfuhrer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kundigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche ortlich und zeitlich im Voraus
in einem Terminplan angekundigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.

(iv) Ein Geschaftsfuhrer kann einem anderen Geschaftsfuhrer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlung des

Rates vertreten zu lassen.

(v) Der Rat ist nur tagungs- und beschlussfahig, wenn (a) die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind

und (b) wenigstens ein Geschaftsfuhrer A bei der Versammlung anwesend oder vertreten ist. Die Beschlusse des Rates
sind wirksam, wenn sie mit einer einfachen Mehrheit der von den anwesenden und vertretenen Geschaftsfuhrern gefasst
werden, wobei mindestens ein Geschaftsfuhrer A fur den Beschluss oder die Beschlusse gestimmt haben muss. Die
Beschlusse des Rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsitzenden der Versammlung oder, wenn
kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei der Sitzung anwesenden und vertretenen Geschaftsfuhrern unterzeich-
net werden mussen.

(vi) Jeder Geschaftsfuhrer kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-

nikationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermoglicht,
einander zu identifizieren, zu horen und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer personlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemas einberufenen und gehaltenen Versammlung gleichzusetzen.

(vii) Beschlusse in Textform, welche von allen Geschaftsfuhrern unterzeichnet sind und im Umlaufverfahren gefasst

worden sind (die Umlaufbeschlüsse der Geschäftsführer), sind genauso gultig und verbindlich wie ein Beschluss, der in
einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt
hinzugefugten Unterschrift.

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8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenuber Dritten in allen Angelegenheiten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei

(2) Geschaftsfuhrern gebunden, wobei stets mindestens ein Geschaftsfuhrer A unterzeichnet haben muss.

(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenuber Dritten durch die Unterzeichnung der mit gemas Sinne von Artikel 8.1.

(ii) Spezialvollmachten ausgestatteten Personen gebunden.

Art. 9. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschaftsfuhrer sind aufgrund ihres Amtes nicht personlich haftbar fur Ver-

bindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlichkeiten
in Ubereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen und der Geschäfts-
führer in gutem Glauben gehandelt hat.“

IV. Gesellschafter

Art. 10. Hauptversammlung und Umlaufbeschlüsse der Gesellschafter.
10.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlusse der Gesellschafter werden in einer Hauptversammlung der Gesellschafter (die Hauptversammlung) oder

durch Beschlusse im Umlaufverfahren (die Umlaufbeschlüsse der Gesellschafter) gefasst.

(ii) Werden Beschlusse im Wege der Umlaufbeschlusse der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt der Beschlusse

gemas den Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter ubersandt. Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten
Umlaufbeschlusse der Gesellschafter, welcher das Datum der zuletzt hinzugefugten Unterschrift tragt, ist genauso gultig
und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst
wurde.

(iii) Je ein Geschaftsanteil gewahrt eine (1) Stimme.
10.2. Ankündigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschaftsfuhrers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Halfte des Gesellschaftskapitals

vertreten, werden die Gesellschafter zur Hauptversammlung einberufen oder schriftlich zur Entscheidung gebeten.

(ii) Eine schriftliche Ankundigung einer jede Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spatestens acht (8) Tage im

Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankundigung dazulegen ist.

(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Ankundigung genannten Ort, zur in der Ankundigung genannten

Zeit statt; die Hauptversammlungen sollten grundsätzlich im GroƒÀherzogtum Luxemburg abgehalten werden.

(iv) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Ankundigung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder ver-

tretenen Gesellschafter erklaren, dass ihnen die Tagesordnung im Voraus bekannt gegeben wurde und sich selbst als
ordnungsgemas einberufen betrachten.

(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich nicht um einen Gesellschafter handeln muss, eine

schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.

(vi) Die in den Hauptversammlungen oder in Form von Umlaufbeschlussen der Gesellschafter zu fassenden Beschlusse

werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Halfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung oder dem ersten Beschluss in Textform nicht erreicht, werden die
Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen oder erneut zur schriftlichen Entscheidung
gebeten und die Beschlusse oder die Umlaufbeschlusse der Gesellschafter werden sodann aufgrund der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Gesellschaftskapitals.

(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals

vertreten, abgeandert werden.

(viii) Jede Anderung der Nationalitat der Gesellschaft und jede Erhohung der Verpflichtungen eines Gesellschafters

gegenuber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.

10.3. Gegenstände von Beschlüssen
Die Gesellschafter sollen uber die Gegenstande abstimmen welche per Gesetz vorgeschrieben sind.

Art. 11. Alleingesellschafter.
11.1. Sofern die Gesellschaft auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird, ubt dieser alle Befugnisse aus, welche auch

der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.

11.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder den Umlaufbeschluss der Gesellschafter

innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend fur den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlusse.

11.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlusse sind schriftlich zu verfassen.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht

Art. 12. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
12.1. Das Geschaftsjahr beginnt am ersten (1) Januar und endet am einunddreisigsten (31) Dezember eines jeden Jahres.

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12.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft sowie eine Bestandsliste,

welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft darstellt und einen Anhang welcher alle Verpflichtungen der Gesellschaft,
die Verbindlichkeiten der Geschaftsfuhrer und der Gesellschafter gegenuber der Gesellschaft zusammenfasst.

12.3. Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
12.4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten werden in der jahrlichen Hauptversammlung oder im Wege eines

Umlaufbeschlusses der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschaftsjahres genehmigt.

Art. 13. Gewinnausschüttung.
13.1. Funf Prozent (5%) des jahrlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Ruck-

lage zugefuhrt. Diese Rucklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rucklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

13.2. Die Gesellschafter entscheiden auf welche Art und Weise uber den Uberschuss des jahrlichen Nettogewinns zu

verfugen ist. Sie konnen, in Ubereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Regelungen, mit dem Uberschuss eine
Dividendenausschuttung vornehmen, diesen auf ein Rucklagenkonto einzahlen oder als Gewinn vortragen.

13.3. Abschlagsdividenden konnen jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschuttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive des Emissionsagio) zur

Ausschuttung zur Verfugung stehen; es wird allgemein angenommen, dass der auszuschuttende Betrag, die seit dem Ende
des vorhergehenden Geschaftsjahres erzielten Gewinne, fur welches die Jahresabschlusse bereits bewilligt wurden, erhoht
um die vorgetragenen Gewinne und ausschuttbaren Rucklagen, vermindert um die vorgetragenen Verluste und die der
gesetzlichen Rucklage zuzufuhrenden Betrage, nicht ubersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschuttung der Abschlagsdividenden muss durch den Rat innerhalb von zwei (2) Monaten

ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;

(iv) es wird eine Zusicherung abgegeben, dass die Rechte der Glaubiger der Gesellschaft durch die Zwischenausschut-

tung nicht gefahrdet werden; und

(v) ubersteigen die gezahlten Abschlagsdividenden den ausschuttungsfahigen Gewinn am Ende des Geschaftsjahres, so

mussen die Gesellschafter der Gesellschaft den ausgeschutteten Betrag zuruckerstatten.

VI. Auflösung - Liquidation

14.1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen genehmigenden Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschaf-

ter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelost werden. Die Gesellschafter ernennen
einen (1) oder mehrere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchfuhrung
der Auflosung und bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergutung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch
die Gesellschafter, haben die Liquidatoren die Befugnis, die Aktiva der Gesellschaft zu verausern und die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft zu erfullen.

14.2. Der Mehrwert nach der Verauserung der Aktiva und Erfullung der Verbindlichkeiten wird unter den Gesell-

schaftern im Verhaltnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen aufgeteilt.

VII. Allgemeine Bestimmungen

15.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen konnen angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden und Umlaufbe-

schlusse der Geschaftsfuhrer und Umlaufbeschlusse der Gesellschafter werden schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-
Mail oder im Wege anderer elektronischer Kommunikationsmittel dokumentiert.

15.2. Vollmachten konnen in der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit einer

Versammlung des Rates konnen von einem Geschaftsfuhrer, in Ubereinstimmung mit den vom Rat genehmigten Bedin-
gungen, erteilt werden.

15.3. Unterschriften konnen handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt es wer-

den alle gesetzlichen Erfordernisse fur handschriftliche Unterschriften entsprechend erfullt. Unterschriften auf Umlauf-
beschlussen der Geschaftsfuhrer oder der Gesellschafter oder Beschlusse die in einer Telefon- oder Videokonferenz
gefasst werden, mussen auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Dokuments,
welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.

15.4. Samtliche nicht ausdrucklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprech-

enden Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung
die die Gesellschafter in der Zwischenzeit eingehen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschaftsjahr beginnt am Tag der Grundung dieser Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

9211

U X E M B O U R G

Zeichnung und Zahlung

SCL Prop Co. A S.à r.l., wie vorstehend bezeichnet und vertreten, zeichnet zweitausendsechshundertsechsundsechzig

(2.666) Geschaftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) und erklart die vollstandige Bareinlage dieser
Geschaftsanteile in Hohe von zweitausendsechshundertsechsundsechzig Euro (EUR 2.666.-).

SCL Prop Co. B S.à r.l., wie vorstehend bezeichnet und vertreten, zeichnet viertausendvierhunderteinundzwanzig

(4.421) Geschaftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) und erklart die vollstandige Bareinlage dieser
Geschaftsanteile in Hohe von viertausendvierhunderteinundzwanzig Euro (EUR 4.421,-).

SCL Prop Co. C S.à r.l., wie vorstehend bezeichnet und vertreten, zeichnet sechstausendsechshundertdreiundsechzig

(6.663) Geschaftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) und erklart die vollstandige Bareinlage dieser
Geschaftsanteile in Hohe von sechstausendsechshundertdreiundsechzig Euro (EUR 6.663,-).

Die Geschaftsanteile wurden vollstandig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von dreizehntausendsiebenhundertfunfzig

Euro (EUR 13.750) jetzt der Gesellschaft frei zur Verfugung steht. Ein Beleg hierfur liegt dem unterzeichneten Notar vor.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergutungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Urkunde entstehen, werden ungefahr eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) betragen.

Beschlüsse der Ersten Hauptversammlung Gesellschafter

Unverzuglich nach der Grundung der Gesellschaft, hat die Hauptversammlung der Gesellschafter, welcher die Ge-

samtheit der gezeichneten Geschaftsanteile vertritt, folgende Beschlusse gefasst:

1. Folgende Personen werden fur einen unbeschrankten Zeitraum ernannt:

a. als Geschaftsfuhrer A der Gesellschaft

- Jose Maria Ortiz, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 3. Januar 1970 in Madrid, Spanien, geschaftsansassig in 17, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern

b. als Geschaftsfuhrer B der Gesellschaft

- Ulrich Binninger, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 30 August, 1966 in Trier, Deutschland, geschaftsansassig in

19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

2. Sitz der Gesellschaft sind in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grosherzogtum Luxemburg.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache im Verstandnis und im Sprachgebrauch machtig ist, erklart

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Uber-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung masgeblich sein soll.

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Contern aufgenommen.
Sie wurde dem Bevollmachtigten der erschienenen Partei vorgelesen und von der letzteren und dem unterzeichneten

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.M. ORTIZ, DELOSCH.
Enregistre a Diekirch, le 17 decembre 2014. Relation: DIE/2014/16321 Recu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Fur gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veroffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 29. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014208558/523.
(140232585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Holzmayer Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 149.965.

Signature.

Référence de publication: 2014206993/10.
(140230948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

9212

U X E M B O U R G

ArcticLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.781.832,30.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 182.165.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 30 juin 2014 que:
P5 Co-Investment L.P., ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

a transféré 2.009.212 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2 ayant son siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands;

Permira Investments Limited, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel

Islands, a transféré 4.921.073 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2, précitée;

P5 CIS S.àr.L, ayant son siège social à 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, a transféré 299.150 parts sociales

ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2, précitée;

Permira V I.A.S L.P., ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

a transféré 172.844 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2, précitée;

Permira V I.A.S L.P., ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

a transféré 670.444 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.l ayant son siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands;

Il en résulte, qu'à compter du 30 juin 2014, le capital de la Société est réparti comme suit:
- Permira V L.P.1:
32.080.955 parts sociales de catégorie A
32.080.955 parts sociales de catégorie B
32.080.955 parts sociales de catégorie C
32.080.955 parts sociales de catégorie D
32.080.955 parts sociales de catégorie E
32.080.955 parts sociales de catégorie F
32.080.955 parts sociales de catégorie G
32.080.955 parts sociales de catégorie H
32.080.955 parts sociales de catégorie I
32.080.955 parts sociales de catégorie J
- Permira V L.P.2:
146.613.933 parts sociales de catégorie A
146.613.933 parts sociales de catégorie B
146.613.933 parts sociales de catégorie C
146.613.933 parts sociales de catégorie D
146.613.933 parts sociales de catégorie E
146.613.933 parts sociales de catégorie F
146.613.933 parts sociales de catégorie G
146.613.933 parts sociales de catégorie H
146.613.933 parts sociales de catégorie I
146.613.933 parts sociales de catégorie J
- P5 Co-Investment L.P.:
2.300.201 parts sociales de catégorie A
2.300.201 parts sociales de catégorie B
2.300.201 parts sociales de catégorie C
2.300.201 parts sociales de catégorie D
2.300.201 parts sociales de catégorie E
2.300.201 parts sociales de catégorie F
2.300.201 parts sociales de catégorie G
2.300.201 parts sociales de catégorie H
2.300.201 parts sociales de catégorie I
2.300.201 parts sociales de catégorie J

9213

U X E M B O U R G

- Permira Investments Limited:
5.517.946 parts sociales de catégorie A
5.517.946 parts sociales de catégorie B
5.517.946 parts sociales de catégorie C
5.517.946 parts sociales de catégorie D
5.517.946 parts sociales de catégorie E
5.517.946 parts sociales de catégorie F
5.517.946 parts sociales de catégorie G
5.517.946 parts sociales de catégorie H
5.517.946 parts sociales de catégorie I
5.517.946 parts sociales de catégorie J
- Permira V I.A.S L.P.:
968.468 parts sociales de catégorie A
968.468 parts sociales de catégorie B
968.468 parts sociales de catégorie C
968.468 parts sociales de catégorie D
968.468 parts sociales de catégorie E
968.468 parts sociales de catégorie F
968.468 parts sociales de catégorie G
968.468 parts sociales de catégorie H
968.468 parts sociales de catégorie I
968.468 parts sociales de catégorie J
- P5 CIS S.àr.l.:
336.820 parts sociales de catégorie A
336.820 parts sociales de catégorie B
336.820 parts sociales de catégorie C
336.820 parts sociales de catégorie D
336.820 parts sociales de catégorie E
336.820 parts sociales de catégorie F
336.820 parts sociales de catégorie G
336.820 parts sociales de catégorie H
336.820 parts sociales de catégorie I
336.820 parts sociales de catégorie J

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2014205148/91.
(140230911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Moller Green Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.466.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of December.
Before Us Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The Moller Family Trust, a private trust incorporated an organised under the laws of the state of Nevada, USA with

registered office at 1516 Mcdonald Ranch Drive, Henderson, NV 89012, USA,

here represented by Mr. Laurent WALLENBORN, managing director, residing professionally at L-6492 Echternach, 2,

rue Thoull, by virtue of a proxy given under private seal on November 22, 2014,

which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:

9214

U X E M B O U R G

1) That Moller Green Energy S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, established and having its registered

office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
the number B 144.466, (hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed by the
notary Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on the 26

of January 2009, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 427 of February 26, 2009.

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (€ 100.-) each.

3) That The Moller Family Trust, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company, (the "Sole Shareholder").
4) That the Sole Shareholder at an extraordinary Shareholders’ meeting amending the articles of the Company declares

the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the liquidation process.

5) That the Sole Shareholder appoints Mr. Steffen JENSEN, residing at DK-9520 Skorping, Praestegaardsheden, 38, as

liquidator of the Company, who, in this capacity as liquidator of the Company, has full powers to sign, execute and deliver
any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the
purposes of the present deed.

6) That the Sole shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders

in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.

7) That the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the articles of association and of the financial

situation of the Company.

8) That with the approval of debtors, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the Sole Shareholder approves the liquidation report established on November 3, 2014 and declares that he

takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing debt of the Company.

The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

10) That the Sole Shareholder appoints the company GLT FIDUCIAIRE S.A., having its registered office in L-6492

Echternach, 2, rue Thoull, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 122.426,
as auditor to the liquidation and asks it to establish a report on the liquidation.

Having reviewed the report of the auditor to the liquidation, the Sole Shareholder accepts its findings, approves the

liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to the prenamed auditor, in
relation to the verifications carried out as of the date hereof. The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of Shareholders, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled.

He confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the managers of the Company.
13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

The Moller Family Trust, un trust de droit du Nevada, USA ayant son siège social au 1516 McDonald Ranch Drive,

Merderson, NV 89012, USA,

représentée par Monsieur Laurent WALLENBORN, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-6492

Echternach, 2, rue Thoull, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 22 novembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

9215

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que Moller Green Energy S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège

social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 144.466, (ci-après la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de
résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
427 du 26 février 2009.

2) Que le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

3) Que The Moller Family Trust, prénommée, est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’"as-

sociée unique).

4) Que l’associée unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la

Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l’associée unique désigne Monsieur Steffen JENSEN, demeurant à DK-9520 Skorping, Preastegaardsheden, 38,

comme liquidateur de la Société, lequel aura dans cette capacité de liquidateur de la société pleins pouvoirs d’établir,
signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l’associée unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

7) Que l’associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8) Que de l’accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l’associée unique.
9) Que l’associée unique approuve le rapport de liquidation établi en date du 3 novembre 2014 et déclare qu’il reprend

tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l’associé unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société GLT FIDUCIAIRE S.A., avec siège

social à L-6492 Echternach, 2, rue Thoull, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 122.426, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’associée unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction au prédit commissaire
pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte
pour être enregistré avec lui.

11) Que l’associée unique, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
12) Que décharge est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège de la société

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Echternach, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. WALLENBORN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2590. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208262/122.
(140232297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9216

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ArcticLux S.à r.l.

Bluprint Capital Partners S.A.

BMC Vignoble S.A.

BML Expertises S.A.

BML Properties S.A.

BML Services S.A.

Boga S.A.

Bohl Mezzanine Investment S.A.

Borasco Holding S.à r.l.

Boucherat Sàrl

BRO S.A.

BS Conseil S.à r.l.

BTT Import-Export Sàrl

Budefood S.A.

Capform S.à r.l.

Capital & Income Trust S.à r.l.

Castlemex Holding S.A.

Charleston Infrastructure III S.à r.l.

Coach International Holdings

Coficom Trust Sàrl

Confiserie Namur S.A.

Construlux, S.à r.l.

Coop Marché S.A.

Crystal Navy S.à r.l.

Holzmayer Bois S.A.

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Moller Green Energy S.à r.l.

Sanlorenzo Adria East SA

SCI CK Invest

SCL Invest Co. S.à.r.l.

SES-10 S.à.r.l.

Sitael S.A.

Sofipugas S.A.

Sparex Private S.A. SPF

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Stena Property Luxembourg S.A.

Stonedge S.à r.l.

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Tabiadasc Real Estate S.A.

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THAON Immobilien S.A.

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