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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 187

23 janvier 2015

SOMMAIRE

Amandalay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8952

Amundi Real Estate Luxembourg S.A.  . . .

8956

AP VIII Calm Eagles Holdings S.à r.l. . . . . .

8962

Ares ECSF II North S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8938

Aulien Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8940

CGARD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8952

Clees & Vermeulen S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . .

8938

DSB Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8939

FMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8943

Gim Capital International S.A.  . . . . . . . . . .

8934

Item Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8932

Jura Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8932

KBC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

8932

KMG Electronic Chemicals Luxembourg

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8931

Kranservice Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8931

Kwadrinvest Holding SA, SPF  . . . . . . . . . . .

8931

Landericus Holding Limited S.à r.l.  . . . . . .

8951

La Surveillance Luxembourgeoise S.A. . . .

8931

LFP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8934

LFPI US Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8933

Luxvingsoft Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8934

Lyos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8933

Maximilian Centre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8935

McBride S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8935

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8975

Monitchem Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8933

Monitchem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8934

Navigalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8937

Next Generation Nutrition S.àr.l. . . . . . . . .

8937

NextITFrontier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8935

No Limit International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8936

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l.  . . . .

8936

Ocean Group International S.A.  . . . . . . . . .

8937

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8940

OCM Luxembourg OPPS TI Automotive

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8936

Osea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8935

Partners Group Cantata S.à r.l.  . . . . . . . . .

8946

SCI Vermeulen & Gengler  . . . . . . . . . . . . . .

8938

SIS Brasil Exploit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8957

SUNDAL International Computing Sys-

tems s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8930

The Czars Antic Gallery S.à r.l. . . . . . . . . . .

8930

Threadstone SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8930

Tulos Media AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8976

Worldvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8930

YCAP Opportunity Investment SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8930

8929

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The Czars Antic Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 16, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 62.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014206501/10.
(140229567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Threadstone SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 176.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014206504/10.
(140229224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

YCAP Opportunity Investment SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.511.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206616/11.
(140229813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Worldvest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.939.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration co-opte M. Marc Wenda (demeurant professionnellement: 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg) en remplacement de M. Christian Jeanrond en tant qu'administrateur avec effet au 7 juillet 2014 jusqu'à
l'Assemblée Générale des Actionnaires qui aura lieu en 2015.

Référence de publication: 2014206605/11.
(140229839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

SUNDAL International Computing Systems s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.010.

Il résulte d'un courrier du 12 novembre 2013 que Madame Fernande RIES, demeurant à L- 8027 Strassen, 35, rue

Raoul Follereau, a résilié avec effet immédiat ses fonctions en tant que gérante auprès de la société SUNDAL INTER-
NATIONAL COMPUTING SYSTEMS SARL, avec siège social à 148, rte d'Arlon à L- 8010 Strassen, inscrite au RCS sous
le numéro: B 27 010.

Strassen, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206454/12.
(140231510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8930

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Kwadrinvest Holding SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.679.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Luc GERONDAL.

Référence de publication: 2014205858/10.
(140230585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

La Surveillance Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 55.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205882/10.
(140229614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

KMG Electronic Chemicals Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.750.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.773.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 décembre 2014

1. L'associé unique prend acte de et accepte la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant.
2. L'associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant.

Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2014205852/14.
(140230596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Kranservice Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-9177 Niederfeulen, 22, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 159.427.

ABSCHLUSS DER LIQUIDATION

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Anteilseigner vom 12. Dezember 2014 am Sitz der Gesellschaft

Aus einem privatschriftlichen Akt vom 12. Dezember 2014 der Anteilseigner der Gesellschaft Kranservice Lux S.A

R.L., die bislang ihren Gesellschaftssitz in L-9177 Niederfeulen, 22, route de Bastogne hatte, aufgelöst und in Liquidation
gebracht am 29. Oktober 2014 durch einen notariellen Akt vor dem Notar Maître Joelle SCHWACHTGEN mit Amtssitz
in Luxemburg, geht hervor, dass:

- die Gesellschaft aufgelöst ist und ihre Liquidation beendet ist;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten und liquidierten Gesellschaft während fünf
(5) Jahren in L-9177 Niederfeulen, 22, route de Bastogne aufbewahrt werden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Dezember 2014.

<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014205834/20.
(140230925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8931

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Item Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 111.460.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 28 juin 2012:
- Est confirmé avec effet au 28 juin 2011 le renouvellement du mandat de Monsieur François Mognon, domicilié 5, rue

de Biche, F-57140 Woippy, comme Administrateur-Délégué, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014205804/13.
(140231031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.598.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration prise le 22 décembre 2014

<i>Le Conseil d'Administration:

- a décidé de prolonger la nomination de Monsieur Wouter Vanden Eynde comme délégué à la gestion journalière,

reprenant les autorisations et les responsabilités de M. Karel De Cuyper jusqu'au 31 janvier 2015.

Fait le 22 décembre 2014.

Dirk Mampaey
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014205840/14.
(140231185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Jura Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.227.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé le 4 décembre 2014 que l'associé de la Société, BREDS Europe 1

NQ S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

(1) BRE/Europe 7Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B180.323, 500 parts sociales;

En outre, il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre que la société BREDS

Management S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 4 décembre 2014.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management 7 S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B180.304, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au
4 décembre 2014 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BRE/Management 7 S.A. en qualité de gérant unique et ses parts sont

désormais réparties comme suit:

1. BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014205809/27.
(140229527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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Lyos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 187.944.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 août 2014

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de cession en date du 8 décembre 2014 que:
-  L'associé  unique  Bright  Global  S.A.,  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques,  immatriculée  au  Registre  de

Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 149597

a cédé la totalité des parts sociales, soit 12.500 parts sociales, à
- DIVERSITE INDUSTRIES S.A., société de droit de Samoa, ayant son siège social à Level 2, Vaea Street Lotemau

Center, Apia, Samoa, immatriculée au Registrar of International and Foreign Companies sous le numéro 14193.

<i>Pour Lyos Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014205879/16.
(140228911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

LFPI US Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.711.

Suite au transfert du 15 juillet 2014 la société. La Financière Patrimoniale d'Investissement SAS, dont le siège se situe

à Paris 75009 (France), 24-26 rue Ballu , a cédé ses 25,000.00 parts de la société LFPI US Real Estate Sàrl de la manière
suivante:

Les 25,000.00 parts sociales sont transférées à LFPI U.S. Real Estate Fund I., enregistrée sous la forme d'une société

en commandite par actions auprès du Registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B187938 et ayant son siège
à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LFPI US Real Estate S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014205908/17.
(140229818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Monitchem Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.166.540,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 187.111.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 10 décembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 10 décembre 2014

que:

- Les associés ont nommé Signe Michel, née le 31 janvier 1981 à Alzey (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

à Pall Mall 80, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que gérante de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 10 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Eddy Perrier
- Kees Jager
- Cédric Pedoni
- Signe Michel

Eddy Perrier
<i>Gérant

Référence de publication: 2014205977/21.
(140230917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8933

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U X E M B O U R G

Luxvingsoft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.470.

Je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste de gérant, avec effet immédiat.

Dudelange, le 19 décembre 2014.

Vitor Manuel FERNANDES RIBEIRO.

Référence de publication: 2014205949/9.
(140229657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

LFP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.099.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société LFP HOLDING S.A. est la

suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LFP HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014205907/11.
(140230729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Gim Capital International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.626.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société GIM CAPITAL

INTERNATIONAL S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait
été confié au sein de la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014205634/13.
(140230122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Monitchem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.140.990,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 185.498.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 10 décembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 10 décembre 2014

que:

- Les associés ont nommé Signe Michel, née le 31 janvier 1981 à Alzey (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

à Pall Mall 80, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que gérante de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 10 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Eddy Perrier
- Kees Jager
- Cédric Pedoni
- Signe Michel

Eddy Perrier
<i>Gérant

Référence de publication: 2014205979/21.
(140230918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8934

L

U X E M B O U R G

NextITFrontier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.738.

Monsieur Fabien VLASSOFF, sis 2, Tour des Bureaux Rosny, F-93118 Rosny-sous-Bois démissionne de son mandat de

commissaire aux comptes de la société.

Le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014206085/10.
(140229037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Osea Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.746.

Il résulte que le siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg de la société OSEA INVEST S.A. immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.135746 a été dénoncé le 22 septembre 2014
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA

Référence de publication: 2014206142/11.
(140229868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.775.807,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 05/12/2014

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 05 décembre 2014:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014205959/16.
(140230960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

McBride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.462.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les administrateurs restants en date du 18 décembre 2014

M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant profes-

sionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  a  été  coopté  comme  administrateur  de  la  société  en
remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui
viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour McBRIDE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014205960/17.
(140229666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8935

L

U X E M B O U R G

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 248.375,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.472.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour NREP Transactions Holding 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014206107/14.
(140229704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

OCM Luxembourg OPPS TI Automotive Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.915.

La liquidation de la société OCM Luxembourg OPPS TI Automotive Holdings S.à r.l., décidée par acte auprès du notaire

Maître Jean Seckler, en date du 28 novembre 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing
privé tenue en date du 19 décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014206127/16.
(140229402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

No Limit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.494.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 19 décembre 2014 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné

de son mandat d'administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société NO LIMIT INTERNATIONAL
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99 494, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 19 décembre 2014 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son

mandat d'administrateur du Conseil d'Administration de la société NO LIMIT INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99 494, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 19 décembre 2014 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son

mandat d'administrateur du Conseil d'Administration de la société NO LIMIT INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99 494, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 17 septembre 2014 que la société anonyme AUDIEX S.A. a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes de la société NO LIMIT INTERNATIONAL S.A. inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99 494, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg

Référence de publication: 2014206103/24.
(140229151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8936

L

U X E M B O U R G

Ocean Group International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.933.

Suite à la résiliation du contrat de domiciliation en date du 22/12/2014, la Fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l., agissant

en sa qualité d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société OCEAN GROUP INTERNATIONAL S.A.,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107933, n'est plus situé
au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014206118/14.
(140230490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Navigalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.140.

Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date

du 18/12/2014, avec effet au 01/01/2014, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
NAVIGALUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014206090/15.
(140231164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Next Generation Nutrition S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 28, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.835.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 4 décembre 2014, numéro 2014/2450 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 15 décembre 2014, relation: CAP/
2014/4775 de la société à responsabilité limitée "NEXT GENERATION NUTRITION S.à r.l.", avec siège social à L-4760
Pétange, 28, rue de Luxembourg, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 128 835, constituée suivant acte reçu
par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 18 août 2006, publié au Mémorial C
numéro 1991 du 24 octobre 2006, ce qui suit:

- Messieurs Steve GLODY et François ARENDT, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation

de la société prédite, avec effet au 4 décembre 2014,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4873 Lamadelaine, 25, avenue de la Gare.

Bascharage, le 22 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014206098/25.
(140229501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8937

L

U X E M B O U R G

Ares ECSF II North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.859.

Veuillez prendre note que Madame Sophie PERRIN-JANET, Monsieur Douwe TERPSTRA et Monsieur Hugo FRO-

MENT, gérants B, résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 30
avril 2014.

Pour extrait et avis sincère et conforme
<i>Pour Ares ECSF II North S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014205149/14.
(140229176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

SCI Vermeulen &amp; Gengler, Société Civile Immobilière,

(anc. Clees &amp; Vermeulen S.C.I.).

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 31, rue Abbé Henri Müller.

R.C.S. Luxembourg E 3.724.

L'an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Bertrand VERMEULEN, architecte, né à Ath (Belgique) le 25 juin 1965 (matricule 1965 0625 49098),

époux de Madame Françoise GENGLER, demeurant à B-6717 Attert, 226, rue du Fourneau;

2) Monsieur Léon CLEES, retraité, né à Allerborn le 30 janvier 1939 (matricule 1939 0130 11533), veuf de Madame

Martha HEINTZ, demeurant à L-9631 Allerborn, maison 28;

3) Madame Monique CLEES, femme au foyer, née à Wiltz le 10 mai 1969 (matricule 1969 0510 12222), épouse de

Monsieur Francis LUTGEN, demeurant à L-9351 Bastendorf, 5, am Eck;

4) Monsieur Marco CLEES, agriculteur, né à Wiltz le 10 décembre 1972 (matricule 1972 1210 13013), célibataire,

demeurant à L- 9630 Allerborn, maison 28;

actuellement seuls associés de la société civile immobilière "CLEES &amp; VERMEULEN S.C.I.", avec siège social à L-9065

Ettelbruck, 31, rue Abbé Henri Muller (matricule 2007 7000 969) inscrite au registre de commerce sous le numéro E
3724,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1999 du 15 septembre 2007,

lesquels comparants, représentant actuellement l’intégralité du capital social suite au décès du sieur Romain CLEES,

dont les comparants sub 2-4 sont les héritiers légaux, ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit la cession
de parts intervenue entre eux:

Les consorts CLEES déclarent par les présentes céder et transporter à Madame Françoise GENGLER, née à Arlon

(Belgique) le 3 décembre 1964 (matricule 1964 1203 02861), épouse de Monsieur Bertrand VERMEULEN, demeurant à
B-6717 Attert, 226, rue du Fourneau, ici présente et ce-acceptant, les cinquante (50) parts sociales leur appartenant dans
la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à partir

de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par l’associé

et gérant de la société Monsieur Bertrand VERMEULEN, prénommé.

Suite à la cession de parts qui précède, les cent (100) parts sociales de la société civile immobilière "CLEES &amp; VER-

MEULEN S.C.I.", d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Bertrand VERMEULEN possède cinquante (50) parts sociales;
b) Madame Françoise GENGLER possède cinquante (50) parts sociales;
Total: cent (100) parts sociales.
Les consorts CLEES ne fait plus partie de la société.
L’assemblée décide ensuite de changer la dénomination sociale de la société civile immobilière et par conséquent de

changer l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

8938

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination SCI VERMEULEN &amp; GENGLER.
Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné certifie par les présentes que les immeubles appartenant à la société CLEES &amp; VERMEULEN ci-

contre:

Commune d’ETTELBRUCK, section C d’ETTELBRUCK
Numéro 419/3802, lieu-dit "Rue Abbé Henri Muller", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1,78 ares,
y compris tous les droits y attachés d’un chemin commun se situant derrière la maison, inscrit au cadastre comme

suit:

Numéro 419/3806, lieu-dit "Rue du Canal", chemin d’exploitation, contenant 3,45 ares.
lui appartiennent toujours et que les parts cédées ont une valeur nette de neuf mille deux cent cinquante-cinq euros

vingt-deux cents (9.255,22 €).

<i>Déclaration en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme

Les parties, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le finan-

cement  du  terrorisme  portant  transposition  de  la  directive  2001/97/CE  du  Parlement  Européen  et  du  Conseil  du  4
décembre 2001 modifiant la directive 91/308/CEE du Conseil relative à la prévention de l’utilisation du système financier
aux fins du blanchiment de capitaux, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet des présentes et
certifient que les fonds/biens/ droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

<i>Certificat d’état civil

Le notaire certifie l’état civil des parties VERMEULENGENGLER d'après leurs cartes d’identités respectives et celui

des consorts CLEES d’après des actes d’état civil.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bertrand VERMEULEN, Léon CLEES, Monique CLEES, Marco CLEES, Françoise GENGLER, Pierre PROBST.

<i>Déclaration:

Le notaire soussigné déclare, au nom des parties, évaluer le prédit immeuble à la somme de QUATRE CENT QUINZE

MILLE EUROS (415.000.-€)

Signé: Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14695. Reçu douze mille quatre cent cinquante euros

207.500,00.-€ à 5,00% = 10.375,00.-€ 2/10 = 2.075,00.-€ 12.450,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205388/80.
(140228988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

DSB Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 71.551.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 9 décembre 2014 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme DSB INVEST HOLDING S.A. en

liquidation volontaire, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents
sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205458/13.
(140231079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8939

L

U X E M B O U R G

Aulien Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.235.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil de Gérance du 18 décembre 2014

<i>Résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, le 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, vers le 28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205236/11.
(140229185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.210.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December,
before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.210 (the Company). The
Company was incorporated on July 27, 2006, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1797, page 86210, dated September 26, 2006. The articles of association of the Company have not been amended since
its incorporation.

THERE APPEARED:

1. OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 398, Route d'Esch, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and a share capital amounting to EUR 683,575.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 97.473 (Opportunities Investments);

hereby represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

2.  TACP  Manager  LLC,  a  limited  liability  company  existing  under  the  laws  of  the  United  States  of  America,  with

registered office at 160 Greentree Dr Ste 101, County of Kent, city of Dover, United States of America, registered with
the Delaware Division of Corporations under number 4172281 (TACP);

hereby represented by Henri DA CRUZ, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

(Opportunities Investments and TACP being together referred to as the Shareholders).
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. The five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181,
as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

8940

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholders. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 950.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre,
par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à EUR 12.500,-, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.210, (la Société). La Société a été constituée le 27
juillet 2006 suivant un acte de Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1797, page 86210, daté du 26 septembre
2006. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis son incorporation.

ONT COMPARU:

1. OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant  son  siège  social  au  398,  Route  d'Esch,  L-1025  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  un  capital  social
s'élevant à EUR 683.575,-, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97.473 (Opportunities Investments),

8941

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

2. TACP Manager LLC, une société à responsabilité limitée soumise au droit des Etats-Unis, ayant son siège social à

160 Greentree Dr Ste 101, comté de Kent, ville de Dover, étant immatriculée au Delaware Division of Corporations
sous le numéro 4172281 (TACP);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdite procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(Opportunities Investments and TACP étant tous deux les Associés).
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la
Société et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, les Associés, représentés par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité
de liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des Associés. Le Liquidateur pourra, sous sa
seule  responsabilité,  déléguer  ses  pouvoirs  pour  des  opérations  ou  devoirs  spécifiques  et  définis  à  une  ou  plusieurs
personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation aux Associés, et ce

conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 950,-.

8942

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2014. Relation GRE/2014/5084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014206124/159.
(140229141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

FMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.617.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FMC Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 189601,

being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of FMC Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189617 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company), incorporated by notarial deed on 11 August 2014 of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 14 October 2014 under number 2921. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time by notarial deed on 22 September 2014 of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 4 November 2014
under number 3234,

here represented by Peggy Simon, notary clerk, with professional address at L- 6475 Echternach, 9, Rabatt,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole shareholder holds one hundred per cent (100%) of the shares in the share capital of the Company;
II. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) into United States dollars (USD) at the exchange rate quoted by the European
Central Bank on August 11, 2014 and according to which EUR 1.- is the equivalent of USD 1.3386, it being understood
that the share capital of the Company is now set at sixteen thousand seven hundred thirty-two United States dollars
(USD 16,732.-).

The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one United States dollar (USD 1.-) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares in exchange and replacement of the existing twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each at sixteen
thousand seven hundred thirty-two (16,732.-) shares in registered form, having a nominal value of one United States
dollar (USD 1.-) each.

The Sole Shareholder further resolves to convert all accounts in the books of the Company from Euro into United

States dollars using the above mentioned exchange rate. For accounting and tax purposes, the operation will be treated
as being carried out on behalf of the Company as from August 11, 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand two

hundred sixty-eight United States dollars (USD 3,268.-) in order to bring it from its present amount of sixteen thousand
seven hundred thirty-two United States dollars (USD 16,732.-), represented by sixteen thousand seven hundred thirty-
two (16,732.-) shares in registered form,, having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, to twenty thousand
United States dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par
value of one United States dollar (USD 1.-), by way of the issuance of three thousand two hundred sixty-eight (3,268.-)
new shares in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each and having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for three thousand two hundred sixty-eight (3,268.-)

shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of three thousand two hundred sixty-eight United States dollars (USD 3,268.-).

The amount of three thousand two hundred sixty-eight United States dollars (USD 3,268.-) is at the Company’s disposal

and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

In order to reflect the resolution taken above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

" Art. 6. The company's corporate capital is fixed at USD 20.000.- (twenty thousand united states dollars) represented

by 20.000 (twenty thousand) shares with a par value of USD 1.- (one united states dollar) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may redeem its own shares, provided (i) it has sufficient distributable reserves for that purpose, or (ii)

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole
signature, to proceed in the name and on behalf of the Company, to the conversion of the currency of the share capital
of the Company, to the setting of the new par value of the shares at one United States dollar (USD 1.-) each, to the
exchange and replacement of the existing shares by the new shares in the register of shareholders of the Company and
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour de décembre.
Par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FMC Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon et régie par le droit luxem-

bourgeois, dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189601,

en qualité d’associé unique (l’Associé Unique) de FMC Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée  selon  et  régie  par  le  droit  luxembourgeois,  dont  le  siège  social  se  situe  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 189617 et disposant d’un capital social s’élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la
Société), constituée par acte notarié en date du 11 août 2014, de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister,

8944

L

U X E M B O U R G

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2921 le 14 octobre
2014. Les statuts des sociétés (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 22 Septembre 2014 suivant un acte
de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 3234 le 4 novembre 2014,

ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient l’intégralité (100%) des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) en dollars américains au taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 11 août 2014 et
selon lequel EUR 1,- équivaut à USD 1.3386, étant entendu que le capital social de la Société est désormais fixé à seize
mille sept cent trente-deux dollars américains (USD 16.732,-).

L’Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune.
L’Associé Unique décide de déterminer le nombre de parts sociales en échange et remplacement des douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à seize
mille sept cent trente-deux (16.732) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar amé-
ricain (USD 1,-) chacune.

L’Associé Unique décide en outre de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’Euro au Dollar

Américain en utilisant le taux de change mentionné ci-dessus. A des fins comptables et fiscales, l’opération sera considérée
comme étant réalisée pour le compte de la Société à compter du 11 août 2014.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trois mille deux cent soixante-

huit dollars américains (USD 3.268,-) afin de le porter de son montant actuel de seize mille sept cent trente-deux dollars
américains (USD 16.732,-), représenté par seize mille sept cent trente-deux (16.732) parts sociales, sous forme nomina-
tive, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-),
représenté par vingt mille (20.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune, par voie de l’émission de trois mille deux cent soixante-huit (3.268) nouvelles parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmen-

tation de capital de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux trois mille deux cent soixante-huit (3.268) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et accepte de les libérer
dans leur intégralité par un apport en numéraire s’élevant à trois mille deux cent soixante-huit dollars américains (USD
3.268,-).

Le montant de trois mille deux cent soixante-huit dollars américains (USD 3.268,-) est à la disposition de la Société

et la preuve de ce montant a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

A l’effet de refléter la résolution prise ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel toute prime payée au titre de

toute part sociale en en sus de sa valeur nominale sera transférée. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition (i) d’avoir des réserves distribuables suffisantes à cet

effet, ou (ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société».

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<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature,
à l’effet de procéder au nom et pour le compte de la Société, à la conversion de la devise du capital social de la Société,
à la fixation de la nouvelle valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune, à l’échange et au
remplacement des parts sociales existantes par les nouvelles parts sociales dans le registre des associés de la Société et
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2509. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 décembre 2014.

.

Référence de publication: 2014205586/172.
(140229015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Partners Group Cantata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 31.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.973.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of November..
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

PARTNERS GROUP CANTATA, L.P. (formerly PARTNERS GROUP ACCESS 637, L.P.), limited partnership existing

under Scottish law, having its registered office at 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ and registered
with the Registrar of Companies for Scotland under number SL13419, represented by its general partner PARTNERS
GROUP Management (SCOTS) LLP (registered number SO303142) whose registered office is at 50, Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh, EH3 9WJ (the “Sole Shareholder”);

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on 3 November 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company "Partners Group Cantata S.à r.l.” (the “Company”), with registered

office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 189.973, has been incorporated by deed dated 21 August 2014 and enacted by Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in the process of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association (the “Articles”) of the Company have not been amended
since its incorporation.

II. The share capital of the Company amounts to CHF 17,000.- (seventeen thousand Swiss Francs) represented by

170,000 (one hundred and seventy thousand) shares with a nominal value of CHF 0.10 (ten Swiss Francs cents) each;

III. The Sole Shareholder of the Company represented as described above, represents the entire share capital of the

Company. The Sole Shareholder can thus validly deliberate on the following resolutions:

IV. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of CHF 14,800.- (fourteen

thousand eight hundred Swiss Francs) to raise it from its present amount of CHF 17,000.- (seventeen thousand Swiss
Francs) to CHF 31,800.- (thirty one thousand eight hundred Swiss Francs) by the creation and issuance of 148,000 (one
hundred and forty eight thousand) Class A Shares of CHF 0.10 (ten Swiss Francs cents) each (the New Shares) and having
the same rights and obligations as the existing shares.

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<i>Intervention - Subscription - Payment

The New Shares are subscribed and paid up as follows:
1. PARTNERS GROUP CANTATA, L.P., prenamed, declares to subscribe for 141,640 (one hundred and forty one

thousand six hundred and forty) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of CHF 0.10 (ten Swiss Francs
cents) each, by contribution in cash and in kind in the amount of CHF 28,008,874.18 (twenty-eight million eight thousand
eight hundred seventy-four Swiss Francs eighteen cents) out which CHF 14,164.- (fourteen thousand one hundred sixty-
four Swiss Francs) are allocated to the share capital and CHF 27,994,710.18 (twenty-seven million nine hundred ninety-
four thousand seven hundred ten Swiss Francs eighteen cents) shall represent share premium attached to the shares held
by PARTNERS GROUP CANTATA, L.P. in the Company;

2. Helvetica Property Investors AG, a company existing under the laws of Switzerland, having its registered office at

Hagenholzstrasse, 8050 Zürich, Switzerland and registered with the register of the canton of Zurich under the number
CHE-113.880.914, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by a proxy given under
private seal on 3 November 2014 (said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration) (the New
Shareholder), declares to subscribe for 6,360 (six thousand three hundred and sixty) New Shares and to fully pay them
up at their nominal value of CHF 0.10 (ten Swiss Francs cents) each, by contribution in cash and in kind in the amount of
CHF 571,956.62 (five hundred seventy-one thousand nine hundred fifty-six Swiss Francs sixty-two cents) out which CHF
636.- (six hundred thirty-six Swiss Francs) are allocated to the share capital and CHF 571,320.62 (five hundred seventy-
one thousand three hundred twenty Swiss Francs sixty-two cents) shall represent share premium attached to the shares
held by Helvetica Property Investors AG in the Company.

Proof of the existence and of the value of the contributions in cash and in kind was produced to the Company.
The Sole Shareholder and the New Shareholder are together referred to as the “Shareholders”.
V. Immediately after the above resolution, the Shareholders resolve to (i) modify the current subdivision of the share

capital issued by the Company and, as a result, (ii) approve the transfer of 3,060 (three thousand sixty) Class A Shares
held by the New Shareholder to the Sole Shareholder in exchange to the transfer of 340 (three hundred and forty) Class
B Shares, 340 (three hundred and forty) Class C Shares, 340 (three hundred and forty) Class D Shares, 340 (three hundred
and forty) Class E Shares, 340 (three hundred and forty) Class F Shares, 340 (three hundred and forty) Class G Shares,
340 (three hundred and forty) Class H Shares, 340 (three hundred and forty) Class I Shares and 340 (three hundred and
forty) Class J Shares, each of them held by the Sole Shareholder to the New Shareholder.

As a result, the Shareholders resolve that the share capital of the Company is henceforth subdivided as follows:

1) PARTNERS GROUP CANTATA, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,700 Class A Shares

16,660 Class B shares
16,660 Class C shares
16,660 Class D shares
16,660Class E shares
16,660 Class F shares
16,660 Class G shares
16,660 Class H shares
16,660 Class I shares
16,660 Class J shares

2) Helvetica Property Investors AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,300 Class A shares

340 Class B shares
340 Class C shares
340 Class D shares
340 Class E shares
340 Class F shares
340 Class G shares
340 Class H shares
340 Class I shares
340 Class J shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318,000 shares

VI. As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles

of association to give it henceforth the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at thirty one thousand eight hundred Swiss Francs (CHF 31,800.-)

represented by three hundred and eighteen thousand (318,000) Shares with a par value of ten Swiss cents (CHF 0.10)
each, which are divided into:

- one hundred and sixty five thousand (165,000) class A shares (the “Class A Shares”), all subscribed and fully paid up;
- seventeen thousand (17,000) class B shares (the “Class B Shares”), all subscribed and fully paid up;
- seventeen thousand (17,000) class C shares (the “Class C Shares”) all subscribed and fully paid up;

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- seventeen thousand (17,000) class D shares (the “Class D Shares”), all subscribed and fully paid up;
- seventeen thousand (17,000) class E shares (the “Class E Shares”), all subscribed and fully paid up;
- seventeen thousand (17,000) class F shares (the “Class F Shares”), all subscribed and fully paid up;
- seventeen thousand (17,000) class G shares (the “Class G Shares”), all subscribed and fully paid up;
- seventeen thousand (17,000) class H shares (the “Class H Shares”), all subscribed and fully paid up;
- seventeen thousand (17,000) class I shares (the “Class I Shares”), all subscribed and fully paid up; and
- seventeen thousand (17,000) class J shares (the “Class J Shares”), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Companies Act.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way

of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within
the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “Capital contribution” account of the Company.
The amount of the capital contribution account may be used to pay any Shares which the Company may repurchase from
its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the Legal Reserve.”

VII.  The  Shareholders  further  resolve  to  fully  restate  article  8  of  the  Company's  articles  of  association  to  give  it

henceforth the following wording:

" Art. 8.
8.1 Subject to articles 8.3 and 8.4 below, in case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single

Shareholder are freely transferable.

8.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act and of articles 8.3 and

8.4 below and of the requirements pertaining to transfer restrictions contained in any shareholders’ agreement relating

to the Company (the “Shareholders’ Agreement”) (in particular, without limitation thereto, any provision binding the
shareholders in relation to permitted transfers, transferring rights, shareholder’s consent, exit, right of first offer, tag-
along rights and drag-along rights).

8.3 No Shares shall be transferred or allotted unless the transferee or allottee at the same time executes a deed of

adherence to the Shareholders’ Agreement, unless the transferee or allottee is already a party thereto.

8.4 Any permitted transfer of Shares will become effective towards the Company and third parties only subject to the

recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or the notification of the transfer to or the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any Manager may record such transfer in the register of shares. Any transfer of Shares made in breach of any
provision of these Articles of Association or the Shareholders’ Agreement shall not be recorded by the Managers in the
share register of the Company.

8.5 Save as otherwise provided by mandatory legal provisions, any restrictions on transfer of the Shares contained in

these Articles of Association or in the Shareholders’ Agreement do not apply in the event of a transfer of Company's
shares as a result of the enforcement of a pledge granted over the Company's shares.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately 7.000,- Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Assemblée générale extraordinaire de la Société

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PARTNERS GROUP CANTATA, L.P., (anciennement PARTNERS GROUP ACCESS 637 L.P.) un limited partnership

existant sous le droit écossais, ayant son siège social à 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ et enre-
gistrée auprès du Registrar of Companies for Scotland sous le numéro SL13419, représenté par son general partner
PARTNERS GROUP Management (SCOTS) LLP (enregistrée sous le numéro SO303142) ayant son siège social à 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ agissant en sa capacité de general partner de (l’ «Associé Unique»),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 03 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente société à responsabilité limitée «Partners Group Cantata S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 189.973, a été constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 août 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution.

II. Le capital social de la Société est fixé à CHF 17.000,- (dix-sept mille francs suisses), représenté par 170.000 (cent

soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de CHF 0,10 (dix centimes de francs suisses) chacune.

III. L'Associé Unique de la Société représenté comme décrit ci-dessus représente l’intégralité du capital social de la

Société. L'Associé Unique peut donc valablement délibérer sur les résolutions suivantes:

IV. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CHF 14.800,- (quatorze mille

huit cents francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 17.000,- (dix-sept mille francs suisses) à CHF
31.800,- (trente et un mille huit cent francs suisses) par la création et l’émission de 148.000 (cent quarante-huit mille)
Parts Sociales de Catégorie A de CHF 0,10 (dix centimes de francs suisses) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») et
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et libérées ainsi:
1. PARTNERS GROUP CANTATA, L.P., prénommé, déclare souscrire à 141,640 (cent quarante et un mille six cent

quarante) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de CHF 0,10 (dix centimes de francs
suisses) chacune, par un apport en numéraire d’un montant de CHF 28.008.874,18 (vingt-huit millions huit mille huit cent
soixante-quatorze francs suisses et dix-huit centimes) dont CHF 14,164 (quatorze mille cent soixante-quatre francs suis-
ses) sont alloués au capital social et CHF 27.994.710,18 (vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille sept
cent dix francs suisses dix-huit centimes) représentent la prime d’émission attachée aux parts sociales détenues par
PARTNERS GROUP CANTATA, L.P. dans la Société;

2. Helvetica Property Investors AG, une société existant en vertu des lois de la Suisse, ayant son siège social à Ha-

genholzstrasse,  8050  Zürich,  Suisse  et  immatriculé  auprès  du  registre  du  canton  de  Zurich  sous  le  numéro
CHE-113.880.914 (le Nouvel Associé), ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 novembre 2014 (laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire  instrumentaire,  demeurera  annexée  aux  présentes  pour  être
enregistrée avec elles) déclare souscrire à 6.360 (six mille trois cent soixante) Nouvelles Parts Sociales et les libérer
intégralement à leur valeur nominale de CHF 0.10 (dix centimes de francs suisses) chacune, par un apport en numéraire
d’un montant de CHF 571.956,62 (cinq cent soixante et onze mille neuf cent cinquante-six francs suisses et soixante-
deux centimes) dont CHF 636,- (six cent trente-six francs suisses) sont alloués au capital social de la Société et CHF
571,320.62 (cinq cent soixante et onze mille trois cent vingt francs suisses et soixante-deux centimes) représentent la
prime d’émission attaché aux parts sociales détenues par Helvetica Property Investors AG dans la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces apports en numéraire et en nature a été produite à la Société.
L’Associé Unique et le Nouvel Associé sont ensemble dénommés comme les «Associés».
V. Immédiatement après la résolution prise ci-dessus, les Associés décident de modifier la subdivision actuelle du capital

social émis par la Société et, par voie de conséquence, d’approuver le transfert de 3.060 (trois mille soixante) Parts
Sociales de Catégorie A détenues par le Nouvel Associé à l’Associé Unique en échange du transfert de 340 (trois cent
quarante) Parts Sociales de Catégorie B, 340 (trois cent quarante) Parts Sociales de Catégorie C, 340 (trois cent quarante)
Parts Sociales de Catégorie D, 340 (trois cent quarante) Parts Sociales de Catégorie E, 340 (trois cent quarante) Parts
Sociales de Catégorie F, 340 (trois cent quarante) Parts Sociales de Catégorie G, 340 (trois cent quarante) Parts Sociales
de Catégorie H, 340 (trois cent quarante) Parts Sociales de Catégorie I et 340 (trois cent quarante) Parts Sociales de
Catégorie J, chacune d’entre elles détenues par l’Associé Unique au Nouvel Associé.

Par voie de conséquence, les Associés décident que le capital social de la Société est désormais subdivisé comme suit:

8949

L

U X E M B O U R G

1) PARTNERS GROUP CANTATA, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,700 Parts Sociales de Catégorie A

16,660 Parts Sociales de Catégorie B
16,660 Parts Sociales de Catégorie C
16,660 Parts Sociales de Catégorie D
16,660 Parts Sociales de Catégorie E
16,660 Parts Sociales de Catégorie F
16,660 Parts Sociales de Catégorie G
16,660 Parts Sociales de Catégorie H
16,660 Parts Sociales de Catégorie I
16,660 Parts Sociales de Catégorie J

2) Helvetica Property Investors AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,300 Parts Sociales de Catégorie A

340 Parts Sociales de Catégorie B
340 Parts Sociales de Catégorie C
340 Parts Sociales de Catégorie D
340 Parts Sociales de Catégorie E
340 Parts Sociales de Catégorie F
340 Parts Sociales de Catégorie G
340 Parts Sociales de Catégorie H
340 Parts Sociales de Catégorie I
340 Parts Sociales de Catégorie J

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318,000 parts sociales

VI. En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 6 de statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille huit cent francs suisses (CHF 31.800,-) représenté

par trois cent dix-huit mille (318.000) Parts Sociales, d'une valeur nominale de dix centimes de francs suisses (CHF 0,10)
chacune, qui sont divisées en:

- cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), intégralement

souscrites et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), intégralement souscrites

et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») intégralement souscrites

et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), intégralement souscrites

et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), intégralement souscrites

et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), intégralement souscrites

et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), intégralement souscrites

et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), intégralement souscrites

et libérées;

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), intégralement souscrites et

libérées; et

- dix-sept mille (17.000) Parts Sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), intégralement souscrites et

libérées.

Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi

sur les Sociétés.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de
dividende ou affecter des sommes d'argent à la Réserve Légale.

L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en capital sans émission de nouvelles Parts

Sociales par l’intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature ou sous une autre forme, selon les modalités et
conditions fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite prescrite par la Loi sur les Sociétés Commerciales et qui sont
à comptabiliser dans le compte «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» de la Société. Le montant
inscrit dans ce compte peut être utilisé pour prévoir le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société pourra racheter

8950

L

U X E M B O U R G

à son ou ses Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à ou aux Associés
ou d'allouer des fonds à la Réserve Légale.»

VII. Les Associés décident par ailleurs de complètement refondre l’article 8 des statuts de la Société pour désormais

lui donner la teneur suivante:

« Art. 8.
8.1 Sans préjudice des exigences des articles 8.3 et 8.4 ci-dessous, dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les

Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

8.2 En cas de pluralité d’Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé ne sont transmissibles que moyennant

l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés et des articles 8.3 et 8.4 ci-dessous,
et des dispositions tenant aux restrictions de transfert contenues dans un pacte d’actionnaires relatif à la Société (le «Pacte
d’Associés») (en particulier, sans limitation, toute provision engageant les associés en relation avec les transferts autorisés,
des clauses de transfert de droits, d’accord des associés, de sortie, de droit de préférence, de droits de sortie conjointe
ou forcée).

8.3 Les Parts Sociales ne peuvent être transférées sans que le cessionnaire ou le bénéficiaire au même moment ne

signe un pacte d’adhérence au Pacte d’Associés sauf si le cessionnaire ou le bénéficiaire y est déjà partie.

8.4 Toute cession de Parts Sociales autorisée ne sera seulement opposable à la Société et aux tiers que sous réserve

soit de l’enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre des parts sociales, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou leurs représentants, ou la notification de la cession à la Société, ou l’acceptation de la cession par la
Société, aux termes de laquelle tout Gérant peut enregistrer ladite cession dans le registre des Parts Sociales. Le transfert
de Parts Sociales réalisé en violation des dispositions des présents Statuts ou du Pacte d’Associés ne pourra être inscrit
par les Gérants dans le registre des Parts Sociales de la Société.

8.5 Sauf dispositions contraires de la loi, toute restriction au transfert des Parts Sociales contenue dans ces Statuts ou

le Pacte d’Associés ne s’appliquent pas dans le cas d’un transfert des parts sociales de la Société résultant de l’exécution
d’un gage sur les parts sociales de la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes résolutions, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 7.000,- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

parties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15008. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014206154/303.
(140229398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Landericus Holding Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.164.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2014

Acceptation de la démission, avec effet au 31 octobre 2014, de Monsieur Paul Rickard, gérant de classe A de la société.

Extrait sincère et conforme
LANDERICUS HOLDING LIMITED S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205888/13.
(140230355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8951

L

U X E M B O U R G

Amandalay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 133.612.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

03 décembre 2014 que:

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions:
- Monsieur PHONG Daniel, jurisconsulte, né le 5 juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid,

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205202/16.
(140229296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

CGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 183.073.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

AXA CEE Management Limited, a company incorporated in Jersey (registration number 101076) and regulated by the

Jersey Financial Services Commission, whose registered office is at 22 Greenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, the
Channel Islands, United Kingdom, in its capacity as general partner of AXA Central and Eastern Europe Fund L.P. (the
“Sole Shareholder”)

hereby represented by Claudia STEFFEN, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16

December 2014 in Jersey,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of CGARD S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg with registered office at 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 25 February 2014 number 499 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 183073 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of the undersigned notary dated 12 December 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) so as to raise

it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to eighty-one thousand euro (EUR 81,000.-).

2 To issue five thousand (5,000) new class A shares, five thousand (5,000) new class B shares, five thousand (5,000)

new class C shares, five thousand (5,000) new class D shares, five thousand (5,000) new class E shares, five thousand
(5,000) new class F shares, five thousand (5,000) new class G shares, five thousand (5,000) new class H shares, five thousand
(5,000) new class I shares and five thousand (5,000) new class J shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

4 Cancellation of any classes of directors and reduction of the number of members of the board of directors.
5 Subsequent amendments to the articles of incorporation of the Company.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

8952

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand euro

(EUR 50,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to eighty-one thousand
euro (EUR 81,000.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue five thousand (5,000) new class A shares, five thousand (5,000) new class B

shares, five thousand (5,000) new class C shares, five thousand (5,000) new class D shares, five thousand (5,000) new
class E shares, five thousand (5,000) new class F shares, five thousand (5,000) new class G shares, five thousand (5,000)
new class H shares, five thousand (5,000) new class I shares and five thousand (5,000) new class J shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared AXA CEE Management Limited in its capacity as general partner of AXA Central and Eastern

Europe Fund L.P., prenamed, by virtue of the aforementioned proxy (the “Subscriber”).

The Subscriber declared to subscribe for five thousand (5,000) new class A shares, five thousand (5,000) new class B

shares, five thousand (5,000) new class C shares, five thousand (5,000) new class D shares, five thousand (5,000) new
class E shares, five thousand (5,000) new class F shares, five thousand (5,000) new class G shares, five thousand (5,000)
new class H shares, five thousand (5,000) new class I shares and five thousand (5,000) new class J shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the five thousand (5,000) new

class A shares, five thousand (5,000) new class B shares, five thousand (5,000) new class C shares, five thousand (5,000)
new class D shares, five thousand (5,000) new class E shares, five thousand (5,000) new class F shares, five thousand
(5,000) new class G shares, five thousand (5,000) new class H shares, five thousand (5,000) new class I shares and five
thousand (5,000) new class J shares to the Subscriber.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company,

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ 5. Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at eighty-one thousand (EUR 81,000.-) represented by:
a. eight thousand one hundred (8,100) class "A" shares (the "Class A Shares");
b. eight thousand one hundred (8,100) class "B" shares (the "Class B Shares");
c. eight thousand one hundred (8,100) class "C" shares (the "Class C Shares");
d. eight thousand one hundred (8,100) class "D" shares (the "Class D Shares");
e. eight thousand one hundred (8,100) class "E" shares (the "Class E Shares");
f. eight thousand one hundred (8,100) class "F" shares (the "Class F Shares");
g. eight thousand one hundred (8,100) class "G" shares (the "Class G Shares");
h. eight thousand one hundred (8,100) class "H" shares (the "Class H Shares");
i. eight thousand one hundred (8,100) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j. eight thousand one hundred (8,100) class "J" shares (the "Class J Shares"); with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each.

Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share".

The holders of Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the Shares are outlined in the present Articles»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to cancel any classes of directors within the Company and reduce the number of the

members of the board of directors from four (4) to three (3).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolved to amend articles 10.1, 11.3, 11.4 and

14.1 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

8953

L

U X E M B O U R G

“ 10.1. In case of plurality of Shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not to be Shareholders (the "Directors" and each a "Director").”

“ 11.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if at least two Directors are present or

represented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by
telegram or telefax another Director as his proxy.”

“ 11.4. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast.”

“ 14.1. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated jointly by two Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de décembre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

AXA CEE Management Limited, une société constituée à Jersey (numéro d’immatriculation 101076) et régulée par

Jersey Financial Services Commission, dont le siège social est au 22 Greenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, les îles
Anglo-Normandes, Royaume-Uni, agissant par son associé commandité de AXA Central and Eastern Europe Fund L.P.
(l’«Actionnaire Unique»)

représentée aux fins des présentes par Claudia STEFFEN, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée le 16 décembre 2014 à Jersey.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Actionnaire unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Actionnaire unique est le seul et unique actionnaire

de CGARD S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 février 2014, numéro 499 et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183073 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte
du notaire soussigné en date du 12 décembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinquante mille euros (EUR 51.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,-).

2 Émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie A, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie B,

cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie C, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie D, cinq mille (5.000)
actions nouvelles de catégorie E, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie F, cinq mille (5.000) actions nouvelles
de catégorie G, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie H, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie I,
cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.

3 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
4 Suppression de toute catégorie d’administrateurs et réduction du nombre de membres du conseil d’administration.
5 Modifications corrélatives des statuts.
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

8954

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-et-un mille euros

(EUR 51.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-un mille
euros (EUR 81.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire unique a décidé d’émettre cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie A, cinq mille (5.000) actions

nouvelles de catégorie B, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie C, cinq mille (5.000) actions nouvelles de
catégorie D, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie E, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie F, cinq
mille (5.000) actions nouvelles de catégorie G, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie H, cinq mille (5.000)
actions nouvelles de catégorie I, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu AXA CEE Management Limited en sa qualité de general partner de AXA Central and Eastern Europe

Fund L.P., prénommée, en vertu d’une procuration susmentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie A, cinq mille (5.000) actions

nouvelles de catégorie B, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie C, cinq mille (5.000) actions nouvelles de
catégorie D, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie E, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie F, cinq
mille (5.000) actions nouvelles de catégorie G, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie H, cinq mille (5.000)
actions nouvelles de catégorie I, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, à libérer intégralement en espèces.

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant été

apportée au notaire soussigné.

L’Actionnaire unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cinq mille (5.000) actions

nouvelles de catégorie A, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie B, cinq mille (5.000) actions nouvelles de
catégorie C, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie D, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie E, cinq
mille (5.000) actions nouvelles de catégorie F, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie G, cinq mille (5.000) actions
nouvelles de catégorie H, cinq mille (5.000) actions nouvelles de catégorie I, et les cinq mille (5.000) actions nouvelles de
catégorie J actions nouvelles au Souscripteur.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

“ 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR) représenté par:
a. huit mille cent (8.100) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A");
b. huit mille cent (8.100) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B");
c. huit mille cent (8.100) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C");
d. huit mille cent (8.100) actions de catégorie D (les "Actions de Catégorie D");
e. huit mille cent (8.100) actions de catégorie E (les "Actions de Catégorie E");
f. huit mille cent (8.100) actions de catégorie F (les "Actions de Catégorie F");
g. huit mille cent (8.100) actions de catégorie G (les "Actions de Catégorie G");
h. huit mille cent (8.100) actions de catégorie H (les "Actions de Catégorie H");
i. huit mille cent (8.100) actions de catégorie I (les "Actions de Catégorie I"); et
j. huit mille cent (8.100) actions de catégorie J (les "Actions de Catégorie J"); avec une valeur nominale d'un euro (1,-

EUR) chacune.

Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions de Catégorie A à J seront définies ci-après

comme les "Catégories d'Actions" et individuellement une "Catégorie d'Actions"; et ensemble, toutes les actions des
Catégories d'Actions seront définies comme les "Actions" et individuellement une "Action".

Les détenteurs d'Actions sont définis ci-après comme les "Actionnaires" et individuellement un "Actionnaire".
Les caractéristiques des Actions sont résumées dans ces Statuts»

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire unique a décidé de supprimer toute catégorie d’administrateurs au sein de la Société et de réduire le

nombre de membres du conseil d’administration de quatre (4) à trois (3).

8955

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Actionnaire unique a décidé de modifier les articles 10.1, 11.3, 11.4 et

14.1 des statuts de la Société comme suit:

« 10.1. En cas de pluralité d'Actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, Actionnaires ou non (les "Administrateurs" et individuellement un "Administrateur").»

« 11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si deux Administrateurs au moins

sont présents ou représentés. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil
d'Administration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme ou par téléfax.»

« 11.4. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés.»

«  14.1.  Envers  les  tiers,  en  toutes  circonstances,  la  Société  sera  engagée,  en  cas  d'Administrateur  Unique,  par  la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué con-
jointement par deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.»

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société à raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents euro (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. STEFFEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16457. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205378/225.
(140229034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Amundi Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.248.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale tenue le 20 octobre 2014, il résulte que les mandats des administrateurs et du réviseur

d'entreprises suivant sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015:

<i>Administrateur:

- M. Nicolas SIMON, résidant professionnellement au 91-93, boulevard Pasteur, F-75015 Paris (France);
- M. Nicholas HOLFORD, résidant professionnellement au 91-93, boulevard Pasteur, F-75015 Paris (France);
- M. Hugo NEUMAN, résidant professionnellement au 16, rue J.B Fresez, L-1524 Luxembourg;
- M. Stanislas HENRY, résidant professionnellement au 91-93, boulevard Pasteur , F-75015 Paris (France).

<i>Réviseur d'Entreprises:

- KPMG Audit, dont le siège social est établi au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014205144/22.
(140229216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8956

L

U X E M B O U R G

SIS Brasil Exploit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 193.018.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour de décembre,
Par devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Société Industrielle de Services (SIS), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.524,

représentée par Pedro REIS DA SILVA, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé;

2. LC Invest, une société à responsabilité limitée constituée au conformément aux lois de France, dont le siège social

se situe au 31, boulevard de La Tour-Maubourg, 75007 Paris, France, inscrite auprès du RCS de Paris sous le n° 493 180
061,

représentée par Pedro REIS DA SILVA, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé; et

3. Monsieur Pierre Eduard Gonzague Jean Marie De Leusse, gérant de sociétés, né à Boulogne Billancourt, France le

26 juillet 1964, résidant au 16 avenue Maurice, 1050 Bruxelles, Belgique,

représenté par Pedro REIS DA SILVA, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «SIS Brasil Exploit» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du GrandDuché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de

8957

L

U X E M B O U R G

charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-

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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d’un gérant de classe A.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Société Industrielle de Services (SIS), représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille (12.000)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille Euro (EUR 12.000,-);

LC Invest, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille (4.000) parts sociales sous forme

nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de quatre mille Euro (EUR 4.000,-); et

Monsieur Pierre Edouard Gonzague Jean Marie De Leusse, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

quatre mille (4.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quatre mille Euro (EUR 4.000,-).

Le montant de vingt mille Euro (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Austruy, gérant de sociétés, né le 18 avril 1949 à Paris, France, avec résidence au 17 rue du mail,

1050 Bruxelles, Belgique.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Dora Szabo, gérante de sociétés, née le 8 août 1976 à Budapest, Hongrie, avec résidence au 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206402/269.
(140230691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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AP VIII Calm Eagles Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 193.011.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the fourteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIF VIII Euro Leverage, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number IT-79264 (the Sole
Shareholder),

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state, as follows, the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is AP VIII Calm Eagle Holdings S.à r.l. (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by

thirty-one thousand (31,000) redeemable shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid
up and divided into ten (10) classes, as follows:

(i) three thousand one hundred (3,100) class A shares (the A Shares),
(ii) three thousand one hundred (3,100) class B shares (the B Shares),
(iii) three thousand one hundred (3,100) class C shares (the C Shares),
(iv) three thousand one hundred (3,100) class D shares (the D Shares),
(v) three thousand one hundred (3,100) class E shares (the E Shares),
(vi) three thousand one hundred (3,100) class F shares (the F Shares),
(vii) three thousand one hundred (3,100) class G shares (the G Shares),
(viii) three thousand one hundred (3,100) class H shares (the H Shares),
(ix) three thousand one hundred (3,100) class I shares (the I Shares),
(x) three thousand one hundred (3,100) class J shares (the J Shares),
together referred to as the Shares and having such rights and features as set out in the Articles.
5.2.  The  holders  of  the  Shares  are  together  referred  to  as  the  Shareholders  and  Shareholder  shall  be  construed

accordingly.

5.3. The Shares are in registered form.
5.4. The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) to which shall be recorded

any premium paid on any Share. The Share Premium Account shall not be attached to any particular class of Shares.
Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and
these Articles.

5.5. The Company may establish an account 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres of the

Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June 2009; the Account 115) to which
shall be recorded the amount or value of any contributions made in respect of any Share without the issuance of any
Share and not being recorded in the Share Premium Account. The Account 115 shall not be attached to any particular
class of Shares. Decisions as to the use of the Account 115 are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and
these Articles.

5.6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.7. The capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of Shares including by the

redemption and cancellation of one or more entire classes of Shares through the redemption and cancellation of all the
Shares in issue in such class(es), pursuant to a decision by the sole Shareholder of the Company, or as the case may be,
by the General Meeting. The redemption and cancellation classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with the class J).

5.8. In the event of a reduction of share capital through the redemption and cancellation of a class of Shares, such class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation, however, to the Total Cancellation Amount).

5.9. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares that is redeemed and cancelled.

5.10. Upon the redemption and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company to the Holders of Shares of the relevant class, pro rata to their holding in such
class.

For the purposes of this article 5, the following terms have the following meanings:
Available Amount means, in relation to a class of Shares, the net profits attributable to the relevant class of Shares (as

determined in accordance with article 16 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 17 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves, including for the avoidance of doubt the Share Premium Reserve and the Account
115, attributable (on a pro rata basis) to the relevant class of Shares and (ii), as the case may be, by the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the relevant class of Shares to the extent this corresponds
to available amounts in accordance with the Law, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) attri-
butable to the relevant class of Shares and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the

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Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount in relation to a class of Shares;
NP = net profits attributable to the relevant class of Shares in accordance with the provisions of article 16 of the

Articles (including carried forward profits) as determined in accordance with the provisions of article 16 of the Articles;

P = any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the Share Premium Reserve and the Account

115) attributable to the relevant class of Shares;

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the relevant class of Shares to

the extent this correspond to available amounts in accordance with the Law;

L = losses (including carried forward losses) attributable to the relevant class of Shares;
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the Total Cancellation Amount divided by the number of Shares in issue of the

class of Shares being redeemed and cancelled.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.
Interim Accounts Date means the date no earlier than two (2) months before the date of the redemption and can-

cellation of the relevant class of Shares.

Total Cancellation Amount means an amount determined by the Board and approved by the General Meeting on the

basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount of a particular class of Shares shall be the Available Amount
of such class at the time of the redemption and cancellation of such class, unless otherwise resolved by the General
Meeting in the manner prescribed for an amendment of the Articles, provided, however, that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than (i) the Available Amount of the relevant class of Shares or (ii) the amount available
for distribution to the holders of Shares of the relevant class in accordance with the Law on the basis of the Interim
Accounts.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between Shareholders.
6.3. When the Company has a sole Shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be Shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). The

Shareholders may decide to appoint managers of two different classes i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they have full knowledge

of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate
written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A manager may grant another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented, provided that if the
Shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolutions. Board resolutions are recorded in minutes
signed  by  the  chairperson  of  the  meeting  or,  if  no  chairperson  has  been  appointed,  by  all  the  managers  present  or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together

and class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 11. Indemnification of the managers.
11.1. The managers are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. Subject

to mandatory provisions of law, every person who is, or has been, a manager or officer of the Company shall be indemnified
by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or
paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise
by virtue of his being or having been such a director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement
thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

11.2. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual
indemnification to any corporate personnel, including managers and officers of the Company, as the Company may decide
upon from time to time.

11.3. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in article 11.1 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of Shareholders and Shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the Share-

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holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or

Shareholder representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 13. Sole Shareholder.
13.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole Shareholder or the Shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and Shareholders to the Company.

14.3. Any Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
15.1. When so required by the Law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors

(réviseurs d'entreprises).

15.2. The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by the Law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. After the allocation to the Legal Reserve in accordance with article 16.1, the remainder of the Company's annual

net profits, if any, are allocated as follows:

(i) to the Class A Shares, an amount of zero point one per cent (0.1%) of the nominal value of the Class A Shares,

then,

(ii) to the Class B Shares, an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares,

then,

(iii) to the Class C Shares, an amount of zero point two per cent (0.2%) of the nominal value of the Class C Shares,

then,

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(iv) to the Class D Shares, an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D

Shares, then,

(v) to the Class E Shares, an amount of zero point three per cent (0.3%) of the nominal value of the Class E Shares,

then,

(vi) to the Class F Shares, an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F

Shares, then

(vii) to the Class G Shares, an amount of zero point four per cent (0.4%) of the nominal value of the Class G Shares,

then (viii) to the Class H Shares, an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H
Shares, then

(ix) to the Class I Shares, an amount of zero point five per cent (0.5%) of the nominal value of the Class I Shares, and

then,

(x) the balance of the Company's annual net profits shall be allocated in its entirety to the last class in the reverse

alphabetical order (i.e. initially to the Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only Class A Shares are in existence).

Art. 17. Distributions.
17.1. The decision to make distributions to the Shareholders and the determination of the amount of such distribution

to each class of Shares will be taken by the Shareholders in accordance with the provisions of article 16.2.

17.2. In any case, distributions can only be made and Shares can only be redeemed to the extent that the Company

has sufficient profits and other reserves (including amounts available in the Share Premium Account and/or the Account
115) within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.

17.3. Subject to the provisions of the Law and these Articles, interim dividends may be distributed at any time subject

to the following conditions:

(i) the Board draws up interim accounts;
(ii)  the  interim  accounts  show  that  sufficient  profits  and  other  reserves  (including  amounts  available  in  the  Share

Premium Account and/or the Account 115) are available for distribution; it being understood that the amount to be
distributed may not exceed the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, if any, increased by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends and the determination of the amount of such distribution will be taken

in accordance with the provisions of article 16.2.

(iv) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(v) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account; and
(vi) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

18.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the allocation provisions set forth in article 16.2.

VII. General provisions

19.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

19.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the the Law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for thirty-one thousand (31,000) Shares (comprising

of all the Shares in the classes A through J) in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).

The aggregate amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500,-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Laurie D. Medley, born on July 13, 1957, in Lubbock, Texas, United States of America on July 13, 1957, with profes-

sional address at 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, United States of America; and

- Katherine Gregory Newman, born in Chicago, IL (USA) on 13 February 1979, with professional address at 9, West

57 

th

 Street, New York, 10019 New York, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Joanna Gosselin, born on November 22, 1984, in Libramont-Chevigny, Belgium, having her professional address at

5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte que précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIF VIII Euro Leverage, LP, une société en commandite (limited partnership) régie par les lois des Îles Caïmans, ayant

son siège social établi à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Îles Caïmans et immatriculée auprès du registre des sociétés en commandite exemptées (Registrar of Exemp-
ted Limited Partnership) sous le numéro IT-79264 (l'Associé Unique),

ici représentée par Solange Wolter, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est AP VIII Calm Eagle Holdings S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein

de cette commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut accomplir aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer tous les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-

tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-

un mille (31.000) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées et divisées en dix (10) classes, comme suit:

(i) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A),
(ii) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe B (les Parts Sociales B),
(iii) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe C (les Parts Sociales C),
(iv) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe D (les Parts Sociales D),
(v) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe E (les Parts Sociales E),
(vi) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe F (les Parts Sociales F),
(vii) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe G (les Parts Sociales G),

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(viii) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe H (les Parts Sociales H),
(ix) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe I (les Parts Sociales I),
(x) trois mille cent (3.100) parts sociales de classe J (les Parts Sociales J),
désignées ensemble comme les Parts Sociales et ayant les droits et caractéristiques énoncés dans les Statuts.
5.2. Les détenteurs des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les Associés, et Associé doit être interprété en

conséquence.

5.3. Les Parts Sociales sont nominatives.
5.4. La Société peut créer un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission) dans lequel sera enregistré

toute prime payée au titre de toute Part Sociale. Le Compte de Prime d'Emission ne sera pas lié à une classe particulière
de Parts Sociales. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le/les Associé
(s) conformément à la Loi et aux Statuts.

5.5. La Société peut créer un compte 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres du plan comptable

normalisé  luxembourgeois  prévu  dans  le  règlement  Grand-Ducal  du  10  juin  2009;  le  Compte  115)  dans  lequel  sera
enregistré le montant ou la valeur de tous les apports faits au titre de toute Part Sociale sans émission de Part Sociale et
n'étant pas enregistré dans le Compte de Prime d'Emission. Le Compte 115 ne sera pas lié à une classe particulière de
Parts Sociales. Les décisions quant à l'utilisation du Compte 115 doivent être prises par le/les Associé(s) conformément
à la Loi et aux Statuts.

5.6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.7. Le capital de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de Parts Sociales y compris par le rachat et

l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales en circulation dans cette/ces classe(s), conformément à la décision de l'Associé unique de la Société, ou le cas
échéant,  de  l'Assemblée  Générale.  Le  rachat  et  l'annulation  des  classes  de  Parts  Sociales  s'effectueront  dans  l'ordre
alphabétique inversé (en commençant par la classe J).

5.8. Dans l'éventualité d'une diminution du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales,

cette classe de Parts Sociales confère aux détenteurs des Parts Sociales un droit au Montant Disponible proportionnel à
leur participation dans cette classe (dans la limite néanmoins du Montant Total d'Annulation).

5.9. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales en circulation dans la classe de Parts Sociales qui est rachetée et annulée.

5.10. Lors du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale

devient échue et exigible par la Société aux Détenteurs de Parts Sociales de la classe concernée, proportionnellement à
leur participation dans ladite classe.

Pour les besoins du présent article 5, les termes suivants ont la signification suivante:
Montant Disponible signifie, en relation avec une classe de Parts Sociales, les bénéfices nets attribuables à la classe

concernée de Parts Sociales de la Société (tel que déterminé conformément à l'article 16 des Statuts) (y compris les
bénéfices reportés) dans la mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément à
l'article 17 des Statuts, augmenté (i) de toute réserve librement distribuable, y compris, afin de lever toute ambiguïté, la
Réserve de Prime d'Emission et le Compte 115, attribuable (proportionnellement) à la classe concernée de Parts Sociales
et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative à la classe
concernée de Parts Sociales dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la Loi, mais
réduit de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) attribuable à la classe concernée de Parts Sociales et (ii) toute
somme à placer en réserve(s), conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois ainsi que définies dans
les Comptes Intérimaires concernés (afin de lever toute ambiguïté, sans double comptage) de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + SR)
Par lequel:
MD = Montant Disponible en lien avec une classe de Parts Sociales;
BN = les bénéfices nets attribuables à la classe concernée de Parts Sociales conformément aux stipulations de l'article

16 des Statuts (y compris les bénéfices reportés) tels que déterminés conformément aux stipulations de l'article 16 des
Statuts;

R = toute réserve librement distribuable (y compris pour lever toute ambiguïté la Reserve de Prime d'Emission et le

Compte 115) attribuable à la classe concernée de Parts Sociales;

RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale relatif à la classe concernée de

Parts Sociales dans la mesure où celui-ci correspond aux montants disponibles conformément à la Loi;

L = les pertes (y compris les pertes reportées) attribuables à la classe concernée de Parts Sociales;
SR = toute somme à placer en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation Par Part Sociale signifie le Montant Total d'Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales en

circulation de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.

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Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui intervient au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.

Montant Total d'Annulation signifie le montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale sur la

base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation d'une classe particulière de Parts Sociales sera le Montant
Disponible de ladite classe au moment du rachat et de l'annulation de ladite classe, sauf décidé autrement par l'Assemblée
Générale de la manière requise pour la modification des Statuts, à la condition, toutefois, que le Montant Total d'Annu-
lation ne soit jamais supérieur (i) au Montant Disponible de la classe concernée de Parts Sociales ou (ii) au montant
disponible pour distribution aux détenteurs de Parts Sociales de la classe concernée conformément à la Loi et sur la base
des Comptes Intérimaires.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul détenteur par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
6.3. Lorsque la Société a un Associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un Associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de part sociale n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition de disposer de réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être Associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des Associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

Associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social
de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs représentant(s) pour des

tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite à toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances sont précisés dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les Associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur des décisions. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables en raison de leur

mandat, pour tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 11. Indemnisation des gérants.
11.1. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes et autres obligations contractées par la

Société. Sous réserve des dispositions impératives de la loi et dans les limites permises par la loi, la Société dégage de
toute responsabilité et indemnise toute personne, actuel et ancien gérant ou dirigeant de la Société, de toute dépenses
raisonnablement engagées ou payées par celui-ci au titre de toute demande, action, procès ou procédure dans laquelle/
lequel il a été impliqué en tant que partie, ou autrement du fait de sa fonction actuelle ou passée de gérant ou dirigeant,
ainsi que de tout montant payé ou engagé par celui-ci pour le règlement de ces demande, action, procès ou procédure.
Les termes «demande», «action», «procès» ou «procédure» s'appliquent à toute demande, toute action, tout procès ou
toute procédure (en matière civile, pénale ou autre y compris les procédures d'appel) existantes ou potentielles et les
mots «engagements» et «dépenses» incluront notamment les honoraires d'avocat, les coûts, jugement, montant payés
pour le règlement et autres engagements.

11.2. Le droit à indemnisation prévu par le présent article est divisible, il est sans effet sur tout autre droit auquel tout

gérant ou dirigeant actuel et ancien bénéficie actuellement ou bénéficiera à l'avenir, et continue de bénéficier à une
personne dont la fonction de gérant ou de dirigeant a cessée. Le droit à indemnisation bénéficiera aux héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs d'une telle personne. Aucune stipulation contenue dans le présent article n'a pour effet
de nuire ou de limiter tout droit à indemnisation auquel le personnel de l'entreprise, y compris les gérants et les dirigeants,
peut bénéficier contractuellement ou autrement en vertu de la loi. La Société est expressément autorisée à fournir une
indemnisation contractuelle au personnel de l'entreprise, y compris les gérants et les dirigeants, comme elle pourra le
décider le cas échéant.

11.3. Les dépenses liées à la préparation et à la représentation de la défense au titre de toute demande, action, procès

ou procédure dont les caractères correspondent à ceux détaillés à l'article 11.1 seront avancées par la Société avant
toute résolution finale de ladite procédure dès réception de tout engagement par ou au nom du gérant ou du dirigeant
de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à être indemnisé en vertu du présent article.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

Associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

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(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou lors de la première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale
ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du
capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'Associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des Associés envers la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de Pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la Loi.

15.2. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2. Suite à l'affectation à la Réserve Légale conformément à l'article 16.1, le solde des bénéfices nets annuels de la

Société, le cas échéant, est affecté de la manière suivante:

(i) au profit des Parts Sociales A, un montant de zéro virgule dix pour cent (0,1%) de la valeur nominale des Parts

Sociales A, puis,

(ii) au profit des Parts Sociales B, un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Parts

Sociales B, puis,

(iii) au profit des Parts Sociales C, un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,2%) de la valeur nominale des Parts

Sociales C, puis,

(iv) au profit des Parts Sociales D, un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des

Parts Sociales D, puis,

(v) au profit des Parts Sociales E, un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts

Sociales E, puis,

(vi) au profit des Parts Sociales F, un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des

Parts Sociales F, puis,

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(vii) au profit des Parts Sociales G, un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des

Parts Sociales G, puis,

(viii) au profit des Parts Sociales H, un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale

des Parts Sociales H, puis,

(ix) au profit des Parts Sociales I, un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des

Parts Sociales I, enfin,

(x) le solde des bénéfices nets annuels de la Société sera intégralement affecté à la dernière classe de Parts Sociales

dans l'ordre alphabétique inversé (à savoir en premier lieux les Parts Sociales de Classe J, puis, s'il n'y a aucune Part Sociale
de Classe J existante, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe A
existent).

Art. 17. Distributions.
17.1. La décision de distribuer des fonds aux Associés et la détermination du montant de cette distribution à chaque

classe de Parts Sociales sera prise par les Associés conformément aux stipulations de l'article 16.2.

17.2. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent être effectuées et les Parts Sociales peuvent uniquement être

rachetées dans la mesure où la Société dispose de bénéfices et d'autres réserves suffisants (y compris les montants
disponibles dans le Compte de Prime d'Emission et/ou le Compte 115) au sens de la Loi et conformément aux autres
dispositions applicables de la Loi.

17.3. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, des dividendes intérimaires peuvent être distribués

à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) La Conseil prépare des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les montants

disponibles dans le Compte de Prime d'Emission et/ou le Compte 115) sont disponibles pour distribution; étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires et la détermination du montant de ladite distribution sera

prise conformément aux stipulations de l'article 16.2.

(iv) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la majorité (en nombre)

des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être Associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

18.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux Associés de manière à atteindre sur une base globale un résultat économique identique à celui poursuivit
par les règles d'affectation définies à l'article 16.2.

VII. Dispositions générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-et-un mille (31.000) Parts Sociales

(représentées par toutes les Parts Sociales des classes A à J), sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000).

Le montant total de trente et un mille euro (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Laurie D. Medley, née le 13 juillet 1957, à Lubbock Texas, Etats-Unis d'Amérique dont l'adresse professionnelle se

situe au 9 West 57 

ème

 rue, New-York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Katherine Gregory Newman, née le 13 février 1979, à Chicago, IL, Etats-Unis d'Amérique dont l'adresse profes-

sionnelle se situe au 9 West 57 

ème

 rue, New-York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961, à Etterbeek, Belgique et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972, à Thionville, France et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Joanna Gosselin, née le 22 novembre 1984, à Libramont-Chevigny, Belgique et dont l'adresse professionnelle se situe

au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de l'Associé Unique que le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55408. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205213/756.
(140230461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.284.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014206029/11.
(140229986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Tulos Media AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 185.860.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechzehnten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktiengesellschaft, qualifiziert als

Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen „TOPHET S.A., SPF“, mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 28710,

hier  rechtmäßig  vertreten  durch  ihr  einzelzeichnungsberechtigtes  Verwaltungsratsmitglied  Frau  Nathalie  PRIEUR,

Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die Aktiengesellschaft „TULOS MEDIA AG“, mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 185860, (hiernach die „Gesellschaft“),
ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 24. März 2014, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 11. Juni 2014;

II. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreißigtausend Euro (33.000,-EUR), eingeteilt in dreitausenddreihundert

(3.300) Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR);

III. Die erschienene Partei ist nach und nach Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden;
IV. Die erschienene Partei, als Alleingesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) beschließt die Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen;

V. Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;

VI. Die Alleingesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,

alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die Alleingesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden
der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen,
ehe eine Zahlung an sich selbst erfolgt;

VII. Die Alleingesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
VIII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
IX. Die Alleingesellschafterin erteilt hiermit den Verwaltungsratsmitglieder und dem Kommissar volle Entlastung für

die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage;

X. Die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während der gesetzlichen Mindestdauer

von fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, aufbewahrt.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „TULOS MEDIA AG“ aufgelöst worden ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertvierzig Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die gesetzliche Vertreterin der erschienenen Partei, handelnd wie hiervor

erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagte
Person zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61178. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208657/53.
(140233199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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