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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 186

23 janvier 2015

SOMMAIRE

Antane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8914

Anthea - Contemporary Art Investment

Fund S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

8925

Arnica Sicav-Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8928

Assemblea Nacional Catalana a Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8926

EMEA Hospitality Investment Holding

Company (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

8890

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A. . . . .

8884

EU Luxembourg Fuji S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8884

Eur@fnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8884

Euroports Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8908

EVA Sped S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8883

Eventsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8883

Ex Nihilo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8886

Falco Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8883

FIDUS Opportunities GP  . . . . . . . . . . . . . . .

8912

FIL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8887

Financière Castell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8882

Fin Po S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8886

Florelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8882

FMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8885

Fonds-Tiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8885

Galiente S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8890

Gateacre Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8882

GD Global Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8882

GD Global Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8882

Gem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8884

Generali European Real Estate Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8883

Generali European Retail Investments

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8887

Gerinco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8885

Gladinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8887

Global Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8886

GMP Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8896

Golav Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8901

Good Luck Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

8891

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l.  . . . . . . .

8889

Immobilière Lydia De Marco S.à r.l.  . . . . .

8928

Imperial Innovations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

8893

Information Technology Services S.A.  . . .

8888

Insight WP Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8915

International Trade Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8888

Interservice s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Investor World S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

8890

IRERE Industrial Services  . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Item Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8888

Jupiter Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8887

8881

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U X E M B O U R G

GD Global Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205618/10.
(140228973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

GD Global Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205619/10.
(140228987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Gateacre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.350.

Le siège social des associés de la Société, FIRST COURT LIMITED et SECOND COURT LIMITED, des sociétés limitées

par actions, est désormais situé à St Julian's Court, St. Julian's Avenue, GY1 6AX St Peter Port (Guernesey).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205617/11.
(140229709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Florelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 142.224.

<i>Dépôt Rectificatif remplaçant le dépôt L140022266 du 4-02-2014

Monsieur ZAULI Christophe, cède 1 part à la société Florelle Capital SC, Chemin de Bergem, L-3817 SCHIFFLANGE.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014205584/11.
(140229647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Financière Castell, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.421.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2029. du 24 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2014205549/12.
(140229115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8882

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U X E M B O U R G

Generali European Real Estate Investments S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205605/10.
(140229601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

EVA Sped S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 109.541.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Geschäftsführerversammlung vom 15. Dezember 2014

Die Geschäftsführer nehmen zur Kenntnis dass der Sitz der Gesellschaft sich nunmehr in 44, rue Gabriel Lippman,

L-6947 Niedenanven befindet.

Référence de publication: 2014205541/10.
(140230090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eventsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 146.831.

Il résulte d'un vote à l'unanimité des associés de la Société que le mandat d'administrateur unique de GIKAN HOLDING

Limited, société de droit chypriote avec siège social rue Gladstonos, 70, P.C. 3041, Limassol, Chypre, inscrite au Registre
des Sociétés (Register of Companies) sous le numéro HE 211174, représenté par Monsieur Gabriele CATANIA, employé
privé, né à Montegnée, Belgique, le 28 février 1960, demeurant professionnellement à L-1311 Luxembourg, 19 boulevard
Marcel Cahen est prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 juillet 2014.

Référence de publication: 2014205542/14.
(140228921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Falco Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.336.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social le 23 décembre 2014

Les démissions des Gérants de la société, à savoir Madame Chantai GASPAR, Madame Laurence MOSTADE et Madame

Ariane VIGNERON sont acceptées.

Monsieur Antoine WIDEHEN, employé privé, demeurant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, né le 1 

er

 mars 1986 à Cambrai (France), Monsieur Massimo RASCHELLA, employé privé, demeurant

professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg)
et Madame Marta BASSO, employée privée, demeurant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg, née le 30 janvier 1984 à Vicenza (Italie) sont nommés Gérants avec effet immédiat et ce, pour une durée
indéterminée.

Le siège social est transféré au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014205546/20.
(140230546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

EU Luxembourg Fuji S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.420.539,10.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.565.

Suite  au  changement  de  nom  effectué  par  TA  Investment  Holdings  S.à  r.l.,  il  y  a  lieu  de  noter  le  changement  de

dénomination sociale de l'associé de la Société de TA Investment Holdings S.à r.l. en Bock Capital Investors S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014205534/12.
(140229247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.700.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 22 décembre

2014  que  les  administrateurs,  M.  Thierry  TRIBOULOT,  également  président  du  Conseil  d'Administration,  M.  Marc
SCHMIT et Mme Maria Helena GONCALVES ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco RIES, se sont démis de
leurs fonctions respectives avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2014205532/13.
(140230506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eur@fnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 73.627.

Nous vous informons que Monsieur Hervé Husson, administrateur de la SA Eurafnfet depuis le 8 avril 2013, demeure

désormais à l'adresse suivante:

- Le Columbia -11, avenue Princesse Grâce - 98000 MONACO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Monsieur Jean-Mathieu Dierstein
<i>L'Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014205535/14.
(140230194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Gem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.913.

Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date

du 18/12/2014, avec effet au 01/01/2014, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GEM HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205626/15.
(140231038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Gerinco, Société Anonyme.

Siège social: L-1625 Howald, 9, rue Théodore Gillen.

R.C.S. Luxembourg B 4.852.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée tenue le 15/10/2014 à Howald a décidé de clôturer la liquidation
Après avoir procédé à la lecture des comptes, l'assemblée à décidé d'approuver les comptes de liquidation et du

commissaire

Les livres et documents sociaux seront conservés pendant 5 ans à l'adresse suivante: Mlle Michaux, 176 route de

Niederkorn, L-4762 PETANGE

Le surplus de la liquidation est attribué a l'associé
Référence de publication: 2014205632/14.
(140230630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

FMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 34.488.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire au siège social le 03

<i>décembre 2014 à 18.00 heures

<i>Résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Monsieur Frank MARQUILIE.
Le mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2019 statuant sur les comptes annuels au 30 juin

2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FMI S.A.

Référence de publication: 2014205587/16.
(140229117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Fonds-Tiers, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 192.988.

<i>Extrait des statuts

1. Il a été constitué en date du 24/11/2014 une société en commandite spéciale.
2. La dénomination de la société est “FONDS-TIERS”.
3. Désignation de l'associé commandité: la société "SHAREX" Sàrl, constituée le 2 février 2012, avec siège social au

89 E, rue Pafebruch L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-116882.

4. L'objet de la société est la détention de liquidités ou d'autres instruments pour le compte de tiers ou pour son

compte propre afin de faciliter les activités de ses associés.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

5. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen, à l'adresse suivante:
89e, Parc d'activités - L-8308 Capellen
6. La société a été constituée pour une durée indéterminée.
7. La société est gérée par l'associé commandité.
En date du 24/11/2014, est nommé gérant pour une durée indéterminée:
L'associé commandité, la société "SHAREX" Sàrl, constituée le 2 février 2012, avec siège social au 89 E, rue Pafebruch,

L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-116882.

Référence de publication: 2014205590/24.
(140229982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8885

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Fin Po S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 19 Septembre 2014

-  A  démissionné  du  conseil  d'administration  Madame  Sonia  Pelisson,  née  le  13/01/1971  à  Bron  (France),  résidant

personnellement au 53 rue du Théâtre, F-75015 Paris.

- Les Actionnaires décident de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société KPMG Audit S.à r.l. ayant

son siège social au 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg n°B 103.590 avec effet immédiat, jusqu'à l'issue
de l'assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 mars 2015 qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIN PO SA SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205577/17.
(140231355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 158.399.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 décembre 2014

1. Monsieur Joel CARDENAS SAN MARTIN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Emanuele GRIPPO a démissionné de son mandat de gérant B.
3. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant

professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre de gérants a été diminué de trois (3) à deux (2).
5. Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Capital S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014205608/18.
(140229400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Ex Nihilo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

R.C.S. Luxembourg B 139.412.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2014 de la société anonyme «EX NIHILO

<i>S.A.», avec siège social à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals, constituée suivant acte notarié du 20 mai 2088, inscrite au

<i>registre de commerce à Luxembourg, section B sous le numéro 139 412.

<i>Résolutions

L'assemblée accepte la reconduction du mandat de l'administrateur unique, Monsieur Marc GUBBINI, architecte, né

le 3 novembre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

L'assemblée accepte la reconduction du mandat du commissaire aux comptes, Monsieur René MORIS, conseil fiscal,

né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à 279 Route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Les mandats de l'administrateur unique et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Marc GUBBINI.

Référence de publication: 2014205544/19.
(140231136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8886

L

U X E M B O U R G

Gladinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 179.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014205637/10.
(140230493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Generali European Retail Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 47.774.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205606/10.
(140229277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Jupiter Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.215.051,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.530.

Suite  au  changement  de  nom  effectué  par  TA  Investment  Holdings  S.à  r.l.,  il  y  a  lieu  de  noter  le  changement  de

dénomination sociale de l'associé de la Société de TA Investment Holdings S.à r.l. en Bock Capital Investors S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014205808/12.
(140229248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 2014

L'assemblée a décidé:
De réélire les quatre (4) Administrateurs actuels:

M. Marc Wathelet

2a rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg

M. Claude Hellers

Kastanienhoehe 1, Kronberg, D-61476 Germany

M. Jon Skillman

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

M. Nicholas Clay

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Ces administrateurs sont élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers Société Coopérative Luxembourg,

comme réviseur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015 et jusqu'à ce que son successeur
soit élu.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

FIL (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014205575/22.
(140231572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8887

L

U X E M B O U R G

I.T.S., société de gestion de patrimoine familial, Information Technology Services S.A., Société Anonyme

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.553.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 2014

Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire ce jour.

Monsieur Marc ALBERTUS continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205751/16.
(140230652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

International Trade Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 131.464.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL

TRADE HOLDING COMPANY S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2014 que les action-
naires, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, et

les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205762/17.
(140230598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Item Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 111.460.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2012:
- Est confirmé avec effet au 28 juin 2011 le renouvellement du mandat de Monsieur François Mognon, domicilié 5, rue

de Biche, F-57140 Woippy, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est confirmé avec effet au 28 juin 2011 le renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Martin, domicilié 23, rue

du Général de Gaulle, F-57050 Plappeville, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2016.

- Est confirmé avec effet au 28 juin 2011 le renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Schäfer, domicilié 23D,

rue Vandernoot, F-57000 Metz, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est confirmé avec effet au 28 juin 2011 le renouvellement du mandat de Fiduseve S.A. (anc. Seve S.A.), avec siège

social au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes, jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2014205803/21.
(140231031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8888

L

U X E M B O U R G

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.021.

Der Anteilinhaber Afilias informiert die Gesellschaft, dass sich seine Rechtsform geändert hat. Afilias firmiert jetzt

unter der Rechtsform einer Public Limited Company.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Dezember 2014.

HOTEL Top-Level-Domain S. à r. l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205705/14.
(140228742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Interservice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 31.601.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a nommé Maître Yann Baden, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, liquidateur
de la société Interservice s.à r.l. dont le siège social à L-2444 Luxembourg, 14, me des Romains, a été dénoncé en date
du 4 février 1999, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31601, en
remplacement de Maître Anja Holtz, liquidateur nommé suivant jugement de mise en liquidation du 4 février 1999.

Pour extrait conforme
Me Yann Baden
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014205763/15.
(140230608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

IRERE Industrial Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.781.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 15 décembre 2014, a pris note des démissions avec effet au 17 décembre

2014 de Messieurs Timothy THORP et Laurent HEILIGER et de Madame Stéphanie GRISIUS de leurs fonctions de gérants
de la société et a nommé comme nouveaux gérants, pour une durée indéterminée et avec effet au 17 décembre 2014:

- Mr Rudy SAYEGH, demeurant professionnellement 9 

th

 Floor, Atomium Tower, George Haimari Street, Achrafieh,

Beyrouth, Liban, gérant de classe A.

- Mr Richard HAWEL, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de classe B.
Par la suite, l'associé unique, à savoir IRERE Industrial Holdings 2, a transféré en date du 17 décembre 2014, les 12,500

parts sociales qu'il détenait comme suit:

- 11,713 parts sociales en faveur de GLOBAL GATE DELTA (LUX), société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B190928.

- 787 parts sociales en faveur de DELTA GERMANY REAL ESTATE LIMITED, dont le siège social se situe au 13 Castle

Street, JE4 5UT St Helier, Jersey, immatriculée au Registre de Jersey sous le numéro 117191.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

IRERE Industrial Services
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014205794/25.
(140229734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8889

L

U X E M B O U R G

Galiente S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8250 Mamer, 18A, rue Jean Marx.

R.C.S. Luxembourg B 186.528.

<i>Extraits des décisions prises par l'administrateur unique de la société en date du 19 décembre 2014.

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'Administrateur Unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège de la Société du 44, rue Lydie Schmit,

L-8242 Marner au 18A, rue Jean Marx, L-8250 Mamer.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Administrateur Unique constate qu'il y a lieu de modifier son adresse qui sera désormais fixée au 18A, rue Jean Marx,

L-8250 Mamer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

<i>Pour GALIENTE S.A.

Référence de publication: 2014205613/17.
(140231611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 111.438.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société

La confirmation de la nomination avec effet au 15 décembre 2014 d'Elliot Fidler, avec adresse professionnelle au 40

Blackfriars Street, Manchester M32EG, Royaume-Uni, comme administrateur de classe B de la société jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 15 décembre 2014 de:
- Alexandre van Zeeland, administrateur de classe A
- Michelle Carvill, administrateur de classe A
- Elliot Fidler, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014205517/18.
(140231168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Investor World S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 166.689.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenu à la date du 23/12/2014 à 10 heures

Prononciation de la clôture de la liquidation de la société anonyme «INVESTOR WORLD S.A., SPF», (B 166689) ayant

son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, constituée suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt, en date
du 30/01/2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 736 du 20/03/2012.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt en date du 17/10/2014, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3587 du 27/11/2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans suivant la clôture de la

liquidation auprès de la société à responsabilité limitée UNCOS (B141 298), une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2014.

Référence de publication: 2014205766/19.
(140231002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8890

L

U X E M B O U R G

Good Luck Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.901.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of GOOD LUCK INVESTMENTS S.A., a public limited liability company (société

anonyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.901
(the Company). The Company has been incorporated on December 13 

th

 , 2005 pursuant to a deed of the undersigned

notary, notary then residing in Remich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 561 of
March 17 

th

 , 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.

The Meeting is chaired by Mrs Sonja BEMTGEN, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professional address

at Luxembourg (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mrs Sonja BEMTGEN, prenamed (the Scrutineer).
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Shareholders represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Such list and

proxy, signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes.

II. As appears from the attendance list, the three hundred and ten (310) shares, with a nominal value of one hundred

euro (EUR 100) each, representing the entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so
that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1) Decision to liquidate the Company;
2) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
3) Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator “QANZAS MANAGEMENT INC.”, a limited liability company (société anonyme)

incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, having its registered office in N°8 Aquilino de la
Guardia Street, City of Panama, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama under number 801880
(the “Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Sole Shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

8891

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de GOOD LUCK INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois  avec  siège  social  au  31,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.901 (la
Société). La Société a été constituée le 13 décembre 2005, suivant un acte du notaire instrumentaire, notaire alors de
résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 561 du 17 mars 2006. Les statuts de
la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est présidée par Madame Sonja BEMTGEN, dont l'adresse professionnelle se trouve à Luxembourg (le

Président), Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé,
dont l'adresse professionnelle se trouve à Luxembourg (le Secrétaire), L'Assemblée élit comme scrutatrice de l'Assemblée
Madame Sonja BEMTGEN, prénommée (le Scrutateur).

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président déclare que:
I. Les Actionnaires représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent apparaissent sur une liste de présence.

Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est attachée
aux présentes minutes.

II. Ainsi qu'il ressort de la liste de présence, les trois cent dix (310) actions, ayant une valeur nominale de cent euros

(100.- EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée
de telle sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour desquels les participants
ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:

<i>Ordre du jour

1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
IV. Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur «QANZAS MANAGEMENT INC.», une société anonyme de droit panaméen,

ayant son siège social au N°8 Calle Aquilino de la Guardia, City of Panama, Republic of Panama, inscrite au Registro Publico
de Panama sous le numéro 801880 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

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L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille trois cents euros (1.300.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française.

A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire des parties comparantes, ce

dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Bemtgen, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. LAC/2014/56553. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205651/128.
(140229132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Imperial Innovations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 41.136,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.293.

In the year two thousand and fourteenth, on the sixteenth day of the month of December,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Imperial Innovations S.à r.l. (the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 157.293, having a share capital of thirty-five
thousand one hundred thirty-one British Pounds (GBP 35,131), incorporated on 11 November 2010 by a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) of 3 February 2011 number 217. The articles have been amended for the last time by the undersigned notary
on 30 October 2013, in the Mémorial of 30 October 2013 number 2718.

The meeting appointed Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg, as chairman. Mrs

Maryline ESTEVES, master at laws, professionally residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

(1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of six thousand and five British Pounds (GBP

6,005) from currently thirty-five thousand one hundred thirty-one British pounds (GBP 35,131) to forty-one thousand
one hundred thirty-six British Pounds (GBP 41,136) by the issue of six thousand and five (6,005) shares, each with a
nominal value of one British Pound (GBP 1.00) and each with a subscription price of ten thousand British Pounds (GBP
10,000) to be subscribed by Imperial Innovations Limited, shareholder of the Company, against:

(i) a contribution in kind (the “Contribution in Kind”) by the contribution of a receivable which Imperial Innovations

Limited has against Imperial Innovations Investments Limited, approval of the evaluation of the Contribution in Kind to
sixty million British Pounds (GBP 60,000,000), of which six thousand British Pounds (GBP 6,000) will be allocated to the
share capital account and the balance will be allocated to the share premium account of the Company, and

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(ii) a contribution in cash (the “Contribution in Cash”) of fifty thousand British Pounds (GBP 50,000) of which five

British Pounds (GBP 5.00) will be allocated to the share capital account and the balance will be allocated to the share
premium account of the Company;

(2) Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect therein the

above increase of capital.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of six thousand and five British

Pounds (GBP 6,005) from currently thirty-five thousand one hundred thirty-one British pounds (GBP 35,131) to forty-
one thousand one hundred thirty-six British Pounds (GBP 41,136) by the issue of six thousand and five (6,005) shares,
each with a nominal value of one British Pound (GBP 1.00) and each with a subscription price of ten thousand British
Pounds (GBP 10,000) for a total subscription price of sixty million fifty thousand British Pounds (GBP 60,050,000).

(i) Out of the six thousand and five (6,005) new shares, six thousand (6,000) shares have been subscribed by Imperial

Innovations Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, with registered office at 52 Princes
Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG and registration number 02060639, at a total subscription price of sixty million
British Pounds (GBP 60,000,000) by way of the Contribution in Kind (being a receivable against Imperial Innovations
Investments Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, with registered office at 52 Princes
Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG and registration number 06067437).

The meeting resolved to acknowledge and approve the report by the board of managers of the Company dated 16

December 2014 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith“In view of the above, the
board of managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to GBP 60,000,000 and is at least equal
to the total subscription price of the 6,000 shares to be issued by Imperial Innovations S.à r.l. in consideration therefor.”

The meeting resolved to approve the evaluation of the Contribution in Kind to sixty million British Pounds (GBP

60,000,000).

Evidence of contribution to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the value of the Contribution in Kind for an amount of six thousand British Pounds

(GBP 6,000) to the issued share capital account and the balance, being to the freely distributable share premium account
of the Company.

(ii) The remaining five (5) new shares have been subscribed at a total subscription price of fifty thousand British Pounds

(GBP 50,000) and paid in full by way of the Contribution in Cash by Imperial Innovations Limited, prenamed, pursuant to
a subscription form which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Evidence of the payment for the five (5) new shares has been given to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the value of the Contribution in Cash for an amount of five British Pounds (GBP

5.00) to the issued share capital account and the balance, being to the freely distributable share premium account of the
Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above increase of capital, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty--one thousand one hundred thirty-six

British Pounds (GBP 41,136) divided into forty-one thousand one hundred thirty-six (41,136) shares with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.00) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700,-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Imperial Innovations S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.293, ayant un capital social de trente-cinq mille cent
trente-et-un livres sterling (GBP 35.121), constituée en date du 11 novembre 2010 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 3
février 2011, numéro C-217. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné le 21 août 2014, publié au Mémorial le 30 octobre 2013, numéro C-2718.

L’assemblée est présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg. Me

Maryline ESTEVES, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommé secrétaire et scrutateur.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux figurent sur

la liste de présence, signée par le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste sera annexée au présent acte, pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que les parts sociales représentant tout le capital social sont représentées à cette

assemblée et les associés déclarent être dûment informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour décrit ci-après:

(1) Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de six mille et cinq livres sterling (GBP 6.005)

d’actuellement trente-cinq mille cent trente-et-un livres sterling (GBP 35.131) à quarante-et-un mille cent trente-six livres
sterling (GBP 41.136) par l’émission de six mille cinq (6.005) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1,00) et chacune ayant un prix de souscription de dix mille livres sterling (GBP 10.000), devant être souscrites
par Imperial Innovations Limited, associé de la Société, en contrepartie de:

(i) un apport en nature (l’«Apport en Nature») consistant dans l’apport d’une créance par Imperial Innovations Limited

contre Imperial Innovations Investments Limited, approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature à soixante millions
de livres sterling (GBP 60.000.000), duquel six mille livres sterling (GBP 6.000) seront allouées au compte de capital de
la Société et le reste au compte prime d'émission de la Société, et

(ii) un apport en espèces (l’«Apport en Espèces») de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000), duquel cinq livres

sterling (GBP 5,00) seront allouées au compte de capital de la Société et le reste au compte prime d'émission de la Société

(2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les augmentations de capital pré-

citées.

Ayant approuvé ce qui précède, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de six mille et cinq livres sterling

(GBP 6.005) d’actuellement trente-cinq mille cent trente-et-un livres sterling (GBP 35.131) à quarante-et-un mille cent
trente-six livres sterling (GBP 41.136) par l’émission de six mille cinq (6.005) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale d’une livre sterling (GBP 1,00) et chacune ayant un prix de souscription de dix mille livres sterling (GBP 10.000)
pour un prix total de souscription de soixante millions cinquante mille livres sterling (GBP 60.050.000).

(i) Des six mille cinq (6.005) nouvelles parts sociales, six mille (6.000) parts sociales ont été souscrites par Imperial

Innovations Limited, une société constituée sous le droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 52
Princes Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG et avec le numéro d’enregistrement 02060639, pour un prix de sou-
scription total de soixante millions de livres sterling (GBP 60.000.000) par le biais de l’Apport en Nature (consistant en
une créance contre Imperial Innovations Investments Limited, une société constituée sous le droit d’Angleterre et du
Pays de Galles, ayant son siège social à 52 Princes Gate, Exhibition Road, London, SW7 2PG et avec le numéro d’enre-
gistrement 06067437).

L’assemblée a décidé de prendre connaissance et d’approuver le rapport du conseil de gérance daté du 16 decem-

bre2014 (dont une copie restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement)“Au vu de ce qui
précède, le conseil de gérance considère que la valeur de l’Apport en Nature s’élève au moins à GBP 60.000.000 et est
au moins équivalent au prix total de souscription des 6.000 parts sociales à émettre par Imperial Innovations S.à r.l. en
rémunération de cet Apport en Nature.”

L’assemblée  a  décidé  d’approuver  l’évaluation  de  l’Apport  en  Nature  à  soixante  millions  de  livres  sterling  (GBP

60.000.000).

Preuve du transfert à la Société de l’Apport en Nature a été montrée au notaire instrumentant.
L’assemblée a décidé d'allouer la valeur de l’Apport en Nature total pour un montant de six mille livres sterling (GBP

6.000) au compte de capital de la Société et le reste au compte prime d'émission de la Société.

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(ii) Les cinq (5) parts sociales nouvelles restantes ont été souscrites pour un prix de souscription total de cinquante

mille livres sterling (GBP 50.000) et entièrement payées par le biais de l’Apport en Espèces par Imperial Innovations
Limited, prénommé, conformément au bulletin de souscription signé par toutes les personnes présentes et le notaire
instrumentant, qui sera annexé au présent document et enregistré auprès des autorités d’enregistrement.

Preuve du paiement des cinq (5) nouvelles parts sociales a été montrée au notaire instrumentant.
L’assemblée a décidé d’allouer la valeur de l’Apport en Espèces pour un montant de cinq livres sterling (GBP 5) au

compte de capital de la Société et le reste au compte prime d’émission de la Société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts

de la Société de manière à lire:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-et-un mille cent trente-six livres sterling

(GBP 41.136) divisé en quarante-et-un mille cent trente-six (41.136) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1,00) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée
de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d’enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à six mille sept cents euro (EUR 6.700,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SANTER, M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16451. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205721/177.
(140229969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

GMP Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 193.009.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

A COMPARU

- Monsieur Thierry PERRETTE, né le 25 mars 1964 à Sartène, Corse du Sud, France, de nationalité française, demeurant

route de Bomorto, 20166 Porticcio, France,

représenté par Christophe COUIC, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé, le 26 novembre 2014, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les comparants ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

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Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GMP LUX».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à un million cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante euros (EUR

1.177.950,00), représenté par vingt-trois mille cinq cent cinquante neuf (23.559) parts sociales d'une valeur de cinquante
euros (EUR 50,00) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l’apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

8897

L

U X E M B O U R G

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu’au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

8898

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U X E M B O U R G

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant

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des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, prénommé, déclare souscrire aux vingt-trois mille cinq

cent cinquante-neuf (23.559) parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la société de;
A. Quatre mille deux (4.002) actions, soit 48.80% du capital social de la société par actions simplifiée de droit français,

«COPIE  CONFORME»,  ayant  son  siège  social  RN  194,  route  de  Mezzavia,  20167  Afa,  immatriculée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés d’Ajaccio (France) sous le numéro 379 649 403, détenues par Monsieur Thierry PERRETTE,
prénommé.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de un million deux cent vingt mille cent euros (EUR

1.220.100,00) sur base des principes comptables généralement acceptés, dont un million quatre-vingt-dix-huit mille cent
euros (EUR 1.098.100,00) rémunérés en capital. Le solde soit la somme de cent vingt-deux mille euros (EUR 122.000,00)
sera inscrit au crédit d’un compte courant ouvert à cet effet au nom de Monsieur Thierry PERRETTE dans les livres de
la Société à titre de soulte;

B.  Cent  soixante  (160)  actions  soit  5.84%  du  capital  social  de  la  société  par  actions  simplifiée  de  droit  français,

«CORS’AMENAGEMENT», ayant son siège RN 194, route de Mezzavia, 20167 Afa, immatriculée au Registre du Com-
merce  et  des  Sociétés  d’Ajaccio  (France)  sous  le  numéro  352  930  705,  détenues  par  Monsieur  Thierry  PERRETTE,
prénommé.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de quatre-vingt-sept mille six cent cinquante euros

(EUR 87.650,00), sur base des principes comptables généralement acceptés, dont soixante-dix-huit mille neuf cents euros
(EUR 78.900,00) rémunérés en capital. Le solde soit la somme de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,00)
sera inscrit au crédit d’un compte courant ouvert au nom de Monsieur Thierry PERRETTE dans les livres de la Société à
titre de soulte;

C. Quatre vingt dix huit (98) parts sociales, soit 98% du capital social de la société civile immobilière de droit français,

«T.S.P. IMMO», ayant son siège RN 194, route de Mezzavia, 20167 Afa, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d’Ajaccio (France) sous le numéro 450 020 391, détenues par Monsieur Thierry PERRETTE, prénommé.

Ces parts sociales ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR 950,00),

cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions et parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la

copie d’un extrait récent du registre de commerce des sociétés concernées ainsi que de déclarations émises par les
gérants de celle-ci en date du 26 novembre 2014 attestant le nombre actuel d’actions et de parts sociales, leur apparte-
nance et leur valeur.

Lesdites déclarations après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Réalisation effective de l’apport

Il résulte de déclarations du souscripteur ci-avant mentionné, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et parts sociales et possèdent les pouvoirs d’en disposer;
- que ces actions et parts sociales sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- qu’il a obtenu l’agrément des associés et actionnaires de COPIE CONFORME, CORS’AMENAGEMENT et de T.S.P.

IMMO, tel que prévu pour le prédit apport des actions et des parts sociales;

- le prédit apport des actions et parts sociales est évalués à un montant total de EUR 1.308.700,00.
Ladite déclaration après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

8900

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé fondateur, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris

les résolutions suivantes:

I. Décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry PERRETTE, gérant de société, demeurant route de Bomorto, 20166 Porticcio, France, comme

gérant de catégorie A.

- Monsieur Richard HAWEL, directeur de sociétés, demeurant au 8, Yolande, L-2761 Luxembourg, comme gérant de

catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: Couic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2014. Relation: RED/2014/2497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014205648/267.
(140230520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Golav Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 17, rue J.P. Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 193.014.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur André LAVANDIER, ingénieur, né à Luxembourg, le 25 mai 1957, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 78, rue

Principale;

- Monsieur Roby EISCHEN, ingénieur, né à Luxembourg, le 28 mai 1969, demeurant à L-1375 Luxembourg, 8, rue des

chênes;

- Madame Irène CURRELI, employée privée, née à Schifflange, le 6 avril 1962, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette,

10, rue Arthur Useldinger;

- Monsieur JacquesWEYLAND, ingénieur, né à Luxembourg, le 13 février 1965, demeurant à L-8710 Boevange-sur-

Attert, 13, rue de l'Attert;

- Monsieur Fränk THILL, ingénieur, né à Luxembourg, le 20 mai 1972, demeurant à L-5899 Syren, 1, rue Maeshiel,
ici représenté par Monsieur André LAVANDIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014;
- Monsieur Tom SCHAEFFER, ingénieur, né à Ettelbruck, le 10 août 1972, demeurant à L-6163 Bourglinster, 33, rue

d'Altlinster,

ici représenté par Monsieur André LAVANDIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014;
- Monsieur Leszek WITKOWSKI, ingénieur, né à Danzig (Pologne), le 5 janvier 1960, demeurant à D-54441 Schoden,

Am Sportplatz 21,

8901

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur André LAVANDIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014;
- Madame Heike FAß, ingénieur, née à Waldrach (Allemagne), le 12 mars 1964, demeurant à D-54439 FISCH, In Eimert

8,

ici représenté par Monsieur André LAVANDIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014;
- Monsieur Matthias SPOO, technicien, né à Waxweiler (Allemange), le 10 septembre 1958, demeurant à D-54550

Daun-Pützborn, Zur Eisenheld 54,

ici représenté par Monsieur André LAVANDIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014;
- Monsieur Jürgen MÜLLER, ingénieur, né à Wittlich (Allemagne), le 1 juin 1972, demeurant à D-54518 Bergweiler,

Römerstraße 13a,

ici représenté par Monsieur André LAVANDIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014;
- Monsieur Markus LICHTMEß, docteur ingénieur, né à Losheim (Allemagne), le 2 avril 1973, demeurant à D-54441

AYL, Im Maarfeld 39,

ici représenté par Monsieur André LAVANDIER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2014.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au

présente acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Golav Immo S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé,  par  simple  décision  du  Conseil  d'Administration  (telle  que  définie  ci-après),  des  succursales  ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation, la vente, la location ou

la mise en valeur de tous biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, meublés ou non meublés,
construits ou non construits ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers.

Elle est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et accorder tous cautionnement ou garanties.
La Société peut également agir en qualité de superficiaire ou d'emphytéote et contracter des droits de superficie et

d'emphytéose et y faire ériger des immeubles

La Société s'interdit cependant toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à

l'indépendance professionnelle de l'activité libérale d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

La Société s'interdit également toute activité de promoteur, de syndic pour compte de tiers et d'agence immobilière.
En général, la Société pourra faire toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par

mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) avec émission de

onze mille (11.000) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:

8902

L

U X E M B O U R G

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du jour de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de l'acte constitutif de la Société du 10 décembre 2014 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil
d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

En outre, le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la
(les) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la (les) action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'(aux) action(s).

Art. 7. Transmission des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite

au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, con-
formément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Chaque actionnaire devra informer par lettre recommandée les autres actionnaires de tout transfert d'actions qu'il

envisage d'effectuer au profit de non-actionnaires («l'information initiale»).

Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une personne

physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- le prix du transfert proposé ainsi que tout autres termes et conditions du transfert envisagé.

8903

L

U X E M B O U R G

Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de
préemption sur toutes les actions concernées par le transfert envisagé.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les 30 jours de l'information initiale. Faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Les actionnaires
bénéficient d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours commençant à courir à l'expiration du premier délai de 30
jours pour faire valoir leur droit de préemption sur les actions qui n'ont pas été préemptées par les autres actionnaires.
Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le
ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant, sur base des bilans des trois dernières
années, désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal
d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit

de préemption peuvent être cédées au cessionnaire proposé pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie
aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé
selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

En cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier ou le légataire sera libre s'il s'agit du conjoint ou

du descendant de l'actionnaire décédé.

En cas d'autres héritiers ou légataires, les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des

actions concernées par l'héritier ou le légataire prévu. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions pos-
sédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption,
les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur toutes les actions concernées par le transfert
envisagé. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire
cédant et le ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois
dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président
du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

L'héritier ou légataire qui n'est pas conjoint ou descendant d'un actionnaire décédé doit demander l'agrément préalable

de la Société à recevoir le transfert des actions.

Si l'héritier ou le légataire ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux autres actionnaires aux

fins de préemption, conformément au présent article.

Agrément de la Société
Si un actionnaire souhaite céder ses actions à un tiers (le «Cessionnaire pressenti»), il doit obtenir au préalable l'agré-

ment de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des trois quarts des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, dans les deux (2) mois.
En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix fixé d'un commun accord entre la Société
et le  cessionnaire.  En  cas  de contestation  du  prix  ainsi  proposé, le prix des actions sera  déterminé par  un  réviseur
d'entreprises agréé indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les
actionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa

précédant, le cédant peut réaliser la cession avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la
notification faite à la Société.

Inopposabilité des actions
Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions sus-visées est inopposable à la Société et

aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires.

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»).

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

8904

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Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale sus-visée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans  l'avis  de  convocation.  Celui-ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  (2)  des  membres  du  Conseil
d'Administration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité
de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs document(s) contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux (2) administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administra-
tion.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux (2) administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par
un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui

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un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateur
(s), gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil
d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique. L'assemblée générale des actionnaires

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera (seront) désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateur(s),  qui  n'a  (ont)  pas  besoin  d'être  actionnaire(s),  nommé(s)  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  qui
déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les mille (1.000) actions comme suit:

- Monsieur André LAVANDIER, prénommé: quatre cent quatre-vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

487

- Monsieur Roby EISCHEN, prénommé: cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

- Madame Irène CURRELI, prénommée: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Jacques WEYLAND, prénommé: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Fränk THILL, prénommé: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Tom SCHAEFFER, prénommé: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Leszek WITKOWKSI, prénommé: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Madame Heike FAß, prénommée: vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Matthias SPOO, prénommé: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Monsieur Jürgen MÜLLER, prénommé: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- Monsieur Markus LICHTMEß, prénommé: trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les mille (1.000) actions sont intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de

deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit, se sont ensuite

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6) et de nommer comme

administrateurs de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes
de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2017, les personnes suivantes:

- Monsieur André LAVANDIER, prénommé;
- Monsieur Roby EISCHEN, prénommé;
- Madame Irène CURRELI, prénommée;
- Monsieur Jacques WEYLAND, prénommé;
- Monsieur Fränk THILL, prénommé;
- Monsieur Tom SCHAEFFER, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme commissaire Monsieur Justin DOSTERT, né le 1 janvier

1939 à Luxembourg, résidant professionnellement à 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, pour une période devant expirer
à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2017.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le siège social de la Société à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17,

rue J.P. Sauvage.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LAVANDIER, R. EISCHEN, I. CURRELI, J.WEYLAND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. LAC / 2014 / 59680. Reçu soixante quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205609/388.
(140230762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, a company incorporated under the laws of Malta whose registered

office is at 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta,

here represented by Mr Patrick BIESDORF, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Malta on 5 

th

 December 2014;

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.373,

here represented by Mr Patrick BIESDORF, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg

on 8 

th

 December 2014;

Antin Infrastructure Luxembourg IV, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 44, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.162;

here represented by Mr Patrick BIESDORF, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg

on 8 

th

 December 2014.

Said proxies shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that they are

the sole shareholders of EUROPORTS HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

8908

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, having a share capital of one hundred thirty-three million one hundred fifty thousand and one hundred euro
(EUR 133,150,100.-), with registered office at 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a
notarial deed dated 21 

st

 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1650 of

31 

st

 August 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.473 (the

"Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 19 

th

 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

2606 of 25 

th

 September 2014.

The shareholders, represented as stated above, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) so

as to raise it from its current amount of one hundred thirty-three million one hundred fifty thousand and one hundred
euro (EUR 133,150,100.-) up to one hundred thirty-three million one hundred seventy-five thousand and one hundred
euro (EUR 133,175,100.-);

2. To issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same

rights and privileges as the existing shares;

3. To accept the subscriptions for these new shares, with payment of a share premium for an amount of seven million

nine hundred seventy-five thousand euro (EUR 7,975,000) by existing shareholders and to accept full payment in cash for
this new shares;

4. To amend paragraph one of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital

increase;

5. Miscellaneous;
have taken unanimously the following resolutions.

<i>First resolution:

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro

(EUR 25,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thirty-three million one hundred fifty thousand
and one hundred euro (EUR 133,150,100.-), represented by five million three hundred twenty-six thousand and four
(5,326,004) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to one hundred thirty-three million one
hundred seventy-five thousand and one hundred euro (EUR 133,175,100.-), through the issue of one thousand (1,000)
new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and having the same rights and privileges as the existing
shares.

<i>Subscription and payment

The one thousand (1,000) new shares are subscribed as follows:
a) four hundred (400) shares are subscribed by Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, prenamed, for a

total price of three million two hundred thousand and one euro (EUR 3,200,001.-), allocated for an amount of ten thousand
euro  (EUR  10,000.-)  to  the  share  capital  and  for  three  million  one  hundred  ninety  thousand  and  one  euro  (EUR
3,190,001.-) to the share premium account of the Company,

b) two hundred twelve (212) shares are subscribed by AEIF LH Sub 06 S.à r.l., prenamed, for a total price of one million

six hundred ninety-six thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,696,113.-), allocated for an amount of five thousand
three hundred euro (EUR 5,300.-) to the share capital and for one million six hundred ninety thousand eight hundred
thirteen euro (EUR 1,690,813.-) to the share premium account of the Company,

c) three hundred eighty-eight (388) shares are subscribed by Antin Infrastructure Luxembourg IV, prenamed, for a

total price of three million one hundred three thousand eight hundred eighty-six euro (EUR 3,103,886.-), allocated for
an amount of nine thousand seven hundred euro (EUR 9,700.-) to the share capital and for three million ninety-four
thousand one hundred eighty-six euro (EUR 3,094,186.-) to the share premium account of the Company.

All the one thousand (1,000.-) new shares are entirely paid up in cash so that the amount of eight million euro (EUR

8,000,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot the one thousand (1,000) new

shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, article 5.1. of the articles of association of the Company is amended and

will henceforth be read as follows:

8909

L

U X E M B O U R G

“ 5.1. The corporate capital is fixed at one hundred thirty-three million one hundred seventy-five thousand and one

hundred euro (EUR 133,175,100.-), represented by five million three hundred twenty-seven thousand and four (5,327,004)
shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. The holders
of the shares are together referred to as the “Shareholders”.”

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at five thousand euro (EUR 5,000.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the  appearing  parties,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, une société constituée en vertu des lois de Malta, ayant son siège

social au 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta,

ici représentée par Monsieur Patrick BIESDORF, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Malte, le 5 décembre 2014;

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

seize mille euros (EUR 16.000.-) ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.373,

ici représentée par Monsieur Patrick BIESDORF, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 8 décembre 2014;

Antin Infrastructure Luxembourg IV, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un

capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), ayant son siège social au 44, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.162;

ici représentée par Monsieur Patrick BIESDORF, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'elles sont les

seuls et uniques associés de EUROPORTS HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, ayant un capital social de cent trente-trois millions cent cinquante mille soixante-quinze euros (EUR
133.150.075,-), dont le siège social est au 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date du 21 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1650 du 31 août 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.473 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 19 juin 2014, publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2606 du 25 septembre 2014.

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois millions cent cinquante mille et cent euros (EUR 133.150.100,-)
à cent trente-trois millions cent soixante-quinze mille et cent euros (EUR 133.175.100,-);

2. Émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les

mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

de sept millions neuf cent soixante-quinze mille euros (EUR 7.975.000,-) par les associés existants et acceptation de les
libérer intégralement en espèces;

4. Modification du premier l’alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital;

8910

L

U X E M B O U R G

5. Divers;
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois millions cent cinquante mille et cent
euros (EUR 133.150.100,-), représenté par cinq millions trois cent vingt-six mille et quatre (5.326.004) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à cent trente-trois millions cent soixante-quinze mille et
cent euros (EUR 133.175.100.-) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
a) quatre cents (400) parts sociales sont souscrites par Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, prénom-

mée, pour un prix total de trois millions deux cent mille et un euros (EUR 3.200.001,-), affecté à concurrence d’un montant
de dix mille euros (EUR 10.000,-) au capital social et à concurrence de trois millions cent quatre-vingt-dix mille et un
euros (EUR 3.190.001,-) au compte prime d’émission de la Société.

b) deux cent douze (212) parts sociales sont souscrites par AEIF LH Sub 06 S.à r.l., prénommée, pour un prix total

d’un million six cent quatre-vingt-seize mille cent treize euros (EUR 1.696.113,-) affecté à concurrence d’un montant de
cinq mille trois cents euros (EUR 5.300,-) au capital social et à concurrence d’un million six cent quatre-vingt-dix mille
huit cent treize euros (EUR 1.690.813,-) au compte prime d’émission de la Société.

c) trois cent quatre-vingt-huit (388) parts sociales sont souscrites par Antin Infrastructure Luxembourg IV, prénommée,

pour un prix total de trois millions cent trois mille huit cent quatre-vingt-six euros (EUR 3.103.886,-) affecté à concurrence
d’un montant de neuf mille sept cents euros (EUR 9.700,-) au capital social et à concurrence de trois millions quatre-
vingt-quatorze mille cent quatre-vingt-six euros (EUR 3.094.186,-) au compte prime d’émission de la Société.

Les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit millions

d’euros (EUR 8.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide d’accepter les prédites souscriptions et libérations et d’attribuer les mille (1.000) parts

sociales nouvelles conformément aux prédites souscriptions.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent trente-trois millions cent soixante-quinze mille et cent euros (EUR 133.175.100,-),

représenté par cinq millions trois cent vingt-sept mille et quatre (5.327.004) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées. Les porteurs de parts sociales sont
dénommées ensemble les «Associés».»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: P. BIESDORF et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. LAC / 2014 / 59671. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205540/186.
(140229356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8911

L

U X E M B O U R G

FIDUS Opportunities GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.095.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of the month of December.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. FIDUS Capital AG, a company organized and existing under the laws of Germany, whose registered office is at

D-40211 Dusseldorf, 49, Schirmerstrasse, Germany, registered with the Commercial Register of Germany under number
109.715 (the “Shareholder”),

here represented by Ms. Daniela BERGMANS, a private employee, residing professionally at L-1736 Senningerberg, 5,

rue Heienhaff, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy under private seal given in Dusseldorf.

The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of «FIDUS Opportunities GP», a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, with registered office
at L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edouard
DELOSCH, notary residing in Diekirch, on 18 July 2013, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations
(the "Memorial") on 17 September 2013, under the number 2281, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under the number 179.095 (the “Company”). The statutes of the Company have not been
amended yet.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. To appoint “Luxembourg Investment Solutions S.A.”, 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, represented by Mr.

Pierre Weimerskirch, as liquidator and to determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of
the liquidator; and

3. To decide on any other business which may be brought before the meeting.
4. Miscellaneous.
The Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint as liquidator the following company:
- “Luxembourg Investment Solutions S.A.”, a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 148.473.

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

8912

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Shareholder decides that no other additional business will be brought before the Meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand and one hundred Euros (EUR 1.100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by her surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. FIDUS Capital AG, une société organisée et existante sous le droit de l’Allemagne, qui a son siège social à D-40211

Dusseldorf, 49, Schirmerstrasse, Allemagne, inscrite au Registre du Commerce en Allemagne sous le numéro 109.715
(l’«Associé»),

ici représentée par Madame Daniela BERGMANS, employée privée, résidant professionnellement à L-1736 Sennin-

gerberg at Heienhaff, 5, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.

Laquelle procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de «FIDUS Opportunities

GP», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1736 Senningerberg,
5, rue Heienhaff, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence
à Diekirch, le 18 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 septembre 2013, sous le
numéro 2281 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.095 (la
«Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé, représenté tel que mentionné ci-dessus, reconnaît avoir été pleinement informé des résolutions devant être

adoptées sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur «Luxembourg Investment Solutions S.A.», 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, re-

présenté par Mr. Pierre Weimerskirch, et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du
liquidateur.

3. Détermination de tout autre point éventuel qui pourrait être discuté avant la réunion.
4. Divers.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de nommer comme liquidateur la personne suivante:
- “Luxembourg Investment Solutions S.A.”, une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

avec siège social au L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 148.473.

L’Associé a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer à l’Associé des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’Associé a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé qu'aucun point supplémentaire ne sera discuté.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. BERGMANS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16151. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205573/134.
(140228929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> Décembre 2014

1. M. Randal Joseph RUDNISKI a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Philippe GRAF SCHENK VON STAUFFENBERG a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Thomas Leroy GARRETT JR, administrateur de sociétés, né à Ohio (Etats-Unis), le 15 août 1953, demeurant à

11812 Eagles Glen Dr, Austin, TX 78732, Etats-Unis, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

4. M. Harris-Everett LORING III, administrateur de sociétés, né au Massachusetts (Etats-Unis), le 06 mars 1950, de-

meurant à 10339 Rocky Road, Residence Bellville, Austin, TX 77418, Etats-Unis, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

5. M. Claude Moïse Lucien NAHON, administrateur de sociétés, né à Toulon (France), le 19 octobre 1974, demeurant

à 41 rue Nadar, 92500 Rueil Malmaison, France, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

6. M. Kenan Thomas ERKUL, administrateur de sociétés, né à Watford (Royaume-Unis), le 14 mai 1985, demeurant

à 14 Ludlow Way, Croxley Green, Rickmansworth, Hertfordshire, WD3 3SH, Royaume-Unis, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

7. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 (quatre) à 6 (six).

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ANTANE INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014205210/25.
(140230595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Insight WP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.984.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third of December.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Insight Venture Partners VIII, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, incorporated and existing under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands, having its
registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, Doctor en Derecho, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy, given under private seal;

2. Insight Venture Partners VIII (Co-Investors), L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, incorporated and

existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands,
having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal;
3. Insight Venture Partners (Cayman) VIII, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, incorporated and

existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands,
having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal;
4. Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P., a Delaware limited partnership, incorporated and existing under the

laws of the State of Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
and having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America,

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal;
5. Insight Venture Partners Coinvestment Fund III, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, incorporated

and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman
Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal; and
6. Insight Venture Partners Coinvestment Fund (Delaware) III, L.P., a Delaware limited partnership, incorporated and

existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware and having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, United States of America,

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Insight WP

Holding S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obli-

gations of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.

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2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,

exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by shareholders holding at least three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending

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on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers form

a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be re-elected or removed from office at any time, with or without

cause, by a decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A

managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice.

15.3 This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or

facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, electronic mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. Managers may be represented at meetings of the
board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

16.4 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also be held by conference call only provided that no manager participates in meetings

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(telephone conferences) by telephone from the United States. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

16.5 Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the

Company (including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers
may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager
(which may be represented).

16.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the resolutions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole

signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers,
provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A manager and class B manager), the Company will only be validly bound by the joint signature of one class
A manager and one class B manager. In any event the Company will be validly bound by the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the
limits of such delegation.

Art. 19. Indemnification of managers. The board members are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Every person who is, or
has been, a board member of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law
against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or
proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such board member
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding"
shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened
and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgments, amounts paid
in settlement and other liabilities.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

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22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed as follows:
- Three hundred eighty-seven thousand eight hundred thirty (387,830) shares have been subscribed by Insight Venture

Partners VIII, L.P., aforementioned, for the price of three thousand eight hundred seventy-nine euro (EUR 3,879);

- Thirteen thousand eight hundred forty-one (13,841) shares have been subscribed by Insight Venture Partners VIII

(Co-Investors), L.P., aforementioned, for the price of one hundred thirty-eight euro (EUR 138);

- One hundred thousand three hundred twenty-one (100,321) shares have been subscribed by Insight Venture Partners

(Cayman) VIII, L.P., aforementioned, for the price of one thousand three euro (EUR 1,003);

- One hundred twenty-three thousand eight (123,008) shares have been subscribed by Insight Venture Partners (De-

laware) VIII, L.P., aforementioned, for the price of one thousand two hundred thirty-euro (EUR 1,230);

- Three hundred sixty-two thousand five hundred eighty-six (362,586) shares have been subscribed by Insight Venture

Partners Coinvestment Fund III, L.P., aforementioned, for the price of three thousand six hundred twenty-six euro (EUR
3,626); and

- Two hundred sixty-two thousand four hundred fourteen (262,414) shares have been subscribed by Insight Venture

Partners Coinvestment Fund (Delaware) III, L.P., aforementioned, for the price of two thousand six hundred twenty-four
euro (EUR 2,624).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR
1,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

<i>Class A Manager:

- Mr. Mark Lessing, born on 24 September 1968 in New York (United States of America), professionally residing at

680, Fifth Avenue, 8 

th

 . Floor, NY 10019 New York, United States of America.

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<i>Class B Managers:

- Ms. Kathleen Becker, born on 11 June 1979 in Messancy (Belgium), professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg; and

- Mr. Emmanuel Mougeolle, born on 3 July 1977 in Epinal (France), professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trois décembre.
Par devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Insight Venture Partners VIII, L.P., une exempted limited partnership constituée et existant selon les lois des Îles

Caïman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands, ayant son siège social à P.O. Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman;

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, Doctor en Derecho, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2. Insight Venture Partners VIII (Co-Investors), L.P., une exempted limited partnership constituée et existant selon les

lois des Îles Caïman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands, ayant son siège social à
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman;

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
3. Insight Venture Partners (Cayman) VIII, L.P., une exempted limited partnership, constituée et existant selon les lois

des Îles Caïman, immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands, ayant son siège social
à P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman;

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
4. Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois de l’Etat

du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware, ayant son siège social
au  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  New  Castle  County,  Delaware  19801,  Etats-Unis
d’Amérique;

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
5. Insight Venture Partners Coinvestment Fund III, L.P., une exempted limited partnership, constituée et existant selon

les lois des Îles Caïman, immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands, ayant son siège
social à P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman;

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

and

6. Insight Venture Partners Coinvestment Fund (Delaware) III, L.P., une limited partnership constituée et existant selon

les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware, ayant
son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique;

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu’elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège Social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Insight WP Holding S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

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manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe
de société que la Société.

2.5 La Société peut également (i) acquérir par l’achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que transférer

par la vente, l’échange ou autre droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) octroyer des licences sur de tels droits
de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détenir et gérer des droits de propriété intellectuelle et industrielle.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré  dans  toute  autre  commune  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  décision  des  associés,  adoptée  selon  les
conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

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C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social
au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés, peuvent être renouvelés dans leurs fonctions et être librement révoqués à tout mo-

ment, avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir

des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment retranscrite dans
le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation.

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U X E M B O U R G

15.3 Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique

ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui n'aura pas de voix prépondérante.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication. Les gérants peuvent
être représentes aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un
gérant peut accepter et par lesquelles il pourra voter.

16.4 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra également être
tenue par l’intermédiaire d'une conférence téléphonique, à condition qu'aucun gérant ne participe à ces réunions (con-
férences téléphoniques) par téléphone depuis les Etats-Unis. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.

16.5 Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des gérants de la Société (y compris

par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associes aurait nommé différentes classes de
gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y compris au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

16.6 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en

son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou dans un autre contexte seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux
(2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

d'un seul gérant, le cas échéant, et dans l’hypothèse d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants,
étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les
gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

Art. 19. Indemnisation des gérants. Les membres du conseil de gérance ne sont pas tenus personnellement responsables

des les dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice de leurs fonctions.
Toute personne qui est, ou qui a été, membre du conseil de gérance de la Société devra être indemnisée par la Société,
dans la limite de ce qui est permis par la loi, pour toutes dettes encourues ou tous frais raisonnablement supportés ou
payés par elle dans le cadre de toute plainte, action, requête ou procédure pour lesquelles elle a été impliquée en tant
que partie ou à un autre titre du fait de son mandat actuel ou ancien de gérant, et pour les frais payés ou supportés lors
d'accords dans le cadre de ces actions. Les mots «plainte», «action», «requête» ou «procédure» devront s'appliquer à
toutes plaintes, actions, requêtes ou procédures (civils, criminels ou autres incluant les recours en appels) en cours ou
pour  lesquels  le  gérant  est  menacé  et  les  mots  «dettes»  et  «frais»  devront  s'appliquer,  sans  limites,  aux  honoraires
d'avocats, coûts, jugements, et les montants payés lorsqu'un accord est trouvé et toutes autres dettes.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

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Art. 21. Comptes annuels et distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
1. Trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent trente (387.830) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture

Partners VIII, L.P., susmentionnée, pour un prix de trois mille huit cent soixante-dix-neuf euros (EUR 3.879), entièrement
affecté au capital social;

2. Treize mille huit cent quarante et un (13.841) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture Partners VIII

(Co-Investors), L.P., susmentionnée, pour un prix de cent trente-huit euros (EUR 138), entièrement affecté au capital
social;

3. Cent mille trois cent vingt et un (100.321) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture Partners (Cayman)

VIII, L.P., susmentionnée, pour un prix de mille trois euros (EUR 1.003), entièrement affecté au capital social;

4. Cent vingt-trois mille huit (123.008) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture Partners (Delaware) VIII,

L.P., susmentionnée, pour un prix de mille deux cent trente euros (EUR 1.230), entièrement affecté au capital social;

5. Trois cent soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-six (362.586) parts sociales ont été souscrites par Insight

Venture Partners Coinvestment Fund III, L.P., susmentionnée, pour un prix de trois mille six cent vingt-six euros (EUR
3.626), entièrement affecté au capital social; and

6. Deux cent soixante-deux mille quatre cent quatorze (262.414) parts sociales ont été souscrites par Insight Venture

Partners Coinvestment Fund (Delaware) III, L.P., susmentionnée, pour un prix de deux mille six cent vingt-quatre euros
(EUR 2.624), entièrement affecté au capital social.

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Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes est sont nommées gérant pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

(i) M. Mark Lessing, né le 24 septembre 1968 à New York, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnellement au

680, Fifth Avenue, 8 

th

 . Floor, NY 10019 New York, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

(i) Mme. Kathleen Becker, née le 11 juin 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

(ii) M. Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Eipinal, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. A. AGUERRE ENRIQUEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 décembre 2014. LAC/2014/58336. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205725/574.
(140229794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Anthea - Contemporary Art Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.758.

<i>Extrait de procès-verbal

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 10 décembre 2014 que:
Le Conseil a décidé de transférer le si siège social de ANTHEA - CONTEMPORARY ART INVESTMENT FUND S.C.A.

SICAV-FIS du 13 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 40 avenue Monterey, L2163 Luxembourg avec effet au 17
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014205211/16.
(140231382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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Assemblea Nacional Catalana a Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: Rameldange,

R.C.S. Luxembourg F 10.213.

STATUTS

Entre les soussignés:

Prénom et Nom

Domicile

Ville

Profession

Nationalité

Antoni Montserrat
Moliner

26a, rue Principale,

L-6990 Rameldange

Fonctionnaire UE

Espagnole

Elena Pinillos
Bartolomé

63, boulevard Prince Felix

L-1513 Luxembourg

Fonctionnaire UE

Espagnole

Josep Maria Cerdà
Massó

19, rue Léon Thyes

L-2636 Luxembourg

Retraité

Espagnole

Marta Duran Ferrer

20, rue de l’Ecole

L-6183 Gonderange

Employée banque

Espagnole

et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Assemblea Nacional Catalana a Luxemburg» association sans but

lucratif.

Art. 2. L'association a pour objet:
1- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer de manière générale à des activités de

promotion au Grand-Duché de Luxembourg de l’indépendance politique de la Catalogne moyennant la constitution d'un
État de droit, démocratique et social faisant partie de l’Union européenne et de la communauté des nations;

2- de promouvoir des activités favorisant la connaissance au Grand-Duché de Luxembourg et environs de la culture

et l’histoire catalane;

3- de favoriser les contacts et échanges entre tous les ressortissants du Luxembourg;
4- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à sa participation à la vie

publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social à Rameldange. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l’objet de l’association, ainsi que les décisions de l’assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre refusant de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association ou ne respectent pas les conditions émises à l’article 8 des présents statuts. À partir de la
proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l’assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de
ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

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U X E M B O U R G

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euro.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l’association;
- l’exclusion d'un membre.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à majorité

absolue des voix sous réserve des dispositions de l’article 26. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre
empêché.

Art. 19. Les résolutions de l’assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées

à la connaissance des membres et tiers éventuels par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un registre
au siège de l’association pouvant être notamment consulté sur demande préalable par les associés et tiers éventuels.

VI. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix. La durée de leur mandat est de 2 ans.

Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres

un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 de ses membres
au moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.

Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l’association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l’ex-

clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l’autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

8927

L

U X E M B O U R G

VII. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l’association que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'à l’éventuel règlement interne en vigueur.

Ainsi fait à Luxembourg Ville, le 15/07/2014.

Antoni Montserrat Moliner / Josep Maria Cerdà Massó / Elena Plhillos Bartolomé / Marta Duran Ferrer
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014205155/124.
(140230021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Immobilière Lydia De Marco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 113.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208038/10.
(140233290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Arnica Sicav-Fis, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 186.681.

Le Conseil d'Administration de ARNICA SICAV-SIF a décidé en date du 24 Novembre 2014 que Mr. Daniel Martineau

ayant pour adresse professionnelle 6 Place des Eaux-Vives 1207 Genève en Suisse serait le représentant permanent de
l'administrateur personne morale: Summit Trust International en remplacement de Mme. Kim Morgan avec effet à la date
de l'agrément de la CSSF qui à été donné le 12 Décembre 2014.

<i>Pour Arnica SICAV-FIS
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014205152/16.
(140229659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Antane Investments S.à r.l.

Anthea - Contemporary Art Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS

Arnica Sicav-Fis

Assemblea Nacional Catalana a Luxembourg

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.

EU Luxembourg Fuji S.à r.l.

Eur@fnet S.A.

Euroports Holdings S.à r.l.

EVA Sped S. à r. l.

Eventsys S.A.

Ex Nihilo S.A.

Falco Investissement S.à r.l.

FIDUS Opportunities GP

FIL (Luxembourg) S.A.

Financière Castell

Fin Po S.A., SICAR

Florelle S.à r.l.

FMI S.A.

Fonds-Tiers

Galiente S.A.

Gateacre Holdings S.à r.l.

GD Global Holdings II S.à r.l.

GD Global Holdings I S.à r.l.

Gem Holding S.A.

Generali European Real Estate Investments S.A.

Generali European Retail Investments Holding S.A.

Gerinco

Gladinvest S.A.

Global Capital S.à r.l.

GMP Lux

Golav Immo S.A.

Good Luck Investments S.A.

HOTEL Top-Level-Domain S.à r.l.

Immobilière Lydia De Marco S.à r.l.

Imperial Innovations S.àr.l.

Information Technology Services S.A.

Insight WP Holding S.à r.l.

International Trade Holding Company S.A.

Interservice s.à r.l.

Investor World S.A., SPF

IRERE Industrial Services

Item Lux S.A.

Jupiter Luxembourg S.à r.l.