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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

23 janvier 2015

SOMMAIRE

3 Capital Trading (Luxembourg)  . . . . . . . .

8791

5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8791

Aberdeen European Shopping Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

Academos Group S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8810

Allinvest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8786

Association luxembourgeoise d'Aide pour

les personnes atteintes de maladies neu-
romusculaires et de maladies rares  . . . . .

8786

@ World Pet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8808

bape S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

ECVV Business Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .

8804

Enez Vaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8809

G4S Security Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8786

Galiums Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8797

GDP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8795

GEE Hospitality Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8801

Global Business Solutions  . . . . . . . . . . . . . . .

8788

Globus Invest Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . .

8787

Globus Research & Development S.A.  . . .

8786

Globus Research & Development S.A.  . . .

8786

Halbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8788

Hegeling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8787

Home Mega S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8787

iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . .

8794

Interactive Data Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8788

KoSa Foreign Investments S.à r.l. . . . . . . . .

8804

Lokris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8832

Poele de Carotte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.  . . . . .

8792

RBS (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Real Estate Flipping Investment  . . . . . . . . .

8792

REICHERT Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8791

Retouches Manu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

Rima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

Sevic Systems Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

8832

SF (Lux) SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8831

Société de Gestion Immobilière Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8832

Vallarta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Vallarta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8790

VC SolEs Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8790

Wengler-Stein s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8787

Wirth Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Witmais Gutsverwaltung GmbH  . . . . . . . .

8790

Yeladim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

YM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Ziv Lach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8791

8785

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U X E M B O U R G

Globus Research & Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.712.

Monsieur Michaël ZERBIB, sis 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, démissionne de son mandat d'administrateur

unique de la société GLOBUS RESEARCH & DEVELOPMENT S.A, dont les siège social est L-1660 Luxembourg, 70 Grand
Rue, RCS Luxembourg B20712

Référence de publication: 2014205644/10.
(140230578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Globus Research & Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.712.

Mme Ingrid ATTIAS, comptable demeurant au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg démissionne de son

mandat de commissaire aux comptes de la société GLOBUS RESEARCH & DEVELOPMENT S.A, dont le siège social est
L-1660 Luxembourg, 70 Grand Rue, RCS Luxembourg B20712.

Référence de publication: 2014205645/10.
(140230578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

ALAN A.s.b.l., Association luxembourgeoise d'Aide pour les personnes atteintes de maladies neuromus-

culaires et de maladies rares, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8223 Mamer, 12, rue de Londres.

R.C.S. Luxembourg F 2.242.

Les statuts coordonnés au 28 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205195/11.
(140230462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Allinvest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.430.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration co-opte M. Marc Wenda (demeurant professionnellement: 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg) en remplacement de M. Christian Jeanrond en tant qu'administrateur avec effet au 7 juillet 2014 jusqu'à
l'Assemblée Générale des Actionnaires qui aura lieu en 2015.

Référence de publication: 2014205199/11.
(140229815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

G4S Security Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Les «pouvoirs signatures» au 17 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Décembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014205665/12.
(140231437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8786

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U X E M B O U R G

Hegeling Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.115.

Je  soussignée,  la  Fiduciaire  Jean-Marc  FABER  &amp;  Cie  S.à.r.l.,  Commissaire  aux  Comptes  de  la  société  HEGELING

HOLDING S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié
au sein de la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014205685/13.
(140230112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Home Mega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 179.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205701/9.
(140230497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Wengler-Stein s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 36, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206593/9.
(140230603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Globus Invest Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.671.

<i>Extrait de résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 décembre 2014

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Les administrateurs suivants sont révoqués avec effet immédiat:
a. François DE PITTEURS, demeurant à rue Jean Engling 12 L-1466 Luxembourg
b. Rudiger V. LETTOW, demeurant à rue Jean Engling 12 L-1466 Luxembourg
2. Le commissaire «Capital Corp. S.A. avec son siège social à rue Jean Engling 12 L-1466 Luxembourg est révoqué avec

effet immédiat.

3. Le mandat de Johan CUYPERS, demeurant professionnellement à route de Longwy 370 L-1940 Luxembourg est

confirmé. Mr Cuypers est administrateur unique, avec effet immédiat, avec pouvoir d'engager la société par sa signature
individuelle.

4.  SOCIETE  DE CONSEIL D'ETUDE  ET  DE  GESTION AUX INDUSTRIELS ET AUX  PARTICULIERS, en  abrégé

SCEGIP numéro RCS B 81.683 avec son siège social au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg est nommé commissaire
jusqu'à l'Assemblée générale Ordinaire qui aura lieu en 2017.

5. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat de la rue Jean Engling 12 L-1466 Luxembourg à 370,

route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014205643/23.
(140229609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8787

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U X E M B O U R G

Global Business Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 145.638.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 09 décembre 2014:
1. L'Assemblée confirme le renouvellement des mandats suivants:
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Eric Brabant,
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Isabelle Wampach.
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Valckenaere.
- Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes.de Monsieur Jacques Valckenaere.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2014205641/17.
(140230012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Interactive Data Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 157.818.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 décembre 2014:
1. de procéder au transfert de siège social de son adresse actuelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
2. La démission de Monsieur Patrick Moinet, gérant Classe A, a été acceptée avec effet au 11 décembre 2014.
3. Monsieur Nicholas Procopenko, né le 10 avril 1981 à Santa Rosa, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg , a été nommé en tant que gérant Classe A, avec effet au 11
décembre 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205726/18.
(140230897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Halbi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.808.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management S.àr.l., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Knauff et de
Lux Konzern S.àr.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Monsieur Peter Van Opstal ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014205681/19.
(140229523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8788

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U X E M B O U R G

Yeladim, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.709.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206617/10.
(140229610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

YM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 177.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206618/10.
(140230367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Vallarta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.904.

Je  soussignée,  la  Fiduciaire  Jean-Marc  FABER  &amp;  Cie  S.à.r.l.,  Commissaire  aux  Comptes  de  la  société  VALLARTA

HOLDING S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié
au sein de la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014206553/13.
(140230034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Wirth Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 89.880.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 10 novembre 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Eric DUPHIL, Administrateur, 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1313 Luxembourg, Luxembourg;
- Mrs Ursula GILPIN née WIRTH, Administrateur-délégué et Président du conseil d'administration, 4, rue Hoimes-

busch, L-5371 Schuttrange, Luxembourg;

- Mr Karl Heinz WIRTH, Administrateur, Danziger Strasse 11, D-67685 Weilerbach, Allemagne.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 10 novembre 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 62.492.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

<i>Pour WIRTH INVESTMENTS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014206601/21.
(140229019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8789

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U X E M B O U R G

VC SolEs Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.230.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Harald Strelen hat sich mit sofortiger Wirkung von 9b, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, auf 25b, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, geändert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 22. Dezember 2014.

<i>Für VC SolEs Invest S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014206558/14.
(140229373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Vallarta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.904.

Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date

du 18/12/2014, avec effet au 01/01/2014, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
VALLARTA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014206554/15.
(140231211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Witmais Gutsverwaltung GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.097.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales en date du 16 décembre 2014, il résulte que l'actionnariat de la Société est

désormais composé comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Armstrong Bristow Farley &amp; Schwarzschild PLC,
agissant en Qualité de Trustee de The Remington Trust
1807, Libbie Avenue, Suite 200
23226 Richmond Virginia
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.125

Prinz Zu Sayn-Wittgenstein-Sayn Heinrich
4, Via Orti
I-20122 Milano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Prinz Zu Sayn-Wittgerstein-Sayn Heinrich
<i>Gérant

Référence de publication: 2014206586/25.
(140229445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8790

L

U X E M B O U R G

3 Capital Trading (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.171.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206622/10.
(140230284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 79.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014206624/10.
(140230804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

REICHERT Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.786.

Nous vous avisons, par la présente de notre démission, avec effet immédiat, de nos fonctions de commissaire aux

comptes de votre société.

Lorentzweller, le 18 décembre 2014.

Yves SCHARLÉ
<i>Gérant

Référence de publication: 2014206288/12.
(140230346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Ziv Lach, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 155.074.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que les personnes suivantes ont été nommés en tant

que gérants («Geschäftsführer») de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée:

a) Monsieur Isaac Schapira, né le 16 décembre 1952 à Jérusalem, Israël, résidant au 2 Danescroft Gardens, NW4 2ND

London, United Kingdom; et

b) Monsieur Elyakim Schapira, né le 25 octobre 1978 à Tel Aviv, Israël, résidant à Eli Hacohenstr. 29, 95311 Jerusalem,

Israel.

Par conséquent, le conseil de gérance («Geschäftsführung») de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Isaac Schapira, gérant («Geschäftsführer»);
- M. Elyakim Schapira, gérant («Geschäftsführer»); et
- M. Patrice Gallasin, gérant («Geschäftsführer»).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014206620/22.
(140230088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8791

L

U X E M B O U R G

Real Estate Flipping Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.925.

<i>Extrait du Conseil de Gérance du 27 novembre 2014

Conformément à l'article 4.2 des statuts de la Société, le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de

la société du 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 11, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014206255/13.
(140230192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 132.134.

Suite à la démission de Monsieur Paul Guillaume, les membres restant du Conseil d'Administration ont élu par coop-

tation, Monsieur Ross Thomson dont l'adresse professionnelle est au 33, rue de Gasperich L-5826 Luxembourg en qualité
de membre du Conseil d'Administration à partir du 21 août 2014, pour une période prenant fin a la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.
Bouchra Ermiti
<i>Company Secretary Manager - Vice President

Référence de publication: 2014206278/15.
(140230503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

RBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 104.196.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Hesperange, le 9 avril 2014

L'assemblée générale annuelle des actionnaires à décidé de nommer les personnes suivantes aux postes d'administra-

teurs pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2015:

- Kevin Brown
- Lorna Cassidy
- Henry C Kelly
- Michel Vareika
- Revel Wood
- Simon Andrew Wright
L'assemblée générale annuelle des actionnaires à décidé de ne pas renommer Monsieur Jonathan Carey au poste

d'administrateur.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires à décidé de nommer Deloitte Audit S.a.r.l. en tant que réviseur d'en-

treprises indépendant pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS (Luxembourg) S.A.
Bouchra Ermiti
<i>Company Secretary Manager - Vice President

Référence de publication: 2014206280/26.
(140230504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8792

L

U X E M B O U R G

Retouches Manu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.025.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés du 15 décembre 2014.

<i>Gérants

L'Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Ilidia de Fatima GOMES PEIXOTO née le 13 mai 1971 à Merelim (Portugal) demeurant 9,

rue St Hubert L-4582 Differdange aux fonctions de gérante avec effet au 31 décembre 2014 pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
Référence de publication: 2014206293/14.
(140230036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Poele de Carotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 129.137.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social à Esch/Alzette le 22/12/2014.

1. Monsieur Moisés PIRES MARQUES , salarié, demeurant à L-4122 ESCH/ALZETTE, 10, rue de la Fontaine.
détenteur de cinquante (50) parts sociales
2. Monsieur Carlos Manuel PENAS PETINHO, salarié, demeurant à L- 4122 ESCH/ALZETTE, 10, rue de la Fontaine
détenteur de cinquante (50) parts sociales
Les associés décident de nommer Madame DA SILVA FERREIRA Alexandra née le 15/06/1973 à Moimenta da Beira

demeurant à L- 4734 Pétange, 32, avenue de la Gare en tant que Gérante Technique.

Esch/Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014206227/15.
(140230095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Rima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.891.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée général extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

<i>Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, un nouveau conseil d'administration qui se compose

comme suit:

- Monsieur Nico HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf à

L-2220 Luxembourg

- Monsieur Alain BARTHOLME, né le 25 août 1972 à Ettelbrück, demeurant professionnellement 681, rue de Neudorf

à L-2220 Luxembourg

- Madame Sophie BATARDY, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant professionnellement 681, rue de

Neudorf à L-2220 Luxembourg

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020 statuant sur les comptes

de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

<i>Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social

à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B20114, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020 statuant sur

les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Référence de publication: 2014206295/25.
(140230039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8793

L

U X E M B O U R G

bape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.909.

Der Name des Teilhabers WP HOLDING AND MANAGEMENT LIMITED lautet korrekterweise WP HOLDING

UND MANAGEMENT LIMITED.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 22. Dezember 2014.

<i>Für bape S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014205110/14.
(140229917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 416.532,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.714.

Suite aux résolutions prises en date du 22 décembre 2014 lors du procès-verbal du conseil de gérance, il a été décidé

que la Société a changé d'adresse comme suit:

Du: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205114/14.
(140231298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Aberdeen European Shopping Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.914.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 9 octobre 2014, les administrateurs de Aberdeen European Shopping Property Fund

SICAV-FIS décident d'accepter la démission de Charlie Macrae de son poste d'administrateur avec effet au 30 septembre
2014.

Conformément au prescrit de l'article 51 de la loi du 10 août 1915, les administrateurs décident de pourvoir à leur

remplacement et nomment en qualité d'administrateur:

Mr Paul King, né le 6 novembre 1981 à Melbourne, Australie, avec adresse professionnelle à 2b rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, comme administrateur de la société avec effet au 9 octobre 2014, pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Elisabeth Weiland
- Françoise Pfeiffer
- Michael Determann
- Paul King
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 décembre 2014.

<i>Pour Aberdeen European Shopping Property Fund SICAV-FIS
Aberdeen Management Services S.A.

Référence de publication: 2014205119/26.
(140229374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8794

L

U X E M B O U R G

GDP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.925.275,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.342.

L’an deux mille quatorze, le deuxième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

UNISEL, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis 137, rue Victor Hugo, 92300 Levallois Perret et

dont le numéro unique d’identification est 803 075 696 RCS Paris (en cours de transfert au RCS de Nanterre), étant
l’associé unique (l’Associé Unique) de GDP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.342 (la Société).

La Société a été constituée en date du 10 novembre 2004 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résident

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 117 du 9
février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 6 mars 2008 suivant un acte de Maître Jean
Seckler, notaire résident à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - No. 1106 du 5 mai 2008.

L’Associé  Unique  est  ici  représenté  par  Bertrand  Geradin,  avocat  à  la  Cour,  ayant  son  adresse  professionnelle  à

Luxembourg (le Mandataire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.

La dite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le Mandataire et le Notaire, sera annexée au

présent acte.

L’Associé Unique, représenté par le Mandataire, a requis le Notaire de documenter ce qui suit:
1 Il ressort du registre des associés de la Société que l’Associé Unique détient l’ensemble des cent soixante mille

(160.000) parts sociales émises par la Société, de telle sorte que l’entièreté du capital social de la Société est représentée
et les résolutions peuvent être décidées valablement par l’Associé Unique.

2 L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de la porter de son montant actuel de 9,71

EUR à un montant de 25 EUR et réduction correspondante du nombre total de parts sociales de la Société;

Modification de l’article 5 des termes et conditions des obligations convertibles émises par la Société;
Conversion de 104.000 obligations convertibles émises par la Société ainsi qu'un montant de EUR 143.350 d'intérêts

échus en 2.867 parts sociales de la Société;

(b) Apport en nature au compte de «capital surplus» d’une créance en compte courant détenue par l’Associé Unique

contre la Société d’un montant total de 100.000 euros;

(c) Modification de l’article 6 des Statuts;
(d) Délégation de pouvoirs; et
(e) Divers.
3 L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de la porter de son

montant actuel de neuf euros et soixante-et-onze centimes (9,71 EUR) à un montant de vingt-cinq euros (25 EUR).

L’Associé Unique décide de diminuer en conséquence le nombre total de parts sociales de la Société de son nombre

actuel de cent soixante mille (160.000) parts sociales à soixante-deux mille cent quarante-quatre (62.144) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune. Le capital social de la Société reste inchangé à son montant
de un million cinq cent cinquante-trois mille six cents euros (1.553.600 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les termes de l’article 5 des termes et conditions des obligations convertibles

émises par la Société afin que les intérêts échus soient également convertibles, de sorte que l’article 5 a dorénavant la
teneur suivante:

«Les Titulaires des OC auront la faculté de demander la conversion de leurs OC ainsi que les intérêts échus sur ceux-

ci en parts sociales nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Emission jusqu'à la Date d'échéance
conformément aux dispositions ci-dessous.

Les parts sociales nouvelles de la Société émises lors de la conversion des OC seront libérées par voie de compensation

avec la créance obligataire en principal et intérêts détenue à l'encontre de la Société par le titulaire de l’OC à laquelle est
attaché le droit de conversion au titre duquel ladite souscription est effectuée. La conversion se fait à raison d'une (1)

8795

L

U X E M B O U R G

part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,) chacune, pour deux (2) OC d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ou, le cas échéant, par tranche de cinquante euros (EUR 50,-) d’intérêts échus, ce
taux de conversion étant déterminé au regard du montant de l’Emprunt Obligataire en cause et des perspectives finan-
cières de développement de la Société.

A l’appui de leur demande de conversion, les titulaires des OC devront remplir un bulletin de souscription indiquant

le nombre de parts sociales à souscrire. Les OC une fois converties seront annulées.

La conversion des OC et des intérêts échus ne pourra donner lieu qu’à l’attribution d'un nombre entier de parts

sociales. Les rompus susceptibles d'apparaître seront calcules en faisant masse de toutes les OC et montant total d’intérêts
détenus par un même titulaire d'OC, de telle sorte que la conversion des OC / intérêts échus détenus par ce titulaire ne
puisse donner lieu qu'a un seul rompu. Lorsque le titulaire d'OC aura droit à un nombre de parts sociales comportant
une fraction formant rompu, ce titulaire d'OC obtiendra le nombre entier de parts sociales le plus proche du nombre
comportant une fraction rompue.

Les parts sociales nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société, seront créées avec

jouissance à compter de la date de la conversion. Les parts sociales auront droit au dividende versé au titre de l’exercice
au cours duquel la conversion aura été demandée.

Les parts sociales nouvelles seront entièrement assimilées aux parts sociales anciennes de même catégorie et donne-

ront droit, notamment, pendant la durée de la Société, ou lors de sa liquidation, au règlement, à égalité de valeur nominale,
de la même somme nette que les autres parts sociales pour toute répartition ou tout remboursement.

La conversion des OC / intérêts échus conformément au présent article sera soumise à la date de la conversion à la

tenue d'une assemblée générale des associés de la Société décidant, de l’augmentation du capital social, de l’approbation
des nouveaux associés et de l’émission de nouvelles parts sociales, à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.»

<i>Troisième résolution

En accordance avec les termes de l’article 5 des termes et conditions des obligations convertibles émises par la Société,

l’Associé Unique décide de convertir les cent quatre mille (104.000) obligations convertibles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR) chacune qu'il détient dans la Société en cinquante-deux mille (52.000) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune sur base d'un ratio de (1) part sociale d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,) chacune pour deux (2) OC d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’Associé Unique décide également de convertir cent quarante-trois mille trois cent cinquante euros (143.350 EUR)

d’intérêts en deux mille huit cent soixante-sept (2.867) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR)
chacune sur base d'un ratio de (1) part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq euros par tranche de cinquante euros
(EUR 50,-) d’intérêts échus.

L’Associé Unique décide en conséquence d’augmenter le capital de la Société d'un montant de un million trois cent

soixante-et-onze mille six cent soixante-quinze euros (1.371.675 EUR) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel d’un million cinq cent cinquante-trois mille six cents euros (1.553.600 EUR), divisé en soixante-deux mille
cent quarante-quatre (62.144) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune à deux
million neuf cent vingt-cinq mille deux cent soixante-quinze euros (2.925.275 EUR) par l’émission de cinquante-quatre
mille huit cent soixante-sept (54.867) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune, ayant respectivement les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Le montant des obligations convertibles et des intérêts échus est établi par le biais de comptes intérimaires daté du

30 juin 2014, qui resteront annexés au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’apporter au compte de «capital surplus» de la Société (compte 115 du Plan Comptable

Normalisé Luxembourgeois du 10 juin 2009 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») une créance en
compte courant qu'il détient contre la Société pour un montant total de 100.000 euros (100.000 euros en principal et 0
euro en intérêts) (l’Apport).

L’Associé Unique note également que l’Apport ne sera pas rémunéré par l’attribution de nouveaux titres mais alloué

en totalité au compte de «capital surplus» de la Société en relation avec l’investissement de l’Associé Unique dans la
Société.

L’évaluation et la libre cessibilité de l’Apport est établi par une attestation datée du 2 décembre 2014, qui restera

annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus. L’article 6 des

Statuts doit désormais être lu comme suit:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux million neuf cent vingt-cinq mille deux cent soixante-quinze euros

(2.925.275 EUR) représenté par cent dix-sept mille et onze (117.011) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25 EUR) chacune.

8796

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires”.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuel-

lement, avec plein pouvoir de substitution, afin de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement
de l’Apport dans les comptes de la Société en tant qu’apport en capital non-rémunéré par des actions et, plus générale-
ment, accomplir toutes formalités pouvant être nécessaires et/ou utiles en relation avec et dans le but de la mise en
oeuvre de la deuxième résolution ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce que ce soit, qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trois mille euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l’original du présent acte.

Signé: Bertrand GERADIN, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2014. Relation: RED/2014/2457. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 19 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014205621/135.
(140228856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Galiums Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.981.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GALIUMS COMPANY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision de l'administrateur-unique

ou du conseil d'administration, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

8797

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d'autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trois cent mille euros (300'000.- EUR), divisé en trente mille (30'000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à cent millions d'euros (4'000'000.- EUR) qui sera représenté par quatre cent mille (400'000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procéder au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Usufruit et Nue-propriété

8798

L

U X E M B O U R G

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration, ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des ac-
tionnaires. L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il devra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

8799

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1. - Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 06 mai 2016.

<i>Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, «Investment Company of Luxembourg S.A.» en

abrégé «ICL» prénommée, déclare souscrire les trente mille (30'000) actions représentant la totalité du capital social de
la Société.

Toutes ces actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire de sorte que le montant total de trois

cent mille euros (300'000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant
qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

8800

L

U X E M B O U R G

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc BESCH, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2020.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionné a signé avec Nous le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17215. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014205614/222.
(140229761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

GEE Hospitality Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.782.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of shareholders of “GEE Hospitality Group S.A.”, a société anonyme, with registered

office at L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 136.782, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 11 

th

 February 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 814 of 3 

rd

 April 2008 (the “Company”).

The articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 5 

th

 December

2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 180 of 27 

th

 January 2009.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mrs Sophie DI LORENZO, private employee, residing professionally in

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Anita MAGGIPINTO, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

8801

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda

1. Decision to have the Company dissolved;
2. Decision to proceed with the Company’s liquidation;
3. Discharge of the directors for the period of 1 

st

 January 2014 until the date of the present Meeting;

4. Appointment of one Liquidator and specification of his powers;
5. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to give discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

execution of their mandates until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to appoint as liquidator of the Company Merlis

S.à r.l., with registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 111.320 (the “Liquidator”).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary

this original deed.

8802

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GEE Hospitality Group S.A.», ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 136.782, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 février 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 814 du 3 avril 2008 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 5 décembre 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 180 du 27 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sophie DI LORENZO, employée privée, résidant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Anita MAGGIPINTO, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société;
2. Décision de mettre la Société en liquidation;
3. Décharge des administrateurs pour la période du 1 

er

 janvier 2014 jusqu'à la date de la présente assemblée;

4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l’assemblée générale décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l’exécution

de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société, Merlis

S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111.320 (le «Liquidateur»).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-

semblée générale dans les cas où elle est requise.

8803

L

U X E M B O U R G

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. DI LORENZO, A. MAGGIPINTO, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. LAC / 2014 / 59679. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205622/144.
(140229354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

ECVV Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.886.

<i>Extrait du Procès-verbal du conseil de gérance qui s'est tenu le 23 septembre 2014

Le Conseil d'administration a approuvé le changement d'adresse à partir du 1 

er

 octobre 2014 de:

Madame Violaine VILAIR, Gérante Administrative avec adresse privée au 6, rue le relais à L-8040 Luxembourg;
Monsieur Eric CHINCHON, Gérant avec adresse privée au 6, rue le relais à L-8040 Luxembourg.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014205507/13.
(140229166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

KoSa Foreign Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.838.018.850,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.563.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- KoSa Foreign Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 20.720.875,00 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 100565, and

- Invista B.V., a limited liability company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered

office at 4D, Fruitlaan, NL-4462 EP Goes, the Netherlands and registered at the Amsterdam Chamber of Commerce
under number 34105867,

both here represented by Mr. Nicolas Griehser, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on December 5, 2014.

8804

L

U X E M B O U R G

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name KoSa Foreign Investments S.à r.l. (the Company), with registered office at 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 100563, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, dated April 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 656,
dated June 26, 2004, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary dated January 14, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1043 dated
May 18, 2011.

II. The Company’s share capital is set at one billion eight hundred thirty-five million eighteen thousand seven hundred

fifty  Euro  (EUR  1.835.018.750,00)  represented  by  seventy-three  million  four  hundred  thousand  seven  hundred  fifty
(73.400.750) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company’s share capital to the extent of one hundred Euro (EUR 100,00)

to raise it from its present amount of one billion eight hundred thirty-five million eighteen thousand seven hundred fifty
Euro (EUR 1.835.018.750,00) to one billion eight hundred thirty-five million eighteen thousand eight hundred fifty Euro
(EUR 1.835.018.850,00), by creation and issuance of four (4) new shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the New
Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

- Invista B.V., prenamed, declares to subscribe two (2) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of

twenty five Euro (EUR 25) each: for an aggregate amount of fifty Euro (EUR 50,00), together with a total share premium
in the amount of one hundred thirty-one million one hundred twenty-eight thousand five hundred twenty-two Euro and
fifty-eight cents (EUR 131.128.522,58), by contribution in kind in the total amount of one hundred thirty-one million one
hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-two Euro and fifty-eight cents (EUR 131.128.572,58), consisting in
the contribution of a portion in the amount of one hundred sixty-two million eight hundred seventy-four thousand eight
hundred United States Dollars (USD 162.874.800,00) being the equivalent amount of one hundred thirty-one million one
hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-two Euro and fifty-eight cents (EUR 131.128.572,58) of a receivable
owing from KIG, L.P., an exempt limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda and registered with the Register of
Companies of Bermuda under number 27016, to and held by Invista B.V., prenamed, which receivable is incontestable,
payable and due (the Invista B.V. Receivable).

- KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prenamed, declares to subscribe two (2) New Shares and to fully pay them up the

aggregate amount of fifty Euro (EUR 50,00), together with a total share premium in the amount of one million seven
hundred ten thousand nine hundred twenty-three Euro and thirty-five cents (EUR 1.710.923,35), by contribution in kind
in the total amount of one million seven hundred ten thousand nine hundred seventy-three Euro and thirty-five cents
(EUR 1.710.973,35), consisting in the contribution of a receivable in the amount of two million one hundred twenty-five
thousand two hundred United States Dollars (USD 2.125.200,00), being the equivalent amount of one million seven
hundred ten thousand nine hundred seventy-three Euro and thirty-five cents (EUR 1.710.973,35), owing from Invista B.V.,
prenamed, to and held by KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prenamed, which receivable is incontestable, payable and due
(the KoSa Foreign Holdings Receivable).

<i>Evidence of the contributions’ existence and value

Proof of the existence and value of the contributions in kind have been given by:
- a balance sheet dated December 5, 2014 of Invista B.V., prenamed, “certified true and correct” by its management;
- a balance sheet dated December 5, 2014 of KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prenamed, “certified true and correct”

by its sole manager;

- a contribution declaration of Invista B.V., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Invista B.V.

Receivable;

- a contribution declaration of KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the KoSa Foreign Holdings Receivable.

<i>Effective implementation of the contributions

Invista B.V., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Invista B.V. Receivable and possesses the power to dispose of it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- the Invista B.V. Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Invista

B.V., prenamed, is entitled to any rights as to the Invista B.V. Receivable;

8805

L

U X E M B O U R G

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Invista B.V. Receivable, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the KoSa Foreign Holdings Receivable and possesses the power to dispose of it,

it being legally and conventionally freely transferable;

- the KoSa Foreign Holdings Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other

than KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prenamed, is entitled to any rights as to the KoSa Foreign Holdings Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the KoSa Foreign Holdings Receivable, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company’s managers

The report of the managers of the Company, dated December 5, 2014, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contributions in kind, expressly agree with their des-
cription, with their valuation and confirm the validity of the subscriptions and payments.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company’s articles is amended and shall henceforth read as

follows:

“ Art. 6. The share capital is set at one billion eight hundred thirty-five million eighteen thousand eight hundred fifty

Euro  (EUR  1.835.018.850,00)  represented  by  seventy-three  million  four  hundred  thousand  seven  hundred  fifty  four
(73.400.754) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately 7,000 euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- KoSa Foreign Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois luxembour-

geoises, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec un
capital social de 20.720.875,00 Euros et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 100565, et..

- Invista B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) constituée et existante selon les lois des

Pays-bas, ayant son siège social au 4D, Fruitlaan, NL-4462 EP Goes, Pays-Bas et enregistrée auprès de la Chambre de
Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34105867,

ici représentées par M. Nicolas Griehser, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 5 décembre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination KoSa Foreign Investments S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  100563,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 656, en date
du 26 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du
14 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1043 en date du 18 mai 2011.

8806

L

U X E M B O U R G

II. Le capital social de la Société est fixé à un milliard huit cent trente-cinq millions dix-huit mille sept cent cinquante

Euros (EUR 1.835.018.750,00) représenté par soixante-treize millions quatre cent mille sept cent cinquante (73.400.750)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Euros (EUR 100,00) pour

le porter de son montant actuel d’un milliard huit cent trente-cinq millions dix-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR
1.835.018.750,00)  à  un  milliard  huit  cent  trente-cinq  millions  dix-huit  mille  huit  cent  cinquante  Euros  (EUR
1.835.018.850,00), par la création et l’émission de quatre (4) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

- Invista B.V., prénommée, déclare souscrire à deux (2) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur

valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, pour un montant total de cinquante Euros (EUR 50,00), en-
semble avec une prime d’émission totale de cent trente et un millions cent vingt-huit mille cinq cent vingt-deux Euros et
cinquante-huit centimes (EUR 131.128.522,58), par apport en nature d’un montant total de cent trente et un millions
cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze Euros et cinquante-huit centimes (EUR 131.128.572,58), consistant en
l’apport d’une portion d’un montant de cent soixante-deux millions huit cent soixante-quatorze mille huit cents (USD
162.874.800,00), soit un montant équivalant à cent trente et un millions cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze
Euros et cinquante-huit centimes (EUR 131.128.572,58), d’une créance due par KIG, L.P., un exempt limited partnership
constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton
HM 11, Bermudes et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Bermudes sous le numéro 27016,
à et détenue par Invista B.V., précitée, laquelle créance est certaine, liquide et exigible (la Créance Invista B.V.).

- KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prénommée, déclare souscrire à deux (2) Nouvelles Parts Sociales et les libérer

intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, pour un montant total de cinquante Euros
(EUR 50,00), ensemble avec une prime d’émission totale d’un million sept cent dix mille neuf cent vingt-trois Euros et
trente-cinq centimes (EUR 1.710.923,35), par apport en nature d’un montant total d’un million sept cent dix mille neuf
cent soixante-treize Euros et trente-cinq centimes (EUR 1.710.973,35), consistant en l’apport d’une créance d’un montant
de deux millions cent vingt-cinq mille deux cents (USD 2.125.200,00), consistant au montant équivalent d’un million sept
cent dix mille neuf cent soixante-treize Euros trente-cinq centimes (EUR 1.710.973,35), due par Invista B.V., précitée, à
et détenue par KoSa Foreign Holdings S.à r.l., précitée, laquelle créance est certaine, liquide et exigible (la Créance KoSa
Foreign Holdings).

<i>Preuve de l’existence et valeur des apports

Preuve de l’existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 5 décembre 2014 d’Invista B.V., prénommée, «certifié sincère et véritable» par sa gérance;
- un bilan au 5 décembre 2014 de KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prénommée, «certifié sincère et véritable» par son

gérant unique;

- une déclaration d’apport d’Invista B.V., prénommée, certifiant qu’elle est propriétaire sans restrictions de la Créance

Invista B.V.;

- une déclaration d’apport de KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prénommée, certifiant qu’elle est propriétaire sans res-

trictions de la Créance KoSa Foreign Holdings.

<i>Réalisation effective des apports

Invista B.V., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la Créance Invista B.V. et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- de la Créance Invista B.V. n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre

qu’Invista B.V., prénommée, ne détient de droit sur la Créance Invista B.V.;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance Invista B.V., aux

fins d’effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la Créance KoSa Foreign Holdings et possède les pouvoirs d’en disposer,

celle-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance KoSa Foreign Holdings n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que KoSa Foreign Holdings S.à r.l., prénommée, ne détient de droit sur la Créance KoSa Foreign Holdings;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance KoSa Foreign

Holdings, aux fins d’effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

8807

L

U X E M B O U R G

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 5 décembre 2014, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérants de la Société à raison des apports en nature décrits plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription des apports en nature, sur leur évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un milliard huit cent trente-cinq millions dix-huit mille huit cent

cinquante Euros (EUR 1.835.018.850,00) représenté par soixante-treize millions quatre cent mille sept cent cinquante-
quatre (73.400.754) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d’une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Griehser, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17022. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014205833/206.
(140229211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

@ World Pet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.209.

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

N.L.I. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 11, Avenue

Guillaume, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 131.732,

ici  représentée  par  Monsieur  Sébastien THIEBAUT,  administrateur de  sociétés, demeurant  professionnellement  à

L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle la seule et

unique associée de la société à responsabilité limitée «@ World Pet S.à r.l.» avec siège social à L-4132 Esch-sur-Alzette,
16, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
170.209, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 11
juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2032 du 16 août 2012, et dont les statuts
n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'intégralité du capital souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vint-cinq euros (EUR 125,-) chacune de la Société est dûment représentée à
l'Assemblée.

II. Qu'elle est parfaitement informée des résolutions qui doivent être prises sur la base de l'ordre du jour de l'Assem-

blée, lequel est connu par elle et rédigé comme suit:

<i>Ordre du jour

- Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société;

- Divers.

8808

L

U X E M B O U R G

III. Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à L-3364 Leudelange, 1, rue

de la Poudrerie et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange.»

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 800 euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Thiébaut, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2014. Relation: RED/2014/2498. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014205109/55.
(140230519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Enez Vaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.102.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ENEZ VAZ S.A., qui s'est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 22 septembre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2. D'accepter la démission du mandat d'administrateur de la société Partners Services S.A., ayant son siège social au

63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 89.823

3. D'accepter la démission du mandat d'administrateur de la société Prolugest S.A., ayant son siège social au 63-65,

Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 90.772

4. D'accepter ta nomination du mandat d'administrateur de M. Frédéric CIPOLLETTI, né le 22 novembre 1973 à Haïne-

Saint-Paul  (Belgique),  demeurant  professionnellement  au  18,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  son  mandat
expirant le 06 juin 2017

5. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de Mr François LEGENDRE demeurant au 3, boulevard Mor-

land F-75180 PARIS jusqu'au 06 juin 2017

6 D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Mr François LEGENDRE demeurant au 3, boulevard

Morland F-75180 PARIS jusqu'au 06 juin 2017

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

<i>Pour la société
François LEGENDRE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014205525/27.
(140231067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8809

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U X E M B O U R G

Academos Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.157.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Academos Group S.C.A., a société en commandite par actions

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B175.157 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 31 January 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 April 2013 under number 811. The articles of association
of the Company have been amended on the 23 December 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 March 2014 under number 633.

The meeting was opened at 4.15 p.m. with Philipp Metzschke, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Stefanie Kreuzer, professionally residing

in Luxembourg, as secretary and as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of all existing eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A6 shares,

eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A7 shares, eight hundred seventy-eight
thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A8 shares, eight hundred seventy-eight thousand seven hundred
twenty-six (878,726) class A9 shares and eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class
A10 shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each into eight hundred seventy-eight thousand seven hundred
twenty-six (878,726) class A1 shares, eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A2
shares, eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A3 shares, eight hundred seventy-
eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A4 shares and eight hundred seventy-eight thousand seven
hundred twenty-six (878,726) class A5 shares respectively.

2. Cancellation of the class of class A6 shares, the class of class A7 shares, the class of class A8 shares, the class of

class A9 shares and the class of class A10 shares with immediate effect.

3. Creation of two (2) new classes of shares, namely class B shares and preferred shares, each having the rights attached

to them as set out in the fully restated articles of association the Company to be adopted below.

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-six thousand five hundred eighty-

one euro (EUR 226,581) so as to increase it from its current amount of two million eight hundred three thousand one
hundred and sixty-eight euro and thirty-three cents (EUR 2,803,168.33) up to an amount of three million twenty-nine
thousand seven hundred forty-nine thousand euro and thirty-three cents (EUR 3,029,749.33) through the issuance of
twenty-two million eighty-nine thousand eight hundred and seventy-six (22,089,876) class A1 shares, one hundred forty-
two thousand and fifty-six (142,056) class A2 shares, one hundred forty-two thousand and fifty-six (142,056) class A3
shares, one hundred forty-two thousand and fifty-six (142,056) class A4 shares and one hundred forty-two thousand and
fifty-six (142,056) class A5 shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR 1,000) so as to increase it

from its current amount of three million twenty-nine thousand seven hundred forty-nine thousand euro and thirty-three
cents (EUR 3,029,749.33) up to an amount of three million thirty thousand seven hundred forty-nine thousand euro and
thirty-three cents (EUR 3,030,749.33) through the issuance of one hundred thousand (100,000) class B shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

6. Full amendment and restatement of the articles of association of the Company (without amending the corporate

purpose).

7. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

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U X E M B O U R G

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert all existing eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six

(878,726) class A6 shares, eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A7 shares,
eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A8 shares, eight hundred seventy-eight
thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A9 shares and eight hundred seventy-eight thousand seven hundred
twenty-six (878,726) class A10 shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each into eight hundred seventy-eight
thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A1 shares, eight hundred seventy-eight thousand seven hundred
twenty-six (878,726) class A2 shares, eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A3
shares, eight hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A4 shares and eight hundred
seventy-eight thousand seven hundred twenty-six (878,726) class A5 shares respectively.

<i>Second resolution

Following the above conversion, the general meeting resolves to cancel the class of class A6 shares, the class of class

A7 shares, the class of class A8 shares, the class of class A9 shares and the class of class A10 shares with immediate effect.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to create two (2) new classes of shares, namely class B shares and preferred shares, each

having the rights attached to them as set out in the fully restated articles of association the Company in the sixth resolution
below.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-six

thousand five hundred eighty-one euro (EUR 226,581) so as to increase it from its current amount of two million eight
hundred three thousand one hundred and sixty-eight euro and thirty-three cents (EUR 2,803,168.33) up to an amount
of three million twenty-nine thousand seven hundred forty-nine thousand euro and thirty-three cents (EUR 3,029,749.33)
through the issuance of twenty-two million eighty-nine thousand eight hundred and seventy-six (22,089,876) class A1
shares, one hundred forty-two thousand and fifty-six (142,056) class A2 shares, one hundred forty-two thousand and
fifty-six (142,056) class A3 shares, one hundred forty-two thousand and fifty-six (142,056) class A4 shares and one hundred
forty-two thousand and fifty-six (142,056) class A5 shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (each a “New
A Share” and together the “New A Shares”).

The existing shareholders waive to their preferential subscription right, and all the New A Shares are subscribed and

fully paid up by International Consulting S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Republic
of Italy, having its registered office at Via Benardino Telesio 25, 20145 Milan, Italy, registered with the registry of Milan
under number 11794570157, here represented by Marie Scrève, lawyer, duly appointed by virtue of a proxy given under
private seal, through a contribution in kind consisting of a quota in a nominal amount of nine sixty-two thousand five
hundred fifty-three euro (EUR 962,553) representing approximately nineteen point two five percent (19.25%) of the
capital of International School of Europe S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Republic
of Italy, having its registered office at Via Bernardino Telesio 25, 20145 Milan, Italy, registered with the trade registry of
Milan under number 12932001006, such quotas having a value equal to four million nine hundred forty-four thousand
fifty-four euro (EUR 4,944,054) (the “Contribution”).

Evidence of the value of the Contribution has been provided to the undersigned notary in form of a report of an

independent auditor in accordance with articles 32-1 (5) and 26-1 (2) of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, which conclusion is as follows:

“On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the IRE and the

CSSF and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value attributed to the contributed shares,

amounting to EUR 4,944,054. is not at least equal to the number and the nominal value of the 22,658,100 new shares
(amounting to EUR 226 581) and share premium amounting to EUR 4,717,473 of Academos to be issued in exchange.”

The total amount of the Contribution will be allocated as follows: two hundred twenty-six thousand five hundred

eighty-one euro (EUR 226,581) will be allocated to the share capital of the Company and four million seven hundred
seventeen thousand four hundred seventy-three euro (EUR 4,717,473) to the share premium account of the Company.

As a consequence of the aforementioned resolution International Consulting S.r.l. as a new shareholder enters the

meeting in order to deliberate on the following resolutions.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR

1,000) so as to increase it from its current amount of three million twenty-nine thousand seven hundred forty-nine
thousand euro and thirty-three cents (EUR 3,029,749.33) up to an amount of three million thirty thousand seven hundred
forty-nine  thousand  euro  and  thirty-three  cents  (EUR  3,030,749.33)  through  the  issuance  of  one  hundred  thousand

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L

U X E M B O U R G

(100,000) class B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (each a “New B Share” and together the “New
B Shares”).

The existing shareholders waive to their preferential subscription right, and all the New B Shares have been subscribed

by Paolo Formiga, born on 12 January 1947 in Milan, Italy, professionally residing at via I Maggio 20/22, Baranzate I-20021
Milan, Italy, here represented by Philipp Metzschke, lawyer, by virtue of a proxy given under private seal, through a
contribution in cash in an amount of one thousand euro (EUR 1,000);

The total amount of one thousand euro (EUR 1,000) will be entirely allocated to the share capital of the Company.
Evidence of the existence of the above contributions has been provided to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend and fully restate the articles of

association of the Company (without amending its corporate purpose) to henceforth read as follows:

“I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the corporate partnership limited by shares is “Academos Group S.C.A.” (the Company). The Com-

pany is a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company's shareholders are (i) Academos Group GP S.A., a public limited company incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B175.155, as unlimited
shareholder (associé commandité) (the General Partner) and (ii) the limited shareholders (associés commanditaires) upon
incorporation of the Company and any person or entity that becomes a limited shareholder (associé commanditaires)
from time to time (collectively the Limited Shareholders).

1.3 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot

be paid out of the assets of the Company.

1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on

subscribing for the shares.

1.5 The Limited Shareholders and the General Partner are, in the Articles, collectively referred to as the Shareholders

and individually as a Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1  The  Company's  registered  office  is  established  in  Luxembourg  City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  It  may  be

transferred within that municipality by a resolution of the General Partner. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the General Partner. If the General Partner determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instru-
ments and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any
other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.

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3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

4.3 More specifically, in the case of legal incapacity, dissolution, liquidation or other permanent situation preventing

the  General  Partner  from  acting  as  manager  of  the  Company,  the  Company  shall  not  be  immediately  dissolved  and
liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined in article 12.1) appoints an administrator (who need not be
a shareholder), to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a General Meeting as defined in
article 10.1 is held. The administrator or, if there is no administrator, any Shareholder must convene the General Meeting
within fifteen (15) days of his appointment. At the General Meeting, the Shareholders must appoint a successor manager
in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles and without the consent
of the General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

II. Capital - shares

Art. 5.
5.1 The issued share capital is set at three million thirty thousand seven hundred forty-nine thousand euro and thirty-

three cents (EUR 3,030,749.33), represented by fully paid-up shares, all having a nominal value of one Euro cent (EUR
0.01) each, consisting of:

a) two hundred ninety-five million three hundred seventy-six thousand nine hundred (295,376,900) redeemable Class

A1 Ordinary Shares (the Class A1 Shares);

b) one million eight hundred ninety-nine thousand five hundred and eight (1,899,508) redeemable Class A2 Ordinary

Shares (the Class A2 Shares);

c) one million eight hundred ninety-nine thousand five hundred and eight (1,899,508) redeemable Class A3 Ordinary

Shares (the Class A3 Shares);

d) one million eight hundred ninety-nine thousand five hundred and eight (1,899,508) redeemable Class A4 Ordinary

Shares (the Class A4 Shares);

e) one million eight hundred ninety-nine thousand five hundred and eight (1,899,508) redeemable Class A5 Ordinary

Shares (the Class A5 Shares) (the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares and
the Class A5 Shares are also collectively referred to as Ordinary Shares (the Class A Shares);

f) one hundred thousand (100,000) Class B Ordinary Shares (the Class B Shares) (the Class A Shares, the Class B

Shares are also collectively referred to as Ordinary Shares);

g) zero (0) redeemable Preference Shares (the Preference Shares);
and
h) one (1) Management Share (the Management Share).
5.2 The Ordinary Shares, the Preference Shares and the Management Share are collectively referred to as the Shares

and individually as a Share.

5.3 Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares Class A4 Shares, Class A5 Shares, Class B Shares and the

Preference Shares shall each be referred to as a Class of Shares.

5.4 Subject to article 5.8, all Ordinary Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment

of dividends and in any distribution of assets which are allocated to such Ordinary Shares pursuant to article 14. All
Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs, be cancelled
with the effect that the issued number of Ordinary Shares is reduced.

5.5 The Preference Shares shall confer upon the holders thereof as a class the right, in priority to the payment of

dividends to the holders of any other shares in the capital of the Company, to receive out of the profits of the Company
available for distribution a preferential dividend as set out in article 14.

5.6 All Management Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in

any distribution of assets which are allocated to such Management Shares.

5.7 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. Management Shares may not be
redeemed and will not be convertible into any other Shares.

5.8 The share capital may be reduced through the cancellation of Shares including (i) by the cancellation of one or

more entire classes of Class A Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es)
or (ii) by the cancellation of one or more Preference Shares. In the case of repurchases and cancellations of classes of

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Class A Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be made in the reverse numerical order (starting with
Class A5 Shares).

5.9 Any repurchase of Class A Shares shall be permitted in accordance with the repurchase and cancellation procedures

of article 7.

5.10 Any repurchase of Preference Shares shall be permitted in accordance with the repurchase and cancellation

procedures of article 8.

5.11 The General Partner is authorised, subject to the terms of any Securityholders Agreement (as defined below),

for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed to:

a) increase the current share capital once or several times up to one billion Euro (EUR1,000,000,000) by the issue of

up to one hundred billion (100,000,000,000) new Ordinary Shares, (including, but not limited to the issue of Ordinary
Shares on the exercise of warrants that may be issued by the Company from time to time), having the same rights as the
existing Ordinary Shares;

b) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe for the new Shares; and

c) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company recognises only one (1) owner per complete Share or fraction of a Share.
6.2 Save for any provisions set out in any securityholders agreement that may be entered into from time to time,

between and amongst others, the Company and its Shareholders (a Securityholders Agreement), all shares vote together
and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.

6.3 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.4 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.5 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.6 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer. The Company may sign a document recording
the agreement between the transferor and transferee on behalf of either the transferor or the transferee if given authority
to do so under any power of attorney granted in any Securityholders Agreement or otherwise.

6.7 Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement

or any other agreement entered into by the Shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification
of such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.

6.8 Shares may be issued in denominations of less than one Share. Fractional Shares shall have the same rights on a

fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be able to vote if the number of fractional Shares may be
aggregated into one or more whole Shares.

6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.

Art. 7. Repurchase and Cancellation of Class A Shares.
7.1 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Class A Shares

(in the order provided for in article 5.8), such class of Class A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as deter-
mined by General Partner and approved by the General Meeting of Shareholders) and the holders of Shares of the
repurchased and cancelled class of Class A Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant class of Class A Shares held by them and cancelled.

7.2 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Class A Shares, the Cancellation Value

Per Share will become due and payable by the Company.

7.3 For the purposes of this article 7 the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions, increased by (i) any freely distributable reserves
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class
of Class A Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting), it being understood that the Available Amount shall
be reduced by any amount allocated to the Class B Shares and Preference Shares under article 14 hereof, so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)

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whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the class of Class A Shares to be repurchased and cancelled.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Class A Shares.

Total Cancellation Amount: means the amount determined by the General Partner and approved by the General

Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes A1, A2,
A3, A4 and A5 shall be the Available Amount of the relevant class of Class A Shares at the time of the cancellation of the
relevant class of Class A Shares unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner provided for an amend-
ment of these Articles; provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

Art. 8. Repurchase and Cancellation of Preference Shares.
8.1 The Preference Shares are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-8 of the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

8.2 Subscribed and fully paid-in Preference Shares shall be redeemable on a pro rata basis of Preference Shares held

by each holder upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended. The redemption of the Preference Shares can only be made by using sums
available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (distri-
butable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue
premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed Preference Shares may
be cancelled upon request of the General Partner by a positive vote of the general meeting of shareholders held in
accordance with article 12.

8.3 An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the Preference

Shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of
a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital
by capitalization of reserves.

8.4 Except as provided otherwise in these Articles or by any Securityholders Agreement, the redemption price of the

Preference Shares shall be calculated by the General Partner, or by such person appointed by the General Partner, and
be equal to the par value of the Preference Shares to be redeemed increased by any accrued and unpaid Preference
Amount (as defined in article 15) in relation to such Preference Shares.

8.5 Except as otherwise provided in any Securityholders Agreement, at least fifteen (15) days prior to the redemption

date, written notice shall be sent by registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered
shareholder of the Preference Shares to be redeemed, at his or her address last shown in the shareholders register of
the Company, notifying such holder of the number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price and the procedures necessary to submit the Preference Shares to the Company for redemption. Each
holder of Preference Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to
such Preference Shares to the Company. The redemption price of such Preference Shares shall be payable to the order
of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the
Company by such shareholder before the redemption date.

III. Management - Representation

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by the General Partner for the duration of the Company, unless the provisions of

article 4.3 apply or the General Partner is dismissed or resigns for legitimate cause.

9.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board by the Law or the Articles fall

within the competence of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

9.3 The General Partner may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
9.4 The General Partner shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the

Company in this respect, to one or more officers or other agents, acting either individually or jointly.

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9.5 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its General Partner must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or invalidated
by the fact that the General Partner of the Company is interested in the transaction, or is a director, associate or employee
of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the General Partner.
10.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the General Partner.

IV. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers and voting rights.
11.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
11.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which Shareholders have the right to vote.

Art. 12. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
12.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the General Partner or by the Supervisory Board.

The Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing at least
one-tenth of the share capital.

12.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders and all bondholders (if any) at least eight

(8) days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.

12.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
12.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

12.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

12.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

12.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

12.8 Unless otherwise provided for by the law, these Articles or a Securityholders Agreement, resolutions to be

adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote of all Shareholders at a meeting where at least half
of the Ordinary Shares are present or represented and all of the Management Shares are present or represented.

12.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if: (i) at least one-half of the share capital is present

or represented, (ii) at least one-half of the Ordinary Shares is present or represented, and (iii) the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the Company's object or form.
If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened with the same agenda as the first General
Meeting, which shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings,
resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast, which shall include the consent of the General
Partner unless otherwise specified by these Articles. If the General Partner is dismissed for legitimate cause (cause légi-
time), any amendment to article 1 of the Articles shall not require the consent of the General Partner.

12.10 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Supervisory Board / Réviseurs d'entreprises.
13.1 The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3) members (the Supervisory Board),

who need not be Shareholders.

13.2 When so required by law or if decided by the Shareholders at the General Meeting, the Company's operations

shall be supervised by one or more approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) who will then replace
the Supervisory Board.

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13.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved independent auditors

(réviseurs d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years but may be renewed.

13.4 The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
13.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the General Partner or any of its members.
13.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)

hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

13.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice
of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held
at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.

13.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of

attorney in order to be represented at any Supervisory Board meeting.

13.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.

Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

13.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone

or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.

13.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed

at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

13.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2 Each year, the General Partner must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an

inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments
and the debts owed by the officer(s), the General Partner and Supervisory Board members to the Company.

14.3 One month before the annual General Meeting, the General Partner shall provide the Supervisory Board with a

report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The Supervisory Board shall then prepare a report
setting out its proposals.

14.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the third Monday of May of each year at 11 a.m. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

14.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder's absolute discretion, exceptional

circumstances so require.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2 Upon recommendation of the General Partner of the amount of a distribution to be made to the Shareholders,

the General Meeting shall determine how the remainder of the Company's annual net profits shall be used. Such amount
shall figure in the convening notice for the annual General Meeting (in accordance with article 14.4). The General Meeting
may decide on (i) the payment of a dividend in an amount equal to the amount proposed by the General Partner, (ii) the
payment of a dividend in amount less than the amount proposed by the General Partner, (iii) to transfer the balance to
a reserve account, or (iv) to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions. For the avoidance of
doubt, the General Meeting may not vote upon a distribution in amount greater than the amount proposed by the General
Partner.

15.3 Profits may be set aside by a resolution of the General Meeting or of the General Partner (pursuant to article

15.8) for distribution to shares not yet issued but to be issued at a later date.

15.4 The Shareholders hereby acknowledge and agree that (1) any Series 2 PECs (if any) and Preference Shares shall

rank pari passu to one another as set forth in this article 15.4. All Distributions with respect to Series 1 PECs (if any),
Series 2 PECs (if any), Preference Shares, Class A Shares and Class B Shares shall be made when and as declared by the
General Partner to the Shareholders in the following manner:

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a) First, the holders of Series 1 PECs (if any) shall be entitled to all Distributions until such time as the holders of Series

1 PECs (if any) have received Distributions pursuant to this article 15.4(a) in full repayment of such Series 1 PECs (if any)
in accordance with their terms.

b) Second, once the holders of holders of Series 1 PECs (if any) have received aggregate Distributions in full repayment

of such Series 1 PECs (if any) pursuant to article 14.4(a), but prior to such time as (x) each holder of Series 2 PECs (if
any) has received Distributions pursuant to this article 15.4(b) in full repayment of such Series 2 PECs (if any) in accordance
with their terms (each an "Unpaid Series 2 PEC Holder") and (y) each holder of Preference Shares has received Distri-
butions pursuant to this article 15.4(b) equal to the aggregate Preference Amount for all Preference Shares held by such
holder (each, an "Unpaid Preference Shareholder"), all such Unpaid Series 2 PEC Holders and Unpaid Preference Share-
holders shall be entitled to receive all Distributions made by the Company pari passu and such Distributions shall be
allocated among such Unpaid Series 2 PEC Holders and Unpaid Preference Shareholders pro rata based on the number
of Series 2 PECs (if any) and Preference Shares held by each such holder;

c) Third, once each Unpaid Series 2 PEC Holder has received Distributions pursuant to article 14.4(b) in full repayment

of its Series 2 PECs (if any) and each Unpaid Preference Shareholder has received Distributions pursuant to article 14.4
(b) equal to its Preference Amount, but prior to such time as the holders of Class A Shares have received Distributions
equal to the Performance Hurdle in respect of the Class A Shares, the holders of Class A Shares shall be entitled to
receive all such Distributions made by the Company pari passu and such Distributions shall be made to the holders of
Class A Shares pro rata based on the number of Class A Shares held by each such holder, provided that, those of Class
A Shares who are (or whose Affiliates are) also holders of Series 1 PECs (if any) shall (in their capacity as holders of Class
A Shares) waive their rights to receive Distributions pursuant to this article 15.4(c) of an amount equal to the amount of
any Yield paid to such persons (or their Affiliates) on the Series 1 PECs (if any) pursuant to article 15.4(a); and

d) Fourth, once the holders of Class A Shares have received Distributions pursuant to article 15.4(c) equal to the

Performance Hurdle in respect of the Class A Shares, the holders of Class A Shares and Class B Shares shall be entitled
to receive all such Distributions made by the Company allocated as follows:

(1) the holders of the Class A Shares shall be entitled to receive a portion of such Distributions equal to ninety per

cent (90%) plus any Excess Percentage, allocated among such holders pro rata based on the number of Class A Shares
held by each holder;

(2) the holders of the Class B Shares (excluding the Sponsor Investor) shall be entitled to receive a portion of such

Distributions equal to ten per cent (10%) less, Excess Percentage, allocated among such holders pro rata based on the
number of Class B Shares held by each such holder.

15.5 For the avoidance of doubt, it is acknowledged that the Sponsor Investors shall not be entitled to any Distributions

or other economics on any Class B Share held by them, from time to time.

15.6 At any time, and from time to time, the Company may distribute to the Shareholders securities or other property

held by the Company. In any distribution pursuant to this article 15.5 the property so distributed will be distributed among
the Shareholders in the same proportions as cash equal to the Fair Market Value of such property (as determined by the
General Partner (acting reasonably and in good faith)) would be distributed among the Shareholders pursuant to article
14.4. The General Partner may require (acting reasonably and in good faith) as a condition of distribution of securities
hereunder that the Shareholders execute and deliver such documents as the General Partner may (acting reasonably and
in good faith) deem necessary or appropriate to ensure compliance with the securities laws of any jurisdiction which apply
to such distribution and any further transfer of the distributed securities, and may appropriately legend the certificates
which represent such securities to reflect any restriction on transfer with respect to such laws.

15.7 In the event of any conflict between the terms of these Articles and/or a Securityholders' Agreement, on the one

hand, and the Series 2 PEC Instrument, on the other hand, then as between the Parties hereto, the provisions of these
Articles and/or a Securityholders' Agreement shall prevail and the Parties shall take all such actions necessary to implement
the provisions set forth in these Articles and/or a Securityholders' Agreement. It is hereby explicitly agreed that the
Parties have agreed in these Articles and/or a Securityholders' Agreement that any Series 2 PECs (if any) shall rank pari
passu with the Preference Shares in all circumstances.

15.8 For the purposes of articles 15.4, 15.5, 15.6 and 15.7 above:
“Affiliate” means, when used with reference to any Person, any other Person (i) Controlled by such first Person, (ii)

who or which Controls such first Person, (iii) with which such first Person is under the common Control of another, or
(iv) any officer or director of such first Person or other Person; provided that any Person serving as the investment
advisor to or manager of another Person shall be deemed an Affiliate of such other Person and vice versa; provided
further that (A) any two Persons managed or advised by the same investment advisor or manager or an Affiliate thereof
shall be deemed to be Affiliates of each other, and (B) no member of the Group shall be deemed an Affiliate of a Sponsor
Investor (or any other Affiliate thereof) for the purposes of these Articles and/or any Securityholders' Agreement.

“Closing” has the meaning given to such term in any Securityholders' Agreement.
“Distributions” means a distribution made by the Company to a Shareholder with respect to any Shares, whether in

cash, property or securities of the Company and whether by liquidating distribution, dividend distribution, capital reduc-
tion or otherwise; provided that any unvested Distributions allocated to a Shareholder shall be deemed a Distribution
with respect to such Shareholder (as applicable); provided further that none of the following shall be deemed a Distribution

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for the purposes of these Articles and/or any Securityholders' Agreement: (a) any such distribution in connection with a
recapitalisation or exchange of securities of the Company; (b) any such distribution in connection with an ownership
interest split or dividend; and (c) any fee or remuneration paid to any Shareholder in such Shareholder's capacity as an
employee, officer, consultant or other provider of services to the Company.

“Excess Percentage” means, with respect to the Sponsor Investor, a percentage equal to (i) a fraction, (x) the number

of which shall equal the number of Class B Shares held by such Sponsor Investor as of such date of determination, and
(y) the denominator of which shall equal the aggregate number of Class B Shares issued and outstanding as of such date
of determinatiob, multiplied by (ii) 100, divided by (iii) 10.

“Fair Market Value” means (i) with respect to any Shares, the cash proceeds that the holder of such Shares would be

entitled to receive following a hypothetical liquidating distribution of the Company, where the aggregate proceeds to be
distributed equal the net proceeds following a hypothetical sale of all the assets of the Company and its subsidiaries at
their market value, and (ii) with respect to property, the price at which such property would transfer in an arm's length
sale between unaffiliated parties; in each case, as determined by the General Partner acting in good faith.

“Group” means the General Partner, the Company or any subsidiary of the Company.
“Performance Hurdle” has the meaning given to such term in any Securityholders' Agreement.
“Preference Amount” means in respect of any holder of Preference Shares, an aggregate amount equal to (i) the amount

paid (whether in cash or otherwise and including by way of any share premium) to the Company by such holder in
subscribing for such Preference Shares, plus (ii) an seven percent (7%) rate of return thereon compounded annually since
the date of each such payment or deemed payment.

“Series 1 PEC Instrument” means any instrument entered into by the Company constituting the Series 1 PECs (if any)

on Closing.

“Series 1 PECs” means (i) any series 1 preferred equity certificates issued by the Company and constituted by the

Series 1 PEC Instrument and (ii) any new series 1 preferred equity certificates issued from time to time on the same of
substantially the same terms as those pursuant to the Series 1 PEC Instrument.

“Series 2 PEC Instrument” means any instrument entered into by the Company constituting the Series 2 PECs (if any)

on Closing.

“Series 2 PECs” means (i) any series 2 preferred equity certificates issued by the Company and constituted by the

Series 2 PEC Instrument and (ii) any new series 2 preferred equity certificates issued from time to time on the same of
substantially the same terms as those pursuant to the Series 2 PEC Instrument.

“Sponsor Investor” has the meaning given to such term in a Securityholders' Agreement.
“Yield” has the meaning given to in the Series 1 PEC Instrument (if any).
15.9 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the General Partner must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the General Partner must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) the Supervisory Board or the approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable, must

prepare a report addressed to the General Partner which must verify whether the above conditions have been met.

15.10 At any time, and from time to time, the Company may distribute to the Shareholders securities or other property

held by the Company. All distributions (including any distributions of securities or other property held by the Company)
shall be made in accordance with the terms of a Securityholders Agreement (including any additional Shareholder consent
rights therein). Where the Company distributes securities to Shareholders, the board of the General Partner may require
as a condition of distribution of securities that the Shareholders execute and deliver such documents as the board of the
General Partner may deem necessary or appropriate to ensure compliance with the securities laws of any jurisdiction
which apply to such distribution and any further transfer of the distributed securities, and may appropriately legend the
certificates which represent such securities to reflect any restriction on transfer with respect to such laws.

15.11 In particular, all distributions with respect to Ordinary Shares shall be made in the following manner. The holders

of Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made to the holders of Ordinary Shares pari passu and
such distributions shall be made to the holders of Ordinary Shares pro rata based on the number of Ordinary Shares
held by each such holder.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.

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Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.

17.5 The English version of these Articles shall be binding.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 4,500.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par devant-nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés d'Academos Group S.C.A., une société en commandite par actions

constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B175.157 (la «Société»), constituée le 31 janvier 2013 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 avril 2013 sous le numéro 811. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné du 23 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 11 mars 2014 sous le numéro 633.

L'assemblée a été ouverte à 16h15 par Philipp Metzschke, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président.

Le Président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Stefanie Kreuzer, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Conversion des huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A6, huit cent soixante-

dix-huit  mille  sept  cent  vingt-six  (878.726)  actions  de  classe  A7,  huit  cent  soixante-dix-huit  mille  sept  cent  vingt-six
(878.726) actions de classe A8, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A9 et huit
cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A10 existantes, ayant une valeur nominale d'un
centime (0,01 EUR) chacune respectivement en huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de
classe A1, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A2, huit cent soixante-dix-huit
mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A3, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726)
actions de classe A4, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A5.

2. Annulation de la classe d'actions de classe A6, de la classe d'actions de classe A7, de la classe d'actions de classe A8,

de la classe d'actions de classe A9 et de la classe d'actions de classe A10 avec effet immédiat.

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3. Création de deux (2) nouvelles classes d'actions, les actions de classe B et les actions privilégiées, chacune ayant les

droits qui lui sont rattachés tel que prévu par les dispositions entièrement reformulées des statuts de la Société à adopter
ci-dessous.

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-un

euros (EUR 226.581), afin de le porter de son montant actuel de deux millions huit cent trois mille cent soixante-huit
euros et trente-trois centimes (2.803.168,33 EUR) à un montant de trois millions vingt-neuf mille sept cent quarante-neuf
euros et trente-trois centimes (3.029.749,33 EUR) par l'émission de vingt-deux millions quatre-vingt-neuf mille huit cent
soixante-seize (22.089.876) actions de classe A1, cent quarante-deux mille cinquante-six (142.056) actions de classe A2,
cent quarante-deux mille cinquante-six (142.056) actions de classe A3, cent quarante-deux mille cinquante-six (142.056)
actions de classe A4, cent quarante-deux mille cinquante-six (142.056) actions de classe A5, ayant une valeur nominale
d'un centime (0,01 EUR) chacune.

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille euros (1000 EUR), afin de le porter de son

montant actuel de trois millions vingt-neuf mille sept cent quarante-neuf euros et trente-trois centimes (3.029.749,33
EUR) à un montant de trois millions trente mille sept cent quarante-neuf euros et trente-trois centimes (3.030.749,33
EUR) par l'émission de cent mille (100.000) actions de classe B, ayant une valeur nominale d'un centime (0,01 EUR)
chacune.

6. Modification et refonte totale des statuts de la Société (sans modifier l'objet social).
7. Divers.
II. - Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents
et les mandataires des associés représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. - L'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarant avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, aucune
convocation n'était nécessaire.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est dès lors régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir les huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A6,

huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A7, huit cent soixante-dix-huit mille sept
cent vingt-six (878.726) actions de classe A8, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de
classe A9 et huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A10 existantes, ayant une
valeur nominale d'un centime (0,01 EUR) chacune respectivement en huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six
(878.726) actions de classe A1, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A2, huit
cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe A3, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent
vingt-six (878.726) actions de classe A4, huit cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt-six (878.726) actions de classe
A5.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente conversion, l'assemblée décide d'annuler la classe d'actions de classe A6, de la classe

d'actions de classe A7, de la classe d'actions de classe A8, de la classe d'actions de classe A9 et de la classe d'actions de
classe A10 avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer deux (2) nouvelles classes d'actions, les actions de classe B et les actions privilégiées,

chacune ayant les droits qui lui sont rattachés tel que prévu par les dispositions entièrement reformulées des statuts de
la Société suite à la sixième résolution ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-six mille cinq cent quatre-

vingt-un euros (226.581 EUR), afin de le porter de son montant actuel de deux millions huit cent trois mille cent soixante-
huit euros et trente-trois centimes (2.803.168,33 EUR) à un montant de trois millions vingt-neuf mille sept cent quarante-
neuf euros et trente-trois centimes (3.029.749,33 EUR) par l'émission de vingt-deux millions quatre-vingt-neuf mille huit
cent soixante-seize (22.089.876) actions de classe A1, cent quarante-deux mille cinquante-six (142.056) actions de classe
A2,  cent  quarante-deux  mille  cinquante-six  (142.056)  actions  de  classe  A3,  cent  quarante-deux  mille  cinquante-six
(142.056) actions de classe A4, cent quarante-deux mille cinquante-six (142.056) actions de classe A5, ayant une valeur
nominale d'un centime (0,01 EUR) chacune (chacune étant une «Nouvelle Action A» et ensemble les «Nouvelles Actions
A»).

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Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, toutes les Nouvelles Actions A ont

été souscrites et entièrement payées par International Consulting S.r.l., une société dûment constituée et existant sous
les lois de la République d'Italie, ayant son siège social à Via Benardino Telesio 25, 20145 Milan, Italie, immatriculée au
registre du commerce de Milan sous le numéro 11794570157, ici représentée par Marie Scrève, Avocat à la Cour, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, par un apport en nature consistant en un quota d'une valeur nominale
de neuf cent soixante-deux mille cinq cent cinquante-trois euros (962.553 EUR) représentant environ dix-neuf point vingt-
cinq pourcent (19,25%) du capital de International School of Europe S.r.l., une société dûment constituée et existant sous
les lois de la République d'Italie, ayant son siège social à Via Bernardino Telesio 25, 20145 Milan, Italie, immatriculée au
registre du commerce de Milan sous le numéro 12932001006, lesdits quotas s'évaluant à quatre millions neuf cent qua-
rante-quatre mille cinquante-quatre euros (4.944.054 EUR) (la «Contribution»).

La preuve de la valeur de la Contribution a été fournie au notaire soussigné sous la forme d'un rapport d'un réviseur

d'entreprises agréé conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, concluant en ces termes:

«Sur la base des travaux entrepris tel que décrit ci-dessus conformément aux recommandations de l'IRE et de la CSSF

et sur la base des documents reçus, nous concluons comme suit:

Rien ne nous porte à croire que la valeur totale attribuée aux titres apportés, s'élevant à 4.944.054 EUR n'est pas au

moins égale au nombre et à la valeur nominale des 22.658.100 nouvelles actions (s'élevant à 226.581 EUR) et à la prime
d'émission d'Academos s'élevant à 4.717.473 EUR à émettre en échange».

Le montant total de la Contribution sera alloué comme suit: deux cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-un euros

(226.581 EUR) seront alloués au capital social de la Société et quatre millions sept cent dix-sept mille quatre cent soixante-
treize euros (4.717.473 EUR) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.

En conséquence de la résolution susmentionnée International Consulting S.r.l. entre dans la réunion en tant que nouvel

associé afin de délibérer sur les résolutions suivantes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille euros (1.000 EUR), afin de le

porter de son montant actuel de trois millions vingt-neuf mille sept cent quarante-neuf euros et trente-trois centimes
(3.029.749,33 EUR) à un montant de trois millions trente mille sept cent quarante-neuf euros et trente-trois centimes
(3.030.749,33 EUR) par l'émission de cent mille (100.000) actions de classe B, ayant une valeur nominale d'un centime
(0,01 EUR) chacune (chacune étant une «Nouvelle Action B» et ensemble les «Nouvelles Actions B»).

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, toutes les Nouvelles Actions B ont

été souscrites par Paolo Formiga, né le 12 janvier 1947 à Milan, Italie, résidant professionnellement à via I Maggio 20/22,
Baranzate I-20021 Milan, Italie, ici représenté par Philipp Metzschke, Avocat, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, par un apport en numéraire d'un montant de mille euros (1000 EUR).

Le montant total de mille euros (1.000 EUR) sera entièrement alloué au capital social de la Société.
La preuve de l'existence des contributions précitées a été fournie au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de procéder à une modification et à une refonte

complète des statuts de la Société (sans modifier l'objet social) qui auraient désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Types d'associés - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination / Types d'associés.

1.1 Le nom de la société en commandite par actions est «Academos Group S.C.A.» (la Société). La Société est une

société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Les associés de la Société sont (i) Academos Group GP S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg,

dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175.155, en tant qu'associé com-
mandité  (l'Associé  Commandité)  et  (ii)  les  associés  commanditaires  (Associés  Commanditaires)  au  moment  de  la
constitution de la Société et toute(s) personne(s) ou entité(s) qui deviendra/ont par la suite un associé commanditaire
(l'Associé Commanditaire, désignés ensemble comme les Associés Commanditaires).

1.3 L'Associé Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux de la Société dans

la mesure où ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.

1.4 Les Associés Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports dans la Société.
1.5 Les Associés Commanditaires et l'Associé Commandité sont ensemble désignés dans les Statuts comme étant les

Associés et individuellement comme un Associé.

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision de l'Associé Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés (l'Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé Commandité. Lorsque l'Associé Commandité estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évé-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 Etant entendu que la Société ne peut conclure de transaction qui l'amènerait à exercer des activités considérées

comme étant des activités régulées du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle
peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société
peut émettre des instruments de financement convertibles et des warrants. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre des warrants ou tout autre
instrument qui permette à son détenteur de souscrire à des actions de la Société.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

4.3 Plus précisément, en cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Associé Com-

mandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition
que le Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 13.1) désigne un administrateur (qui ne doit pas nécessairement
être un associé) qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion d'une Assemblée Générale comme
défini à l'article 11.1. L'administrateur, ou si aucun administrateur n'a été nommé, tout Associé, doit convoquer l'Assem-
blée Générale dans les quinze (15) jours de sa nomination. A l'Assemblée Générale, les Associés doivent nommer un
gérant remplaçant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour le changement des Statuts et
sans l'accord de l'Associé Commandité devant être remplacé. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute
et liquidée.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1  Le  capital  social  est  fixé  à  trois  millions  trente  mille  sept  cent  quarante-neuf  euros  et  trente-trois  centimes

(3.030.749,33 EUR), représenté par des actions entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, composé de:

a) deux cent quatre-vingt-quinze millions trois cent soixante-seize mille neuf cent (295.376.900) Actions Ordinaires

rachetables de Classe A1 (les Actions de Classe A1);

b) un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent huit (1.899.508) Actions Ordinaires rachetables de Classe

A2 (les Actions de Classe A2);

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c) un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent huit (1.899.508) Actions Ordinaires rachetables de Classe

A3 (les Actions de Classe A3);

d) un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent huit (1.899.508) Actions Ordinaires rachetables de Classe

A4 (les Actions de Classe A4);

e) un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent huit (1.899.508) Actions Ordinaires rachetables de Classe

A5 (les Actions de Classe A5) (les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe A3, les Actions
de Classe A4 et les Actions de Classe A5 sont collectivement désignées comme les Actions Ordinaires (les Actions de
Classe A); et,

f) cent mille (100.000) Actions Ordinaires de Classe B (les Actions de Classe B) (les Actions de Classe A et les Actions

de Classe B sont collectivement désignées comme les Actions Ordinaires);

g) zéro (0) Actions Privilégiées rachetables (les Actions Privilégiées); et
h) une (1) Action de Commandité (l'Action de Commandité).
5.2 Les Actions Ordinaires, les Actions Privilégiées et l'Action de Commandité sont collectivement désignées comme

les Actions et individuellement comme une Action.

5.3 Les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe A3, les Actions de Classe A4, les Actions

de Classe A5, les Actions de Classe B et les Actions Privilégiées seront individuellement désignées en tant que Classe
d'Actions.

5.4 Sous réserve de l'article 5.8, toutes les Actions Ordinaires sont identiques à tous égards et doivent avoir les mêmes

proportions dans le paiement de dividendes et dans toute distribution d'actifs alloués auxdites Actions Ordinaires en
vertu de l'article 14. Toutes les Actions Ordinaires achetées ou acquises de quelque manière par la Société seront, si
l'Associé Commandité le requière, annulées et le nombre d'Actions Ordinaires émises en sera réduit.

5.5 Les Actions Privilégiées confèrent à leurs titulaires en tant que classe, une priorité au paiement des dividendes aux

titulaires de parts dans le capital de la Société, de percevoir parmi le bénéfice distribuable de la Société, un dividende
préférentiel tel qu'énoncé à l'article 14.

5.6 Toutes les Actions de Commandité sont identiques à tous égards et seront de rang identique lors du paiement de

dividendes et de toute distribution d'actifs alloués auxdites Actions de Commandité.

5.7 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Les Actions de Commandité ne peuvent
être rachetées et ne seront pas convertibles en autres Actions.

5.8 Le capital social peut être réduit par l'annulation des Actions, notamment par (i) l'annulation d'une ou plusieurs

classes d'Actions de Classe A entière(s) par le rachat ou l'annulation de toutes les Actions en circulation dans cette/ces
classe(s) ou (ii) par l'annulation d'une ou plusieurs Actions Privilégiées. Dans le cas de rachats et d'annulations de classes
d'Actions de Classe A, ces annulations et rachats d'Actions s'effectueront dans l'ordre numérique inverse (en commençant
par les Actions de Classe A5).

5.9 Tout rachat d'une Action de Classe A sera autorisé conformément aux procédures de rachat et d'annulation

prévues à l'article 7.

5.10 Tout rachat d'une Action Privilégiée sera autorisé conformément aux procédures de rachat et d'annulation pré-

vues l'article 8.

5.11 L'Associé Commandité est autorisé, sous réserve des conditions de toute Convention de Porteurs de Titres (tel

que défini ci-dessous), pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte, à

a) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, jusqu'à un milliard d'euros (1.000.000.000 EUR) par

l'émission de cent milliards (100.000.000.000) nouvelles Actions Ordinaires (y compris notamment par l'émission d'Ac-
tions Ordinaires par l'exercice de warrants éventuellement émis par la Société), ayant les mêmes droits que les Actions
Ordinaires existantes;

b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels aux nouvelles Actions des Associés et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action complète ou fraction d'action.
6.2 Sauf disposition prévue dans une convention de porteur de titres pouvant être conclue entre, entre autres, la

Société et ses Associés (une Convention de Porteurs de Titres), toutes les Actions votent ensemble et chaque détenteur
d'Actions peut exprimer son vote de la manière qu'il souhaite.

6.3 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.4 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
6.5 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée par:

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(i) le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil luxembour-

geois.

6.6 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions. La Société peut signer un document enre-
gistrant  l'accord  entre  le  cédant  et  le  cessionnaire  pour  le  compte  du  cédant  ou  du  cessionnaire  si  elle  en  a  reçu
l'autorisation par procuration accordée grâce à une Convention de Porteur de Titres ou autrement.

6.7 Toute cession d'Actions sera soumise (i) à toute restriction de cession prévue dans une Convention de Porteurs

de Titres ou dans tout autre contrat conclu dans le temps entre les Associés et la Société et (ii) la notification desdites
restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.

6.8 Les Actions peuvent être émises dans des coupures inférieures à une Action. Les fractions d'Actions auront les

mêmes droits que les Actions entières, de manière proportionnelle, à condition que les Actions ne puissent voter que si
les fractions d'Actions totalisent une ou plusieurs Actions entières.

6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Rachat et annulation des Actions de Classe A.
7.1 Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'Actions de Classe A (dans

l'ordre prévu à l'article 5.8), cette classe d'Actions de Classe A donne droit à leur détenteur au prorata de leur détention
dans cette classe au Montant Disponible (dans la limite néanmoins du Montant Total d'Annulation déterminé par l'Associé
Commandité et approuvé par l'Assemblée Générale des Associés) et les détenteurs d'Actions de Classe A rachetées et
annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque classe d'Actions de
Classe A concernée détenue par eux et annulée.

7.2 Au moment du rachat et de l'annulation des Actions de classe d'Actions de Classe A concernées, la Valeur d'An-

nulation Par Action sera exigible et payable par la Société

7.3 Aux fins de cet article 7, les termes suivants revêtiront les significations suivantes:
Montant Disponible signifie la somme totale du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices nets reportés) dans

la mesure où les Associés auraient été habilités à percevoir des distributions de dividendes, augmentés de (i) toute réserve
librement distribuable et (ii) le cas échéant augmentés du montant de la réduction de capital social et de la réduction de
la réserve légale en relation avec classes d'Actions de Classe A à la Classe d'Actions devant être annulées mais réduites
par (i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s)
suivant les provisions légales ou statutaires, figurant dans les Comptes Intérimaires (y compris tout double comptage),
sachant que le Montant Disponible est réduit de tout montant alloué aux Actions de Classe B et aux Actions Privilégiées
conformément à l'article 14 présent, de telle sorte que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable (y compris la réserve de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative à la Classe d'Actions

devant être annulée

L = Pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à allouer aux réserves suivant les dispositions légales ou statutaires
Valeur d'Annulation par Action sera calculée par le résultat de la division de la Valeur Totale d'Annulation par le nombre

d'Actions émises dans la classe d'Actions de Classe A devant être rachetée et annulée.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant le rachat et l'annulation

de la classe d'Actions de Classe A concernée.

Montant Total d'Annulation signifie le montant déterminé par l'Associé Commandité et approuvé par l'Assemblée

Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes A1,
A2, A4 et A5 sera le Montant Disponible de la classe d'Actions de Classe A pertinente au moment de l'annulation de la
classe d'Actions de Classe A pertinente sauf si l'Assemblée Générale en a disposé autrement dans la forme devant être
observée pour une modification statutaire, sans toutefois que le Montant Total d'Annulation ne puisse jamais être plus
élevé que ce Montant Disponible.

Art. 8. Rachat et Annulation d'Actions Privilégiées.
8.1 Les Actions Privilégiées sont des actions rachetables, conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

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8.2 Toutes les Actions Privilégiées souscrites et intégralement libérées, seront rachetables au prorata des Actions

Privilégiées détenues par chaque titulaire sur demande de la Société, conformément aux dispositions de l'article 49-8 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée. Le rachat d'Actions Privilégiées ne peut
avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables, conformément à l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (fonds distribuables, incluant la réserve extraordinaire établie pour les fonds reçus par la Société
en prime d'émission) ou le produit d'une nouvelle émission faite en vue d'un tel rachat. Les Actions Privilégiées rachetées
peuvent être annulées à la demande de l'Associé Commandité par un vote positif de l'Assemblée Générale des associés,
conformément à l'article 12.

8.3 Un montant égal à la valeur nominale, ou, à défaut, du pair comptable, de toutes les Actions Privilégiées rachetées

doit être inclus dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux associés;
cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation des réserves.

8.4 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de toute Convention des Porteurs de Titres, le prix de rachat

des Actions Privilégiées sera calculé par le Commandité ou par toute personne nommée par l'Associé Commandité, et
il (le prix) devra être égal à la valeur nominale des Action Privilégiées devant être rachetées augmentée de tout Montant
de Préférence couru et impayé (tel que défini à l'article 15) en relation avec ces Actions Privilégiées.

8.5 Sauf disposition contraire prévue dans toute Convention de Porteurs de Titres, au moins quinze (15) jours avant

la date de rachat, un avis écrit doit être envoyé par courrier recommandé ou par un coursier internationalement reconnu
à chaque associé inscrit des Actions Privilégiées à racheter, à sa dernière adresse indiquée dans le registre des associé de
la Société, indiquant au titulaire le nombre d'actions devant être rachetées, en précisant la date de rachat, le prix de rachat
et les procédures nécessaires pour soumettre les Actions Privilégiées de la Société au rachat. Chaque titulaire d'Actions
Privilégiées devant être rachetées doit remettre le certificat ou les certificats, le cas échéant, émises dans le cadre de ces
Actions Privilégiées de la Société. Le prix de rachat de ces Actions Privilégiées est payable à l'ordre de la personne dont
le nom figure sur le registre des actions comme étant le propriétaire du compte bancaire fourni à la Société par l'associé
avant la date de rachat.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par l'Associé Commandité pour la durée de la Société, à moins que les dispositions de l'article

4.3 ne s'appliquent ou que l'Associé Commandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Associés ou au Conseil de Surveillance

sont de la compétence de l'Associé Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social.

9.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Associé Commandité à un ou plusieurs agents pour

des tâches spécifiques.

9.4 L'Associé Commandité peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société, à un ou plusieurs

«officers» ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.

9.5 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Associé Commandité doivent être

signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le fait que
l'Associé Commandité ou tout autre «officer» de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un membre du
conseil d'administration, un Associé ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Associé Commandité.
10.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par l'Associé Commandité.

IV. Assemblée des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1 Les résolutions des Associés sont adoptées lors des Assemblées Générales des Associés (chacune une Assemblée

Générale).

11.2 Chaque Action donne droit à un (1) vote sur tous les points pour lesquels les Associés ont un droit de vote.

Art. 12. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
12.1 Les Associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Associé Commandité ou du

Conseil de Surveillance. Les Associés doivent y être convoqués à la demande des Associés représentant au moins dix
pourcent (10%) du capital social.

12.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés et obligataires (le cas échéant)

au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de
cette urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemble.

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12.3 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
12.4 Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

12.5 Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Associé) afin de

le représenter à toute Assemblée Générale.

12.6 Tout Associé peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

12.7 Tout Associé peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires de

vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Associés au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

12.8 Sauf disposition contraire de la loi, des présents Statuts ou de toute Convention de Porteurs de Titres, les décisions

de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix des Associés exprimées lors d'une assemblée à
laquelle la moitié au moins des Actions Ordinaires sont présentes ou représentées et toutes les Actions de Commandité
sont présentes ou représentées.

12.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si (i) la moitié au moins du capital social

est présente ou représentée, (ii) que la moitié au moins des Actions ordinaire est présente ou représentée et (iii) que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social ou
la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale qui reproduit l'ordre du jour
de la première Assemblée Générale peut être convoquée. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle
que soit la proportion du capital représenté. Lors des deux Assemblées Générales, les résolutions modifiant les Statuts
doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Associé
Commandité, sauf précisé autrement par les Statuts. Si l'Associé Commandité est révoqué pour raison légitime, aucun
changement de l'article 1 des Statuts ne requiert l'approbation de l'Associé Commandité.

12.10 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans

la Société exige le consentement unanime des Associés et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Surveillance - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres

(le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Associés.

13.2 Quand la loi le requiert ou si les Associés le décident lors de l'Assemblée Générale, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui vont alors remplacer le Conseil de Surveillance.

13.3 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / réviseurs d'entreprises agréés et dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être
renouvelé.

13.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
13.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé Commandité ou par l'un de ses membres.
13.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil

de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

13.7 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil
de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

13.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter

à toute réunion du Conseil de Surveillance.

13.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

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13.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

13.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.

13.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction, aucune responsabilité per-

sonnelle  relativement  aux  engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  Société,  dans  la  mesure  où  ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des directeurs, de l'Associé Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.

14.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'Associé Commandité remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs
propositions.

14.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

14.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l'Associé Commandité,

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pourcent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pourcent (10 %) du capital
social.

15.2 Sur recommandation de l'Associé Commandité sur le montant d'une distribution à effectuer aux Associés, l'As-

semblée Générale peut déterminer la manière d'utiliser le reste des bénéfices nets annuels de la Société. Ce montant
figurera dans l'avis de convocation de l'Assemblée générale annuelle (conformément à l'article 14.4). L'Assemblée Gé-
nérale peut décider (i) du paiement d'un dividende (d'un montant égal au montant proposé par l'Associé Commandité),
(ii) du paiement d'un dividende d'un montant inférieur au montant proposé par l'Associé Commandité, (iii) de transférer
le solde des bénéfices sur un compte de réserve ou (iv) le reporter en respectant les dispositions légales applicables. Pour
éviter tout doute, l'Assemblée Générale ne peut pas voter sur une distribution pour un montant supérieur au montant
proposé par l'Associé Commandité.

15.3 Des bénéfices peuvent être conservés par décision prise par résolution de l'Assemblée Générale ou de l'Associé

Commandité (en vertu de l'article 15.8), pour distribution aux actions qui ne sont pas encore émises mais le seront à une
date ultérieure.

15.4 Les Associés reconnaissent et conviennent que (1) les PECs de série 2 (le cas échéant) et les Actions Privilégiées

sont de rang égal les uns aux autres comme indiqué dans le présent article 15.4. Toutes les Distributions à l'égard des
PECs de Série 1 (le cas échéant), PECs de Série 2 (le cas échéant), Actions Privilégiées, Actions de Classe A et Actions
de Classe B doivent être prises quand et comme l'a déclaré l'Associé Commandité aux Associés de la manière suivante:

a) Tout d'abord, les titulaires de PECs de Série 1 (le cas échéant) ont droit à toutes les Distributions jusqu'à ce que

les détenteurs de PECs de Série 1 (le cas échéant) aient reçu les Distributions en vertu du présent article 15.4 (a) en
remboursement intégral de tels PECs de Série 1 (le cas échéant), conformément à leurs conditions;

b) Deuxièmement, une fois que les porteurs de PECs de Série 1 (le cas échéant) ont reçu les Distributions globales

en remboursement intégral de tels PECs de Série 1 (le cas échéant) conformément à l'article 14.4(a), mais avant que (x)
chaque titulaire de PECs de Série 2 (le cas échéant) ait reçu les Distributions en vertu du présent article 15.4(b) en
remboursement intégral de ces PECs de Série 2 conformément à leurs conditions (chacun, un «Titulaire non rémunéré
de PEC de Série 2») et (y) chaque titulaire d'Actions Privilégiées a reçu les Distributions en vertu du présent article 15.4
(b) égal à la totalité du Montant de Préférence pour toutes les Actions Privilégiées détenues par ce titulaire (chacun un
Titulaire d'Actions Privilégiées non rémunéré), tous ces Titulaires non rémunérés de PEC de Série 2 et Titulaires d'Actions
Privilégiées non rémunérés ont droit de recevoir toutes les Distributions réalisées par la Société pari passu et ces Dis-
tributions seront réparties entre ces Titulaires non rémunérés de PECs de Série 2 et d'Actions Privilégiées non rémunérés
au prorata du nombre des PECs de Série 2 (le cas échéant) et des Actions Privilégiées détenues par chacun comme
titulaire;

c) Troisièmement, une fois que chaque Titulaire non rémunéré de PECs de Série 2 a reçu les Distributions confor-

mément à l'article 14.4(b) en remboursement intégral de ses PECs de Série 2 (le cas échéant) et chaque Titulaire d'Actions

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Privilégiées non rémunéré a reçu les Distributions conformément à l'article 14.4(b) égal à son Montant de Préférence,
mais avant ce que les détenteurs d'Actions de Classe A n'aient reçu des Distributions équivalentes à l'Obstacle de Per-
formance à l'égard des Actions de Classe A, les titulaires d'Actions de Classe A ont le droit de recevoir toutes les
Distributions réalisées pari passu par la Société et ces Distributions seront faites aux titulaires d'Actions de Classe A au
prorata du nombre d'Actions de Classe A détenues par chacun d'entre eux, à condition que, celles des Actions de Classe
A qui sont (ou dont les affiliés sont) aussi porteurs de PECs de Série 1 (le cas échéant) renonceront (en leur qualité de
titulaires d'Actions de Classe A) à leurs droits de recevoir des Distributions en vertu du présent article 15.4(c) d'un
montant égal au montant de tout Rendement versé à ces personnes (ou leurs Sociétés Affiliées) sur les PECs de Série 1
(le cas échéant) conformément à l'article 15.4(a); et

d) Quatrièmement, une fois que les titulaires d'Actions de Classe A ont reçu les Distributions conformément à l'article

15.4(c) équivalent à l'Obstacle de Performance à l'égard des Actions de Classe A, les titulaires d'Actions de Classe A et
d'Actions de Classe B ont le droit de recevoir toutes les Distributions réalisées par la Société réparties comme suit:

(1) les titulaires d'Actions de Classe A ont le droit de recevoir une partie de ces Distributions égales à quatre-vingt-

dix pourcent (90%) plus le Pourcentage Excédentaire, répartie entre ces titulaires au prorata sur base du nombre d'Actions
de Classe A détenues par chaque titulaire;

(2) les titulaires d'Actions de Classe B (à l'exclusion de l'Investisseur Sponsor) sont en droit de recevoir une partie de

ces Distributions égale à dix pourcent (10%) moins le Pourcentage Excédentaire, réparti entre les titulaires au prorata
en fonction du nombre d'Actions de Classe B détenues par chaque titulaire.

15.5 Pour éviter tout doute, il est reconnu que les Investisseurs Sponsors n'auront droit à aucune Distribution ou

autre économie sur toute Action de Classe B détenues par.

15.6 A tout moment, la Société peut distribuer aux Associés des titres ou autres biens détenus par la Société. Dans

toute Distribution conformément à cet article 15.5 les biens ainsi distribués seront répartis entre les associés dans les
mêmes proportions que la somme d'argent correspondant à la Juste Valeur Marchande de ces biens (tel que déterminé
par l'Associé Commandité à sa seule discrétion) est répartie entre les Associés conformément à l'article 14.4. L'Associé
Commandité peut exiger, à sa seule discrétion, comme condition de la distribution des titres ci-dessous que les Associés
signent et remettent des documents de manière à ce que l'Associé Commandité puisse, à sa seule discrétion, estimer
nécessaire ou approprié pour se mettre en conformité avec les loi sur les valeurs mobilières de toute juridiction, qui
s'applique à la distribution et tout autre transfert de titres distribués, et peut de manière appropriée modifier les certificats
qui représentent ces titres afin de refléter toute restriction sur le transfert à l'égard de ces lois.

15.7 En cas de contradiction entre les dispositions des présents Statuts et/ou d'une Convention des Porteurs de Titres

d'une part, et les Instruments PEC de Série 2 d'autre part, entre les Parties présentes, les dispositions des présents Statuts
et/ou d'une Convention des Porteurs de Titres prévaudra et les Parties devront prendre les mesures nécessaires pour
mettre en oeuvre les dispositions énoncées dans les présents Statuts et/ou une Convention des Porteurs de Titres. Il est
par la présente explicitement convenu que les Parties ont convenu dans les présents Statuts et/ou une Convention des
Porteurs de Titres que les PECs de Série 2 (le cas échéant) sont de rang égal aux Actions Privilégiées en toutes circons-
tances.

15.8 Pour l'application des articles 15.4, 15.5, 15.6 et 15.7 ci-dessus:
«Affilié» signifie, lorsque le terme est utilisé en référence à toute Personne, à toute autre Personne (i) contrôlée par

cette première Personne, (ii) qui contrôle cette première Personne (iii) avec laquelle cette première Personne est sous
le contrôle commun d'une autre, ou (iv) tout dirigeant ou administrateur de cette première Personne ou d'une autre
Personne; à condition qu'un conseiller en placement ou un gestionnaire d'une autre Personne soit réputé être un Affilié
de cette autre Personne, et vice versa; à condition en outre que (a) les deux personnes gérées ou conseillées par le même
conseiller en placement ou gestionnaire ou un Affilié puissent être considérés être Affiliées entre elles et (B) qu'aucun
membre du Groupe ne soit réputé être un Affilié d'un Investisseur Sponsor (ou tout autre Affilié) au sens des présents
Statuts et/ou d'une Convention des Porteurs de Titres.

«Clôture» a le sens donné à ce terme dans toute Convention de Porteurs de Titres.
«Distributions» signifie une distribution effectuée par la Société à un Associé à l'égard des Actions, soit en espèces,

biens ou titres de la Société et que ce soit par distribution de liquidation, distribution de dividendes, réduction de capital
ou autrement; à condition que les Distributions non acquises attribuées à un Associé soient considérées comme une
Distribution à l'égard de l'Associé (le cas échéant); à condition en outre qu'aucun des éléments suivants ne soit considéré
comme une Distribution aux fins des présents Statuts et/ou toute Convention des Porteurs de Titres; (a) toute Distri-
bution dans le cadre d'une recapitalisation ou d'un échange de titres de la Société; (b) toute Distribution dans le cadre
d'une participation fractionnée ou dividende; et (c) une taxe ou une rémunération versée à un Associé dans la capacité
de l'Associé comme un employé, dirigeant, consultant ou un autre fournisseur de services de la Société.

«Pourcentage excédentaire» désigne, par rapport à l'Investisseur Sponsor, un pourcentage égal à (i) une fraction, (x)

dont le nombre est égal au nombre d'Actions de classe B détenues par cet Investisseur Sponsor à cette date de déter-
mination, et (y) dont le dénominateur est égal au nombre total d'actions de catégorie B émises et en circulation à cette
date de détermination, multiplié par (ii) 100, divisé par (iii) 10.

«Juste Valeur Marchande» signifie, relativement aux Actions, les produits de trésorerie que le titulaire de telles Actions

serait en droit de recevoir après une Distribution de liquidation hypothétique de la Société, où le produit total à distribuer

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U X E M B O U R G

équivaut au produit net résultant d'une vente hypothétique de tous les actifs de la Société et de ses filiales à leur valeur
de marché, et (ii) à l'égard de la propriété, le prix auquel la propriété serait transférée dans une vente sans lien de
dépendance entre les parties non affiliées; dans chaque cas, déterminé par l'Associé Commandité, agissant de bonne foi.

«Groupe» désigne l'Associé Commandité, la Société ou une filiale de la Société.
«Obstacle Performance» a le sens donné à ce terme dans toute Convention de Porteurs de Titres.
«Montant de Préférence» signifie à l'égard d'un titulaire d'Actions Privilégiées, un montant total égal à (i) au montant

payé (en espèces ou autrement, et notamment par voie de prime d'émission) à la Société par le titulaire en souscrivant
à cette Action Privilégiée, plus (ii) un pourcentage de sept pourcent (7%) de son taux de rendement annuel capitalisé
depuis la date de chaque paiement ou paiement réputé.

«Instrument PEC de Série 1» désigne tout instrument conclu par la Société constituant les PECs de Série 1 (le cas

échéant) à la Clôture.

«PECs de Série 1» signifie (i) tout certificat de capitaux préférentiel de série 1 émis par la Société et constitué par

l'Instrument PEC de Série 1 et (ii) tous nouveaux certificats d'actions privilégiées de Série 1 émis aux mêmes conditions
que celles émises en vertu de l'Instrument PEC de Série 1.

«Instrument PEC de Série 2» désigne tout instrument conclu par la Société constituant le PEC de Série 2 «(le cas

échéant) à la Clôture.

«PECs de Série 2» signifie (i) tout certificat de capitaux préférentiel de Série 2 émis par la Société et constitué par

l'Instrument PEC de Série 2 et (ii) tous nouveaux certificats d'actions privilégiées de Série 2 émis aux mêmes conditions
que celles émises en vertu de l'Instrument PEC de Série 2.

«Investisseur Sponsor» a le sens donné à ce terme dans toute Convention de Porteurs de Titres.
«Rendement» a le sens donné dans l'Instrument PEC de Série 1 (le cas échéant).
15.9 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l'Associé Commandité;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) sont

disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Associé Commandité dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport adressé

à l'Associé Commandité qui doit vérifier si les conditions ci-dessus ont été remplies.

15.10 A tout moment, la Société peut distribuer aux Associés des titres ou d'autres biens détenus par la Société.

Toutes distributions (y compris toute distribution de titres ou d'autres biens détenus par la Société) s'effectuera con-
formément aux conditions d'une Convention de Porteurs de Titres (incluant tout consentement d'Associé additionnel).
Lorsque la Société distribue des titres aux Associés, le conseil de l'Associé Commandité peut exiger comme condition à
la distribution de titres que les Associés exécutent et transmettent ces documents comme le conseil de l'Associé Com-
mandité peut le juger nécessaire ou approprié afin de se conformer aux lois de titrisation de chaque juridiction qui
s'applique à cette distribution et tout transfert ultérieur des titres distribués, et peut modifier de manière appropriée les
certificats représentant ces titres afin de refléter toute restriction sur le transfert en ce qui concerne ces lois.

15.11 En particulier, toutes distributions relatives aux Actions Ordinaires s'effectueront de la manière suivante. Les

détenteurs d'Actions Ordinaires pourront recevoir toutes distributions faites aux détenteurs d'Actions Ordinaires pari
passu et ces distributions seront faites aux détenteurs d'Actions Ordinaires au prorata sur la base du nombre d'Actions
Ordinaires détenu par chaque détenteur.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Associés pour réaliser la liquidation et elle détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

Associés proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Disposition générale

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications sont établies ou il peut y être renoncé, ainsi que les résolutions circulaires

peuvent être établies par écrit, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre du Conseil de Surveillance, conformément aux
conditions acceptées par le Conseil de Surveillance.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Associés.

17.5 La version anglaise des présents Statuts prévaut sur sa traduction française.»

<i>Frais et dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société et mis à sa

charge en raison de cet acte notarié est évalué à environ EUR 4.500,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des personnes comparantes, ledit mandataire de ces personnes comparantes a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. METZSCHKE, S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2014. Relation: LAC/2014/56810. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205120/1221.
(140229673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.287.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 23 octobre 2014

- Sont réélus au Conseil d'Administration
* M. Günter Lutgen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018

* M. Court Taylour, membre du conseil d'administration, Stockerstrasse 64, CH-8002 Zürich, Suisse, jusqu'à l'assem-

blée générale annuelle de 2017

* M. Jeremy Stenham, membre du conseil d'administration, 43, Flower Lane, Mill Hill, Londres NW7 2JN, Royaume-

Uni, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016

* M. Thomas Rose, président et membre du conseil d'administration, Stockerstrasse 64, CH-8002 Zurich, Suisse,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019

- Est élus au Conseil d'Administration
* Mme Roxana Zürcher, membre du conseil d'administration, Europastrasse 1, CH-8152 Opfikon, Switzerland, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

<i>Pour SF (Lux) SICAV 2
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sandra Ehlers / Franceso Molino
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014206383/26.
(140230754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8831

L

U X E M B O U R G

Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.357.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205873/10.
(140228962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Société de Gestion Immobilière Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 171.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014206341/11.
(140229386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Sevic Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.575.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 04 Décembre 2014 à 15 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.
2- Réélection du Conseil d'Administration pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- SGF International S.A., société avec siège social au 18, Rue Robert Stümper -L- 1143 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B6466;

- Dina Investment S.A., société avec siège social au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B80063.

- Monsieur Gilbert JOST, administrateur de sociétés, né le 20 juin 1952 à Schifflange (Luxembourg), demeurant au 76,

Rue Haard -L- 4970 Bettange-sur-Mess.

Le mandat des Administrateurs expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.
3- L'Assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes:
- I.G. INVESTMENTS S.A., société immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B66562, dont le siège social

est au 63-65, Rue de Merl -L-2146 Luxembourg.

L'Assemblée élit en remplacement:
PYXIS S.A., société avec siège social au 18. Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B75177.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.
4- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Gilbert JOST, aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Le mandat de l'Administrateur-Délégué prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2014206381/31.
(140229331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3 Capital Trading (Luxembourg)

5 S.à r.l.

Aberdeen European Shopping Property Fund

Academos Group S.C.A.

Allinvest Fund

Association luxembourgeoise d'Aide pour les personnes atteintes de maladies neuromusculaires et de maladies rares

@ World Pet S.à r.l.

bape S.à r.l.

ECVV Business Solutions S.à r.l.

Enez Vaz S.A.

G4S Security Solutions S.à r.l.

Galiums Company S.A.

GDP

GEE Hospitality Group S.A.

Global Business Solutions

Globus Invest Holding S.A.-SPF

Globus Research &amp; Development S.A.

Globus Research &amp; Development S.A.

Halbi S.A.

Hegeling Holding S.A.

Home Mega S.à r.l.

iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l.

Interactive Data Luxembourg Holding S.à r.l.

KoSa Foreign Investments S.à r.l.

Lokris S.à r.l.

Poele de Carotte S.à r.l.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.

RBS (Luxembourg) S.A.

Real Estate Flipping Investment

REICHERT Group S.A.

Retouches Manu S.à r.l.

Rima SA

Sevic Systems Luxembourg S.A.

SF (Lux) SICAV 2

Société de Gestion Immobilière Luxembourg S.à r.l.

Vallarta Holding S.A.

Vallarta Holding S.A.

VC SolEs Invest S.à.r.l.

Wengler-Stein s.à r.l.

Wirth Investments S.A.

Witmais Gutsverwaltung GmbH

Yeladim

YM S.A.

Ziv Lach