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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 182

23 janvier 2015

SOMMAIRE

Admiral European Investments Co II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8692

Adriatic Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8691

Advisory Key . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8692

Aedificium Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

Avalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8691

BMS SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8706

Cavalier International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8716

Compagnie Financière d'Alembert Spf

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8698

Corestate Highstreet II HoldCo S.à r.l. . . .

8709

Corialis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8699

Dealinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8697

Eastern Domus Ventures . . . . . . . . . . . . . . .

8701

Elutions Capital Ventures S.à r.l. . . . . . . . .

8694

Energy Powerhouse Consortium S.A. . . . .

8693

Energy Powerhouse Consortium S.A. . . . .

8693

Ensign European Investment Co. I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8693

Entreprise d'électricité et d'éclairage Ruc-

ken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8693

Hansen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8690

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . .

8691

Inmet Finance Company Sàrl . . . . . . . . . . .

8690

Internationale Beteiligungen Holding AG

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8735

Keop In S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8706

Lavos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8702

Linamar Financial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8690

LSREF3 Lucus Investments S.à r.l. . . . . . . .

8690

Machold S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8697

Navigalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8694

Royal Body Concept Solutions . . . . . . . . . .

8721

Shelby Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8716

Sirta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8731

Studio 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8734

Sugarteam V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8692

S.u.P. Premium IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8692

TA EU Luxembourg VI S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8696

TA EU Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8690

TD Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8696

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . . . . .

8697

Toys Market - Schmëtt S.A. . . . . . . . . . . . . .

8695

Trias GER Bunte Kuh - T S.à r.l. . . . . . . . . .

8696

UNIConnect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8697

Universal Securitisation Solutions . . . . . . .

8695

Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8695

VTF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8699

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l. . . . .

8695

Weatherford International (Luxembourg)

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8736

Windhof Business Center S.A. . . . . . . . . . .

8694

Worldtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8694

8689

U X E M B O U R G

LSREF3 Lucus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romains.

R.C.S. Luxembourg B 188.690.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208226/10.
(140233297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Hansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6479 Echternach, 15, rue Grégoire Schouppe.

R.C.S. Luxembourg B 70.772.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208014/10.
(140232636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014205754/11.
(140229389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014205871/11.
(140229385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

TA EU Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.426.

Suite au changement de nom effectué par TA Investment Holdings S.à r.l., il y a lieu de noter le changement de

dénomination sociale de l'associé de la Société de TA Investment Holdings S.à r.l. en Bock Capital Investors S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014206487/12.
(140229286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8690

U X E M B O U R G

Adriatic Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 189.672.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 22 décembre 2014 que l'associé unique de la Société, KKR Adriatic

Topco Ltd. a transféré toutes ses parts sociales à un nouvel associé:

Mid Europa IV Management Limited, une Limited Company constituée selon la législation de Guernesey, avec siège

social à Tudor House, 2

Floor, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey GY1 1BT et immatriculée au registre de commerce

de Guernesey sous le numéro 55194.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014205128/17.
(140231241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Avalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 93.662.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

28 novembre 2014 que:

4) L'assemblée décide de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions:
- Monsieur PHONG Daniel, jurisconsulte, né le 5 juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014205238/16.
(140229288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 123.477,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.713.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 19 décembre 2014

En date du 19 décembre 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de Monsieur Paul LAWRENCE, né le 25 mai 1970 à Rotherham, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;

- d'accepter la nomination de Monsieur Michel THILL, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

- d'accepter la démission de Madame Anja WUNSCH de sa fonction de gérant de la Société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Madame Marion FRITZ de sa fonction de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- d'accepter la démission de Monsieur Daniel BLEY de sa fonction de gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2014205115/21.
(140230233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8691

U X E M B O U R G

Sugarteam V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.059.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208542/10.
(140233263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

S.u.P. Premium IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.933.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208511/10.
(140232972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Admiral European Investments Co II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.848.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé d'approuver le transfert du siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour Admiral European Investment Co. II S.à r.l.

Référence de publication: 2014205125/14.
(140229206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Advisory Key, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 156.546.

Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1

décembre 2014:

1. L'Assemblée accepte la démission du gérant administratif actuel de la société:
Monsieur Yann Rouveure, employé, né le 27 mars 1984 à Tassin-La-Demi-Lune demeurant à L-1931 Luxembourg, 64,

Avenue de la Liberté.

2. L'Assemblée nomme un nouveau gérant administratif:
Monsieur Sandro Ivankovic, employé, né le 26 janvier 1987 à Sisak demeurant à D-54453 Nittel, Am Nussbaum, 4.
Toutefois pour des besoins administratifs, le gérant administratif, est autorisé à représenter la société jusqu'à concur-

rence de 24 % (soit 3.000,00 €) du capital social de la société. Pour tout engagement dépassant ce seuil, la co-signature
du gérant technique est requise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Gérance
Signatures

Référence de publication: 2014205129/20.
(140229981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8692

U X E M B O U R G

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.744.

Il résulte d'un courrier du 14.12.2014 que la société JNC-FIAC-FISCA SA, avec son siège social à L-8262 Marner, 5,

rue de la Résistance, en tant que commissaire aux comptes de la société ENTREPRISE D'ELECTRICITE ET D'ECLAIRAGE
RUCKEN SA avec son siège à L-9764 Marnach,17 Marbuergerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro: RSCL B 100.744, a résilié son mandat au 31.12.2013.

JNC-FIAC-FISCA SA

Référence de publication: 2014205483/12.
(140231354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Energy Powerhouse Consortium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.678.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l, Commissaire aux Comptes de la société ENERGY POWE-

RHOUSE CONSORTIUM S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui
m'avait été confié au sein de la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014205477/13.
(140230176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Ensign European Investment Co. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.623.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé d'approuver le transfert du siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour Commodore European Investment Co. I S.à r.l.

Référence de publication: 2014205481/14.
(140229209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Energy Powerhouse Consortium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.678.

Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date

du 18/12/2014, avec effet au 01/01/2014, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
ENERGY POWERHOUS CONSORTIUM S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014205478/15.
(140231028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8693

U X E M B O U R G

Windhof Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 87.423.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206596/9.
(140230135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Worldtec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 69.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014206589/11.
(140229984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Navigalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.140.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société NAVIGALUX

HOLDING S.A. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié
au sein de la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014206089/13.
(140230084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Elutions Capital Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.157.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 17 décembre 2014

L'associé unique de la Société a nommé avec effet immédiat les personnes suivantes à la fonction de gérants de la

Société pour une durée indéterminée Benjamin John Keiser dont l'adresse se situe au 1625 Massachussetts Avenue NE,
St Peterburg, FL 33703, Etats-Unis d'Amérique, William Paul II Doucas et Paul William III Doucas, dont l'adresse se situe
au 1231 West Way Drive, Sarasota, FL 34236, Etats-Unis d'Amérique.

En conséquence de ce qui précède, en date du 17 décembre 2014, les gérants de la Société sont les suivants:
- William Doucas, gérant;
- Benjamin John Keiser, gérant;
- Paul William III Doucas, gérant; et
- William Paul II Doucas, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elutions Capital Ventures S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014205473/21.
(140229894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8694

U X E M B O U R G

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 6, rue Nicolas-Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 163.312.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206577/10.
(140230862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Voguet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.766.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206572/10.
(140229961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Universal Securitisation Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 154.470.

Die Angeglichene Satzung der Gesellschaft Urkundenregisternummer 2008. vom 18. September 2014 wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notar

Référence de publication: 2014206532/12.
(140229142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Toys Market - Schmëtt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.900.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du Conseil d'administration du 10 juillet 2014 que:
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assem-

blée générale décide de les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Erny Schmitz, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, président du conseil d'administration, administrateur et

administrateur-délégué;

Madame Annette Knauf, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, administrateur;
Madame Liliane Herbrandt, B-4790 Burg-Reuland (Dürler), Maison 1.

Commissaire aux comptes:

Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération

Huldange, le 10 juillet 2014.

Pour extrait conforme
TOYS MARKET SCHMËTT SA

Référence de publication: 2014206514/22.
(140230351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8695

U X E M B O U R G

TA EU Luxembourg VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.261.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.121.

Suite au changement de nom effectué par TA Investment Holdings S.à r.l., il y a lieu de noter le changement de

dénomination sociale de l'associé de la Société de TA Investment Holdings S.à r.l. en Bock Capital Investors S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014206488/12.
(140229285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Trias GER Bunte Kuh - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.584.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 17 décembre 2014 que Trias Holdco C -T S.à r.l., associé

unique de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait dans le
capital social de la Société à Trias Pool I - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206477/16.
(140229004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

TD Retail, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 290.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 101.620.

1. Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que les personnes suivantes ont été nommés en tant

que gérants («Geschäftsführer») de la Société avec effet au 1

décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée:

a) Monsieur Isaac Schapira, né le 16 décembre 1952 à Jérusalem, Israël, résidant au 2 Danescroft Gardens, NW4 2ND

London, United Kingdom; et

b) Monsieur Samuel Schapira, né le 30 juillet 1962 à Tel Aviv, Israël, résidant à Tanvaldska 345, 463 11 Liberec 30,

République tchèque.

Par conséquent, le conseil de gérance («Geschäftsführung») de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Isaac Schapira, gérant («Geschäftsführer»);
- M. Samuel Schapira, gérant («Geschäftsführer»); et
- M. Patrice Gallasin, gérant («Geschäftsführer»).
2. La Société atteste que l'adresse de Monsieur Samuel Schapira est comme suit et qu'il est impératif que le numéro

«30» apparaisse après le nom de la localité en règle avec les régulations postales du pays:

Tanvaldska 345
463 11 Liberec 30
République tchèque
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014206496/26.
(140230155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8696

U X E M B O U R G

Dealinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.312.

Mme Katia CAMBON a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration de

la société Dealinvest S.A., R.C.S. Luxembourg B 80.312.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Katia CAMBON.

Référence de publication: 2014205426/10.
(140230283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.135.

Suite aux résolutions prises en date du 22 décembre 2014 lors du procès-verbal du conseil de gérance, il a été décidé

que la Société a changé d'adresse comme suit:

Du: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206509/14.
(140231297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Machold S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.419.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société MACHOLD S.A.

S.P.F. déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié au sein de
la société, avec effet au 01/01/2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014207178/14.
(140231899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 57.608.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

17 décembre 2014 que:

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions:
- Monsieur PHONG Daniel, jurisconsulte, né le 5 juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid,

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014206536/16.
(140229292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8697

U X E M B O U R G

Compagnie Financière d'Alembert Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-

lial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.538.

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S’EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEM-

BERT Spf S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, numéro B 18.538, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
227 du 21 octobre 1981 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2297, du 27 octobre 2010, suivi
d’un acte rectificatif reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2619, du 30 novembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen, 7, rue Wenzel (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l’assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l’Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

8698

U X E M B O U R G

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms, qualités

et demeures, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2014. Relation: MER/2014/2783. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205403/74.
(140229059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

VTF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206573/10.
(140231035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Corialis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.172.

L'an deux mil quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Marie Josée TORRECILLA, employée privée, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg,

agissant au nom et pour le compte des trois fondateurs de la société anonyme de droit luxembourgeois CORIALIS

LUXEMBOURG SA, avec siège social à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussignée le 10 octobre 2013 publié au Mémorial C du 28 novembre 2013 numéro 3005 inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 181172 (la «Société»), à savoir:

1. Monsieur Gerardo RIOS GAREA, entrepreneur, né le 6 octobre 1946 à Melide (Coruña-Espagne), demeurant à

Calle Aretzalde, 2, 48100 Mungia (Espagne);

2. Madame Géraldine RIOS DEBAR, entrepreneur, née le 9 novembre 1969 à Reims (France), demeurant au 26, Rue

des Missionnaires, 78000 Versailles (France); et

3. ELEKTRO OBRAS Y PROMOCIONES SL, une Sociedad Limitada de droit espagnol dont le siège est établi à Parque

de Rois, 19, Polígono de Bergondo, Bergondo, A Coruña (Espagne), immatriculée au R.C.S. de Coruña (Espagne) sous le
numéro B 78645108.

(les «Apporteurs» ou les «Fondateurs»)
en vertu de trois procurations données sous seing privé le 1

décembre 2014, qui après avoir été signées Ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Lequel comparant, es qualité qu’il agit, a exposé ce qui suit:

8699

U X E M B O U R G

I. qu’en date du 10 octobre 2013, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 45.722 de son répertoire, l’acte de

constitution de la Société qui a été soumis aux formalités de l’enregistrement le 21 octobre 2013 portant les références
LAC/2013/47682 et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 28 octobre 2013 portant
les références L130183520, publié au Mémorial C comme indiqué ci-avant (l’«Acte»).

II. que les deux fondateurs apporteurs personnes physiques sub 1 et sub 2 représentés comme dit-ci avant déclarent

avoir erronément omis de préciser dans l’Acte que, l’apport en nature des titres de CORIALIS INGENIEROS SL à
CORIALIS Luxembourg SA qu’ils ont réalisés, bénéficie, par option de l’apporteur, du régime spécial de report d’impo-
sition («Régimen Especial de Diferimiento de Imposición») applicable dans le Pays ou Territoire de résidence fiscale de
l’apporteur et que ledit apport s’est effectué dans le cadre d’une restructuration soumise au régime de neutralité fiscale.

Par la présente, le comparant, es qualité qu’il agit requiert le notaire instrumentant d’acter la rectification de ladite

erreur matérielle et par conséquent la rectification avec effet au 10 octobre 2013 des points 1.- (ii) et 2. - (ii) sous
Souscription-Libération comme suit:

Version erronée

«Souscription - Libération

Les 4.813.535 (quatre millions huit cent treize mille cinq cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un

euro) chacune ont été souscrites et intégralement libérées comme suit:

1. - 1.230.747 actions par Monsieur Gerardo RIOS GAREA, précité, libérées par l’apport en nature de:
(i) 209 (deux cent neuf) actions numérotées 592 à 800 d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

entièrement libérées, représentant 26,13 % du capital social de la Société par Actions Simplifiée de droit français CORIALIS
ENGINEERS, dont le siège est établi à F - 78000 Versailles, 39 rue Carnot, immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le
numéro 443.095.518, pour une valeur de EUR 1.142.559 (un million cent quarante-deux mille cinq cent cinquante-neuf
euros) et

(ii) 40 (quarante) actions numérotées 14 à 22 et 36 à 66 d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

2. - 3.554.126 actions par Madame Géraldine RIOS DEBAR précitée, libérées par l’apport en nature de:
(i) 591 (cinq cent quatre-vingt-onze) actions numérotées 001 à 591 d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

chacune, entièrement libérées, représentant 73,87% du capital social de la Société par Actions Simplifiée de droit français
CORIALIS ENGINEERS, précitée, pour une valeur de EUR 3.230.036 (trois millions deux cent trente mille trente-six
euros) et

(ii) 147 (cent quarante-sept) actions numérotées 23 à 35 et 67 à 200 d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

Version rectifiée faisant foi entre parties et qui remplace les points 1(ii) et 2(ii) sous Souscription-Libé-

ration comme suit:

«Souscription - Libération

Les 4.813.535 (quatre millions huit cent treize mille cinq cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un

euro) chacune ont été souscrites et intégralement libérées comme suit:

(ii) 40 (quarante) actions numérotées 14 à 22 et 36 à 66 d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

entièrement libérées, représentant 20 % du capital social de la Socieda Limitada de droit espagnol CORIALIS INGENIE-
ROS, SL dont le siège est établi à Bilbao C/ Galicia, 4, Bilbao, Vizcaya (Espagne) immatriculée au R.C.S. de Bilbao sous le
numéro B70033170, pour une valeur de EUR 88.188 (quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-huit euros). Monsieur
Gerardo RIOS GAREA, précité et représenté comme dit-ci avant déclare en outre que l’apport en nature des titres de
CORIALIS INGENIEROS SL à CORIALIS Luxembourg SA ci-dessus, bénéficie, par option dudit apporteur, du régime
spécial de report d’imposition («Régimen Especial de Diferimiento de Imposición, Capítulo X del Título VIII de la Norma
Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de BIZKAIA») applicable dans le
Pays ou Territoire de résidence fiscale de l’apporteur et que ledit apport s’effectue dans le cadre d’une restructuration
soumise au régime de neutralité fiscale.

2. - 3.554.126 actions par Madame Géraldine RIOS DEBAR précitée, libérées par l’apport en nature de:

8700

U X E M B O U R G

(i) 591 (cinq cent quatre-vingt-onze) actions numérotées 001 à 591 d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

(ii) 147 (cent quarante-sept) actions numérotées 23 à 35 et 67 à 200 d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

chacune, entièrement libérées, représentant 73,50 % du capital social de la Socieda Limitada de droit espagnol CORIALIS
INGENIEROS, SL précitée, pour une valeur de EUR 324.090 (trois cent vingt-quatre mille quatre-vingt-dix euros). Madame
Géraldine RIOS DEBAR, précitée et représentée comme dit-ci avant déclare en outre que l’apport en nature des titres
de CORIALIS INGENIEROS SL à CORIALIS Luxembourg SA ci-dessus bénéficie, par option dudit apporteur, du régime
spécial de report d’imposition («Régimen Especial de Diferimiento de Imposición») applicable dans le Pays ou Territoire
de résidence fiscale de l’apporteur et que ledit apport s’effectue dans le cadre d’une restructuration soumise au régime
de neutralité fiscale.»

Le reste de l’acte étant inchangé.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500).

Pouvoirs

La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir, chacun pouvant agir

individuellement, à tous employés de l’Étude du notaire soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs
(fautes de frappe) des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la personne comparante, connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2014. LAC / 2014 / 59412. Reçu 12.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205409/111.
(140229762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eastern Domus Ventures, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.861.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le renouvellement du mandat des administrateurs de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année

2018:

Le conseil d'administration continue à être composé par les personnes suivantes:
Monsieur Knut Reinertz
Monsieur Patrick Hansen
Monsieur Philippe Kauffman
- Le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la Société, Gefco Consulting S.à r.l., et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

- Il convient de noter que Monsieur Knut Reinertz, administrateur de la Société, a changé d'adresse au Suite 1512A,

15/F, Ocean Centre, Harbour City, Hong Kong.

- Il convient de noter que Gefco Consulting S.à r.l., commissaire aux comptes de la Société, a changé d'adresse au 68,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205468/23.
(140230534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8701

U X E M B O U R G

Lavos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.592,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.285.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARS:

Karmon S.à r.l. SPF, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized as a family estate

management company (société de gestion de patrimoine familial) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 179.284 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Josiane MEISSENER, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of Lavos S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of EUR 181,791 having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg trade and companies under number B 179.285 (the Company). The Company was incorporated
on 22 July 2013 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which deed has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - number 2383 dated 26 September 2013 and its articles of
association were amended for the last time on 20 December 2013 pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - number 1114 dated 2
May 2014.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Approval of the interim accounts of the Company dated 3 December 2014 (the Interim Accounts);
(iii) Authorisation to the board of managers (the Board) to repurchase the Class 9 Shares (as defined below) to be

cancelled, using the available distributable reserves as set out in the Interim Accounts, for an aggregate amount corres-
ponding to the amount proposed by the Board, in accordance with article 7 of the articles of association of the Company
(the Total Cancellation Amount);

(iv) Reduction of the share capital of the Company by way of the cancellation of all the outstanding 20,199 (twenty

thousand one hundred ninety-nine) class A9 shares (the Class 9 Shares) in the nominal amount of EUR 20,199 (twenty
thousand one hundred ninety-nine euros), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 181,791
(one hundred eighty-one thousand seven hundred ninety-one euros) to EUR 161,592 (one hundred sixty-one thousand
five hundred ninety-two euros);

(v) Subsequent amendment of articles 5.1 and 17.4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the changes specified under the above items;

(vi) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and

(vii) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Interim Accounts.

8702

U X E M B O U R G

Third resolution

After due consideration of the content of the Interim Accounts, the Sole Shareholder resolves to authorize the Board

to undertake, in accordance with article 7 of the Articles, the repurchase of the Class A9 Shares for an aggregate amount
equal to the Total Cancellation Amount.

The Sole Shareholder further acknowledges that the Total Cancellation Amount to be paid by the Company for the

purpose of the repurchase of the Class A9 Shares has been set in full compliance with both the Articles, and especially
article 7 of the Articles, and the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of

EUR 20,199 (twenty thousand one hundred ninety-nine euros), in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 181,791 (one hundred eighty-one thousand seven hundred ninety-one euros) to EUR 161,592 (one hundred sixty-
one thousand five hundred ninety-two euros) by way of cancellation of the Class A9 Shares.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall

now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 161,592 (one hundred sixty-one thousand five hundred ninety-

two euros) represented by:

20,199 A1 shares;
20,199 A2 shares;
20,199 A3 shares;
20,199 A4 shares;
20,199 A5 shares;
20,199 A6 shares;
20,199 A7 shares; and
20,199 A8 shares,
each in registered form, each with a nominal value of one euro (EUR 1) each fully subscribed and fully paid-up, and

each with the same rights and obligations, except as stated otherwise in the Articles."

The Sole Shareholder resolves to amend article 17.4 of the Articles in order to reflect the above changes so that it

shall now read as follows:

" 17.4. Each dividend shall be allocated on the basis of the General Entitlement at that time, provided that:
(a) a preferred dividend equal to 0.25% of the nominal value of each share of class A1 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A1;

(b) a preferred dividend equal to 0.30% of the nominal value of each share of class A2 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A2;

(c) a preferred dividend equal to 0.35% of the nominal value of each share of class A3 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A3;

(d) a preferred dividend equal to 0.40% of the nominal value of each share of class A4 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A4;

(e) a preferred dividend equal to 0.45% of the nominal value of each share of class A5 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A5;

(f) a preferred dividend equal to 0.50% of the nominal value of each share of class A6 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A6;

(g) a preferred dividend equal to 0.55% of the nominal value of each share of class A7 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A7;

(h) a preferred dividend equal to 0.60% of the nominal value of each share of class A8 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A8; and

(i) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, in the

reverse numerical order (i.e. first class A8, then if no class A8 shares are in existence, class A7 shares and in continuation
until only class A1 shares are in existence)."

Sixth resolution

The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and

on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the abovementioned changes.

8703

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

COMPARAÎT:

Karmon S.à r.l. SPF, une société à responsabilité limitée organisée comme société de gestion de patrimoine familial

constituée selon les lois du Grand Luxembourg, dont le siège social est situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.284
(l'Associé Unique),

représentée par Madame Josiane MEISSENER, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de Lavos S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
de EUR 181.791 ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.285 (la Société). La Société a été constituée le 22
juillet 2013 par un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2383 datant du 26 septembre 2013 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois
en date du 20 décembre 2013 par un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1114 datant du 2 mai 2014.

II. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Approbation des comptes intérimaires de la Société datés du 3 décembre 2014 (les Comptes Intérimaires);
(iii) Autorisation au profit du conseil de gérance (le Conseil) de procéder au rachat des Parts Sociales de Classe 9

(telles que définies ci-dessous) qui vont être annulées, en utilisant les réserves distribuables comme présenté dans les
Comptes Intérimaires, pour un montant total correspondant au montant proposé par le Conseil, en application de l'article
7 des statuts de la Société (le Montant Total d'Annulation);

(iv) Réduction du capital social de la Société par l'annulation de toutes les 20.199 (vingt mille cent quatre-vingt-dix-

neuf) parts sociales de classe A9 (les Parts Sociales de Classe 9) d'un montant de EUR 20.199 (vingt mille cent quatre-
vingt-dix-neuf euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 181.791 (cent quatre-vingt-un mille
sept cent quatre-vingt-onze euros) au montant de EUR 161.592 (cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-douze
euros);

(v) Modification consécutive de l'article 5.1 et 17.4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications

mentionnées ci-dessus;

(vi) Modification du registre des parts sociales afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus au capital social

de la Société, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société
aux inscriptions nécessaires dans les registres de la société, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et

(vii) Divers.
III. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes Intérimaires.

8704

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Après avoir dûment considéré le contenu des Comptes Intérimaires, l'Associé Unique décide d'autoriser le Conseil à

procéder, en accord avec l'article 7 des Statuts, au rachat des Parts Sociales de Classe A9 pour un montant total égal au
Montant Total d'Annulation.

L'Associé Unique reconnaît que le Montant Total d'Annulation qui va être payé par la Société dans l'objectif de racheter

les Parts Sociales de Classe A9 a été déterminé en accord avec les Statuts, particulièrement l'article 7 des Statuts, et la
loi sur les sociétés commerciales en vigueur à Luxembourg, datant du 10 août 1915, telle que modifiée.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de EUR 20.199 (vingt mille cent quatre-vingt-dix-neuf

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 181.791 (cent quatre-vingt-un mille sept cent quatre-
vingt-onze euros) au montant de EUR 161.592 (cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-douze euros) par
l'annulation des Parts Sociales de Classe A9.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de

telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 161.592 (cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-douze

euros) représenté par

- 20.199 parts sociales de classe A1;
- 20.199 parts sociales de classe A2;
- 20.199 parts sociales de classe A3;
- 20.199 parts sociales de classe A4;
- 20.199 parts sociales de classe A5;
- 20.199 parts sociales de classe A6;
- 20.199 parts sociales de classe A7; et
- 20.199 parts sociales de classe A8,
chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), chacune souscrite et entiè-

rement libérée, et chacune avec de tels droits et obligations, sauf si indiqué autrement dans les Statuts.»

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17.4 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de

telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« 17.4. Chaque dividende sera attribué sur la base de l'Accord Général au moment donné, à condition que:
(a) un dividende préférentiel égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A1 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A1;

(b) un dividende préférentiel égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A2 doit être distribué

(ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A2;

mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A3;

(d) un dividende préférentiel égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A4 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A4;

(e) un dividende préférentiel égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A5 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A5;

(f) un dividende préférentiel égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A6 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A6;

(g) un dividende préférentiel égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A7 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A7;

(h) un dividende préférentiel égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A8 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A8; et

(i) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux titulaires de la dernière classe, dans l'ordre

numérique inverse (soit la première classe A8, puis si aucune part sociale de classe A8 n'existe, les parts sociales de classe
A7 et ainsi jusqu'à ce qu'il ne reste que des parts sociales de classe A1).»

Sixième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte

de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes autres
formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

8705

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des Associé Unique, lesdits mandataires ont signé avec

le notaire, l'original du présent acte.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. LAC/2014/60149. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205865/232.
(140230196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

BMS SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 133.225.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration en date du 12 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de M. Eric Chinchon en tant que administrateur de la Société

à partir du 09 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014205304/12.
(140229329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Keop In S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.985.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Luigi TEMPORINI, employé privé, né à Pozzuolo del Friuli (UD) (Italie) le 30 mai 1946, demeurant au 12,

rue de l’Espen, F - 68640 Riespach (France); et

Monsieur Pierre Louis TEMPORINI, employé privé, né à Belfort (France), le 31 octobre 1975, demeurant au 12, rue

de l’Espen, F - 68640 Riespach (France),

ici représentés par Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, spé-

cialement mandaté à cet effet par deux procurations données sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont déclaré constituer entre elles par les présentes

une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "KEOP IN S.à r.l."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

8706

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, brevets et marques.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de gérant unique, par la signature du gérant

unique, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, ou par la signature individuelle d'un
délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement dans ses relations avec l’administration publique.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

8707

U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
1. un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
2. cet état des comptes montre que des bénéfices reportés ou transférés à une réserve extraordinaire sont disponibles

pour une distribution;

3. la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés de la Société;

4. l’assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les 1.250 (mille

deux cent cinquante) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

- Mr. Luigi TEMPORINI, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales
- Mr. Pierre Louis TEMPORINI, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.100 (mille cent euros).

Résolutions des associés

Les deux associés prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris, à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
Monsieur Denis CALLONEGO, gérant et président du conseil de gérance, né à Briey (France) le 9 avril 1959, de-

meurant professionnellement au 26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

Madame Christine PICCO, gérante, née le 5 mars 1968 à Hayange (France), demeurant professionnellement à L-1470

Luxembourg, 50, route d’Esch; et

Monsieur Patrick HALLER, gérant, né le 14 août 1964 à Joeuf (France), demeurant professionnellement à L-1470

Luxembourg, 50, route d’Esch.

8708

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Le mandat des

gérants est établi pour une durée de 3 (trois) ans.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 décembre 2014. LAC / 2014 / 58881. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205841/144.
(140229799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Corestate Highstreet II HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 192.982.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Corestate HIGHSTREET II TopCo Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered

office at Redwood House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, and registered with the Companies
Register of Guernsey under number 59516,

here represented by Ms Valérie Laskowski, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Guernsey on 12 December 2014.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Co-

restate HIGHSTREET II HoldCo S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

8709

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro),

represented by 100,000 (one hundred thousand) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) per share.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

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U X E M B O U R G

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An approved independent
auditor (réviseur d’entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the
Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies, as amended does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

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Corestate HIGHSTREET II TopCo Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 (one hundred thousand) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 (one hundred thousand) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 100,000.- (one hundred thousand

Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300,-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 1 (one). The sole shareholder appoints as sole manager of the Company for an

unlimited period of time:

Matthias Sprenker, born on 21 February 1954 in Mülheim an der Ruhr (Germany), with professional address at L-2163

Luxemburg, 35, avenue Monterey; and

2. the registered office is established at L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, the undersigned notary, has signed on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünfzehnten Dezember.
Vor Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Corestate HIGHSTREET II TopCo Limited, einer nach dem Recht von Guernsey gegründeten Gesellschaft, mit Ge-

sellschaftssitz in Redwood House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, eingetragen im Gesellschafts-
register von Guernsey unter der Nummer 59516,

vertreten durch Frau Valérie Laskowski, avocat, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift, ausgestellt in Guernsey, am 12. Dezember 2014.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung „Corestate HIGHSTREET II HoldCo S.à r.l.“ (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften in welcher Form auch immer und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen im Wege des Erwerbs oder
der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art
und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf außerdem auf eigene Rechnung in Luxemburg und im Ausland Immobilien erwerben und veräu-

ßern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art
und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die direkt oder

indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder den Gesellschaftszweck fördern.

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Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 100.000 (einhunderttausend Euro), eingeteilt in

100.000 (einhunderttausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11.Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit den Geschäftsführer, oder wenn mehrere Geschäftsführer bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers
verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne

Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevoll-
mächtigte delegieren. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern,
der jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, der (die) seine (ihre) Befugnisse delegiert (delegieren), legt (legen) die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevoll-
mächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

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Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich anwesend; eine solche über Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie Anteile auf ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch

eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

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Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach dem Artike 69(2) des
abgeänderten Gesetzes vom 19 Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister, wie abgeändert, keine
Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Corestate HIGHSTREET II TopCo Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 (einhunderttausend) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 (einhunderttausend) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 100.000,- (einhunderttausend Euro) ab

sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gegenüber
erbracht.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2015.

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-).

Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesell-

schaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 1 (ein) Mitglied. Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird folgende Person

für eine unbestimmte Zeit ernannt:

Herr Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (D), mit Berufsanschrift in L-2163

Luxemburg, 35, avenue Monterey; und

2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. LASKOWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16322. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 22. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014205343/363.
(140229788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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Cavalier International S.A., Société Anonyme,

(anc. Shelby Investments).

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.523.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of Shelby Investments S.A.,a société anonyme, having its regis-

tered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191.523, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard
Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 31 October 2014, not yet published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the “Company”). The articles of association have not been
amended since.

The meeting is presided over by Mr Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Dominique Reichelt, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the thirty-one thousand (31,000) shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. to change the name of the Company from Shelby Investments S.A. into Cavalier International S.A.,
2 to acknowledge the resignation of Viscomte S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under

number B 164.981 and resolves to appoint Van Cauter-Snauwaert & Co S.à r.l as independent auditor of the Company;

3. to create four (4) classes of shares in the Company'share capital namely class A ordinary shares (the “Class A

Ordinary Shares”), class A preference shares (the “Class A Preference Shares”), class B ordinary shares (the “Class B
Ordinary Shares”) and class B preference shares (the “Class B Preference Shares”)

4. to convert the existing thirty-one thousand (31,000) existing Shares into thirty-one thousand (31,000) Class B

Ordinary Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each

5. to increase the share capital by an amount of 9,969,000 Euro by the subscription in the name and for the account

of Milestone Investisseurs 2014 SLP for 70,000 Class A Ordinary Shares, 630,000 Class A Preference Shares, additional
844,000 Class B Ordinary Shares and for 7,875,000 Class B Preference Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
each, by the subscription of the name and for the account of Daniel Chassagnon for 25,000 Class A Ordinary Shares and
for 225,000 Class A Preference Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, by the subscription of the name
and for the account of of Adrien Mangé for 20,000 Class A Ordinary Shares and for 180,000 Class A Preference Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each and by the subscription in the name and for the account of of Jacques
Deret for 10,000 Class A ordinary shares and for 90,000 Class A preference shares and to fully pay them up by way of
a contribution in cash in total amounting to EUR 9,969,000 to the shares issued by Cavalier International S.A., prenamed

6. to amend Article 1 and Article 5 of the Articles of Incorporation which shall be read as follows:

“ Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name “Cavalier

International S.A.” (the “Company”) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of
association (the “Articles”).

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at ten million euro (EUR 10,000,000.) represented by one hundred twenty five

thousand (125,000) Class A Ordinary Shares, one million one hundred fifty thousand (1,150,000) Class A Preference
Shares, eight hundred seventy five thousand (875,000) Class B Ordinary Shares and seven million eight hundred seventy
five thousand (7,875,000) Class B Preference Shares.

8716

U X E M B O U R G

5.2 The Class A Ordinary Shares, the Class A Preference Shares, the Class B Ordinary Shares and the Class B Prefe-

rence Shares shall have identical rights subject to any provision to the contrary contained in an agreement entered into
by and between the shareholders of the Company in relation to their investment in the Company, as the case may be.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.”

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from its current name Shelby Invest-

ments S.A. to Cavalier International S.A.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Viscomte S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with regis-

tered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, registered with the Luxembourg Trade and

Companies' Register under number B 164.981 as statutory auditor and resolves to appoint Van Cauter-Snauwaert & Co
S.à r.l., L-8041 Strassen, 80, rue des Romains (RCS B 52.610) as independent auditor of the Company for a period ending
at the annual general meeting to be held in 2020.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to create four (4) classes of shares in the Company's share capital, namely class A

ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), class A preference shares (the “Class A Preference Shares”), class B
ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”) and class B preference shares (the “Class B Preference Shares”). All
shares together shall be referred to as the “Shares”.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing thirty-one thousand (31,000) existing Shares into thirty- one

thousand (31,000) Class B Ordinary Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, all held by the Sole Shareholder.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine million nine hundred

sixty nine thousand euro (EUR 9,969,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000) Class B Ordinary Shares up to an amount of ten million euro
(EUR 10,000,000.-) by the creation and issue of eight hundred forty four million (844,000) Class B Ordinary Shares, seven
million eight hundred seventy five thousand (7,875,000) Class B Preference Shares, one hundred twenty-five thousand
(125,000) Class A Ordinary Shares and one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class A Preference
Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Subscription and payment

The sole shareholder renounces as far as necessary to his prefenreial souscription right, and the new share are sub-

scribed by:

Daniel Chassagnon, born on 7 July 1964 in Lyon, France,
here represented by Mrs Dominique Reichelt, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 27 November 2014,

to the extent of twenty-five thousand (25,000) Class A Ordinary Shares and to the extent of two hundred twenty five

thousand (225,000) Class A Preference Shares, fully paid up by way of a contribution in cash amounting to two hundred
fifty thousand euro (EUR 250,000.-).

Adrien Mangé, born on 1 July 1973 in Paris, France, here represented by Mrs Dominique Reichelt, prenamed, by virtue

of a proxy given on 27 November 2014,

to the extent of twenty thousand (20,000) Class A Ordinary Shares and to one hundred eighty thousand (180,000)

Class A Preference Shares fully paid up up by way of a contribution in cash amounting to two hundred thousand euro
(EUR 200,000.-).

Jacques Deret, born on 23 December 1948 Juigné-sur-Sarthe, France,
here represented by Mrs Dominique Reichelt, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 November 2014,
to the extent of ten thousand (10,000) Class A Ordinary Shares and to ninety thousand (90,000) Class A Preference

Shares fully paid up by way of a contribution in cash amounting to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-).

Milestone Investisseurs 2014 SLP, having its registered office at L-2540 Luxembourg, a special limited partnership

(société en commandite spéciale en formation) under the laws or the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered
office is to be at 15,rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and to be registered with the Luxembourg trade and
companies' register, acting by its general partner Milestone Investisseurs 2014 GP S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose

8717

U X E M B O U R G

registered office is at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, being registered with the Luxembourg trade and
companies' register under number B 192 246,

here represented here represented by Mrs Dominique Reichelt, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 November

2014,

to the extent of seventy thousand (70,000) Class A Ordinary Shares, to the extent of six hundred thirty thousand

(630,000) Class A Preference Shares, to the extent of additional eight hundred forty four thousand (844,000) Class B
Ordinary Shares and to the extent of seven million eight hundred seventy five thousand (7,875,000) Class B Preference
Shares, all them fully paid up by way of contribution in cash amounting to nine million four hundred nineteen thousand
euro (EUR 9,419,000).

The amount of nine million nine hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 9,969,000), is as now available to the

Company as has been proved to the undersigned notary.

The aforesaid proxies after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

As a consequence of the foregoing, Daniel Chassagnon, Adrien Mangé and Jacques Deret enter the meeting as new

shareholders and deliberate on the following:

Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves as a consequence on the foregoing to amend Article 1 and Article 5 of

the articles of incorporation which shall be read as follows:

“ Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name “Cavalier

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) represented by one hundred twenty five

5.2 The Class A Ordinary Shares, the Class A Preference Shares, the Class B Ordinary Shares and the Class B Prefe-

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 5,000.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme" Shelby Investments S.A, une société ano-

nyme, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.523, constituée selon acte reçu
par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 31 octobre 2014,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»). Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

8718

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique Reichelt, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. modifier la dénomination sociale de la Société de Shelby Investments S.A. en Cavalier International S.A.
2. d'accepter la démission de Viscomte S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2540 Luxem-

bourg, 15, rue Edward Steichen, 4e étage, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 164.981 et de décider de désigner Van Cauter-Snauwaert & Co S.à r.l., ayant son siège social à L-8041
Strassen, 80, rue des Romains, comme réviseur d'entreprises agrée de la Société.

3. de créer quatre (4) catégories d'actions dans le capital social de la Société dénommées les actions ordinaires de

catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»), les actions de préférence de catégorie A (les «Actions de Préfé-
rence de Catégorie A»), les actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie B») et les actions
de préférence de catégorie B (les «Actions de Préférence de Catégorie B»).

4. de convertir les trente et un mille (31.000) Actions existantes en trente et un mille (31.000) Actions de Catégorie

B, ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

5. d'augmenter le capital social à concurrence de 9.969.000 Euro par la souscription au nom et pour le compte de

Milestone Investisseurs 2014 SLP de 70.000 Actions Ordinaires de Catégorie A, 630.000 Actions de Préférence de Ca-
tégorie A, 844.000 Actions Ordinaires de Classe B et 7.875.000 Actions de Préférence de Catégorie B ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, par la souscription au nom et pour le compte de Daniel Chassagnon de 25.000
Actions Ordinaires de Classe A et de 225.000 Actions de Préférence de Classe A ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune, par la souscription au nom et pour le compte de Adrien Mangé de 20.000 Actions Ordinaires de
Classe A et de 180.000 Actions de Préférence de Classe A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et par
la souscription au nom et pour le compte de Jaques Deret de 10.000 Actions Ordinaires de Classe A et de 90.000 Actions
de Préférence de Classe A à libérer entièrement par versement en espèces d'un montant total de EUR 9.969.000.

6. de modifier l'article 1 et l'Article 5 des Statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et Dénomination sociale. Il est formé entre les parties une société anonyme portant le nom de

«Cavalier International S.A.» (la «Société») qui est gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
par la loi datée du 10 août 1915 sur les lois commerciales, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est de dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-) représenté par cent vingt-cinq mille

(125.000) Actions Ordinaires de Catégorie A, un million cent cinquante mille (1.150.000) Actions de Préférence de
Catégorie A, huit cent soixante-quinze mille (875.000) Actions Ordinaires de Catégorie B et sept millions huit cent
soixante-quinze mille (7.875.000) Actions de Préférence de Catégorie B.

5.2 Les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions de Préférence de Catégorie A, les Actions Ordinaires de

Catégorie B, les Actions de Préférence de Catégorie B doivent avoir des droits identiques sous réserve de toute dispo-
sition contraire contenue dans un accord passé par et entre les actionnaires de la Société relatif à leur investissement
dans la Société.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution d'assemblée générale des

actionnaire(s) de la Société adoptée telle que cela figure dans les Statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui est actuellement Shelby Investments

S.A. en Cavalier International S.A.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de Viscomte S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, 4

étage, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 164.981 en tant que commissaire aux comptes, et décide de designer Van Cauter-Snau-

8719

U X E M B O U R G

waert & Co S.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, comme réviseur d'entreprises agrée
de la Société pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de créer quatre (4) catégories d'actions dans le capital social de la Société dénommées

les actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»), les actions de préférence de catégorie
A (les «Actions de Préférence de Catégorie A»), les actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Ca-
tégorie B») et les actions de préférence de catégorie B (les «Actions de Préférence de Catégorie B»). L'ensemble des
actions est désigné par les «Actions».

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de convertir les trente et un mille (31.000) Actions existantes en trente et un mille (31.000)

Actions de Catégorie B, ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf millions

neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000.-) en l'augmentant de son montant actuel de trente et un mille euro
(EUR 31.000.-) représenté par trente et mille (31.000) Actions Ordinaires de Catégorie B à un montant de dix millions
d'euros (EUR 10.000.000.-) par la création et l'émission de huit cent quarante-quatre mille (844.000) Actions Ordinaires
de Catégorie B, sept millions huit cent soixante-quinze mille (7.875.000) Actions de Préférence de Catégorie B, cent
vingt-cinq mille (125.000) Actions Ordinaires de Catégorie A et un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Actions de
Préférence de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Souscription et paiement

L'actionnaire unique renonce pour autant que de besoin à son droit de souscription préférentiel et les nouvelles actions

sont souscrites par:

Monsieur Daniel Chassagnon, né le 7 juillet 1964 à Lyon, France,
ici représenté par Madame Dominique Reichelt, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée

le 27 novembre 2014,

à concurrence de vingt-cinq mille (25.000) Actions Ordinaires de Catégorie A et à concurrence de deux cent vingt-

cinq mille (225.000) Actions de Préférence de Catégorie A et libérées entièrement par un apport en numéraire d'un
montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-).

Monsieur Adrien Mangé, né le 1

juillet 1973 à Paris, France,

ici représenté par Madame Dominique Reichelt, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée

le 27 novembre 2014,

à concurrence de vingt mille (20.000) Actions Ordinaires de Catégorie A et à cent quatre-vingt mille (180.000) Actions

de Préférence de Catégorie A et libérées entièrement par un apport en numéraire de deux mille euros (EUR 200.000.-).

Monsieur Jacques Deret, né le 23 décembre 1948 Juigné-sur-Sarthe, France,
ici représenté par Madame Dominique Reichelt, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée le 27 novembre

2014,

à concurrence de dix mille (10.000) Actions Ordinaires de Catégorie A et à quatre-vingt-dix mille (90.000) Actions

de Préférence de Catégorie A et libérées entièrement par un apport en numéraire d'un montant de cent mille euros
(EUR 100.000.-).

Milestone Investisseurs 2014 SLP, ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ici représenté

par ici représenté par Madame Dominique Reichelt, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée le 27 novembre
2014,

à concurrence de soixante-dix mille (70 000) Actions Ordinaires de Catégorie A, à concurrence de six cent trente

mille (630 000) Actions de Préférence de Catégorie A, à concurrence de huit cent quarante-quatre mille (844 000) Actions
Ordinaires de Catégorie B et à concurrence de sept millions huit cent soixante-quinze mille (7.875.000) Actions de
Préférence de Catégorie B, et libérées intégralement par un apport en numéraire d'un montant de neuf millions quatre
cent dix-neuf mille euros (EUR 9.419.000.-).

Le montant de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000.-) est dès à présent à la disposition

de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les prédites procuration, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, Daniel Chassagnon, Andrien Mangé et Jacques Deret, sont admis à l'assemblée

comme nouveaux actionnaires et délibèrent sur les points suivants:

8720

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 1 et l'article 5

des statuts de la société qui doivent désormais avoir la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et Dénomination sociale. Il est formé entre les parties une société anonyme portant le nom de

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est de dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-) représenté par cent vingt-cinq mille

5.2 Les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions de Préférence de Catégorie A, les Actions Ordinaires de

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution d'assemblée générale des

actionnaire(s) de la Société adoptée telle que cela figure dans les Statuts.»

Coûts et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR 5.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, D. REICHELT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60087. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208524/307.
(140233332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Royal Body Concept Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 193.090.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Royal Body Concept S.A., a Luxembourg public limited liability company having its registered address at 68-70, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on 17 December 2014 and duly given by the directors of
Royal Body Concept S.A..

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

8721

U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the Company), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may acquire, develop and license intellectual property rights in any form whatsoever. In particular, the

Company may be active in developing and promoting intellectual property rights surrounding beauty and wellness con-
cepts. The Company may more generally commercialize any ideas products, machines and services relating to an offering
in the beauty and wellness domain.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of Royal Body Concept Solutions S.à r.l..

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by thirty thou-

sand (30,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

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Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers do not need to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager. In case of plurality of

managers, the Company shall be bound by the sole signature of any one manager for any transaction up to a threshold
of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) and by the joint signatures of a majority of the managers for any transaction whose
amount is above such threshold.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy-holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting.

The board of managers can only validly debate and make decisions if all its members are present or represented by

proxies. Any decisions made by the board of managers shall be unanimously adopted.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
willful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did

8723

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not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortization, charges and provisions represents the net profit of the Company.

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U X E M B O U R G

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

Subscription / Payment

Royal Body Concept S.A., prenamed, through its proxy-holder, declared to subscribe to all the thirty thousand (30,000)

shares and have them fully paid up in the amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) by contribution in kind consisting
of the assignment of a certain, unquestionable and undisputed Receivable in the total amount of thirty thousand Euro
(EUR 30,000.-), dated 16 December 2014. The copy of above- mentioned document will remain annexed to the present
deed.

Effective implementation of the contribution

Royal Body Concept S.A., prenamed, through its proxy-holder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it is being legally and

conventionally freely transferable;

- the transfer of the Receivable is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company managers:
- Jean-Philippe Bill, born 22 avril 1979 in Luxembourg,
- Johannes Magar, born 14 juillet 1961 in Saarlouis, Allemagne,
- Orlando Sbaraglia, born 16 avril 1972 in Berlin, Allemagne.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Royal Body Concept S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2014 par les administrateurs de
Royal Body Concept S.A..

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise.

La Société pourra en outre acquérir, développer et donner en licence des droits de propriété intellectuels, sous quelque

forme que ce soit. En particulier, la Société pourra être active dans le développement et la promotion de droits de
propriétés intellectuels dans le domaine de la beauté et du bien-être. Plus généralement, la Société pourra commercialiser
n’importe quelle idée, produit, machine et service en relation avec une offre commerciale dans le domaine de la beauté
et du bien-être.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Royal Body Concept Solutions S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à trente mille Euros (30.000,-EUR) représenté par trente mille (30.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune.

8726

U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société est valablement engagée par la signature d'un seul gérant pour toute transaction jusqu'à un montant de dix
mille Euros (10.000,-EUR) et par la signature conjointe de la majorité des gérants pour toute transaction dont le montant
est supérieur à ce seuil.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

8727

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si tous ses membres sont présents

ou représentés par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à l’unanimité.

En cas de conflit d'intérêts tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l’existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d'une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

8729

U X E M B O U R G

Souscription / Libération

Royal Body Concept S.A., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à l’ensemble des trente mille (30.000)

nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour le montant de trente mille Euros (30.000,-EUR) par apport en
nature consistant en la cession d'une Créance certaine, liquide et exigible, d'un montant total de trente mille Euros
(30.000,-EUR), datée du 16 décembre 2014. La copie de ladite déclaration demeurera annexée au présent acte.

Réalisation effective de l’apport

Royal Body Concept S.A., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer;
- le transfert de la Créance est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation, aux fins d'effectuer la cession de la Créance et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).

Décisions de l’associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Jean-Philippe Bill, né le 22 avril 1979 à Luxembourg,
- Johannes Magar, né le 14 juillet 1961 à Saarlouis, Allemagne,
- Orlando Sbaraglia, né le 16 avril 1972 à Berlin, Allemagne.
La durée des mandats des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2603. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208460/484.
(140232774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Aedificium Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 176.991.

Pour Aedificium Capital
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014206636/11.
(140232108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

8730

U X E M B O U R G

Sirta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 193.117.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Lionel DOMINIQUE, né le 22 mars 1945 à Constantine (Algérie), demeurant à F-83700 SAINTRAPHAEL,

416 avenue d'Austerlitz,

2. Madame Mireille TOSELLI épouse DOMINIQUE, née le 13 avril 1944 à Fréjus (France), demeurant à F-83700 SAINT-

RAPHAEL, 416 avenue d'Austerlitz,

ici représentés par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Les procurations signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

« Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «SIRTA S.A.» (la «So-
ciété»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros), re-

présenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune,
entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts sera tenu au siège
social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

8731

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, e-mail ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, e-mail ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

8732

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
Le tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions comme suit:

- M. Lionel DOMINIQUE, susmentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1330 actions
- Mme. Mireille TOSELLI, susmentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420 actions

TOTAL.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1750 actions

Les 1.750 (mille sept cent cinquante) actions intégralement souscrites ont été libérées moyennant un apport en nature

de cinq cents (500) parts sociales de GMA (Générale Maintenance Aéronautique), une société de droit français, ayant
son siège social à Résidence Eden Park, Bâtiment B, 1 rue Jean Carrara, F-83600 FREJUS, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Fréjus sous le numéro 381 392 760 - 91 B 130, pour leur valeur du marché, se montant à EUR 175.000,-
(cent soixante-quinze mille euros).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourg modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, un rapport sur les apports en nature ci-dessus décrits a été dressé en date du 18 décembre
2014 par la société HRT REVISION S.A., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163, Rue du Kiem, réviseur d'entreprises,
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

8733

U X E M B O U R G

"Conclusion:

«Sur base des contrôles effectués, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des

500 parts sociales de GENERALE DE MAINTENANT AERONAUTIQUE S.à r.l. À apporter ne correspond par au moins
à 1.750 nouvelles actions de SIRTA S.A. d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, à émettre en contrepartie.»

La preuve du transfert des actions de la société GENERALE DE MAINTENANCE AERONAUTIQUE a été rapportée

au notaire instrumentant sur le vu de pièces justificatives.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.700.-EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg 63-65, rue de Merl,

b) Monsieur Manuel BORDIGNON, né le 04 juin 1969 à Esch-sur-Alzette demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg 63-65, rue de Merl,

c) Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, RCS

Luxembourg B 60219.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/12/2014. Relation: EAC/2014/17860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29/12/2014.

Référence de publication: 2014208572/202.
(140233331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Studio 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.615.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha

Référence de publication: 2014206450/10.
(140230343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8734

U X E M B O U R G

Internationale Beteiligungen Holding AG SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.940.

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la loi du 11 mai 2007, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg “INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN HOLDING AG SPF”, établie et ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 86940, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale de “INTERNATIONALE
BETEILIGUNGEN HOLDING AG”, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1024 du 4 juillet 2002,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 17 mars 2011, contenant notamment
la transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) conformément aux dispositions légales
de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ainsi que l’adoption de la
dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Me. Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse, en tant que liquidateur en vue de la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Pierre HIGUET, pré-qualifié, en tant que liquidateur (le Liquidateur)

de la Société.

8735

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu'en date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente a ajourné l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61208. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209279/91.
(140234067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.622.

En date du 16 décembre 2014, l'ensemble des 800 (huit cents) parts sociales de la Société ont été transférées à

Weatherford Bermuda Holdings Ltd., une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social sis 2
Church Street, Clarendon House, Hamilton, HM 11, Bermudes et immatriculée auprès du Registrar of Company (ROC)
sous le numéro 31959.

Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- Weatherford Bermuda Holdings Ltd.: 800 (huit cents) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014206581/17.
(140230187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Admiral European Investments Co II S.à r.l.

Adriatic Luxco S.à r.l.

Advisory Key

Aedificium Capital

Avalis S.A.

BMS SICAV-SIF

Cavalier International S.A.

Compagnie Financière d'Alembert Spf S.A.

Corestate Highstreet II HoldCo S.à r.l.

Corialis Luxembourg S.A.

Dealinvest SA

Eastern Domus Ventures

Elutions Capital Ventures S.à r.l.

Energy Powerhouse Consortium S.A.

Ensign European Investment Co. I S.à r.l.

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A.

Hansen S.à r.l.

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l.

Inmet Finance Company Sàrl

Internationale Beteiligungen Holding AG SPF

Keop In S.à r.l.

Lavos S.à r.l.

Linamar Financial Sàrl

LSREF3 Lucus Investments S.à r.l.

Machold S.A., société de gestion de patrimoine familial

Navigalux Holding S.A.

Royal Body Concept Solutions

Shelby Investments

Sirta S.A.

Studio 7 S.à r.l.

Sugarteam V S.à r.l.

S.u.P. Premium IV

TA EU Luxembourg VI S.à r.l.

TA EU Luxembourg V S.à r.l.

TD Retail

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l.

Toys Market - Schmëtt S.A.

Trias GER Bunte Kuh - T S.à r.l.

UNIConnect S.A.

Universal Securitisation Solutions

Voguet S.A.

VTF International S.A.

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Windhof Business Center S.A.

Worldtec S.A.