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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 175

22 janvier 2015

SOMMAIRE

Advent Clinic (Luxembourg) Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8362

Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

8364

Agence Immobilière BORSI & ARMANI

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8366

Air Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

8369

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8367

Compafina S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8397

Constroplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8381

Encore + Bedburg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8372

epass s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8361

ESCF II Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8382

Forest Inc. Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8360

MIMOSA Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8354

Miralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8354

NL Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8354

NL International Luxembourg S.A. . . . . . .

8354

Nodeta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8355

NTH Academy SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8355

Office City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

Olifanten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8356

Oliwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8357

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . .

8355

OpenERP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

Opera Masters Management S.à r.l. . . . . . .

8357

Optio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8357

Opus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8358

Orangery Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8356

Oregon International Holdings S.à r.l. . . . .

8358

Orizon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8356

OXEA Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8354

P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8358

Parindev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8358

Peintralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8359

Petrochem Services Luxembourg Limited

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8356

Pharcolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8359

P-Lux-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8359

Polypecu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8357

Prime Frankfurt Goetheplatz B 1 s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8355

Prime Frankfurt Goetheplatz B 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8357

Primius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8359

Relative European Value S.A. . . . . . . . . . . .

8359

Scarafin S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

Sol Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8356

Thonne SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8360

Timberland Capital II S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8355

Tournai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8358

8353

U X E M B O U R G

MIMOSA Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.681.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014206036/10.
(140230965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Miralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 27, Zone d'Activité Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 95.817.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014206038/10.
(140230304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

NL Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.091.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206101/10.
(140229377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

NL International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 151.113.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206102/10.
(140229344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

OXEA Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.782.900,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.333.

AUSZUG

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den. 22.12.2014.

Für die Gesellschaft
Der Beauftragte

Référence de publication: 2014206145/14.
(140230956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8354

U X E M B O U R G

Nodeta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206104/9.
(140229909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

NTH Academy SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.201.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206108/9.
(140229999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014206111/11.
(140229325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Prime Frankfurt Goetheplatz B 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.311.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014206183/12.
(140230188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Timberland Capital II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 20B, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 178.769.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG MALDENER
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014206472/13.
(140229198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8355

U X E M B O U R G

Olifanten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206110/9.
(140230099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Orangery Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.848.

Signature.

Référence de publication: 2014206114/10.
(140230876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Orizon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.775.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.302.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206115/10.
(140229433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Petrochem Services Luxembourg Limited S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 23.180.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014206218/11.
(140230378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Sol Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.382.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014206432/14.
(140230273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8356

U X E M B O U R G

Oliwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 12, rue du Vieux Coin.

R.C.S. Luxembourg B 54.688.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014206133/10.
(140229229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Opera Masters Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.891.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206136/10.
(140229856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Optio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.428.

Schuttrange, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206137/10.
(140230649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Prime Frankfurt Goetheplatz B 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.529.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014206184/12.
(140230177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Polypecu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.270.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014206230/12.
(140230145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8357

U X E M B O U R G

Opus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.563.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206138/10.
(140229595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Oregon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.508.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014206139/10.
(140230779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

P.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-24449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.314.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206147/10.
(140229287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Parindev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 21.729.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014206190/11.
(140230377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Tournai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.948.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Tournai S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant unique

Référence de publication: 2014206475/13.
(140229623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8358

U X E M B O U R G

P-Lux-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.309.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206149/10.
(140229619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Peintralux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 126, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 182.113.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014206168/10.
(140229487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pharcolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 149.602.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014206220/11.
(140229382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Primius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, 25, rue Guillaume Serrig.

R.C.S. Luxembourg B 98.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014206240/11.
(140230414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Relative European Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.352.

Les comptes de clôture de liquidation au 20 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Relative European Value S.A. (en liquidation)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014206260/12.
(140229995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8359

U X E M B O U R G

Forest Inc. Holdings, Société Anonyme,

(anc. Thonne SA).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 142.158.

L’an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de THONNE S.A., avec siège social au 11A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 142158 et constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven
en date du 22 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2590 du 23 octobre
2008 (la Société).

L’Assemblée est présidée par Romain Zimmer, expert-comptable, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg (le Président).

Le Président désigne Adrian Faechem, comptable, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en tant que secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).

L’Assemblée élit Adrian Faechem, comptable, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en tant que scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme étant le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent figurent

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
et par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

et par le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux
autorités de l’enregistrement.

Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président demande au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont valablement représentées à la présente Assemblée qui renonce à toute
convocation et se considère par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points inscrits à
l’ordre du jour, énumérés ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de nom;
2. Transfert du siège social à L-2714, LUXEMBOURG, 6-12, rue du Fort Wallis;
3. Démissions, révocations et nominations statutaires;
4. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de changer le nom de la société en «FOREST INC. HOLDINGS»

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 1

, première phrase

comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "FOREST INC. HOLDINGS" (la "Société").

Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social à L-2714, LUXEMBOURG, 6-12, rue du Fort Wallis.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer les administrateurs et commissaires actuels avec effet au 1

décembre

2014 en leur donnant décharge pour leurs mandats respectifs jusqu’à leur révocation.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer pour une durée de six (6) années comme administrateurs:

8360

U X E M B O U R G

a) Mr KRISTIJAN MOLAN, managing director, né le 25 janvier1973 à Zagreb, (Croatia), résidant Trg francoske revo-

lucije 6, 1000 Ljubljana, Slovenia

b) Mr ROMAIN ZIMMER chartered accountant, né le 14 Mars 1959 à Pétange (Luxembourg), résidant professionnel-

lement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis

c) Mr JOHAN THIRIART economist, né le 5 Mai 1960 à Kinshasa (COD), résidant professionnellement à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis avec effet au 1

décembre 2014.

Sixième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme commissaire pour une durée de 6 ans avec effet au 1

décembre

2014:

La société KOBU S.àr.l.,RCS B 84077, établie à L-2714, LUXEMBOURG, 6-12, Rue Du Fort Wallis.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent procès-verbal aux personnes comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Zimmer, Feachem, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2014. Relation: RED/2014/2549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014207441/72.
(140231369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

epass s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 122, Bamertal.

R.C.S. Luxembourg B 148.414.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Claude FELTEN, ingénieur, né à Luxembourg le 1

décembre 1983, matricule n° 1983 12 01 153, céliba-

taire, demeurant L-9209 Diekirch, 122, Bamertal.

Lequel comparant a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «epass S.à r.l.», établie et ayant son siège

social à L-9209 Diekirch, 122, Bamertal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 148.414, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à
Diekirch, en date du 23 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2055 du
20 octobre 2009 (ci-après la "Société"), et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales
étant intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, pré-qualifié.

VI.- Le comparant, Monsieur Claude FELTEN, pré-qualifié, en sa qualité d’associé unique, représentant l’intégralité du

capital social de la Société, s’est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère dûment
convoqué et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le comparant, Monsieur Claude FELTEN, pré-qualifié, a décidé en tant qu’associé unique de la Société, de procéder

à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.

2.- Le comparant, Monsieur Claude FELTEN, pré-qualifié, en sa qualité d’associé unique et bénéficiaire économique

final de l’opération, assume le rôle de liquidateur de la Société.

3.- Le comparant, Monsieur Claude FELTEN, pré-qualifié, déclare que les activités de la Société ont cessé, qu’en vertu

des comptes établis de la Société au 3 décembre 2014 tout le passif connu de la Société, y compris le passif lié à la
liquidation de la Société, a été payé ou dûment provisionné, que Monsieur Claude FELTEN, pré-qualifié, en tant qu’associé
unique est investi de tout l’actif et qu’il s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société dissoute et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa propre personne.

8361

U X E M B O U R G

Dans ce contexte, le comparant Monsieur Claude FELTEN, préqualifié, déclare, en particulier, que la Société n’a plus

eu d’activités quelconques après le 3 décembre 2014.

4.- L’associé unique, Monsieur Claude FELTEN, pré-qualifié, accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra toute

autre étape requise afin de transférer à lui-même tout l’actif et/ou passif impayé de la Société.

5.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
7.- Les livres comptables et tous autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans, à

compter de la date des présentes, à l’ancien siège social de la Société dissoute à L-9209 Diekirch, 122, Bamertal.

8.- Il sera procédé à l’annulation des parts sociales de la Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à, l’associée

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.

9.- Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et du comparant prénommé,

lequel s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société pour ce qui est du paiement desdits frais
et honoraires envers le notaire soussigné.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. FELTEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16681. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207532/59.
(140232054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Advent Clinic (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.827.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Advent Clinic (Cayman) Limited, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Companies under number 227345 and whose registered address is at c/o Maples Cor-
porate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Boston on 15 December 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “ADVENT CLINIC (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l.", (hereinafter

the "Company") a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 146.827, incorporated pursuant to a
notarial deed of the undersigned notary dated 29 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the "Memorial C") dated 20 July 2009, number 1391, page 66753. The articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 30 October 2009, published in the Memorial
C dated 4 December 2009, number 2374, page 113916.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company, Florida Liquidator Ltd, a Limited Company

incorporated in the British Virgin Islands with registered office at PO Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

8362

U X E M B O U R G

Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Advent Clinic (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée existante et régie par le droit des Iles Cayman,

immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 227345 et dont le siège social est au c/o Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104, Iles Caymans,

ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Boston, en date du 15 décembre 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «ADVENT CLINIC (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l.» (ci après

la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social 76 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.827, constituée suivant acte notarié en date du 29
juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 20 juillet 2009, numéro 1391,
page 66753. Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois le 30 octobre 2009 suivant acte reçu par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C du 4 décembre 2009 numéro 2374, page 113916.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première Résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

Deuxième Résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, Florida Liquidator Ltd, une société à responsabilité limitée

constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre des Iles Vierges Britanniques.

Troisième Résolution

L’associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915, sans demander l’autorisation de

l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

8363

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17884. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014207577/101.
(140233293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.995.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

“AI Global Investments & CY S.C.A.”, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,

here represented by Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 15 December 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “ADVENT CLINIC (LUXEMBOURG) S.à r.l.", (hereinafter the "Com-

pany") a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 146.995, incorporated pursuant to a notarial deed of the
undersigned notary dated 29 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Memorial C") dated 28 July 2009, number 1455, page 69827. The articles of association have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 30 October 2009, published in the Memorial C dated 8 De-
cember 2009, number 2391, page 114749.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company, Florida Liquidator Ltd, a Limited Company

incorporated in the British Virgin Islands with registered office at PO Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Third resolution

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

8364

U X E M B O U R G

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

part of its powers it determines and for the period it will fix.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«AI Global Investments & CY S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois lu-

xembourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,

ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Boston, en date du 15 décembre 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «ADVENT CLINIC (LUXEMBOURG) S.à r.l.» (ci après la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 76 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.995, constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 28 juillet 2009, numéro 1455, page 69827. Les
statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois le 30 octobre 2009 suivant acte reçu par le notaire soussigné,
publié au Mémorial C du 8 décembre 2009 numéro 2391, page 114749.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première Résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

Deuxième Résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, Florida Liquidator Ltd, une société à responsabilité limitée

Troisième Résolution

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915, sans demander l’autorisation de

l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.

8365

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17881. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014207578/101.
(140233169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Agence Immobilière BORSI & ARMANI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 151.903.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Serge BORSI, commerçant, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 septembre 1964,

demeurant à L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse Munchen; et

2) Madame Rita ARMANI, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 1

novembre

1966, demeurant à L-1270 Luxembourg, 78, Am Bongert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit leurs déclarations et constata-

tions:

a) Que la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Agence Immobilière

BORSI & ARMANI SARL”, établie et ayant son siège social à L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 151903, (ci-après la “Société”), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Dudelange (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 4 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 852
du 24 avril 2010,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
b) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune;

c) Que les comparants sont les seuls propriétaires des parts sociales de la Société (les “Associés”);
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, les Associés prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
f) Que les Actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société (le “Collège des liquidateurs” ou le “Collège”),

lequel Collège aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute
déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

g) Que le Collège requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et

que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation irrévocable
de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce
qui précède tout le passif de la Société est réglé;

h) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point h), proportionnellement à leur participation dans la Société;

i) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
j) Que les Associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister

et que tous les registres de la Société seront annulés;

k) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;

8366

U X E M B O U R G

l) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq (5) ans au moins au domicile de

Monsieur Serge BORSI à L-2172 Luxembourg, 41 rue Alphonse München.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'Associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BORSI, R. ARMANI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207540/59.
(140233117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.099.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Blue Sky Global Investors Limited, a company existing under the laws of the United Kingdom, with registered office

at 5-7, John Prince’s Street, W1G 0JN London, United Kingdom and registered under number 06556194,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on December 4

, 2014.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

- That the limited liability company "Blue Sky Global Asset Management S.à r.l." (the “Company”), with registered office

at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
under number B 143.099 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in
Luxembourg, dated November 20

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2924 dated December 9

, 2008. The articles of association of the Company have not yet been amended since.

- That the issued share capital of the Company is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000), represented by

two (200) shares in registered form with a par value of one hundred US dollars (USD 100) each, fully subscribed and
paid-up.

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by Mr. Tony WHITEMAN, having his professional address at 14b rue Mercatoris, L-7237 Luxembourg, ap-
pointed as "commissaire-to-theliquidation" by the sole shareholder.

8367

U X E M B O U R G

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address of the Company at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Blue Sky Global Investors Limited, une société de droit britannique, avec siège social au 5-7, John Prince’s Street, W1G

0JN Londres, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 06556194,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

en vertu d’une procuration délivrée le 4 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée "Blue Sky Global Asset Management S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège

social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 143.099, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2924 du 9 décembre 2008. Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés depuis.

.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000.- USD), représenté

par deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100.- USD) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

- Que l’associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l’actif restant est réparti à l’associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par Monsieur Tony WHITEMAN, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Mercatoris, L-7237 Luxembourg,
désigné «commissaire à la liquidation» par l’associé unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social au: 20, Rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

8368

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014. LAC/2014/60582. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207644/104.
(140232022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 95.350,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.839.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary public established in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ASF Rome L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 5175548, acting through its General Partner ASF Rome GP, LLC (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Claudia Steffen, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of ASF Rome Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 170839 (the “Company”) incorporated by a deed enacted by Me Francis Kesseler, notary public
established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2039 on 17 August 2012. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by a deed enacted by Me Edouard Delosch on 31 January 2014 published
in the Mémorial on 16 May 2014 number 1251.

II.- That the 93,850 (ninety-three thousand eight hundred fifty) shares having a nominal value of CAD 1.- (one Canadian

Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 1,500.- (one thousand five hundred Canadian

Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 93,850.- (ninety-three thousand eight hundred fifty Canadian
Dollars) to CAD 95,350.- (ninety-five thousand three hundred fifty Canadian Dollars) by the issuance of 1,500 (one
thousand five hundred) shares with a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each, the whole to be fully paid
up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by ASF Rome L.P. of the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon

8369

U X E M B O U R G

all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 1,500.- (one thousand five hundred

Canadian Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 93,850.- (ninety-three thousand eight hundred fifty
Canadian Dollars) to CAD 95,350.- (ninety-five thousand three hundred fifty Canadian Dollars) by the issuance of 1,500
(one thousand five hundred) new shares with a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each (the “New Shares”),
the whole to be fully paid up by a contribution in cash (the “Contribution”).

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares by the Sole Shareholder through the

Contribution.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Claudia Steffen, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal, which declares to subscribe to the New Shares.

The New Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is now at the disposal

of the Company.

Evidence of the Contribution’s existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- ASF Rome L.P.: 95,350 (ninety-five thousand three hundred fifty) shares.
The notary acts that the 95,350 (ninety-five thousand three hundred fifty) shares representing the whole share capital

of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution

Further to resolution 2. above, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of

the Company, so that it reads as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 95,350.- (ninety-five thousand three hundred fifty Canadian Dollars),

represented by 95,350 (ninety-five thousand three hundred fifty) shares with a nominal value of CAD 1. - (one Canadian
Dollar) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,200,- (one thousand one hundred cents
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire établi à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ASF Rome L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social sis à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro
5175548, agissant par l’intermédiaire de son associé gérant ASF Rome GP, LLC (l’«Associé Unique»),

8370

U X E M B O U R G

ici représenté par Claudia Steffen, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’Associé Unique de ASF Rome Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social sis au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170839 (la «Société»), constituée par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 7 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 2039 du 17 août 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Edouard Delosch le 31 janvier 2014, publié au Mémorial le 16 mai 2014 numéro 1251.

II.- Que les 93.850 (quatre-vingt-treize mille huit cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 1,- (un

Dollar Canadien) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’as-
semblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de CAD 1.500,- (mille cinq cents Dollars Canadiens) afin

de le porter de son montant actuel de CAD 93.850,- (quatre-vingt-treize mille huit cent cinquante Dollars Canadiens) à
CAD 95.350,- (quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante Dollars Canadiens) par l’émission de 1.500 (mille cinq cents)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de CAD 1,- (un Dollar Canadien) chacune, le tout devant être libéré par
apport en numéraire;

3. Souscription et paiement par ASF Rome L.P. des nouvelles parts sociales par voie d'apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de CAD 1.500,- (mille cinq cents) afin de le porter

de son montant actuel de CAD 93.850,- (quatre-vingt-treize mille huit cent cinquante Dollars Canadiens) à CAD 95.350,-
(quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante Dollars Canadiens) par l’émission de 1.500 (mille cinq cents) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de CAD 1,- (un Dollar Canadien) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout
devant être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire (l’«Apport»).

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique au moyen de

l’Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Claudia Steffen, précitée, en vertu d'une procuration sous

seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par l’Apport, qui est désormais à

disposition de la Société.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.

8371

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement réalisé, l’actionnariat

de la Société est désormais composé de:

- ASF Rome L.P.: 95.350 (quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 95.350 (quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante) parts sociales représentant le capital

social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à
prendre ci-dessous.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution 2. ci-dessus, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à CAD 95.350,- (quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante Dollars

Canadiens) représenté par 95.350 (quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale
de CAD 1,- (un Dollar Canadien) chacune.»

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. STEFFEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16668. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207621/176.
(140232953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Encore + Bedburg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 193.095.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the tenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Encore Plus Properties II S.à.r.l. (hereafter “EPPII” or the “member”), a private limited liability company (Société à

responsabilité limitée) incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2,
rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section
B number 111.140,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 9

, 2014.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as member or with any person or entity which may become member of this company in the future.

8372

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Encore + Bedburg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of

incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The sole object of the Company is (i) to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of

real estate property and/or (ii) to hold interests and participations in one or more companies the sole object and purpose
of which is, according to their articles or constitutional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of
real estate property directly or indirectly via one or more intermediate vehicles, the sole object and purpose of which is
restricted according to their constitutional documents listed in point (i) and (ii) above (“Real Estate Company”).

The Company may carry out any ancillary activity deemed useful for the accomplishment of its abovementioned object

(including, without limitation, the debt financing of such Real Estate Companies in which it holds an equity interest)
remaining however always within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) corporate units in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

5.2. The corporate capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the members, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate Units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per corporate unit.
6.2. The corporate units are freely transferable between members.
6.3. When the Company has a sole member, the corporate units are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is

subject to prior approval by members representing at least three-quarters of the corporate capital.

6.5. A corporate unit transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or

acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of members shall be kept at the registered office and may be examined by any member on request.
6.7. The Company may redeem its own corporate units, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets

the term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”).

8373

U X E M B O U R G

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the members by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any two managers.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and members’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the members shall be adopted at a

general meeting of members (each a “General Meeting”).

(ii) If the number of members of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the members may be

adopted in writing (“Written Members’ Resolutions”).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from members representing more than one-tenth (1/10) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all members at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all members.

The members shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the members are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A member may grant written power of attorney to another person (who need not be a member), in order to be

represented at any General Meeting.

8374

U X E M B O U R G

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by members owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the members shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-

quarters of the corporate capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a member’s commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the members.

(x) Written Members’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole member. When the number of members is reduced to one (1):
(i) the sole member shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the members, the General Meeting, or the Written Members’ Resolutions is to be

read as a reference to the sole member or the sole member’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole member shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and members to the Company.

13.3. Any member may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of members of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Members’
Resolutions; or

(ii) if the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the

municipality of the registered office, as specified in the notice.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The members shall appoint the approved external auditors, if any, and determine
their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be super-

vised by one or more commissaires (supervisory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be members.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

“Legal Reserve”). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
corporate capital.

15.2. The members shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

8375

U X E M B O U R G

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the members must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted with the consent of a majority

(in number) of members owning at least three-quarters of the corporate capital. The members shall appoint one or more
liquidators, who need not be members, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the members, the liquidators shall have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the members

in proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Members

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Members’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the members from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31

, 2015.

Subscription and payment

Encore Plus Properties II S.à.r.l. represented as stated above, declares to subscribe for all the five hundred (500)

corporate units in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof

having been given to the undersigned notary.

Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, its member, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following are appointed managers of the Company for an unlimited duration:

- Mr. Mark FLAHERTY, an Irish citizen born on March 8

, 1975 in Galway (Ireland) and professionally residing at 2,

rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

- Mr. Mark PHILLIPS, a British citizen, born on May 14

, 1965 in Dorking (United Kingdom) and professionally residing

at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

- Mrs. Alix van ORMELINGEN, a Belgian citizen, born on December 21

, 1977 in Uccle (Belgium) and professionally

residing at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. The registered office of the Company is located at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

8376

U X E M B O U R G

Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Encore Plus Properties II S.à.r.l. (ci-après «EPPII» et «l’associé»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 111.140,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé à Luxembourg le 9 décembre 2014.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Encore + Bedburg S.à r.l." (la «Société»). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. Le seul objet de la Société est (i) d’acquérir, détenir, gérer, développer, louer et aliéner des biens

immobiliers et / ou (ii) détenir des intérêts et des participations dans une ou plusieurs sociétés dont l’objet unique est,
conformément à leurs statuts ou à des documents constitutionnels, d'acquérir, de détenir, gérer, développer, louer et
aliéner des biens immobiliers directement ou indirectement par un ou plusieurs véhicules intermédiaires, dont le seul but
et objet est limité par leur statuts aux éléments listés aux points (i) et (ii) ci-dessus ("Société immobilière").

La Société peut effectuer toute activité accessoire jugée utile pour l’accomplissement de son objet susmentionné (y

compris, mais sans s'y limiter, le financement de la dette de ces sociétés immobilières dans lesquelles elle détient une
participation) restant toutefois toujours dans les limites définies par les lois et réglementations luxembourgeoises.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

8377

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

8378

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

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U X E M B O U R G

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Encore Plus Properties II S.à.r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

8380

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Mark FLAHERTY, né à Galway (Irlande) le 8 mars 1975, demeurant professionnellement à 2, rue du Fort

Bourbon, L-1249 Luxembourg;

- Monsieur Mark PHILLIPS, né à Dorking (Royaume Unie) le 14 mai 1965, demeurant professionnellement à 2, rue du

Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg; et

- Madame Alix van ORMELINGEN, né à Uccle (Belgique) le 21 décembre 1977, demeurant professionnellement à 2,

rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête du comparant que le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC/2014/61579. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207846/479.
(140232807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Constroplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 167.341.

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "CONSTROPLUS S.A.", établie et ayant son siège

à L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix, constituée suivant acte du notaire Paul DECKER de Luxembourg, en date du 6 février
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 983 du 17 avril 2012, non modifiée depuis,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.341.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Alain MEURISSE, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
qui désigne comme secrétaire Adelino DE ALMEIDA SIMOES, entrepreneur de construction, demeurant à L-4770

Pétange, 22,rue de la Paix.

L'assemblée choisit comme scrutateur Adelino DE ALMEIDA SIMOES, entrepreneur de construction, demeurant à

L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la commune de Pétange à la commune de Schifflange et modification subséquente du

premier alinéa de l'article 2 des statuts;

2. Fixation de l'adresse à L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.

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U X E M B O U R G

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de la commune de Pétange à la commune de Schifflange,

et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange."

Deuxième résolution

L'Assemblée fixe l'adresse de la société à L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MEURISSE, DE ALMEIDA SIMOES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 58089. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207780/50.
(140231916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

ESCF II Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.098.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CBRE ESCF II Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and in the process of being
registered with the Luxembourg trade and companies register; with a share capital of thirteen thousand euros (EUR
13,000.-),

duly represented by Me Arnaud Godfroid, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 1, 2014, which will remain annexed to the

present deed for the purposes of registration.

and
CBRE European Shopping Centre Fund II S.C.A. SICAV-SIF, a société en commandite par actions governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and
in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register,

duly represented by Me Arnaud Godfroid, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 1, 2014, which will remain annexed to the

present deed for the purposes of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to document the deed of incorporation

of a société en commandite par actions, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be
as follows:

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U X E M B O U R G

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the “Laws”), under the name of ESCF II Holding (the “Company”). The Company is further
governed by these articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an unlimited duration.
2.2 It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 31 of the Articles of Incorporation. The consent of the General Partner shall be
required in respect of such liquidation.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and develop-

ment) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its own name
and own account.

3.2 The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form,

in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

3.3 The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other

debt instruments as well as warrants or other share subscription rights.

3.4 In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg by means of a resolution of the general partner of the Company (the
“General Partner”) and to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of shareholders of the Company. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the
Grand-Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions)
by a decision of the General Partner of the Company.

4.2 In the event that in the view of the General Partner, extraordinary political or military events occur or are imminent

that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the registered office
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office will remain a
company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
General Partner.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at thirty-five thousand euro (EUR 35,000) divided into:
(a) ordinary shares including: thirty-four thousand nine hundred ninety-nine (34,999) class A ordinary shares (the “Class

A Shares”); and

(b) one (1) class GP share (the “GP Share” and, together with the Limited Shares, the “Ordinary Shares”), which shall

be held by CBRE ESCF II Management S.à r.l., a private limited liability company, organised and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, the unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited part-
nership interest in the Company (the “General Partner”).

5.2 Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
5.3 The rights and obligations attached to the Ordinary Shares and the P Shares shall be identical except to the extent

otherwise provided by the Articles of Incorporation or by the Laws.

5.4 The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to issue shares of

different classes as detailed under Article 7.1 of these Articles of Incorporation.

5.5 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles to one vote.

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U X E M B O U R G

6.2 The Limited Shares, the GP Share and the P Shares will be in the form of registered shares only.
6.3 The Limited Shares, the GP Share and the P Shares may only be transferred subject to the terms of these Articles

of Incorporation and/or additional terms and conditions to these Articles of Incorporation that may be agreed in writing
by the Company and its shareholders in a shareholders' agreement, such as, without limitation, any transfer restrictions,
tag along and drag along transfer provisions. Transfers of shares must be made in compliance with these Articles of
Incorporation and any such additional terms and conditions.

6.4 Without prejudice to the generality of the foregoing and any additional terms and conditions that may be agreed

in writing by the Company and its shareholders in a shareholders' agreement, the GP Share may only be transferred
subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) deter-
mining, as appropriate, which person(s) shall act as General Partner of the Company after the relevant transfer. The
Articles of Incorporation will be amended accordingly.

6.5 Any Transfer of Limited Shares, the GP Share and the P Shares in breach of the Articles of Incorporation and/or

any shareholders' agreement to which the Company is a party from time to time shall be unenforceable against the
Company.

6.6 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.7 The co proprietors, the usufructuaries and bare owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares

must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

6.8 A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The

register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

6.9 Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

6.10 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by

the general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1 The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to issue, in addition

to the classes of shares described under Article 5 of these Articles of Incorporation:

(a) ordinary Shares of the following classes:
ii. class B ordinary shares (the “Class B Shares”);
iii. class C ordinary shares (the “Class C Shares”);
iv. class D ordinary shares (the “Class D Shares”);
v. class E ordinary shares (the “Class E Shares”);
vi. class F ordinary shares (the “Class F Shares”);
vii. class G ordinary shares (the “Class G Shares”);
viii. class H ordinary shares (the “Class H Shares”);
ix. class I ordinary shares (the “Class I Shares”);
x. Class J ordinary shares (the “Class J Shares”) and;
together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the

Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I shares and the Class J Shares (the “Limited Shares”)
which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited part-
nership interest in the Company (the “Limited Shareholders”);

(b) shares entitled to an additional preferred dividend (the “Promote”) in accordance with article 17 of these Articles

of Incorporation (the “P Shares”), which shall be held by the privileged shareholders (the “P Shareholders”).

7.2 The authorised capital of the Company is set at four hundred and fifty-eight thousand euro (EUR 458,000.-) divided

into eight thousand fifty-nine (8,059.-) Class A Shares, forty four thousand four hundred thirty-seven (44,437.-) Class B
Shares, forty four thousand four hundred thirty-seven (44,437.-) Class C Shares, forty four thousand four hundred thirty-
seven (44,437.-) Class D Shares, forty four thousand four hundred thirty-seven (44,437.-) Class E Shares, forty four
thousand four hundred thirty-seven (44,437.-) Class F Shares, forty four thousand four hundred thirty-seven (44,437.-)
Class G Shares, forty four thousand four hundred thirty-seven (44,437.-) Class H Shares, forty four thousand four hundred

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thirty-seven (44,437.-) Class I Shares, forty four thousand four hundred forty four (44,444.-) Class J Shares, and fifty
thousand (50,000.-) P Shares. Each authorised share has a nominal value of one euro (EUR 1).

7.3 The General Partner(s) is(are) authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise

any increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

7.4 The General Partner(s) may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

7.5 Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in

the form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification
will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorised and
empowered by the General Partner(s) for this purpose.

7.6 The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

7.7 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one entire class of Limited Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In
the case of a repurchase and cancellation of a whole class of Limited Shares, such repurchase and cancellation of Limited
Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Shares until the Class A Shares). The
redemption price for such entire class of Shares shall be set in accordance with the terms and conditions of a shareholders'
agreement as may be entered into between the shareholders of the Company and/or the Company from time to time.

7.8 The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing share-

holders first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those
shareholders are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right
shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

7.9 Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and ma-

jority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the General Partner to do so.

Art. 8. Acquisition of own Shares.
8.1 The Company may acquire its own Limited Shares or P Shares, but not its GP Share. The acquisition and holding

of its own Limited Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

C. Administration and supervision

Art. 9. General Partner.
9.1 The Company shall be managed by the General Partner in its capacity as unlimited partner and holder of the GP

Share.

9.2 The General Partner is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and the course and

conduct of the management and business affairs of the Company.

9.3 All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of share-

holders are within the powers of the General Partner.

9.4 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the General Partner represented by one

or several duly appointed officers, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated
by the General Partner.

9.5 The General Partner shall ensure that all shareholders being in the same situation are treated fairly and equally.
9.6 The General Partner shall at all times discharge its obligations in good faith and solely in the best interests of the

Company and the shareholders, with the care, skill, prudence and diligence under the circumstances then prevailing that
a prudent person acting with like capacity and familiar with such matters would use in the conduct of an enterprise of a
like character and with like aims. The General Partner shall not be liable for monetary damages to the Company or any
shareholders for losses sustained or liabilities incurred as a result of errors in judgment or of any act or omission by the
General Partner, except that the General Partner shall be liable to the Company and the shareholders for losses sustained

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U X E M B O U R G

or liabilities incurred in whole or in part as a result of the General Partner's gross negligence, wilful misconduct or fraud,
in bad faith or was the result of a material break of any duty under the relevant shareholders' agreement, if any, the
relevant subscription agreement or these articles of incorporation.

9.7 The General Partner is under no obligation to consider the separate interests of individual shareholders (including,

without limitation, the tax consequences to individual shareholders or assignees) in deciding whether to cause the Com-
pany to take (or decline to take) any actions which the General Partner has undertaken in good faith on behalf of the
Company and the General Partner shall not be liable for monetary damages for losses sustained, liabilities incurred, or
benefits not derived by shareholders of the Company in connection with such decisions, provided that the General Partner
has acted in good faith.

9.8 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the General Partner
appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of these Articles, a successor General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated. Notwithstanding article 20 below, any such appointment of a successor general partner shall not be subject
to the approval of the General Partner.

Art. 10. Removal of the General Partner.
10.1 The General Partner may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other

General Partner, the General Partner must be immediately replaced by a new General Partner, who must be a GP
Shareholder, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Incorporation. The General Partner to be removed shall have a veto right in its/their capacity as unlimited partner of the
Company on any resolution relating to its/their removal and/or replacement, provided however that such veto right is
exercised in compliance with the obligations of the General Partner under any shareholders' agreement that may be
entered into between the Company and its shareholders from time to time.

10.2 The Limited Shareholders and the P Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management

of the Company.

Art. 11. Delegation of power.
11.1 The General Partner may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to officers of the Company who shall have the powers determined by the General
Partner.

11.2 The General Partner may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
11.3 The General Partner may appoint such officers of the Company, including a president, a vice-president or one or

more other general managers, a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the General Partner. Officers need not to be shareholders or directors of the General Partner.

11.4 The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers and

duties given them by the General Partner.

11.5 The Company may appoint one or several advisors (the “Advisor”), as further described in the Prospectus of

CBRE European Shopping Centre Fund II. The Advisor will (subject to the overall supervision, approval and direction of
the General Partner) undertake certain asset management and advisory functions under the control and responsibility of
the General Partner of the Company.

Art. 12. Conflict of interest.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that anyone or more of the directors or officers of the General Partner is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the General Partner
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Independent auditors.
13.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

13.2 The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg laws.

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D. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 14. General meetings of shareholders of the company.
14.1 The general meeting of shareholders of the Company shall be held annually and shall represent the entire body

of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares
held by them in relation to which they have been issued. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be passed validly unless approved by
the General Partner. It may also be called upon the request of shareholders representing at least one-tenth of the Share
capital.

14.2 In the event, the General Partner is declared bankrupt or insolvent, a general meeting of shareholders shall be

held within thirty (30) days of such declaration in order to appoint a new general partner of the Company.

14.3 The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company in Luxembourg, on the second Tuesday of June of each year at 11:00 a.m. Luxembourg time.

14.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
notices of meeting.

14.5 Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent at

least ten (10) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the General Partner except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the General Partner may prepare a supplementary agenda.

14.6 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

14.7 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

14.8 The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

14.9 Each Share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person. Such proxy holder does
not need to be a shareholder and may be a manager of the General Partner or a representative thereof.

14.10 Unless otherwise provided by law and subject to the approval by the General Partner, resolutions of the meeting

of shareholders duly convened are passed by a simple majority of the votes of the shareholders validly cast, as mentioned
under paragraph 1 of this article 20.

Art. 15. Financial year.
15.1 The Company's financial year end of the Company will begin in January and will end on 31 December of each

year.

Art. 16. Accounting standards.
16.1 The annual accounts of the Company are prepared in accordance with the International Financial Reporting

Standards as adopted by the EU and applicable Luxembourg laws applying, as the case may be, the guidelines published
by the European Association for shareholders in Non-Listed Real Estate Vehicles.

Art. 17. Distribution of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

17.2 After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholder(s).

17.3 In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect will be distributed in the following

order of priority (or any other mechanism determined from time to time by a decision of the Limited Shareholders, the
P Shareholders and the General Partner in any form):

17.4 In a first time, in respect of each distribution of dividends, the distributable amount will be only allocated to each

class of Ordinary Shares in the order of priority described under 17.5, (b), until the cumulated amount that has been
allocated to such classes of Ordinary Shares has reached the subscription price for each class of Ordinary Shares.

17.5 Once this threshold will have been reached, the amount allocated to dividends payment will be distributed in the

following order of priority:

(a) first the Company shall declare a distribution of the Promote to the holders of P Shares (the “Promote Entitlement”)

corresponding to 20% of the excess above a net internal rate of return of 9% (either through a decision made by the

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General Partner, or a decision of the general meeting of Shareholders, in accordance with the Laws) and deposit the
amount corresponding to the Promote payable to an escrow account created to this effect (the “Promote Escrow Ac-
count”); and

(b) then, the relevant distribution shall be paid to the holders of Ordinary Shares and will be apportioned to the holders

of the Ordinary Shares in the following order of priority (the “Profit Entitlement”):

i. each GP Share shall entitle a cumulative dividend in an amount of the initial subscription of such GP Share (including

nominal value and share premium, if any), then

ii. each Class A Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than sixty-five thousandths per

cent (0.065%) per annum of the nominal value of such share, then,

iii. each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than sixty thousandths per

cent (0.060%) per annum of the nominal value of such share, then,

iv. each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than fifty-five thousandths

per cent (0.055%) per annum of the nominal value of such share, then,

v. each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than fifty thousandths per

cent (0.050%) per annum of the nominal value of such share, then,

vi. each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than forty-five thousandths

per cent (0.045%) per annum of the nominal value of such share, then,

vii. each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than forty thousandths

per cent (0.040%) per annum of the nominal value of such share, then,

viii. each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than thirty-five thousandths

per cent (0.035%) per annum of the nominal value of such share, then,

ix. each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than thirty thousandths

per cent (0.030%) per annum of the nominal value of such share, then,

x. each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than twenty-five thousandths

per cent (0.025%) per annum of the nominal value of such share, then,

xi. each Class J Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than twenty thousandths

per cent (0.020%) per annum of the nominal value of such share; and

any remaining dividend amount after allocation of the Promote Entitlement and the Profit Entitlement shall be allocated

in whole to all the shares forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from
the Class J Shares until the Class A Shares).

17.6 Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner

may pay out an advance payment on dividends to the Limited Shareholders, the General Partner and the P Shareholders.
The General Partner fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

E. Final provisions

Art. 18. Dissolution of the Company.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner, unless the

general meeting of shareholders appoints one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) and
determine their powers and their compensation.

18.2 After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of

liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions (including with respect to the P
Shares).

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation.
19.1 These articles of incorporation may be amended from time to time, subject to the approval of the General Partner,

by a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 20. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of

1915, as may be amended from time to time.

Transitional provisions

The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 De-

cember, 2015.

8388

U X E M B O U R G

Subscription and payment

1. The Articles of Incorporation having thus been recorded by the notary, the appearing parties have subscribed for

the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

capital

premium

number and class

of shares

amount paid-in

CBRE ESCF II Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

EUR 1.-

1 GP Share

EUR 1.-

CBRE European Shopping Centre Fund II S.C.A.
SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 34,999.-

34,999 Class A Shares

EUR 34,999.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 35,000.-

35,000 Shares

EUR 35,000.-

2. CBRE European Shopping Centre Fund II S.C.A. SICAV-SIF declared to subscribe for thirty-four thousand nine

hundred ninety-nine (34,999) new class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

3. The amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in articles 26 and 103 of the Law of 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

Resolutions of the shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the shareholders. After verification of
the due constitution of the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote:

1. For the purposes of article 17 of the present articles of incorporation, and until any resolution to the contrary taken

by the general meeting, the Shareholders agree that the mechanism of distribution contractually agreed between the
Limited Shareholder and the General Partner is fixed by the statements relating to distributions written in the Prospectus
of CBRE European Shopping Centre Fund II.

2. The number of members of the supervisory board is fixed at 4.
3. The following persons are appointed as members of the supervisory board of the Company with immediate effect

and for an unlimited period of time:

(i) Mr Florencio Beccar born on 5 August 1969, in Buenos Aires, Argentina, with professional address at Schiphol

Boulevard 281, 1118 BH Schiphol, The Netherlands;

(ii) Mr Jiří Lhoták born on 4 August 1971, in Praha, Czech Republic, with professional address at Schiphol Boulevard

281, 1118 BH Schiphol, The Netherlands;

(iii) Mr Daniel Laurencin born on 8 October 1969, in Bastogne, Belgium, with professional address at 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(iv) Mr Onno Bouwmeister born on 26 January 1977, in Maarsen, The Netherlands, with professional address at 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4. The following entity is appointed as approved auditor of the Company with immediate effect and for an unlimited

period of time, but may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders:

Ernst & Young S.A., having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 47.771

5. The address of the Company's registered office is set at 26-28, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

6. The General Partner acknowledged and resolved to full payment in cash for the issued shares.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier décembre,
pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

CBRE ESCF II Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant un capital social de treize mille euros (13.000,- EUR), dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Maître Arnaud Godfroid, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1

décembre 2014; laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte;

et
CBRE European Shopping Centre Fund II S.C.A. SICAV-SIF, une société en commandite par action régie par le droit

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et en cours
d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Maître Arnaud Godfroid, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1

décembre 2014; laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte;

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

A. Dénomination, Durée, Objet, Siège

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes entre les parties comparaissant une société en commandite par actions, régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), sous la dénomination sociale de ESCF II Holding (la «Société»). La
Société est régie par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité fixées par les Lois ou par les Statuts et exigées pour les
changements des Statuts conformément à l'Article 31 des Statuts. Le consentement de l'Associé Commandité est requis
dans le cadre d'une liquidation.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention (incluant l'administration, la gestion et la mise en valeur) et la

cession de participations dans tous types ou toutes formes de valeurs mobilières ou autres intérêts économiques, au
Luxembourg et/ou à l'étranger, et/ou d'entreprises étrangères et organismes en son nom et pour son propre compte.

3.2 La Société peut notamment octroyer des prêts sous quelque forme que ce soit, ou émettre tout instrument de

dette sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés et organismes appartenant au groupe dont la Société fait
partie.

3.3 La Société peut avoir recours à des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations, certificats

ou tout autre instrument de dette aussi bien que des warrants ou d'autres droits de souscription au capital.

3.4 De manière générale, la Société peut effectuer tout acte de nature commerciale, industrielle ou financière qui peut

se révéler utile dans la cadre de l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision de l'Associé Commandité et dans toute autre
municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Des succursales ou
autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-
Unis d'Amérique, dans ses territoires et possessions), par décision de l'Associé Commandité.

4.2 Dans l'hypothèse où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par les organes ou les personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée.

B. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital émis est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000.-), représenté par

8390

U X E M B O U R G

(a) des actions de Commanditaire incluant: trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) actions ordi-

naires de classe A (les «Actions de Classe A»), et

(b) une (1) action de Commandité de classe GP (l'«Action de Classe GP» et, ensemble avec les actions de Comman-

ditaire, les «Actions Ordinaires»), qui sera détenue par CBRE ESCF II Management S.à r.l. en représentation de sa
participation illimitée dans la Société.

5.2 Chaque action a une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), et chaque action est entièrement libérée.
5.3 Les droits et obligations liés à la détention d'une Action Ordinaire et d'une Action de Classe P doivent être

identiques sauf stipulations contraires des Statuts et des Lois.

5.4 L'Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à émettre des actions de

différentes classes comme il est détaillé sous l'article 7.1 des Statuts.

5.5 En plus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce compte de prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
6.2 Les Actions de Commandité, l'Action de Classe GP et les Actions de Classe P seront exclusivement nominatives.
6.3 Les Actions de Commandité, l'Action de Classe GP et les Actions de Classe P ne peuvent être vendues, transmises,

échangées, gagées (autrement qu'en relation avec une ouverture de crédit au bénéfice de la Société), grevées, hypothé-
quées ou autrement transférées ou cédées que suivant les termes des Statuts et/ou des termes additionnels aux Statuts
qui pourraient être convenus de manière écrite par la Société et les Associés dans un pacte d'actionnaires. Les transferts
d'actions doivent être faits en conformité avec les présents Statuts ainsi qu'avec ces éventuels termes additionnels.

6.4 Sans que cela ne porte préjudice aux stipulations des présents Statuts ainsi qu'avec les conditions supplémentaires

qui auraient été stipulées par écrit entre la Société et ses Associés dans un pacte d'actionnaires, le transfert de l'Action
de Classe GP est soumis à (i) l'approbation de ce transfert par les actionnaires conformément aux conditions de quorum
et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) la déter-
mination, le cas échéant, par les actionnaires, de(s) personne(s) devant agir en tant qu'associé(s) commandité(s) de la
Société après ledit transfert. Les Statuts seront modifiés en conséquence.

6.5 Tout transfert d'Actions de Commanditaire, d'Action de Classe GP ou d'Action de Classe P non conforme aux

présents Statuts et/ou à un pacte d'actionnaire auquel la Société est partie sera inopposable à la Société.

6.6 Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
6.7 Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage

sur actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi
eux.

6.8 Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement y relatif à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier
à toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le
registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux
actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats multiples d'actions nominatives.

6.9 Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

6.10 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 L'Associé Commandité est autorisé et a tous pouvoirs, dans les limites du capital autorisé, pour émettre, en plus

des classes d'actions décrites sous l'Article 5 des présents Statuts:

(a) des Actions ordinaires des classes suivantes:
i. actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»)
ii. actions ordinaires de classe C (les «Actions de Classe C»)
iii. actions ordinaires de classe D (les «Actions de Classe D»)
iv. actions ordinaires de classe E (les «Actions de Classe E»)
v. actions ordinaires de classe F (les «Actions de Classe F»)

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U X E M B O U R G

vi. actions ordinaires de classe G (les «Actions de Classe G»)
vii. actions ordinaires de classe H (les «Actions de Classe H»)
viii. actions ordinaires de classe I (les «Actions de Classe I»)
ix. actions ordinaires de classe J (les «Actions de Classe J»)
les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de

Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I, les Actions
de Classe J (les «Actions de Commanditaires») sont détenues par les Actionnaires Commanditaires en représentation
de leur responsabilité limitée dans la Société.

(b) des actions donnant droit à un dividende préférentiel additionnel déterminé en accord avec les stipulations de

l'Article 17 des présents Statuts (les «Actions de Classe P»), qui doivent être détenues par les actionnaires privilégiés (les
«Actionnaires Privilégiés»).

7.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent cinquante-huit mille euros (EUR 458.000,-) divisé en huit

mille cinquante-neuf (8.059) Actions de Classe A, quarante quatre mille quatre cent trente-sept (44.437) Actions de Classe
B, quarante quatre mille quatre cent trente-sept (44.437) Actions de Classe C, quarante quatre mille quatre cent trente-
sept (44.437) Actions de Classe D, quarante quatre mille quatre cent trente-sept (44.437) Actions de Classe E, quarante
quatre mille quatre cent trente-sept (44.437) Actions de Classe F, quarante quatre mille quatre cent trente-sept (44.437)
Actions de Classe G, quarante quatre mille quatre cent trente-sept (44.437) Actions de Classe H, quarante quatre mille
quatre cent trente-sept (44.437) Actions de Classe I, quarante quatre mille quatre cent quarante-quatre (44.444) Actions
de Classe J, et cinquante mille (50.000) Actions de Classe P. Chaque action autorisée a une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-).

7.3 L'Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits
de conversion accordés par l'Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et con-
ditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

7.4 L'Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

7.5 A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'Article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique sur les instructions de l'Associé Commandité ou de toute personne dûment autorisée
et mandatée à cet effet par l'Associé Commandité.

7.6 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

7.7 Le capital de la Société pourra être réduit par une annulation d‘actions incluant l'annulation d'une classe entière

d'Actions de Commanditaire par le rachat et l'annulation de toutes les actions émise dans cette classe. Dans le cas d'un
rachat suivi de l'annulation d'une classe entière d'Actions de Commanditaire, le rachat doit être fait dans le sens inverse
de l'ordre alphabétique (en commençant par les Actions de Classe J pour finir par les Actions de Classe A). Le prix de
rachat d'une telle classe entière d'actions doit être fixé conformément aux termes et conditions d'un pacte d'actionnaires
qui aurait été conclu entre les actionnaires de la Société et/ou la Société.

7.8 Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. L'Associé Commandité fixera le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

7.9 Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser l'Associé Commandité à le faire.

Art. 8. Acquisition de ses Propres Actions, Rachat d'Actions.
8.1 La Société peut racheter ses propres Actions de Commanditaires ainsi que ses actions de Classe P, mais pas celles

de Classe GP. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Commanditaire s'effectueront conformément aux
conditions et dans les limites fixées par les Lois.

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Chapitre III. Gérance, Conseil de surveillance et comité représentatif des investisseurs

Art. 9. Associé Commandité.
9.1 La Société est gérée par l'Associé Commandité, en sa qualité d'unique Associé Commandité et de détenteur de

l'Action de Classe GP de la Société.

9.2 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social de la Société.

9.3 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence de l'Associé Commandité.

9.4 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de l'Associé Commandité (agissant, dans le

cas où l'Associé Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés discrétionnairement par l'Associé Commandité).

9.5 L'associé Commandité doit s'assurer que tous les actionnaires étant dans la même situation seront traités de

manière juste et égalitaire.

9.6 L'Associé Commandité doit à tout moment remplir ses obligations de bonne foi et dans le seul intérêt de la Société

et de ses actionnaires, avec le soin, les compétences, la prudence et la diligence appropriés aux circonstances et dont une
personne prudente et familière avec les problématiques en questions ferait preuve dans la conduite d'une entreprise d'un
caractère similaire et avec le même objet. L'Associé Commandité ne doit pas être tenu pour responsable des dommages
financiers causés à la Société ou à ses associés pour les pertes souffertes ou les responsabilités encourues résultant d'une
erreur de jugement ou de tout autre acte ou omission de l'Associé Commandité, hormis les cas dans lesquels l'Associé
Commandité doit être tenu pour responsable envers la Société et ses associés pour les pertes souffertes et les respon-
sabilités encourues et résultant en tout ou partie d'une négligence grossière, d'une intention dolosive ou d'une fraude,
de mauvaise foi ou résultant d'une violation matérielle d'une obligation posée par un pacte d'actionnaires ou les présents
Statuts.

9.7 L'Associé Commandité n'a aucune obligation de prendre en considération les intérêts particuliers des actionnaires

(incluant, sans caractère restrictif, les conséquences fiscales pour les actionnaires individuels ou leurs ayant droits) lorsqu'il
décide de faire en sorte que la Société agisse (ou n'agisse pas) dans un sens que l'Associé Commandité a déterminé de
bonne foi au nom de la Société et l'Associé Commandité ne doit pas être tenu pour responsable des conséquences
financières pour les pertes souffertes ou les responsabilités encourues, ou les bénéfices non tirés par les actionnaires de
la Société en lien avec ces décisions, dès lors que l'Associé Commandité a agi de bonne foi.

9.8 En cas de dissolution ou d'incapacité légale de l'Associé Commandité ou si pour toute autre raison l'Associé

Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute. Dans ce cas, l'Associé Commandité
nommera préalablement un administrateur, qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire, qui restera en fonction jusqu'à
la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un nouvel Associé Commandité. L'administrateur
devra accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des
actionnaires mentionnée ci-dessus. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de sa nomination, l'adminis-
trateur devra convoquer l'assemblée générale des actionnaires. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires
pourront désigner un successeur à l'Associé Commandité, sous la condition du respect des règles de quorum et des
exigences de majorité requises pour la modification des présents Statuts. Si un successeur n'est pas désigné, la Société
devra être dissoute et liquidée. Nonobstant les stipulation de l'Article 20 des présents Statuts, la nomination d'un nouvel
Associé Commandité n'est pas sujette à l'approbation du précédent Associé Commandité.

Art. 10. Destitution de l'Associé Commandité.
10.1 L'Associé Commandité peut être démis de ses fonctions uniquement pour motif et, si suite à cette démission il

ne reste aucun Associé Commandité, l'Associé Commandité doit immédiatement être remplacé par un Associé Com-
mandité qui doit détenir une ou des Actions de Classe GP, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité requises par les présents Statuts ou, si applicable, par les
Lois pour toute modification de ces Statuts. L'Associé Commandité en cours de destitution a un droit de veto en sa
qualité d'associé avec une responsabilité illimitée sur toute résolution relative à sa destitution ou à son remplacement,
un tel droit de veto devant cependant être exercé conformément aux obligations de l'Associé Commandité posées par
les pactes d'actionnaires pouvant être conclus à tout moment entre la Société et ses actionnaires.

10.2 Les associés commanditaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
11.1 L'Associé Commandité peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

(incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et son pouvoir d'accomplir des actes dans le but de
l'accomplissement de l'objet social à des dirigeants de la Société qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé Com-
mandité.

11.2 L'Associé Commandité peut aussi conférer d'autres pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing

privé.

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11.3 L'Associé Commandité peut nommer ces dirigeants de la Société, y compris un président, un vice-président et

un ou plusieurs gérants, un secrétaire et tout assistant au gérant, au secrétaire ou à d'autres dirigeants, considérés comme
nécessaires pour la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par l'Associé Com-
mandité. Les dirigeants ainsi nommés doivent être des actionnaires ou dirigeants de l'Associé Commandité.

11.4 Les dirigeants nommés, sauf stipulation contraire des présents Statuts, ont les pouvoirs et responsabilités qui leur

sont conférés par l'Associé Commandité.

11.5 La Société peut nommer un ou plusieurs conseillers (le «Conseiller»), tel que décrit dans le prospectus de CBRE

European Shopping Centre Fund II. Le Conseiller (sous la supervision générale, l'approbation et la direction de l'Associé
Commandité) accomplit certaines fonctions concernant la gestion des actifs et les fonctions de conseil sous le contrôle
et la responsabilité de l'Associé Commandité.

Art. 12. Conflits d'Intérêts.
12.1 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait que l'Associé Commandité (ou l'un quelconque de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés),
les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société y ont un intérêt
personnel, ou sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir, actionnaire, directeur ou employé d'une telle société
ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 13. Réviseur d'Entreprise Agréé.
13.1 Les données comptables citées dans le rapport annuel de la Société doivent être examinées par un réviseur

d'entreprise indépendant nommé par l'assemblée générale des associés et rémunéré par la Société.

13.2 Le réviseur d'entreprise agréé doit remplir les conditions exigées par la loi luxembourgeoise.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires - Exercice comptable - Distribution de profits

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société est tenue annuellement et représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires engagent tous les associés, indifféremment
de la classe d'action qu'ils détiennent. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
mener ou ratifier des actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve de l'approbation par l'Associé Commandité.
L'assemblée générale des actionnaires peut aussi être réunie à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième
du capital.

14.2 Dans le cas où l'Associé Commandité fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité, l'assemblée générale

des actionnaires doit être réunie dans les trente (30) jours de la déclaration afin de nommer un nouvel associé commandité.

14.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société à Luxembourg, le deuxième mardi de juin à 11h00.

14.4 Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant. Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux heure et endroit spécifiés
dans la lettre de convocation à l'assemblée générale.

14.5 L'Associé Commandité peut convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires) en convoquant chaque actionnaire à ces assemblées pas moins de dix (10) jours ouvrables avant
la date de telles assemblées, en lui envoyant une convocation à l'adresse enregistrée sur le registre des actionnaires.
L'ordre du jour est préparé par l'Associé Commandité excepté dans le cas où l'assemblée générale est tenue sur la
demande écrite des actionnaires, dans quel cas l'Associé Commandité peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

14.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

14.7 L'Associé Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation

d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

14.8 Les questions discutées lors de l'assemblée générale des actionnaires doivent se limiter aux questions indiquées

dans l'ordre du jour (devant inclure toutes les questions exigées par la loi) ainsi que celles qui y sont accessoires.

14.9 Chaque Action de n'importe quelle classe donne droit à un vote, en conformité avec la loi luxembourgeoise et

les présents Statuts. Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin
d'être lui-même actionnaire et peut être un gérant ou le représentant d'un gérant de l'Associé Commandité.

14.10 Sauf disposition contraire de la loi et sous réserve de l'approbation par l'Associé Commandité, les résolution

de l'assemblée générale des actionnaires sont votées à la majorité simple des votes exprimés, comme mentionné au
paragraphe 1 de cet article 14.

8394

U X E M B O U R G

Art. 15. Exercice Social.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Approbation des Comptes Annuels.
16.1 Les comptes annuels de la Société sont préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Re-

porting Standards) tels qu'adoptés par l'Union Européenne, et aux lois luxembourgeoises applicables, ainsi qu'aux
recommandations émises par la European Association for shareholders in Non-Listed Real Estate Vehicles.

Art. 17. Distribution des Bénéfices.
17.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année,

à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément aux Lois. Toute affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

17.2 Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets, en versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau, soit ou en le distribuant avec les profits reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission, aux
actionnaires.

17.3 En cas de distribution de revenus, les distributions devront être effectuées selon l'ordre de priorité suivant (ou

tout autre mécanisme pouvant être déterminé par décision des Associés Commanditaires, des détenteurs d'Actions de
Classe P et de l'Associé Commandité):

17.3.1 Dans un premier temps, dans le cadre de chaque distribution de profits, le montant distribuable sera alloué à

chaque classe d'Actions Ordinaires dans l'ordre de priorité décrit au 17.5 (b), jusqu'à ce que le montant cumulé ayant
été alloué à chaque classe d'Action Ordinaire ait atteint le prix de souscription de chacune de ces classes d'Actions
Ordinaires.

17.3.2 Une fois ce seuil atteint, le montant alloué au paiement du dividende sera distribué dans l'ordre de priorité

(a) premièrement la Société doit distribuer une prime aux détenteurs d'Actions de Classe P (le «Droit à la Prime»)

correspondant à 20 % du montant excédant un taux de rendement interne de 9 % (soit par la voie d'une décision de
l'Associé Commandité, soit par la voie d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux Lois)
et déposer le montant cumulé correspondant à la Prime payable sur un compte créé à cet effet (le «Compte d'Accumu-
lation de la Prime»), et

(b) deuxièmement, les distributions doivent être effectuées au profit des détenteurs d'Actions Ordinaires et seront

réparties aux Actionnaires Commanditaires selon l'ordre de priorité suivant (le «Droit au Profit»):

i. chaque Action de Classe GP donne droit à un dividende cumulatif correspondant au montant de souscription de

l'Action de Classe GP (incluant la valeur nominale et la potentielle prime d'émission), puis

ii. chaque Action de Classe A donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à soixante-cinq millièmes

pour cent (0,065%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

iii. chaque Action de Classe B donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à soixante millièmes

pour cent (0,060%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

iv. chaque Action de Classe C donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à cinquante-cinq

millièmes pour cent (0,055%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

v. chaque Action de Classe D donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à cinquante millièmes

pour cent (0,050%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

vi. chaque Action de Classe E donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à quarante-cinq millièmes

pour cent (0.045 %) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

vii. chaque Action de Classe F donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à quarante millièmes

pour cent (0,040%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

viii. chaque Action de Classe G donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à trente cinq millièmes

pour cent (0,035%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

ix. chaque Action de Classe H donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à trente millièmes

pour cent (0,030%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

x. chaque Action de Classe I donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à vingt-cinq millièmes

pour cent (0,025%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

xi. chaque Action de Classe J donne droit à un dividende cumulatif d'un montant au moins égal à vingt millièmes pour

cent (0,020%) per annum de la valeur nominale de ces actions, puis

le montant restant après allocation du Droit à la prime et du Droit au Profit est totalement affecté à toutes les classes

d'actions non liquidées de manière inverse à l'ordre alphabétique (en commençant par les Actions de Classes J jusqu'au
Actions de Classe A).

17.4 Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, l'Associé Com-

mandité peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux détenteurs d'Actions Ordinaires, aux détenteurs

8395

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d'Actions de Classe GP et aux Détenteurs d'Actions de Classe P. L'Associé Commandité déterminera le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

E. Dispositions finales

Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par l'Associé Commandité ou, le cas échéant, par

toute autre entité ayant les qualifications requises nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
ses pouvoirs et ses émoluments.

18.2 Après paiement ou constitution d'une provision en vue de régler les dettes et charges de la Société, ainsi que les

frais de la liquidation, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires afin d'obtenir sur une base consolidée le même
résultat économique que celui obtenu en application des règles d'affectation des bénéfices prévues pour les distributions
de dividendes (y compris en ce qui concerne les Actions de Classe P).

Art. 19. Modification des Statuts.
19.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés, sous réserve du consentement de l'Associé Commandité, lors d'une

assemblée générale des actionnaires à condition de réunir le quorum et la majorité exigés par la loi du 10 Août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 20. Interprétation.
20.1 Pour l'interprétation des présents Statuts, les mots comportant le genre masculin incluent aussi ceux comportant

le genre féminin, et les mots se référant à des personnes ou à des actionnaires incluent aussi les sociétés, groupements
et associations et tout autre groupe organisé qu'il soit doté de la personnalité morale ou non.

Art. 21. Loi Applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois et en particulier

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débutera à la date de constitution de la Société et se clôturera le 31 Décembre

2015.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital souscrit

Prime

d'émission

Nombre d'actions Montant libéré

CBRE ESCF II Management S.à r.l. . . . .

EUR 1,00

1 Action de Classe GP

EUR 1,00

CBRE European Shopping Centre Fund
II S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 34.999,00

34.999 Actions de Classe A EUR 34.999,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 35.000,00

35.000 Actions EUR 35.000,00

CBRE European Shopping Centre Fund II S.C.A. SICAV-SIF déclare avoir souscrit à l'émission de trente-quatre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf nouvelles actions de classe A pour une valeur nominale de un euro (EUR 1,00.

Le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) a donc été à ce moment mis à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions des actionnaires

Les personnes nommées ci-dessus, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant dûment convoquées,

ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Après vérification de la tenue de l'as-
semblée en bonne et due forme, l'assemblée a adopté par un vote unanime les résolutions suivantes:

1. Pour les besoins de l'Article 17 des présents Statuts, et jusqu'à ce qu'une résolution contraire soit prise par l'as-

semblée générale des actionnaires, les actionnaires conviennent que le mécanisme de distribution contractuellement
déterminé par les Actionnaires Commanditaires et l'Associé Commandité sera celui fixé par les paragraphes relatifs aux
distributions dans le Prospectus de CBRE European Shopping Centre Fund II.

2. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à 4
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance avec effet immédiat pour une durée

illimitée:

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(i) M. Florencio Beccar né le 5 Août 1969, à Buenos Aires, Argentine, ayant son domicile professionnel à Schiphol

Boulevard 281, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas;

(ii) M. Jiří Lhoták né le 4 Août 1971, à Prague, République tchèque ayant son domicile professionnel à Schiphol Boulevard

281, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas;

(iii) M. Daniel Laurencin né le 8 Octobre 1969, à Bastogne, Belgium, ayant son domicile professionnel au 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(iv) M. Onno Bouwmeister né le 26 Janvier 1977, à Maarsen, Pays-Bas, ayant son domicile professionnel 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. L'entité suivante est nommée et approuvée comme réviseur de la Société avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée, mais pourra être retirée à tout moment, sans préavis et sans motif par l'assemblée générale des actionnaires
Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach et
enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés au numéro B 47.771

5. Le siège social de la Société est fixé au 26-28, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. L'Associé Commandité reconnaît avoir reçu le paiement complet du prix de souscription des actions émises.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Godfroid, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2014. REM/2014/2660. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207887/837.
(140232886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Compafina S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 193.091.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Malik YOUYOU, dirigeant de société, demeurant à CH-1920 Valais, 32, rue des Finettes à Martigny.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement

à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17
décembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le

8397

U X E M B O U R G

développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société pourra également acheter, vendre, louer, développer et gérer tout bien immobilier et terrains tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de COMPAFINA S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-), représenté par quatre

cents (400) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

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Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Souscription et libération du capital social

Les quatre cents (400) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Malik YOUYOU, prénommé.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

- Monsieur Malik YOUYOU, dirigeant de société, demeurant à CH-1920 Valais, 32, rue des Finettes à Martigny.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: R. SONNENSCHEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207777/140.
(140232723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

OpenERP Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.

R.C.S. Luxembourg B 170.280.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014206113/10.
(140230962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Scarafin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 75.684.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014206368/12.
(140230823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Air Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 179.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014207582/14.
(140233259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Office City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206130/9.
(140229375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8400

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Advent Clinic (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l.

Agence Immobilière BORSI & ARMANI Sàrl

Air Properties S.A.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l.

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l.

Compafina S.à.r.l.

Constroplus S.A.

Encore + Bedburg S.à.r.l.

epass s.à.r.l.

ESCF II Holding

Forest Inc. Holdings

MIMOSA Invest

Miralux S.A.

NL Europe S.A.

NL International Luxembourg S.A.

Nodeta S.A.

NTH Academy SPF

Office City S.A.

Olifanten S.à r.l.

Oliwood S.à r.l.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.

OpenERP Luxembourg

Opera Masters Management S.à r.l.

Optio S.à r.l.

Opus Finance S.à r.l.

Orangery Holdings S.A.

Oregon International Holdings S.à r.l.

Orizon Luxembourg S.à r.l.

OXEA Holding 2 S.à r.l.

P.A.

Parindev S.A.

Peintralux

Petrochem Services Luxembourg Limited S.àr.l.

Pharcolux

P-Lux-Invest S.A.

Polypecu S.A.

Prime Frankfurt Goetheplatz B 1 s.à r.l.

Prime Frankfurt Goetheplatz B 2 S.à r.l.

Primius S.A.

Relative European Value S.A.

Scarafin S.A. SPF

Sol Holding S.à r.l.

Thonne SA

Timberland Capital II S.A.

Tournai S.à r.l.