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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 169

22 janvier 2015

SOMMAIRE

BF Immobilier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8072

CT GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8082

Darter Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8112

Dassault Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8073

Defoe Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8085

FLUIDAP Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .

8079

Gloria Berlin S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8099

Groupamat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8066

H4B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8071

Haupert Interieur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8066

Hemmen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8067

Hinckley Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8066

Hobaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8067

Hobaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8068

Hobaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8069

Hobaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8068

Hobaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8069

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8067

Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l. . . . .

8070

HOYOS NIETO S.à.r.l., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

8066

HVL Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8070

Hydratec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8068

Hymmostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8071

Iahai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8068

IDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8076

Ilos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8074

IMA-X- SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8072

Imerys Minerals International Sales . . . . . .

8071

Immobilière Buchholtz . . . . . . . . . . . . . . . . .

8071

Immobilière Buchholtz . . . . . . . . . . . . . . . . .

8072

Immobilière Buchholtz . . . . . . . . . . . . . . . . .

8072

Immo BPM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8069

Immo Domingues & Fils SCI . . . . . . . . . . . .

8077

Immo Guy Flener S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8072

Immosfere S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8081

Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8067

Interface Eurasia Entreprises S.à r.l. . . . . .

8087

Intergest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

8069

ISC Information Systems Consulting S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8072

KM Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8092

Logipharm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8094

Neat Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8107

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l. . . . .

8066

Quintus Restauration S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8067

Société Civile Immobilière de l'Alzette . .

8068

Société Immobilière Zwickau II S.A. . . . . .

8079

Société Luxembourgeoise de Négoce In-

ternational S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8077

Terrabon Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

8069

Times Realisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8071

To Let-For Sale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8070

8065

U X E M B O U R G

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 287.750,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.112.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour NREP Transaction Holdings 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014204640/14.
(140228356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Groupamat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 89.027.

Signature.

Référence de publication: 2014205658/10.
(140229425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Haupert Interieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 151.288.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205684/9.
(140230515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hinckley Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.639.

Hinckley Corporation S.à r.l.

Référence de publication: 2014205670/10.
(140229725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

HOYOS NIETO S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société

de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.110.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014205707/11.
(140229203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8066

U X E M B O U R G

Quintus Restauration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 171.067.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 décembre 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014204773/14.
(140228645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.616.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205673/10.
(140229855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hobaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 36.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205694/9.
(140230526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hemmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014205690/10.
(140229314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

ICB S.à r.l., Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 114.650.

CRAVATTE Pascal
Le Gérant

Référence de publication: 2014205723/11.
(140230776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8067

U X E M B O U R G

Société Civile Immobilière de l'Alzette, Société Civile.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg E 3.670.

Cession de parts

Il résulte d'une cession de parts pardevant le notaire Maître Joëlle Baden du 13 novembre 2014, enregistré à Luxem-

bourg A.C. le 18 novembre 2014, LAC/2014/54261 que l'intégralité des soixante-dix (70) parts d'intérêts sans désignation
de valeur nominale de Madame Gina Helbach-Moes, femme au foyer, demeurant à L-4411 Soleuvre, 11A, rue Denne-
boesch («le Cédant») ont été cédées à la société civile immobilière de l'Alzette, ayant son siège social à L-2412
Luxembourg, 40, Rangwee, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro E 3670 («le Cessionnaire»).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204921/15.
(140228736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Hobaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 36.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205695/9.
(140230527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hobaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 36.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205696/9.
(140230528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hydratec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 39.177.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014205714/10.
(140231054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Iahai, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.016.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014205729/11.
(140229509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8068

U X E M B O U R G

Terrabon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.964.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 18.12.2014 que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts
Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014205004/15.
(140228885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Hobaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 36.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205697/9.
(140230529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hobaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 36.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205698/9.
(140230530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Immo BPM SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 92.481.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014205719/10.
(140229718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Intergest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 42.445.

Les comptes annuels au 30.11.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014205756/11.
(140230482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8069

U X E M B O U R G

Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 2-3, route de Bettel.

R.C.S. Luxembourg B 157.218.

Diekirch, le 22/12/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014205704/17.
(140230859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

HVL Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6614 Wasserbillig, 43, rue du Bocksberg.

R.C.S. Luxembourg B 121.670.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205713/9.
(140229697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

To Let-For Sale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 167.867.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Michel PEERAER, né le 20/11/1968 à Arlon, demeurant 68 rue du

coin B-6780 Longeau de son poste d'administrateur et administrateur délégué.

L'assemblée générale décide de révoquer Madame Viviane JEANJEAN, née le 21/04/1966 à Messancy, demeurant 68

rue du coin B-6780 Longeau de son poste d'administrateur.

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Pierre Joppart, né le 29/11/1965 à Goma (République Démocra-

tique du Congo), demeurant à 4, rue Xavier de Bue, B-1180 BRUXELLES, de son poste d'administrateur.

L'assemblé générale décide la nomination de monsieur Pierre Joppart, né le 29/11/1965 à Goma (République Démo-

cratique du Congo), demeurant à 1 rue de Chingiz T. Aitmatov L-1161 Luxembourg, au poste d'administrateur et au
poste d'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.

L'assemblée générale décide la nomination de la société FORWORX LUXEMBOURG S.à r.l., dont le siège social est

établi à 2 rue de Drosbach L-3372 Leudelange, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
B135373, représentée par Monsieur Pascal SIMON, né le 29/03/1964 à Longlier (Belgique), demeurant à 24, rue des
Tulipes F-57 570 Boust et Monsieur Pierre JOPPART, né le 29/11/1965 à Goma (République Démocratique du Congo),
demeurant à 1 rue de Chingiz T. Aitmatov L-1161 Luxembourg, au poste d'administrateur pour une durée de mandat
déterminée de 6 ans.

L'assemblée générale décide la nomination de Monsieur Pascal Simon, né le 29/03/1964 à Longlier (Belgique), demeu-

rant à 24, rue des Tulipes F-57 570 Boust, au poste d'administrateur, pour une durée de mandat déterminée de 6 ans.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Fait à Livange, le 16 décembre 2014.

Le Président

Référence de publication: 2014205017/28.
(140228479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

8070

U X E M B O U R G

Times Realisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.194.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration adoptées lors de sa réunion du 19 décembre 2014 qu'il a été

décidé de coopter Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg,
12, avenue de la Porte-Neuve, en lieu et place de Monsieur Nicolas SCHAEFFER, décédé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Par délégation spéciale
Claude GEIBEN
Administrateur

Référence de publication: 2014205013/15.
(140228179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

H4B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205717/9.
(140229021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hymmostar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205715/9.
(140230439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Immobilière Buchholtz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 8.003.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014205737/12.
(140230835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Imerys Minerals International Sales, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205718/9.
(140231015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8071

U X E M B O U R G

Immo Guy Flener S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BF Immobilier Sàrl).

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 88.398.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205720/9.
(140229338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

IMA-X- SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 54, rue des Charretiers.

R.C.S. Luxembourg B 111.422.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014205732/10.
(140230961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Immobilière Buchholtz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 8.003.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014205739/12.
(140230837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Immobilière Buchholtz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 8.003.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014205740/12.
(140231096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

ISC Information Systems Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8147 Bridel, 12, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.708.

Pour ISC INFORMATION SYSTEMS CONSULTING S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014205801/11.
(140230339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

8072

U X E M B O U R G

Dassault Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.425.

L'an deux mille quatorze.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Madame Sarah LOBO, Master of Commerce, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme Dassault Luxembourg

S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 191.425 (NIN 2014 2221 358),

en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, agissant comme il vient d'être dit, a requis le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I.- Que la société Dassault Luxembourg S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 27 octobre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3713 du 4 décembre 2014.

II.- Que le capital social émis de la société est de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), représenté par

trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

III.- Que le capital social de la société peut être augmenté à QUINZE MILLIONS D'EUROS (EUR 15.000.000.-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) chacune.

IV.- Que l'article 5 des statuts de la société, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées que le

Conseil d'Administration est autorisé et mandaté à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de constitution

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

V.- Qu'en vue d'un procès-verbal du 12 décembre 2014, le conseil d'administration a décidé d'augmenter, dans les

limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence d'un montant de CINQ MILLIONS QUATRE CENT
MILLE EUROS (EUR 5.400.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-)
au montant de CINQ MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 5.431.000.-) par l'émission de
cinq millions quatre cent mille (5.400.000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) chacune.

Une copie dudit procès-verbal, après avoir été paraphé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

VI.- Les cinq millions quatre cent mille (5.400.000) nouvelles actions ont été souscrites par l'actuel actionnaire unique

et ont été libérées moyennant virement sur le compte bancaire de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

VII.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent la comparante, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société Dassault Luxembourg S.A., décide en conformité avec l'article 5 des statuts de faire adapter le paragraphe y
afférent:

" Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 5.431.000,00 (cinq millions quatre cent trente-et-un mille Euros), divisé

en 5.431.000 (cinq millions quatre cent trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un Euro) chacune.
"

8073

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état et

résidence, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LOBO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207806/69.
(140233042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Ilos Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.797.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before US Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a limited company (société anonyme) incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 46.448 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Marija Prechtlein, a private employee, with professional address in 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- The Sole Shareholder holds all the shares in Ilos Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 189.797 (the “Company”)
incorporated by a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
August 25, 2014, which articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2965 of October 16, 2014.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

- The Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today.
- The Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company.
- The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself.

- The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation.

- The Sole Shareholder furthermore declares that:
* the Company's activities have ceased;
* the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any, known or

unknown liabilities of the Company; and

8074

U X E M B O U R G

* following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed.
- The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company.

- The Sole Shareholder grants full discharge to the manager of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at TMF Luxembourg S.A., the sole shareholder of International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200,-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand- Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par la loi luxembourgeoise, ayant son

siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448, (l'«Associé Unique);

ici dûment représentée par Mme Marija Prechtlein, employée privée, demeurant professionnellement à 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour y être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de Ilos Holding S.à r.l., une société à responsabilité limite de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 189.797 (la «Société»), constituée par un acte de Maître Edouard
DELOSCH, notaire, demeurant à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg, le 25 Août 2014 et dont les statuts ont été
publies au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2965 du 16 Octobre 2014.

- le capital social de la Société est fixe à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par un million deux

cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées;

- l'Associé Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été paye ou provisionne, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément a prendre a
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister a charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu a ce
jour avant tout paiement a sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la nomination d'un commissaire de la liquidation et la préparation d'un rapport du

commissaire de la liquidation;

- l'Associé Unique déclare également que:
* les activités de la Société ont cessé;
* l'Actionnaire Unique reprend tous les actifs de la Société et s'engage à régler toutes les dettes de la Société, connues

ou inconnues à la date du présent acte; et

* faisant suite aux résolutions ci-dessus, la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée.
- l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- l'Associé Unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date

de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

8075

U X E M B O U R G

- les documents et pièces relatifs de la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de TMF Luxembourg S.A., l'associé unique de International Pyramide Holdings (Luxem-
bourg) S.A., ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, quelle que soit leur forme, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient dus

par elle en connexion avec le présent acte sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M. PRECHTLEIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16733. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208036/113.
(140233030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

IDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.390.

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "IDG HOLDING S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 125390, ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
941 du 22 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Catherine PROTIN, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

8076

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les

pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Protin, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC/2014/61603. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208057/52.
(140232143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

SLNI S.A., Société Luxembourgeoise de Négoce International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 132.843.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206426/10.
(140230496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Immo Domingues & Fils SCI, Société Civile.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 3, um Woeller.

R.C.S. Luxembourg E 5.529.

STATUTS

Les soussignés:
1- Monsieur Joaquim DA ROCHA DOMINGUES, carreleur indépendant, né à Coimbrao/Leiria (Portugal), le 15 juillet

1966 (matricule no. 1966 07 15 072 56), demeurant à L-4520 Differdange, 33, rue des Pruniers, et

2.- Monsieur Ricardo Rafael DAS NEVES DOMINGUES, gérant administratif, né à Coimbrao/Leiria (Portugal), le 17

mai 1985 (matricule no. 1985 05 17 374 22), demeurant à L-4636 Differdange, 5, rue St. Nicolas, et

3.- Madame Diana DAS NEVES DOMINGUES, salariée, née à Niederkorn (Luxembourg), le 18 mars 1992 (matricule

no. 1992 03 18 226 66), demeurant à L-4520 Differdange, 33, rue des Pruniers.

Lesquels soussignés ont acté les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société civile est "IMMO DOMINGUES & FILS SCI".

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

8077

U X E M B O U R G

Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (3.000,-EUR), divisé en cent (300) parts d'intérêts de dix

euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

Associé

Parts

en nue

propriété

1.- Joaquim DA ROCHA DOMINGUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Ricardo DAS NEVES DOMINGUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Diana DAS NEVES DOMINGUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

8078

U X E M B O U R G

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4410 Soleuvre, 3, Um Woeller.
2.- Est nommée à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joaquim DA ROCHA DOMINGUES, carreleur indépendant, né à Coimbrao/Leiria (P), le 15 juillet 1966

demeurant à L-4520 Differdange, 33, rue des Pruniers.

3.- L'assemblée fixe les pouvoirs du gérant unique comme suit:
«Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique, y

compris pour constituer hypothèque et pour accorder mainlevée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est close.

Signatures.

Référence de publication: 2014208066/105.
(140232349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Société Immobilière Zwickau II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.559.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206425/10.
(140229877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

FLUIDAP Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, ZI Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 85.805.

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FLUIDAP Luxembourg SA" (numéro

d’identité 2002 22 01 396), avec siège social à L-4410 Soleuvre, 12, ZI um Woeller, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 85.805, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du
17 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 748 du 16 mai 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Pierre PROBST, de résidence à Ettelbruck, en date du 30 juillet 2010, publié au
Mémorial C, numéro 1999 du 25 septembre 2010.

L'assemblée est présidée par Maître Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

8079

U X E M B O U R G

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Insertion à l’article 8 des statuts d’un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.»

2) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.»

3) Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle

de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué en
ce qui concerne la gestion journalière de la société, au-delà, par la signature conjointe d’un administrateur avec co-
signature obligatoire de l’administrateur-délégué.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d’insérer à l’article 8 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: THEISEN, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

8080

U X E M B O U R G

Bascharage, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207949/73.
(140232632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Immosfere S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 193.058.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- Monsieur Claude VERSTRAETE, directeur de sociétés, demeurant à B-8791 Waregem (Belgique), 279, Grote

Heerweg,

2.- La société ESFE N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-9030 Gent (Belgique), Kleimoer

1 bus F, inscrite au moniteur belge sous le numéro 0454.832.109, représentée par son administrateur-délégué Claude
VERSTRAETE, susdit,

3.- La société TER HEIRWEGHE N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-8791 Waregem

(Belgique), Grote Heerweg 279, inscrite au moniteur belge sous le numéro 0467.056.978, représentée par son adminis-
trateur-délégué Claude VERSTRAETE, susdit.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Immosfere S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de biens immobiliers de tous types pour son propre compte, tant

aux particuliers qu'aux professionnels.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

8081

U X E M B O U R G

- Claude VERSTRAETE, précité, quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- ESFE N.V., précitée, quarante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- TER HEIRWEGHE N.V., précitée, quarante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le capital au montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès lors à la libre disposition de la société.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Claude VERSTRAETE, directeur de sociétés, demeurant à B-8791 Waregem (Belgique), 279, Grote Heer-

weg,

- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur Gregory DE GRAEVE, gérant de société, demeurant à L-8395 Septfontaines, 46, Arelerstrooss.
La société est engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif

soit par la signature individuelle du gérant technique.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VERSTRAETE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 59758. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208039/82.
(140231917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

CT GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 176.948.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared,

BC European Capital IX-1, being a “limited partnership” with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY (the “Sole Shareholder”),

represented by CIE Management IX LTD, with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited partnership and representing and
being entitled to act on behalf of such partnership,

itself represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

dated 22 December 2014 given under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities,

8082

U X E M B O U R G

being the Sole Shareholder of CT GP S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 176.948 (the “Company”), has been
incorporated on 12 April 2013 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number C-1460 of 20 June 2013. The articles of in-
corporation of the Company have been amended on 10 June 2013 by deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial, number C-1997 of 17 August 2013.

The Proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) divided into

twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

II. The Sole Shareholder is the holder of all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares issued by the Company

so that decisions can validly be taken by the Sole Shareholder on the items of the following agenda:

(I) Approval of the dissolution without liquidation of the Company, acknowledgement of the assets and liabilities of

the Company, transfer of all assets to, and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Shareholder, discharge
to the members of the board of managers of the Company, decision as to record keeping.

Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved and requested the notary to record:
i. That the issued share capital of the Company is presently set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500)

Euros represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the “Shares”). That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the
financial standing of the Company.

ii. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the Shares and that as the Sole Shareholder thereof declares

explicitly to proceed to the immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.

iii. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the
fact that the Sole Shareholder assumes all the Company's liabilities.

iv. That the shareholders' register of the Company has been cancelled.
v. That the Sole Shareholder declares approving the interim financial statements of the Company as of 22 December

2014.

vi. That the Sole Shareholder furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any, known or

unknown liabilities of the Company; and

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed.
vii. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers of the Company for the due

performance of their duties up to the date hereof.

viii. That the records and documents of the Company will be kept for a period of at least five (5) years at the former

registered office of the Company.

There being no more items on the agenda, the extraordinary decision of the sole shareholder of the Company was

closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at one thousand two hundred euro (EUR
1,200,-).

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that at the request of the appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

8083

U X E M B O U R G

A comparu

BC European Capital IX-1, une «limited partnership», avec siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter

Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY (l'«Associé Unique»),

représentée par CIE Management IX LTD, avec siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guer-

nesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que "General Partner" de ce "limited partnership" et représentant et ayant le
droit d'agir en son nom,

elle-même représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 22 décembre 2014, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement,

étant l'Associé Unique de CT GP S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.948 (la «Société»), a été constituée le
12 avril 2013 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° C-1460 du 20 juin 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés le 10
juin 2013 par acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro C-1997 du 17 août 2013.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le capital social émis de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de valeur nominale d'un euro (1.00 EUR) chacune.

II. L'Associé Unique détient l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises de la Société de sorte

que des décisions peuvent être valablement prises sur les points de l'ordre du jour ci-dessous:

1. Approbation de la dissolution sans liquidation de la Société, constat relatif aux actifs et passifs de la Société, transfert

de tous les actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l'Associé Unique, décharge des membres du conseil
de gérance de la Société, décision relative aux écritures.

A la suite de quoi, l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

Résolution unique

L'Associé Unique a décidé et demandé au notaire d'acter que:
i. Que le capital social émis de la Société s'élève douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales de valeur nominale d'un euro (1.00 EUR) chacune (les «Actions»).

ii. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
iii. Que l'Actionnaire Unique détient toutes les Actions de la Société, et déclare expressément en tant qu'Actionnaire

Unique de la Société, procéder à la dissolution immédiate de la société et de la mettre en liquidation.

iv. Que l'Actionnaire Unique reprend tous les actifs et assume toutes les dettes de la Société dissoutes, connues ou

inconnues à la date du présent acte, et que la liquidation de la Société est réalisée sans préjudice du fait qu'il assumera
personnellement toutes les dettes de la Société.

v. Que le registre des actionnaires de la Société a été annulé.
vi. Que l'Actionnaire Unique déclare approuver les comptes intérimaires de la Société pour l'exercice écoulé en date

du 22 décembre 2014;

vii. Que l'Actionnaire Unique déclare également que:
- les activités de la Société ont cessé;
- l'Actionnaire Unique reprend tous les actifs de la Société et s'engage à régler toutes les dettes de la Société, connues

ou inconnues à la date du présent acte; et

- faisant suite aux résolutions ci-dessus, la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée.
viii. Que l'Actionnaire Unique décide de donner pleine et entière décharge à chaque membre du conseil de gérance

de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

ix. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l'ancien siège social de

la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'Associé Unique a été clôturée.

Coûts

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec le présent acte sont estimés à mille deux cents euro (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

8084

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16732. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207795/136.
(140232990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Defoe Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.127.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of December.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Defoe Investment S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171127 (the Company). The
Company was incorporated pursuant a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 20

August 2012, published in Memorial C, number 2379 on 25

of September 2012. The articles of the Incorporation of

the Company have not been amended since.

THERE APPEARED:

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly existing under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B number 127.865, (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, whose professional address is at 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of the power of attorney given in Luxembourg
on 15 of December 2014.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

said power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company's sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the

items on the following agenda

1. Decision to put the Company into voluntary liquidation.
2. Discharge to be granted to the managers of the Company.
3. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 41469, as liquidator of the Company.

4. Determination of the powers of the Liquidator.
5. Miscellaneous.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharege to the managers of the Company in respect of the execution of

their mandate the date of the present deed.

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 46a J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 41.469 as the Company's liquidator (the Liquidator)

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the partners.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the shareholders/partners of the Company, in accordance with article 148 of the
Law.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.

After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant la soussignée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Defoe Investment S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171.127 (la Société).

La Société a été constituée suivant une acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, ne

date du 20 août 2012, publié au Mémorial C, numéro 2379 du 25 septembre 2012. Les statuts de la société n'ont pas
encore été modifiés depuis.

A COMPARU:

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoise,

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2333 Senningerberg, immatriculée avec le Registre de commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127865, (l'Associé Unique).

L'Associé Unique est représenté par Mr. Liridon ELSHANI, employé, avec adresse professionnelle au 74 Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15
décembre 2014.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procu-

ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est l'associé unique de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer

sur les points de l'ordre suivants:

1. Décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge à accorder aux gérants de la Société;
3. Nomination du la FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois luxembourgeoise, ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée avec le Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B41469, comme liquidateur de la Société;

4. Détermination des pouvoirs du liquidateur;

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5. Divers.
II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif

jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et régie en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à 46a J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469 en tant que liquidateur de la Société (le
Liquidateur).

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation aux actionnaires/associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC/2014/61607. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207807/136.
(140231892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Interface Eurasia Entreprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.463.924,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorff.

R.C.S. Luxembourg B 192.109.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December;
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Interface Overseas Holdings, Inc., a corporation having its principal address at 2859 Paces Ferry Road, Suite 2000,

Atlanta, GA 30339, USA and registered with the Georgia Secretary of State under file number K120546 (the “Sole
Shareholder”);

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here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the prohyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of “Interface Eurasia Enterprises S.à r.l.”, incorporated pursuant to a deed of
Me Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, on November 10, 2014, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B.192109 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on December 11, 2014, n°3839 (hereafter the “Company”).

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to create a new class of non-voting shares of a nominal value of one Euro (EUR 1-.)

each, in addition to the existing twelve thousand five hundred (12,500) voting shares, vested with the same rights and
obligations as described in the amended article of association of the Company, as resolved in accordance with item IV
below.

IV. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million four

hundred fifty-one thousand four hundred twenty-four Euro (EUR 2,451,424.-) to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two million four hundred sixty-three thousand nine hundred twenty-four
Euro (EUR 2,463,924.-) by the creation and issue of two million four hundred fifty-one thousand four hundred twenty-
four (2,451,424) new shares split into (i) two million three hundred twenty eight thousand eight hundred fifty-two
(2,328,852) new voting shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each vested with the same rights and obligations
as the existing shares, subject to the payment of a share premium amounting to two hundred thirty million five hundred
fifty-six thousand two hundred fifty-four Euro and seventy-seven cents (EUR 230,556,254.77), and (ii) one hundred twenty-
two thousand five hundred seventy two (122,572) new non-voting shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, subject to the payment of a share premium amounting to twelve million one hundred thirty-four thousand five
hundred thirty- eight Euro and eighty-eight cents (EUR 12,134,538.88), the whole to be fully paid up by the Sole Share-
holder by way of contributions in kind.

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe to (i) two million three hundred twenty eight

thousand eight hundred fifty two (2,328,852) new voting shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subject
to the payment of a share premium of two hundred thirty million five hundred fifty six thousand two hundred fifty four
Euro and seventy seven cents (EUR 230,556,254.77), and (ii) one hundred twenty two thousand five hundred seventy
two (122,572) new non-voting shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subject to the payment of a share
premium amounting to twelve million one hundred thirty four thousand five hundred thirty eight Euro and eighty eight
cents (EUR 12,134,538.88), and fully pay them up by way of contributions in kind consisting of:

- 13,999,998 shares of Interface Holdings Co., Ltd., a company organised and existing under the laws of Thailand,

valuated at thirty four million six hundred eighty eight thousand United States Dollars (USD 34,688,000.-);

- 100% of the shares of Interface Asia-Pacific (HK) Ltd., a company organised and existing under the laws of Hong

Kong, valuated at three hundred thirty two thousand United States Dollars (USD 332,000.-);

- 100% of the shares of Interface Europe Investment B.V., a company organised and existing under the laws of the

Netherlands, valuated at twenty two thousand United States Dollars (USD 22,000.-);

- 100% of the shares of Interface Singapore Pte, Ltd., a company organised and existing under the laws of Singapore,

valuated at three million three hundred twenty thousand United States Dollars (USD 3,320,000.-); and

- 100% of the shares of Interface Europe B.V., a company organised and existing under the laws of the Netherlands,

valuated at two hundred sixty seven million six hundred three thousand United States Dollars (USD 267,603,000.-);

representing a global amount in Euro of two hundred forty five million one hundred forty two thousand two hundred

seventeen Euro and sixty five cents (EUR 245,142,217.65), (the “Contributed Assets”).

It is further resolved to allocate the global share premium amounting to two hundred forty two million six hundred

ninety thousand seven hundred ninety three Euro and sixty five cents (242,690,793.65) as follows:

- up to an amount of two hundred forty six thousand three hundred ninety three Euro (EUR 246,393.-) to an non-

distributable reserve item of the balance sheet of the Company as legal reserve; and

- up to an amount of two hundred forty two million four hundred forty four thousand four hundred Euro and sixty

five cents (EUR 242,444,400.65) to a distributable reserve item of the balance sheet of the Company as share premium.

Evidence of the contribution's existence

The value of the Contributed Assets is set at two hundred forty five million one hundred forty two thousand two

hundred seventeen Euro and sixty five cents (EUR 245,142,217.65) and results from a statement of contribution value of

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the managers of the Company as well as a declaration of value from the contributor. A copy of the aforementioned
documentation will remain annexed to the present deed.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole owner of the Contributed Assets;
- the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Assets are freely transferable with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have or will

be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

V. Pursuant to the above resolutions, articles 6, 7 and 8 of the articles of association are amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at two million four hundred sixty three thousand nine hundred

twenty four Euro (EUR 2,463,924.-) represented by two million four hundred sixty three thousand nine hundred twenty
four (2,463,924) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, divided into (i) two million three hundred forty-
one thousand three hundred fifty-two (2,341,352) voting shares (the “Voting Shares”) and (ii) one hundred twenty two
thousand five hundred seventy two (122,572) nonvoting shares (the “Non-Voting Shares”).

All the Voting Shares and the Non-Voting Shares will be collectively referred to as the “Shares” as the case may be,

or individually as a “Share”.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. Voting Shares may be issued or cancelled by means of a resolution of the

shareholders’ meeting adopted by shareholders representing three quarters of the Voting Shares of the Company. Non-
Voting Shares may be issued or cancelled by means of a resolution of the shareholders’ meeting adopted by shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company, including at least a majority of three quarters of the
Non-Voting Shares.

Art. 8. Shares.
8.1. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company. Ownership of one or several

Shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders.

8.2. Each Share is indivisible towards the Company. Co-owners of Shares must be represented towards the Company

by a common attorney-in-fact, whether appointed by them or not.

8.3. Each Voting Share confers an identical voting right and each holder of Voting Shares has voting rights commensurate

to its/his/her shareholding. The Company may only issue Voting Shares having each an equal voting right.

By exception, when and only when the Shares issued by the Company are held by a single shareholder, the Company

may resolve to issue Non-Voting Shares or convert existing Voting Shares into Non-Voting Shares. Such Shares shall have
no voting rights and shall never be taken into account for the calculation of the quorum or majority requirements, save
for resolutions having for purpose:

(i) the issue or cancellation of Non-Voting Shares;
(ii) the determination and change of the rights attaching to the Non-Voting Shares, included but not limited to, the

right of dividends; and

(iii) the change of the corporate object of the Company.
When at any time during the life of the Company, its Shares are held by more than one single shareholder; all Non-

Voting Shares shall automatically and immediately be converted into Voting Shares. In such a case, the Company's share
register should be updated to reflect the automatic conversion as soon as practicable and the Articles modified during
the next Shareholders' Meeting to be convened following the automatic conversion.

8.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law. The transfer of Shares must
be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the Company and
upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance with article 1690 of
the Civil Code.

8.5. The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law”.

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Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the party appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Maître Henri BECK, notaire, résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Interface Overseas Holdings, Inc., une société ayant sa principale adresse au 2859 Paces Ferry Road, Suite 2000, Atlanta,

GA 30339, USA et enregistrée auprès du Georgia Secretary of State sous le numéro K120546 (l’«Associé Unique»);

ici représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

d’“Interface Eurasia Enterprises S.à r.l.”, constituée suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg en
date du 10 novembre 2014, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.192109 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 décembre 2014, n°3839
(ci-après la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.

III. L’Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de parts sociales sans droit de vote, d’une valeur nominale

d’un Euro (1,- EUR) chacune, en plus des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec droit de vote existantes,
ayant les mêmes droits et obligations, tel que décrit dans les statuts modifiés de la Société et conformément au paragraphe
IV ci-dessous.

IV. L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions quatre cent

cinquante et un mille quatre cent vingt-quatre Euro (2.451.424,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à deux millions quatre cent soixante-trois mille neuf cent vingt-quatre Euro
(2.463.924,- EUR) par la création et l’émission de deux millions quatre cent cinquante et un mille quatre cent vingt-quatre
(2.451.424) nouvelles parts sociales scindées en (i) deux millions trois cent vingt-huit mille huit cent cinquante-deux
(2.328.852) nouvelles parts sociales avec droit de vote, d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un
montant de deux cent trente millions cinq cent cinquante-six mille deux cent cinquante-quatre Euro et soixante-dix-sept
centimes (230.556.254,77 EUR) et (ii) cent vingt-deux mille cinq cent soixante-douze (122.572) nouvelles parts sociales
sans droit de vote d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission
globale d’un montant de douze millions cent trente-quatre mille cinq cent trente-huit Euro et quatre-vingt-huit centimes
(12.134.538,88 EUR), intégralement libérées par l’Associé Unique par apports en nature.

Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l’intégralité des (i) deux millions trois cent vingt-

huit mille huit cent cinquante-deux (2.328.852) nouvelles parts sociales avec droit de vote d’une valeur nominale d’un
Euro (1,- EUR) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de deux cent trente millions cinq cent
cinquante-six mille deux cent cinquante-quatre Euro et soixante-dix-sept centimes (230.556.254,77,- EUR) et (ii) cent
vingt-deux mille cinq cent soixante-douze (122.572) nouvelles parts sociales sans droit de vote d’une valeur nominale
d’un Euro (1,- EUR) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de douze millions cent trente-quatre
mille cinq cent trente-huit Euro et quatre-vingt-huit centimes (12.134.538,88- EUR) et les payer intégralement par apports
en nature à savoir:

- 13.999.998 actions de la société Interface Holdings Co. Ltd., une société organisée et existant selon les lois de la

Thaïlande, évaluées à trente-quatre millions six cent quatre-vingt-huit mille US Dollars américains (34.688.000,- USD);

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- 100% des actions de la société Interface Asia-Pacific (HK) Ltd., une société organisée et existant selon les lois de

Hong Kong, évaluées à trois cent trente-deux mille US Dollars américains (332.000,- USD);

- 100% des actions de la société Interface Europe Investment B.V., une société organisée et existant selon les lois des

Pays-Bas, évaluées à vingt-deux mille US Dollars américains (22.000,- USD);

- 100% des actions de la société Interface Singapore Pte, Ltd., une société organisée et existant selon les lois de

Singapour, évaluées à trois millions trois cent vingt mille US Dollars américains (3.320.000,- USD); et

- 100% des actions de la société Interface Europe B.V., une société organisée et existant selon les lois des Pays-Bas,

évaluées à deux cent soixante-sept millions six cent trois mille US Dollars américains (267.603.000,- USD);

représentant un montant total en Euro de deux cent quarante-cinq millions cent quarante-deux mille deux cent dix-

sept Euro et soixante-cinq centimes (245.142.217,65 EUR), (les «Actifs Apportés»).

Il est de plus décidé d’allouer la prime d’émission globale d’un montant de deux cent quarante-deux millions six cent

quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-treize Euro et soixante-cinq centimes (242.690.793,65 EUR) comme suit:

- deux cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-treize Euro (246.393,- EUR) à un poste de réserve non distri-

buable du bilan de la Société à titre de réserve légale; et

- deux cent quarante-deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent Euro et soixante-cinq centimes

(242.444.400,65 EUR) à un poste de réserve distribuable du bilan de la Société à titre de prime d’émission.

Preuve de l'existence de l'apport

La valeur des Actifs Apportés est établie à deux cent quarante-cinq millions cent quarante-deux mille deux cent dix-

sept Euro et soixante-cinq centimes (245.142.217,65 EUR) et résulte d’un état sur la valeur des gérants de la Société ainsi
que d’une déclaration de l’apporteur. Une copie desdits documents demeurera annexée au présent acte.

Réalisation effective de l'apport

L’Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire des Actifs Apportés;
- les Actifs Apportés sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- les Actifs Apportés ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- les Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits qui y sont attachés; et
- l’ensemble des formalités, subséquentes au transfert des Actifs Apportés, requises en vertu de toute loi applicable a

été accompli ou sera accompli afin que l’apport soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

IV. Suite aux résolutions susmentionnées, les articles 6, 7 et 8 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-trois mille neuf cent vingt-quatre

Euro (2.463.924,- EUR) représenté par deux millions quatre cent soixante-trois mille neuf cent vingt-quatre (2.463.924)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, divisées en (i) deux millions trois cent quarante et un
mille trois cent cinquante-deux (2.341.352) parts sociales avec droit de vote (les «Parts Sociales Votantes») et (ii) cent
vingt-deux mille cinq cent soixante-douze (122.572) parts sociales sans droit de vote (les «Parts Sociales Non Votantes»).

Toutes les Parts Sociales Votantes et Parts Sociales Non Votantes seront collectivement référencés comme «Parts

Sociales», ou le cas échéant, individuellement comme une «Part Sociale».

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution de Capital. Les Parts Sociales Votantes peuvent être émises ou annulées au moyen

d'une résolution de l’assemblée des associés adoptée par les associés représentant les trois quarts des Parts Sociales
Votantes de la Société. Les Parts Sociales Non Votantes peuvent être émises ou annulées au moyen d'une résolution de
l’Assemblée des Associés adoptées par les associés représentant les trois quarts du capital social de la Société, incluant
au moins une majorité des trois quarts des Parts Sociales Non Votantes.

Art. 8. Parts Sociales.
8.1. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif

social. La propriété d’une ou de plusieurs Parts Sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou des associés.

8.2. Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

8.3. Chaque Part Sociale Votante confère un droit de vote identique et chaque détenteur de Parts Sociales Votantes

a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. La Société peut seulement émettre des Parts Sociales Votantes ayant
chacune un droit de vote égal.

8091

U X E M B O U R G

Par exception, quand et seulement quand les Parts Sociales émises par la Société sont détenues par un seul associé, la

Société peut décider d'émettre des Parts Sociales Non Votantes ou de convertir les Parts Sociales Votantes existantes
en Parts Sociales Non Votantes. De telles Parts Sociales ne posséderont pas de droit de vote et ne pourront en aucun
cas être prises en considération pour les besoins du calcul de quorum ou de majorité, sauf pour les résolutions ayant
comme objet:

(i) l’émission ou l’annulation des Parts Sociales Non Votantes;
(ii) la détermination et le changement des droits attachés aux Parts Sociales Non Votantes, y compris mais sans s'y

limiter, le droit aux dividendes; et

(iii) le changement de l’objet social de la Société.
Lorsque, à tout moment durant l’existence de la Société, ces Parts Sociales sont détenues par plus d'un seul associé,

toutes les Parts Sociales Non Votantes seront automatiquement et immédiatement converties en Parts Sociales Votantes.
Dans ce cas, le registre de Parts Sociales de la Société sera révisé dès que possible afin de refléter la conversion auto-
matique et les Statuts seront modifiés durant la prochaine assemblée des Associés amenée à se réunir après la conversion
automatique.

8.4. Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi. La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte
notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient
été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

8.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euros (EUR 6.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208042/275.
(140233356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

KM Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 191.581.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Edward Jonathan Cameron HAWKES, born on January 13

, 1977 in Vernon, France, residing professionally at c/

o Sun Capital Partners, 3

Floor, Watson House, 54 Baker Street, London W1U 7BU, United Kingdom,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

8092

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of KM Europe, S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on October 24, 2014, pursuant to a deed drawn up by Maître
Carlo WERSANDT, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Mémorial) under number 471, page 176931 on 3 December 2014,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191.581 (the Company).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has exposed to the under-

signed notary as follows:

The Company’s share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-), represented by twelve thousand

(12,000) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,

declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that
any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the sole manager for his mandate up to this date.
That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is

closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five (5) years at 7, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be eight hundred euros (EUR 800.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix décembre,
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Edward Jonathan Cameron HAWKES, né le 13 janvier 1977, à Vernon, France, demeurant professionnelle-

ment au c/o Sun Capital Partners, 3

Floor, Watson House, 54 Baker Street, Londres W1U 7BU, Royaume-Uni,

représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, est le seul et unique associé («l’Associé Unique») de KM Europe S.à r.l,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée le 24 octobre 2014, suivant acte reçu
par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro 471 du 3 décembre 2004,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.581 (la Société).
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a exposé et requis le notaire

instrumentant de ce qui suit:

Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres Sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

8093

U X E M B O U R G

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu’en qualité d’Associée Unique, elle déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels
passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les
payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Associée Unique, de sorte que la
liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, au gérant unique pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que la dissolution et liquidation de la Société sont clôturées

et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxem-

bourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014 LAC/2014/60503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208155/104.
(140232779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Logipharm, Société Coopérative.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'industrie.

R.C.S. Luxembourg B 193.103.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Christiane Marie-Jean Anne dite Christiane FELL, pharmacienne, née à Echternach le 12 septembre 1958,

épouse de Monsieur Pierre WEITZEL, demeurant à L-7217 Bereldange, 70 rue de Bridel,

2) Madame Danielle Léonie Elisabeth dite Danielle BAUER, pharmacienne, née à Esch-sur-Alzette le 2 octobre 1959,

épouse de Monsieur Guy BECKER, demeurant à L-3918 Mondercange, 4 rue d'Ehlerange,

3) Madame Véronique Catherine Charlotte dite Véronique SCHAMBOURG, née à Differdange le 10 décembre 1961,

épouse de Monsieur Claude FACKELSTEIN, demeurant à L-4940 Bascharage, 145 avenue de Luxembourg,

4) Monsieur Georges Eugène Raymond dit Georges FOEHR, pharmacien, né à Luxembourg le 1

août 1947, de-

meurant à L-3490 Dudelange, 35 rue Jean Jaurès,

5) Monsieur Alphonse Victor Joseph Julien dit Fons THILL, né à Dudelange le 30 septembre 1959, demeurant à L-1529

Luxembourg, 4 rue Raoul Follereau,

6) Monsieur Philippe Michel Bernard dit Philippe HILLENBRAND, né à Bruxelles (Belgique) le 10 février 1965, de-

meurant à L-9515 Wiltz, 60 rue Grande-Duchesse Charlotte,

8094

U X E M B O U R G

7) Monsieur Cédric Joseph Jean dit Cédric BREELS, né à Namur (Belgique) le 27 décembre 1973, demeurant à L-9050

Ettelbruck, 15 Grand-Rue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société coopérative qu'ils déclarent

constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales créées et de celles qui

pourraient l'être ultérieurement, une société coopérative («la Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par les autres lois y relatives («les Lois»), par les présents statuts («les Statuts») et par
un règlement d'ordre intérieur tel qu'approuvé par les Associés.

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, sans limite.
Les propriétaires des parts sociales sont les Associés («les Associés»).

Art. 2. Responsabilité limitée des associés. La responsabilité des Associés de la Société est strictement limitée à leur

part dans les fonds propres de la Société.

Il n'existe pas de solidarité ni d'indivisibilité entre Associés.

Art. 3. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination «LOGIPHARM».

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Foetz (Commune de Mondercange).
Il pourra être transféré sur le territoire de la Commune de Mondercange sur décision du conseil de gérance (ci-après

nommé «le Conseil de Gérance»).

Art. 5. Objet. La Société a pour objet le développement, la vente, la représentation, le support, la gestion, l'importation

et l'exportation de produits informatiques ainsi que de tous produits accessoires.

Elle a également pour objet toutes activités consultatives ou d'assistance dans ce secteur.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle pourra, d'une façon plus générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 7. Capital social. Le capital social de la Société est variable et n'est pas limité.
Au jour de la présente constitution le capital de la Société est divisé en parts sociales nominatives, d'une valeur nominale

de mille deux cent-cinquante euros (EUR 1.250.-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites («les Parts Sociales»).

L'Associé ne peut détenir qu'une seule Part Sociale et partant il ne dispose que d'un seul droit de vote à chaque

assemblée générale, en accord avec l'article 17 des présents Statuts.

Les Parts Sociales sont nominatives, insaisissables et ne peuvent pas faire l'objet d'un gage.
Les Parts Sociales feront l'objet de titres nominatifs représentatifs de chaque Part Sociale.
Le registre des Associés que la Loi requiert sera tenu au siège de la Société et contiendra notamment le nom de chaque

Associé et son domicile professionnel. Ce registre sera signé par chaque Associé et sera mis à jour une fois par an, au
cours du mois de janvier. La propriété des Parts Sociales sera établie par inscription dans ce registre.

Sans préjudice des stipulations de l'article 7 paragraphe 2 ci-dessus, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre un

nombre illimité de Parts Sociales.

Art. 8. Règlement d'ordre intérieur. Les Associés peuvent adopter un règlement d'ordre intérieur (In House Rules,

«les IHR») qui s'appliquera et qui aura force obligatoire pour tous Associés de la Société.

Les IHR ont pour objet de fixer les modalités de fonctionnement et d'organisation de la Société, et de manière générale,

de réglementer les relations sociétales.

Les IHR sont préparées et approuvées par le Conseil de Gérance, puis soumises à l'approbation des Associés se

prononçant à la majorité des votes exprimés.

A moins que les IHR n'en disposent autrement en prévoyant notamment la compétence unique du Conseil de Gérance

pour en modifier les dispositions, toute proposition de modifier les dispositions des IHR sera également soumise à
l'approbation des Associés se prononçant à la majorité des votes exprimés.

Toute préparation respectivement modification des IHR, valablement adoptée tel que décrit ci-dessus, s'appliquera et

aura force obligatoire pour tout Associé de la Société, y compris ceux qui n'auraient pas voté en faveur de la préparation
respectivement de la modification.

Art. 9. Admission et démission des Associés. Seuls tous les pharmaciens en exercice et titulaires d'une concession de

pharmacie au Grand-Duché de Luxembourg, peuvent être candidats à devenir Associés de la Société.

8095

U X E M B O U R G

Si des IHR ont été adoptées, les nouveaux Associés de la Société seront admis suivant la procédure d'admission y

décrite.

A défaut d'adoption d'IHR les nouveaux Associés seront admis par décision du Conseil de Gérance.
L'acceptation expresse des Statuts et le cas échéant des IHR est une condition préalable à l'accession au statut de

nouvel Associé.

Tout Associé peut se retirer de la Société à tout moment, par voie de démission. L'Associé démissionnaire ne peut

notifier sa démission que moyennant un préavis de trois (3) mois.

L'Associé perd automatiquement sa qualité d'Associé le jour où il cessera ses activités professionnelles de pharmacien.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les Parts Sociales sont incessibles, tant entre Associés qu'à des tiers non associés.
Les Parts Sociales ne peuvent pas non plus être transmises pour cause de mort..
En cas de décès ou de perte par l'un des Associés de la Société de la qualité d'Associé, la Parts Sociale qu'il détient

sera automatiquement annulée et l'Associé, respectivement ses héritiers et ayants droit auront droit au versement du
prix prévu dans les IHR, et à défaut, à la valeur nominale de sa Part Sociale, diminuée des pertes éventuelles, ainsi que
des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire à la clôture du dernier exercice social
avant ladite annulation.

Entre le jour du fait générateur de la perte du statut d'Associé et le dernier jour du préavis de départ de l'Associé, la

Société est autorisée, par décision du Conseil de Gérance, à racheter sa propre Parts Sociale à l'Associé, tous les Associés
ayant consenti une option de rachat en faveur de la Société sur toutes les Parts Sociales émises.

L'Associé (ou ses héritiers et ayants droit) dont la Part Sociale a été rachetée ou annulée, délègue tous pouvoirs au

Conseil de Gérance afin de réaliser tout acte utile en relation et/ou toute formalité afférente au rachat ou à l'annulation
de la Part Sociale, ainsi que pour mettre à jour le registre des Associés au nom et pour le compte du cédant, et/ou tout
autre document qui serait impacté.

Art. 11. Gérance de la Société. La Société est administrée par un Conseil de Gérance, dont la composition, les pouvoirs

et les modalités de fonctionnement sont fixés par les IHR.

A moins que les IHR n'en stipulent autrement, le Conseil de Gérance est composé de cinq (5) membres au moins et

de sept (7) membres au maximum.

Le Conseil de Gérance réunit les gérants.
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou à plusieurs agents

ad hoc, qui ne doivent pas être nécessairement Associés ou membres du Conseil de Gérance.

Seuls les membres du Conseil de Gérance, ou les personnes qu'il mandate expressément par écrit, peuvent représenter

et engager la Société.

Le Conseil de Gérance est présidé par un de ses membres qui porte le titre de Président(e) du Conseil de Gérance.
Les membres du Conseil de Gérance sont des Associés de la Société; ils sont nommés pour un mandat de six (6) ans.
L'assemblée générale élit chacun des gérants à la majorité des Associés présents ou représentés.
Les gérants sont révocables ad nutum par vote de l'assemblée générale à la majorité des Associés présents ou repré-

sentés.

Les modalités exactes de nomination et de révocation des gérants seront, le cas échéant, prévues par les IHR.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder à toute formalité requise en cas de sortie ou d'entrée d'un Associé de

la Société, entraînant une diminution ou une augmentation de capital subséquente. Il a la compétence, notamment, de
déposer régulièrement une liste des Associés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, signée
par un membre du Conseil de Gérance, en application de l'article 133 de la Loi.

Les gérants pourront assister aux réunions du Conseil de Gérance par vidéoconférence, e-mail, téléfax, téléphone, ou

par tout moyen de communication approprié permettant leur identification.

Une telle participation à une réunion du Conseil de Gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les gérants aura le même effet qu'une résolution

approuvée pendant une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par fax, e-mail, courrier, ou tout autre moyen électronique ou de

communication appropriées.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, et en toutes circonstances par la signature conjointe

de deux gérants.

8096

U X E M B O U R G

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir, notamment au cas où l'un des gérants a été mandaté d'assumer la gestion journalière courante de la Société.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux

(2) de ses membres, au lieu et date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des Associés, les gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou avait un intérêt personnel dans une transaction de la Société,

ce gérant devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une
telle transaction.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'opération en question est conclue à des conditions normales et si

elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux-mêmes au nom de la Société.

Art. 17. Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.

Art. 18. Contrôle de la Société. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire, Associé ou non, dont le

mandat ne peut dépasser six (6) ans.

Ce mandat est renouvelable.

Art. 19. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du Conseil de Gérance, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui doit lui-même être associé.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs Associés.

Les résolutions seront adoptées par les associés à la majorité des votes exprimés, chaque Part Sociale donnant droit

à une voix.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois
afin de les soumettre aux Associés pour approbation.

8097

U X E M B O U R G

Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 22. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 23. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les Associés décident de l'affectation du solde

du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime
d'émission aux Associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur dividendes sur base d'un état comp-

table préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que
des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 24. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un Associé.

La Société ne peut être dissoute que par décision des Associés se prononçant à la majorité des votes exprimés.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les Associés.

Art. 25. Loyauté. Chaque Associé est tenu d'une obligation générale de loyauté et de confidentialité vis-à-vis de la

Société, des autres Associés, des employés, des clients et des fournisseurs de la Société.

Ces obligations perdureront même après leur départ de la Société.
Au besoin les contours précis de ces obligations seront déterminés dans les IHR.

Art. 26. Arbitrage. Tout litige lié aux présents statuts ou aux IHR entre la Société et un Associé sera tranché par voie

d'arbitrage.

La Société et l'Associé concerné nommeront chacun un arbitre, qui nommeront eux-mêmes ensemble un troisième

arbitre qui présidera le tribunal d'arbitrage.

Le litige sera tranché en application du droit luxembourgeois, au Règlement d'Arbitrage du Centre d'Arbitrage de la

Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, et des règles plus amplement prévus aux présents statuts et
dans les IHR.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et libération

Les parts sociales actuellement émises ont été souscrites par les associés prénommés comme suit:

- Madame Christiane FELL prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
- Madame Danielle BECKER-BAUER prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
- Madame Véronique SCHAMBOURG prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
- Monsieur Georges FOEHR prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
- Monsieur Fons THILL prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
- Monsieur Philippe HILLENBRAND prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
- Monsieur Cédric BREELS prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
Total des parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 parts

8098

U X E M B O U R G

de sorte qu'à l'heure actuelle la somme de huit mille sept cent-cinquante euros (EUR 8.750.-) se trouve à la libre

disposition de la société coopérative.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants en leur qualité de seuls Associés de la Société,

exerçant ainsi les pouvoirs de l'assemblée générale ont pris les résolutions suivantes:

1. Les Associés confirment l'adresse du siège social L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
2. Ont été appelés aux fonctions de membres du Conseil de Gérance, avec expiration de leur mandat à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2020:

- Madame Christiane FELL prénommée,
- Madame Danielle BECKER-BAUER prénommée,
- Madame Véronique SCHAMBOURG prénommée,
- Monsieur Georges FOEHR prénommé,
- Monsieur Fons THILL prénommé,
- Monsieur Philippe HILLENBRAND prénommé,
- Monsieur Cédric BREELS prénommé.
3. Madame Annette MICHELS, expert-comptable, née à Luxembourg le 9 août 1952, demeurant professionnellement

à L-3378 Livange, 13 rue de Peppange, a été nommée à la fonction de Commissaire de la Société, avec expiration de son
mandat à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social et pour chaque activité susvisée, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Foetz, rue de l'Industrie, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont signé avec moi notaire la présente minute.

Signé: FELL, BAUER, SCHAMBOURG, FOEHR, THILL, HILLENBRAND, BREELS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/12/2014. Relation: EAC/2014/17857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29/12/2014.

Référence de publication: 2014208213/270.
(140233073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Gloria Berlin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.066.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1855 Lu-

xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies
Register under number B 46.448,

here represented by Mrs. Liga PURINA, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

8099

U X E M B O U R G

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “Gloria Berlin S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of

September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

8100

U X E M B O U R G

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.

8101

U X E M B O U R G

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of De-

cember 2015.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follow:

8102

U X E M B O U R G

- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed;
five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg.46A, Avenue J.F. Kennedy.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1.100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

1. International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Madame Liga PURINA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associée ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Gloria Berlin S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également

8103

U X E M B O U R G

consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

8104

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

8105

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les cinq cents parts sociales ont été souscrites comme suit:

- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée,
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy.

8106

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. PURINA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16683. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207971/415.
(140232078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Neat Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 193.112.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Antoine BILLARD, né le 28 octobre 1982 à Croix, France, demeurant au 609, route du Moulin D'Arasse à

F-47510 Foulayronnes, France,

Ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé signée en date du 15 décembre 2014;

Laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination Neat Solutions qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Neat Solutions (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objets sociaux. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, l'importation et

l'exportation, la distribution, la livraison, l'échange, la transformation en gros ou en détail de tous matériaux et produits

8107

U X E M B O U R G

dont notamment du bois, des troncs, des arbres pré-sciés et des planches mais également des produits à base de LED,
mais aussi de matériel et accessoires informatiques, multi-média, électroménager, audio-visuel, télévisions et magnétos-
copes, cassettes audio et vidéo, DVD et tous matériels au sens le plus large du terme.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits de propriété

intellectuelle, et notamment liés aux droits d'auteurs (informatiques et littéraires), brevets d'inventions, marques de
fabrique ou de commerce et noms de domaine, ainsi que l'achat et la vente d'oeuvres artistiques de tous genres, en ce
compris les oeuvres littéraires et de l'esprit.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La Société a également le pouvoir d'être administrateur, administrateur délégué, gérant ou commissaire dans d'autres

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées. La Société peut également consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes
sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000-), représenté par

mille (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent cinquante Euros (EUR 150.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) nominatifs de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et
les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'admi-

nistration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1

, 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de

8108

U X E M B O U R G

propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de
dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

Art. 7. Transfert des actions nominatives. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite

de transfert inscrite dans le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à
cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de
créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 mai à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

8109

U X E M B O U R G

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société. Exceptionnellement
le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale constitutive.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

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U X E M B O U R G

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Antoine BILLARD, prénommé, déclare qu'il

a souscrit les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les 1.000 actions ont été libérées par l'Actionnaire unique à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le

montant de cent cinquante mille Euros (150.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a
été présentée au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros (€ 1.800.-).

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en 2020.

Monsieur Antoine BILLARD, né le 28 octobre 1982 à Croix, France, demeurant au 609, route du Moulin D'Arasse à

F-47510 Foulayronnes, France,

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2020:

La société à responsabilité limitée dénommée «DCA.lu S.à r.l.», ayant son siège social au 55, Val Fleuri à L-1526

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168768,
ici représentée par son gérant, Monsieur Vincent DEPRINCE, conseil fiscal, né le 28 février 1968 à Mons (B), demeurant
professionnellement à Luxembourg.

3. que le siège social de la société est établi au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. LAC/2014/1625. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208320/300.
(140233256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Darter Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 182.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014208119/14.
(140232157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8112

Document Outline

BF Immobilier Sàrl

CT GP S.à r.l.

Darter Holdings I S.à r.l.

Dassault Luxembourg S.A.

Defoe Investment S.à r.l.

FLUIDAP Luxembourg SA

Gloria Berlin S.à.r.l.

Groupamat S.A.

H4B S.à r.l.

Haupert Interieur S.à r.l.

Hemmen S.à r.l.

Hinckley Corporation S.à r.l.

Hobaco S.A.

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.

Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l.

HOYOS NIETO S.à.r.l., société de gestion de patrimoine familial

HVL Lux S. à r. l.

Hydratec SA

Hymmostar S.A.

Iahai

IDG Holding S.A.

Ilos Holding S.à r.l.

IMA-X- SA

Imerys Minerals International Sales

Immobilière Buchholtz

Immo BPM SA

Immo Domingues & Fils SCI

Immo Guy Flener S.à r.l.

Immosfere S.à.r.l.

Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.

Interface Eurasia Entreprises S.à r.l.

Intergest International S.A.

ISC Information Systems Consulting S.à r.l.

KM Europe

Logipharm

Neat Solutions

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l.

Quintus Restauration S.à r.l.

Société Civile Immobilière de l'Alzette

Société Immobilière Zwickau II S.A.

Société Luxembourgeoise de Négoce International S.A.

Terrabon Participations S.A.

Times Realisations S.A.

To Let-For Sale S.A.