L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 162

21 janvier 2015

SOMMAIRE

A2 Communication Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

A6CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7731

Acta Priv I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7731

Alivia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

Apulia Antichi Sapori Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

7730

Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

AT Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7776

Aucotras-lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

Au Pain de Mary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

Axis Motion Pictures Group S.A.  . . . . . . . .

7731

AZ Trading SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

Bati Expansion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

B de B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7733

Belgo Metal S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . .

7733

Belgo Metal S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . .

7734

Belilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7776

Benoît Jonkeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7733

Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7733

Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7776

B.G. Vet. Pro. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

B.O.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7731

IAL, Internet Agentur Luxemburg . . . . . . .

7750

Lux Trockenausbau S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7751

Mariposa Luxembourg II S.à.r.l.  . . . . . . . . .

7764

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.  . . .

7753

Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

Mya SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7731

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

NREP New Transaction Holding S.à r.l.  . .

7733

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.  . . . .

7734

Oscar-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7735

Phedureg Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7755

Picture II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7764

Prime Holdco C-T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7735

Rail Trade Force S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7763

Randstad Luxembourg Financial Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7760

The PNC Financial Services Holding Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7747

World Trade Polymers S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7776

7729

L

U X E M B O U R G

Mongol Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 218.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.324.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014204548/14.
(140228024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 116.550.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205226/9.
(140229786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Apulia Antichi Sapori Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014205215/10.
(140230366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Alivia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 168.836.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014205198/10.
(140230583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

A2 Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 172.170.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014205248/11.
(140229337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7730

L

U X E M B O U R G

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014205252/11.
(140230412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

A6CO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 156.086.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205249/9.
(140230816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Axis Motion Pictures Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014205242/10.
(140230544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Acta Priv I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.923.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205177/10.
(140229511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Mya SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.634.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014204602/14.
(140227696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

7731

L

U X E M B O U R G

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société NEXIA S.A., décidée par acte du notaire Maître Francis Kesseler en date du 8 septembre

2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 15 décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204629/14.
(140228956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Au Pain de Mary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 177.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014205233/10.
(140230369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Aucotras-lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 161.865.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205235/9.
(140229192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

AZ Trading SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205244/9.
(140230272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

B.G. Vet. Pro. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.064.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

B.G. Vet. Pro. S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014205251/12.
(140229779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7732

L

U X E M B O U R G

NREP New Transaction Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.905.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour NREP New Transaction Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014204639/14.
(140228355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

B de B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014205250/10.
(140230473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Belgo Metal S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.991.

Les comptes annuels au 31/12/2013 de BELGO METAL S.A., Vantegemstraat 39 à B-9230 Wetteren ont été déposés,

dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014205259/12.
(140230785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.003.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205263/9.
(140230248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.004.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205264/9.
(140230250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7733

L

U X E M B O U R G

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.875,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.745.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2014204641/14.
(140228353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Belgo Metal S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.991.

Les comptes annuels au 31/12/2012 de BELGO METAL S.A., Vantegemstraat 39 à B-9230 Wetteren ont été déposés,

dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014205260/12.
(140230786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Benoît Jonkeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 6, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 164.794.

<i>Rectificatif dépôt: L140220325

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2013  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 22/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014205262/14.
(140229113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Bati Expansion, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.023.

Le bilan au 31.07.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014205282/14.
(140230426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7734

L

U X E M B O U R G

Oscar-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 650.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.041.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour Oscar-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014204647/14.
(140228040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Prime Holdco C-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.946.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prime Holdco B -T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of  Prime  Holdco  C  -T  S.à  r.l.  (hereinafter  the  «Company»)  which  shall  be  governed  by  the  law  of  10  August  1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by was of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.
5.4 The authorised capital is set at an aggregate maximum amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly mentioned  in  these  articles of  association,  a  reference to the board  of managers  used in  these  articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced  manager  by  the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

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19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year.
21.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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H. U.S. Tax Matters

Art. 25. U.S. Tax Matters.
25.1 The Company shall operate in a manner that does not adversely affect the ability of NorthStar Realty Finance

Corp. (“NRFC”) and its affiliates (NRFC and each such affiliate, an “NRFC Entity”) to qualify as real estate investment
trusts (“REITs”) under the United Stated federal income tax laws. As such, in order to preserve each NRFC Entity's
qualification as a REIT under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the Company
and each of its subsidiaries shall (a) operate in a manner so as to satisfy the gross income and asset tests applicable to
REITs under Code Sections 856(c)(2)-(4) as though each of the Company and its subsidiaries were REITs; (b) notify NRFC
in advance of the Company or any subsidiary entering into any hedging transaction; (c) instruct each subsidiary and asset
manager, as applicable, to provide any information required by NRFC for the purposes of verifying that income constitutes
qualifying “rents from real property” as defined in Code Section 856(d) and United States Treasury Regulations section
1.856-4, including, without limitation, (i) the annual completion of property questionnaires, and any necessary updates,
cataloging the services provided to tenants and the manner of delivery of any such services at each property held by a
subsidiary and (ii) any other information necessary for the relevant NRFC Entity to comply with the requirements ne-
cessary to qualify as a REIT; (d) to the extent necessary to ensure that rents paid at a property qualify as “rents from real
property” as defined in Code Section 856(d), the Company or any subsidiary shall discontinue or restructure the provision
of any services provided to tenants at such property that Trias Holdings-T (US), LLC (“Trias Holdings”) or NRFC de-
termines may jeopardize the qualification of any NRFC Entity as a REIT; (e) not take any action or make any election that
would cause any property not to be constitute a qualifying asset producing qualifying income for REIT purposes; and (f)
not engage in any transactions that could reasonably be characterized as a “prohibited transaction” subject to tax under
Code Section 857(b)(6) without Trias Holdings or NRFC's consent.

25.2 The Company and all of its subsidiaries will elect, for United States tax purposes under United States Treasury

Regulations section 301.7701-3, to be classified as either partnerships or disregarded entities; provided, however, that
NRFC may also, at its discretion, make a change to such entity classification election with respect to any subsidiary in
order to elect to treat such subsidiary as a corporation for United States tax purposes for the purposes of electing to
treat such subsidiary as a taxable REIT subsidiary of NRFC under Code section 856(l). NRFC and Trias Holdings are
hereby authorized to make the United States entity classification elections referred to above on IRS Form 8832 with
respect to the Company and each subsidiary, and both of NRFC and Trias Holdings are authorized to sign such form on
behalf of such entities and obtain United States taxpayer identification numbers for such entities in order to facilitate such
elections. If, notwithstanding the authorization provided above, NRFC and Trias Holdings reasonably determine that
other signatures are required to make such elections, the Company will obtain such signatures on IRS Form 8832. In
order to facilitate the making of entity classification election with respect to any entities that will be newly formed in the
future, the Company shall provide notice to Trias Holdings within 30 days after the formation of any future entities.

I. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law.
26.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Prime Holdco B -T S.à r.l., aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.

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2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America, on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America, on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prime Holdco B -T S.à r.l., une société de droit du Grand Duché de Luxembourg, avec siège social au 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Prime Holdco C -T S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

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4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4 Le capital autorisé est établis à un montant global maximum de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).
En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de

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décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

7743

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U X E M B O U R G

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l'un des gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

7744

L

U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social.
21.1  L'exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Question en matière de fiscalité américaine

Art. 25. Question en matière de fiscalité américaine.
25.1 La Société doit fonctionner d'une manière qui n'affecte pas la capacité de NorthStar Realty Finance Corp. ("NRFC")

et ses filiales (NRFC et chaque filiale, une «Entité NRFC») à être qualifié de fiducies de placement immobilier («FPI») en
vertu des lois fédérales sur l'impôt sur le revenu des Etats Unis. Dans ce but, afin de préserver la qualification de chaque
Entité NRFC de FPI en vertu du «Internal Revenue Code» des États-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»), la Société
et chacune de ses filiales doivent (a) fonctionner de manière à satisfaire les critères de revenu et d'actifs bruts applicables

7745

L

U X E M B O U R G

aux FPI en vertu de l'article 856 (c) (2) - (4) du Code comme si tant la Société et ses filiales étaient des FPI; (b) aviser
NRFC à l'avance si la Société ou une filiale devaient conclure toute transaction de couverture; (c) charger chaque filiale
et gestionnaire d'actifs, le cas échéant, de fournir toute information requise par NRFC à fin de vérifier que le revenu
correspond à des «loyers des biens immobiliers» tels que définis dans l'article 856 (d) du Code et les articles 1,856 à 4
du règlement du Trésor des États-Unis, y compris, sans s'y limiter, (i) la réalisation annuelle de questionnaires de propriété,
et les mises à jour nécessaires, cataloguer les services fournis aux locataires et la manière utilisée pour la remise desdits
services à chaque biens détenus par une filiale et (ii) toute autre information nécessaire pour l'entité NRFC concernée
de se conformer aux exigences nécessaires pour être qualifié de FPI; (d) dans la mesure nécessaire pour s'assurer que
les loyers payés soit considérés comme "loyers des biens immobiliers" tel que définis à l'article 856 (d) du Code, la Société
ou une filiale doivent interrompre ou restructurer la prestation de tous les services fournis aux locataires de propriétés
que Trias-T Holdings (US), LLC ("Trias Holdings») ou NRFC détermineraient comme compromettant la qualification
d'une Entité NRFC en tant que FPI; (e) de ne prendre aucune action ou de ne faire aucun choix qui aurait pour conséquence
qu'un bien ne puisse constituer un actif susceptible de produire un revenu admissible en tant que FPI; et (f) de ne pas
s'engager dans toute transaction qui pourraient raisonnablement être considérées comme une "transaction interdite"
assujettie à l'impôt en vertu de l'article 857 (b) (6) du Code sans le consentement de Trias Holdings ou de NRFC.

25.2 La Société et l'ensemble de ses filiales choisiront, à des fins fiscales et selon la loi américaine en vertu du règlement

du Trésor des États-Unis dans ses articles 301,7701 à 3, être classés comme des partenariats ou des entités ignorées; à
condition, toutefois, que NRFC puisse également, à sa discrétion, apporter une modification à ce choix de classification
de l'entité par rapport à une filiale afin de choisir de traiter ladite filiale comme une société aux fins de l'impôt fédéral
américain et de traiter cette filiale comme une filiale de FPI de NRFC imposable en vertu de l'article 856 (l) du Code.
NRFC et Trias Holdings sont autorisés à faire une classification des entités américaines respectivement au choix visé ci-
dessus sur le formulaire IRS 8832 et ce, à l'égard de la Société et de chaque filiale, et tant NRFC que Trias Holdings sont
autorisés à signer ledit formulaire au nom de ces entités et obtenir des États-Unis les numéros d'identification des con-
tribuables pour ces entités afin de faciliter ce choix. Si, malgré l'autorisation prévue ci-dessus, NRFC et Trias Holdings
raisonnablement déterminent que d'autres signatures sont nécessaires pour rendre effectif un tel choix, la Société ob-
tiendra les signatures sur le formulaire IRS 8832. Afin de faciliter la classification du choix des entités à l'égard de celles
qui seront nouvellement formées à l'avenir, la Société devra fournir un avis à Trias Holdings dans les 30 jours suivant la
formation de toute entité future.

I. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable.
26.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par la société Prime Holdco B -T S.à r.l., pré-

mentionnée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

étage, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 16 août 1963, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

7746

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59712. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204700/650.
(140228892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

The PNC Financial Services Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 7.625.248,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.923.

In the year two thousand fourteen,
on the third day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

PNC Bank International, an Edge corporation chartered by the Board of Governors of the United States Federal

Reserve System, with registered office at One PNC Plaza, 249 Fifth Avenue, Pittsburgh, PA 15222, United States of
America (the “Shareholder”),

here represented by Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 14 November 2014,

Said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of The

PNC Financial Services Holding Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a notarial deed enacted on 14 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1310 of 25 June 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 152923 (the "Company"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following a
deed of the undersigned notary, of 12 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 675 of 20 March 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million four hundred thousand one hundred

twenty-eight Great Britain Pounds (GBP 1,400,128.-) so as to raise it from its present amount of six million two hundred
twenty-five thousand one hundred twenty Great Britain Pounds (GBP 6,225,120.-), represented by seven hundred forty-
two million five hundred thousand (742,500,000) shares, without nominal value, to seven million six hundred twenty-five
thousand two hundred forty-eight Great Britain Pounds (GBP 7,625,248.-), represented by nine hundred nine million five
hundred thousand (909,500,000) shares, without nominal value;

2 To issue one hundred sixty-seven million (167,000,000) new shares, without nominal value, having the same rights

and privileges as the existing shares;

3 To accept subscription for these new shares at an aggregate issue price of one million four hundred thousand one

hundred twenty-eight Great Britain Pounds (GBP 1,400,128.-), together with payment of an aggregate share premium of
one hundred thirty-eight million five hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-two Great Britain Pounds (GBP
138,599,872.-) on these shares by PNC Bank International and to accept full payment in cash for these new shares and
the aggregate share premium on these shares;

4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase; and

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U X E M B O U R G

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million four hundred

thousand one hundred twenty-eight Great Britain Pounds (GBP 1,400,128.-) so as to raise it from its present amount of
six million two hundred twenty-five thousand one hundred twenty Great Britain Pounds (GBP 6,225,120.-), represented
by seven hundred forty-two million five hundred thousand (742,500,000) shares, without nominal value, to seven million
six hundred twenty-five thousand two hundred forty-eight Great Britain Pounds (GBP 7,625,248.-) represented by nine
hundred nine million five hundred thousand (909,500,000) shares, without nominal value.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred sixty-seven million (167,000,000) new shares without nominal value,

having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for one hundred sixty-seven million (167,000,000) new shares without nominal

value, at an aggregate issue price of one million four hundred thousand one hundred twenty-eight Great Britain Pounds
(GBP 1,400,128.-), together with payment of an aggregate share premium of one hundred thirty-eight million five hundred
ninety-nine thousand eight hundred seventy-two Great Britain Pounds (GBP 138,599,872.-) on these shares, by a payment
in cash.

The aggregate amount of one hundred forty million Great Britain Pounds (GBP 140,000,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot (i) the one hundred sixty-seven million

(167,000,000) new shares of an aggregate price of one million four hundred thousand one hundred twenty-eight Great
Britain Pounds (GBP 1,400,128.-) to the Shareholder, and (ii) the aggregate amount of the share premium of one hundred
thirty  eight  million  five  hundred  ninety-nine  thousand  eight  hundred  seventy-two  Great  Britain  Pounds  (GBP
138,599,872.-) to the freely distributable share premium account.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"  Art. 5. Capital. (1 

st

 paragraph).  The capital of the Company is set at seven million six hundred twenty-five thousand

two hundred forty-eight Great Britain Pounds (GBP 7,625,248.-) represented by nine hundred nine million five hundred
thousand (909,500,000) shares without nominal value.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le trois décembre,
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

PNC Bank International, une “Edge Corporation” reconnue par le Conseil des Gouverneurs du Système de la Réserve

Fédérale, ayant son siège social à One PNC Plaza, 249 Fifth Avenue, Pittsburgh, PA 15222, États-Unis d’Amérique (l’“As-
socié”),

7748

L

U X E M B O U R G

représentée aux fins des présentes par Maître Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée le 14 novembre 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de The PNC Financial

Services Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège
social est au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
notarié reçu en date du 14 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1310
du 25 juin 2010 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152923 (la
“Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 12
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 675 du 20 March 2013.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un million quatre cent mille cent vingt-huit livres

sterling (GBP 1.400.128,-) pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent vingt-cinq mille cent vingt livres
sterling (GBP 6.225.120,-), représenté par sept cent quarante-deux millions cinq cent mille (742.500.000) parts sociales
sans valeur nominale, à sept millions six cent vingt-cinq mille deux cent quarante-huit livres sterling (GBP 7.625.248,-),
représenté par neuf cent neuf millions cinq cent mille (909.500.000) parts sociales sans valeur nominale;

2 Émission de cent soixante-sept millions (167.000.000) de parts sociales nouvelles, sans valeur nominale, ayant les

mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles à un prix d’émission total de un million quatre cent

mille cent vingt-huit livres sterling (GBP 1.400.128,-), avec paiement d’une prime d’émission sur ces parts sociales nouvelles
d’un montant total de cent trente-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-douze livres sterling
(GBP 138.599.872,-) par PNC Bank International et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles
en numéraire et de la prime d’émission sur ces parts sociales nouvelles;

4 Modification du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital; et
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent mille cent vingt-

huit livres sterling (GBP 1.400.128,-) pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent vingt-cinq mille cent
vingt livres sterling (GBP 6.225.120,-), représenté par sept cent quarante-deux millions cinq cent mille (742.500.000) parts
sociales  sans  valeur  nominale,  à  sept  millions  six  cent  vingt-cinq  mille  deux  cent  quarante-huit  livres  sterling  (GBP
7.625.248,-), représenté par neuf cent neuf millions cinq cent mille (909.500.000) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre cent soixante-sept millions (167.000.000) de parts sociales sans valeur nominale, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme exposé ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire ces cent soixante-sept millions (167.000.000) de parts sociales nouvelles sans valeur

nominale, à un prix d’émission total d’un million quatre cent mille cent vingt-huit livres sterling (GBP 1.400.128,-), avec
paiement d’une prime d’émission sur ces parts sociales nouvelles d’un montant total de cent trente-huit millions cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-douze livres sterling (GBP 138.599.872,-) par un paiement en numéraire.

Le montant total de cent quarante millions de livres sterling (GBP 140.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la

Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et (i) d’émettre les cent soixante-sept millions

(167.000.000) de parts sociales nouvelles pour un montant total d’un million quatre cent mille cent vingt-huit livres sterling
(GBP 1.400.128,-) à l’Associé et (ii) d’attribuer la prime d’émission d’un montant total de cent trente-huit millions cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-douze livres sterling (GBP 138.599.872,-) au compte de prime d’émis-
sion librement distribuable.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

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U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital (paragraphe 1). Le capital social de la Société est fixé à sept millions six cent vingt-cinq mille deux cent

quarante-huit livres sterling (GBP 7.625.248,-) divisé en neuf cent neuf millions cinq cent mille (909.500.000) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: H. PRÉCIGOUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16801. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014204971/165.
(140228858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

IAL, Internet Agentur Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.487.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den sechszehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

- Herr Thomas ENGEL, Gesellschafter, geboren am 4. Juli 1966 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54294 Trier

(Deutschland), Saarburgerstrasse 16, und

- Herr Christoph MEINEL, Gesellschafter, geboren am 14. April 1954 in Meißen (Deutschland), wohnhaft in D-14109

Berlin (Deutschland), Ulrieistrasse 31A

Beide hier vertreten durch Herrn Gerhard NELLINGER, Berater, beruflich ansässig in Luxemburg, auf Grund zweier

Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den
unterzeichneten Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen und Fests-

tellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „IAL, Internet Agentur Luxemburg“, mit Sitz in L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
59.487, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den Maître Reginald NEUMAN, damals Notar mit dem
Amtswohnsitz in Luxemburg, am 6. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 490 vom 9. September 1997.

II.- Dass das Gesellschaftskapital fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) (=12.394,68 Euro) beträgt,

eingeteilt in einhundert (100) Anteile.

III.- Dass die Komparenten alleinige Gesellschafter der Gesellschaft sind.
IV.- Dass die Komparenten beschließen die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, im Verhältnis ihrer Beteiligung

an der aufgelösten Gesellschaft.

V.- Dass die Komparenten die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
VI.- Dass die Komparenten, handelnd als Liquidatoren, erklären alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben

und dass sie persönlich, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleisten.

VII.- Dass der Geschäftsführung volle Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Gesellschaftssitz in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, aufbewahrt werden.

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 900,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  derselbe  gegenwärtige  Urkunde  mit  Uns  dem  Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: Gerhard NELLINGER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2014. Relation GRE/2014/5170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014207028/47.
(140231822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Lux Trockenausbau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 48a, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.037.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Torsten STADEL, Bauleiter, wohnhaft in D-66955 Pirmasens, Schanzenstrasse 8.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Lux Trockenausbau S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bous.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Trocken- und Akustikbau, die Ausführung, der Handel mit modernen Baustoffen,

der Handel mit Decken- und Wandsystemen, der Holz- und Bautenschutz, Reparaturen von Industriemontagen, Decken
und Wandverkleidungen, der Handel mit Baustoffen und Industriemontageteilen (Trennwände, Trockenputz, Decken,
Brandabschottungen).

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Torsten
STADEL, Bauleiter, wohnhaft in D-66955 Pirmasens, Schanzenstrasse 8.

Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-

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U X E M B O U R G

schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen
genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Ge-
sellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-

gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690

des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

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Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Torsten STADEL, Bauleiter, geboren in Pirmasens (Deutschland), am 4. Januar 1980, wohnhaft in D-66955 Pir-

masens, Schanzenstrasse 8.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5408 Bous, 48a, rue de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort be kannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: T. STADEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 23. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014207103/133.
(140231143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 158.983.

L’an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Medtronic IP Holding International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.796 (l’«Associée Unique»),

7753

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Maître Faruk DURUSU, avocat à la Cour, résidant professionnellement à l’Atrium Business Park,

33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu’elle est l’associée unique de Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 158.983, constituée par acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 janvier
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 daté du 12 mai 2011, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, daté du 20 décembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 303 du 3 février 2014 (la «Société»).

(ii) Que l’Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société de l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, les deux premières phrases de l’article 4 des statuts de

la Société, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

“ Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers.

- Version en langue française

“ Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, avec effet immédiat, tant dans leur version anglaise que dans leur version française,

la première phrase du deuxième alinéa de l’article 12 relatif aux décision du conseil de gérance:

- Version en langue anglaise

“ Art. 12. At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a

quorum.”

- Version en langue française

“ Art. 12. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, avec effet immédiat, tant dans leur version anglaise que dans leur version française,

l’article 13 relatif à la tenue des assemblées générales:

- Version en langue anglaise

“ Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.”

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U X E M B O U R G

- Version en langue française

“ Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises
en assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six
mois suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-
Duché de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de prendre acte de la démission de Madame Sandrine BRUZZO de sa fonction de Gérant Classe A de la

Société, avec effet au 28 novembre 2014.

Il est aussi décidé de donner quitus entier et sans réserve à Madame Sandrine BRUZZO pour l’accomplissement de

leur mandat de gérants de la Société.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de nommer Monsieur Andrej GROSSMANN, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne,

demeurant professionnellement à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et pour une durée

indéterminée.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2014. Relation: MER/2014/2773. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207165/89.
(140231170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Phedureg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 72.607.

L'an deux mille quatorze, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHEDUREG LUXEMBOURG S.A." (nu-

méro d'identité 1999 22 29 864), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 72.607, constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 42 du 13 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire André SCHWACHTGEN, en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 71 du 21 janvier 2000, par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27
décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 639 du 24 avril 2002 et par le notaire instrumentant en date du 24 octobre
2007, publié au Mémorial C, numéro 2938 du 18 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital souscrit de la société en accord avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales par des apports autres qu'en numéraire, à concurrence d'un montant de vingt-six

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millions cent trente-huit mille huit cent cinquante-cinq euros huit cents (€ 26.138.855,08.-), afin de le porter de son
montant actuel d'un million cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-douze euros soixante et onze cents
(€ 1.577.792,71.-) à vingt-sept millions sept cent seize mille six cent quarante-sept euros soixante-dix-neuf cents (€
27.716.647,79.-), par l'émission d'un million cent quatorze mille six cent soixante-quatre (1.114.664) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, portant ainsi le nombre total d'actions sans désignation de valeur nominale entiè-
rement libérées émises par la société à un million cent soixante-dix-huit mille trois cent douze (1.178.312).

2.- Souscription par l'actionnaire majoritaire actuel de six cent deux mille neuf cent trente-six (602.936) actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale par apport d'une créance détenue sur la société «PHEDUREG LUXEMBOURG
S.A.»  d'un  montant  de  quatorze  millions  cent  trente-huit  mille  huit  cent  cinquante-cinq  euros  huit  cents  (€
14.138.855,08.-).

3.- Souscription par les actionnaires minoritaires actuels de cinq cent onze mille sept cent vingt-huit (511.728) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale par apport de quatre mille trois cent quarante-quatre (4.344) actions de
la société anonyme de droit belge «DELMULLE HOLDING NV».

4.- Refonte des statuts de la société pour tenir compte de ce qui précède et de la législation en vigueur, lesquels statuts

seront désormais rédigés exclusivement en langue française.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital souscrit de la société en accord avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par des apports autres qu'en numéraire, à concurrence d'un montant de
vingt-six millions cent trente-huit mille huit cent cinquante-cinq euros huit cents (€ 26.138.855,08.-), afin de le porter de
son montant actuel d'un million cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-douze euros soixante et onze
cents (€ 1.577.792,71.-) à vingt-sept millions sept cent seize mille six cent quarante-sept euros soixante-dix-neuf cents
(€ 27.716.647,79.-), par l'émission d'un million cent quatorze mille six cent soixante-quatre (1.114.664) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, portant ainsi le nombre total d'actions sans désignation de valeur nominale entiè-
rement libérées émises par la société à un million cent soixante-dix-huit mille trois cent douze (1.178.312).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que:

I) six cent deux mille neuf cent trente-six (602.936) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ont été

souscrites par l'actionnaire majoritaire actuel et intégralement libérées par ledit actionnaire majoritaire actuel par l'apport
en nature d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de quatorze millions cent trente-huit mille huit cent
cinquante-cinq euros huit cents (€ 14.138.855,08.-) détenue par lui envers la société;

II) cinq cent onze mille sept cent vingt-huit (511.728) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ont été

souscrites par les quatre actionnaires minoritaires actuels, à concurrence de cent vingt-sept mille neuf cent trente-deux
(127.932) actions nouvelles pour chacun d'eux et libérées intégralement par un apport en nature global consistant en
quatre mille trois cent quarante-quatre (4.344) actions de la société anonyme de droit belge «Delmulle Holding NV»,
ayant son siège social à B-9790 Wortegem-Petegem, Waregemseweg, 146 bus a, immatriculée à la Banque-Carrefour des
Entreprises de Belgique sous le numéro 0466.439.940, lequel apport est réparti de manière égale entre les quatre prédits
actionnaires minoritaires actuels.

Les prédits apports autres qu'en numéraire ont été examinés par la société anonyme «BDO Audit», ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, c/o Monsieur Jacques PEFFER, réviseur d'entreprises agréé, en
vertu d'un rapport daté du 28 novembre 2014, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d'un montant d'EUR 26.138.855,08 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

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<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'as-

semblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui seront désormais rédigés exclusivement en langue
française et auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «PHEDUREG LUXEMBOURG S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-sept millions sept cent seize mille six cent quarante-sept euros soixante-dix-

neuf cents (€ 27.716.647,79.-), représenté par un million cent soixante-dix-huit mille trois cent douze (1.178.312) actions
sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux

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U X E M B O U R G

Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/ héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.

7758

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U X E M B O U R G

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable
préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que pré-
lèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à
porter en réserves en vertu des lois ou des statuts.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à six mille huit cent cinquante euros (€ 6.850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4813. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207297/273.
(140231802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 288.260.300,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.672.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l.", a "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on September 26, 2011, published in the “Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”), number 2788 dated November 15, 2011 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 163672 and whose Articles of Incorporation
have been lastly modified by deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER on July 12, 2013, published in Memorial C
number 2236, on September 12, 2013 (the “Company”).

The meeting is presided by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Ms Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mister Gianpiero SADDI, prenamed.
The chairman requests the notary to act that:

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U X E M B O U R G

I.- The shareholders presents or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 14,117,452 (fourteen million one hundred and seventeen thousand four

hundred and fifty-two) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital by an amount of EUR 64,676,000 (sixty-four million six hundred and seventy-six

thousand euro) in order to bring it from its current amount of EUR 352,936,300 (three hundred and fifty-two million
nine hundred and thirty-six thousand three hundred euro) to EUR 288,260,300 (two hundred and eighty-eight million
two hundred and sixty thousand three hundred euro), by way of reimbursement to the shareholders of an amount of
EUR 64,676,000 (sixty-four million six hundred and seventy-six thousand euro) through cancellation of 2,587,040 (two
million five hundred and eighty-seven thousand forty) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro).

2. Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 288,260,300 (two hundred and eighty-eight million two hundred and

sixty thousand three hundred euro), represented by 11,530,412 (eleven million five hundred and thirty thousand four
hundred and twelve) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each”.

3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital by an amount of EUR 64,676,000 (sixty-four million six hundred

and seventy-six thousand euro) in order to bring it from its current amount of EUR 352,936,300 (three hundred and fifty-
two million nine hundred and thirty-six thousand three hundred euro) to EUR 288,260,300 (two hundred and eighty-
eight million two hundred and sixty thousand three hundred euro), by way of reimbursement of EUR 64,676,000 (sixty-
four million six hundred and seventy-six thousand euro) to the shareholders through cancellation on a prorate basis of
2,587,040 (two million five hundred and eighty-seven thousand forty) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euro). The modalities of the reimbursement will be decided through a resolution of the board of managers.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholders' reimbursement.

After the share capital decrease, the shares are held as follows:

- Randstad Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,062,904 shares
- Tempo-Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,467,508 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,530,412 share

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 8 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 288,260,300 (two hundred and eighty-eight million two hundred and

sixty thousand three hundred euro), represented by 11,530,412 (eleven million five hundred and thirty thousand four
hundred and twelve) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2.400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour de décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Randstad Luxembourg Financial

Holding S.à r.l", ayant son siège social à 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 2788 du 15 novembre 2011 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 163672 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 juillet 2013, publié au mémorial C
numéro 2236 du 12 septembre 2014 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 14.117.452 (quatorze millions cent dix-sept mille quatre cent cinquante-

deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 64.676.000 (soixante-quatre millions six cent soixante-seize mille

euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 352.936.300 (trois cent cinquante-deux millions neuf cent trente-
six mille trois cents euros) à EUR 288.260.300 (deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent soixante mille trois cents
euros),  par  remboursement d'un  montant de  EUR  64.676.000 (soixante-quatre millions six cent soixante-seize mille
euros) aux associés par l'annulation de 2.587.040 (deux millions cinq cent quatre-vingt-sept mille quarante) parts sociales
d'un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros).

2. Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 288.260.300 (deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent soixante mille

trois cents euros), représenté par 11.530.412 (onze millions cinq cent trente mille quatre cent douze) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 64.676.000 (soixante-quatre millions six cent

soixante-seize mille euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 352.936.300 (trois cent cinquante-deux
millions neuf cent trente-six mille trois cents euros) à EUR 288.260.300 (deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent
soixante mille trois cents euros), par remboursement d'un montant de EUR 64.676.000 (soixante-quatre millions six cent
soixante-seize mille euros) aux associés par l'annulation au prorata des associés de 2.587.040 (deux millions cinq cent
quatre-vingt-sept mille quarante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. Les modalités
de remboursement seront fixées par une résolution du conseil de gérance.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent à l'annu-

lation des actions remboursées et au remboursement aux associés.

Suite à la réduction de capital, les parts sociales sont détenues comme suit:

- Randstad Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.062.904 parts sociales
- Tempo-Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.467.508 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.530.412 parts sociales

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U X E M B O U R G

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 8

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 288.260.300 (deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent soixante mille

trois cents euros), représenté par 11.530.412 (onze millions cinq cent trente mille quatre cent douze) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à deux mille quatre cents Euros
(EUR 2.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59268. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207319/159.
(140230719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Rail Trade Force S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 169.477.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SOPINOR S.à r.l., ayant son siège social à L-4149 Schifflange, Zone Industrielle

Um Monkeler, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.593,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Orlando PINTO, gérant de société, demeurant à L-3249 Bet-

tembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.

2.- La société à responsabilité limitée Rail Trade Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich),

Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150.930,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Murry ROELAND, ingénieur, demeurant à B-3040 Ottenburg,

42, Hoevenstraat, ici représentée par Monsieur Orlando PINTO, ci-avant nommé, en vertu d'une procuration daté du
17 décembre 2014, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» restera annexée au présent acte pour être
formalisé avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules associées de la société à responsabilité

limitée RAIL TRADE FORCE S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof (Koerich), Zone Industrielle, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.477 (NIN 2012 2421 822).

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U X E M B O U R G

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date

du 6 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1762 du 12 juillet 2012.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société RAIL TRADE FORCE S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit

et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent et pour autant que

nécessaire décident de dissoudre la société RAIL TRADE FORCE S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, les associées, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateurs de la

société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société RAIL TRADE FORCE S.à r.l. a été réglé

et les associées demeurent responsables de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement
inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-8399 Windhof (Koerich), Zone Industrielle;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. PINTO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2552. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207332/54.
(140231647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Picture II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.048.

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter avec effet au 19 décembre 2014 la

démission de M. Sansal Ozdemir en tant que gérant B de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour Picture II S.à r.l.

Référence de publication: 2014204690/14.
(140227853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Mariposa Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.044.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth day of the month of December,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

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L

U X E M B O U R G

NMG International, Inc., a company established under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, United States of
America, and registered with the Secretary of State, Division of Corporations of Delaware under number 45-3537256
(hereafter, the “Shareholder”),

hereby represented by Tessy Bodeving, with professional address in Diekirch, by virtue of proxy given under private

seal dated December12 

th

 , 2014, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to establish.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“Mariposa Luxembourg II S.à r.l.”, which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the
“Company”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”),
as well as by the present articles of association (hereafter, the “Articles”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the manager(s) or

by a resolution of the board of managers, as the case may be.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and
loans, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.

The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or

immovable property of any kind.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and any

type of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being convertible
or not.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or crossstream) or to third parties, take any controlling and super-
visory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by twenty thousand (20,000) shares. Each issued share has a nominal value of one United States Dollar (USD 1) and is
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

7765

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U X E M B O U R G

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, without limitation, accept shareholders’ equity or other contributions without issuing shares or

other securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The
decisions relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the
present Articles.

Art. 6. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company’s shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 7. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as

otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the
provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to

the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Chapter III. - Managers, Statutory auditors

Art. 9. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine

their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers or class B managers.

Art. 10. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to

perform or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly re-
served by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board
of managers, as the case may be.

Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

Art. 12. The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also

elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping
the minutes of the relevant meeting of the board of managers.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice

shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent one or several
managers.

The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

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A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office. If the appointed managers have been qualified as class A or class B managers, a quorum shall only be given if such
majority comprises at least one (1) class A and one (1) class B manager.

Art. 13.  The  resolutions  of  the  board  of  managers  shall  be  adopted  by  the  majority  of  the  managers  present  or

represented. If the appointed managers have been qualified as class A or class B managers, such majority shall in addition
comprise the affirmative vote of at least one (1) class A and one (1) class B manager. The minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). Copies or
extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by any two
(2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes, copies and extracts and all factual declarations
contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have
been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.

The resolutions adopted by the single manager shall be documented in writing and signed by the single manager.
Resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those resolutions are

signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board of
managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one opposite the last
signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and signed by the managers.

Art. 14. In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A managers or as class B managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 15. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, assumes, by reason of his/her/its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it in the name of the Company. Any such manager
(s) or the board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

The Company shall indemnify any member of the board of managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, his/her/its successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred
by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be made a party by reason of him/
her/it being or having been manager, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she/it is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Art. 16. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the

carrying out of his/their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 18. Even after cessation of their mandate or function, any manager, as well as any person who is invited to attend

a meeting of the board of managers, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have
adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required by a legal or regulatory provision applicable
to sociétés à responsabilité limitée.

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Art. 19. Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 20. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The

single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of shareholders shall

be held on 25 April at 3:15 p.m. If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg,
the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of

shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), alter-
natively, by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders representing more than half (1/2) of
the share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The board of managers may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a president or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The president of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The president, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting of

shareholders.

Art. 25. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 26. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau of the

general meeting of shareholders and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so request.

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Copies or extracts of resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders may be signed by the president of the general meeting of shareholders, the secretary of the general meeting
of shareholders or a manager.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
If the Company has several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the share-

holders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders. Should such written
resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. The Company’s financial year starts on the first of July of a given year and ends on the thirtieth of June of the

following year.

Art. 28. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 29. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide

to pay interim dividends, including during the first financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the
manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

Chapter VI. - Liquidation, Final provisions

Art. 30. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who

may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 31. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date of this deed and shall end on the thirtieth of June two

thousand fifteen.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the above-named party, NMG International,

Inc., represented as stated above, has subscribed for the twenty thousand (20,000) shares.

All these shares have been fully paid up by contribution in cash, together with the payment of a share premium in the

amount of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-), so that the sum of sixty thousand United States Dollars
(USD 60,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

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<i>Statement

The notary, who has drawn up the present deed, declares that the conditions set forth in the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200,-)

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, represented as stated above, representing the entire subscribed capital and considering itself

as duly-convened, has immediately passed the following resolutions:

1. The Company’s registered office is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons have been elected as managers for an indefinite period:
a) Mr Joshua Gallay Schulman, professionally residing at 754 Fifth Avenue, New York, NY 10019, United States of

America, as class A manager.

b) Mr Thomas Dale Stapleton, professionally residing at 1201 Elm Street, Suite 2000, Dallas, TX 75270, United States

of America, as class A manager;

c)  Mrs  Virginia  Strelen,  professionally  residing  at  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, as class B manager; and

d) Mr Garvan Rory Pieters, professionally residing at 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg, United States of America,

as class B manager.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre,
Par devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

NMG International, Inc., une société établie en vertu du droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, établie

et ayant son siège social au The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, Etats-Unis d’Amé-
rique, immatriculée auprès du Secrétaire de l’État, Département des Sociétés de Delaware sous le numéro 45-3537256
(ci-après, l’“Associé”),

représentée par Tessy Bodeving, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé, datée 12 décembre 2014, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Mariposa Luxembourg II S.à r.l.” qui

est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après,
les “Statuts”).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du ou des gérants

ou, selon le cas, du conseil de gérance.

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Si  le  ou  les  gérants  ou,  selon  le  cas,  le  conseil  de  gérance  estiment  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l’activité normale de la Société

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à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérant(s)ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obli-
gataires et autres instruments financiers et prêts et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans d’autres partenariats et exercer son activité à
travers ses filiales au Luxembourg et/ou à l’étranger.

La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété

intellectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations et

autres  titres  de  créance  ou  de  capital  de  toute  nature  comprenant,  de  manière  non-limitative,  des  preferred  equity
certificates convertibles ou non.

D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (verticalement ou horizontalement) ou à des tiers, prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d’intérêt et généralement de tout autre risque.

Enfin, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d’un dollar (USD 1,-) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d’actions ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de ces comptes doivent être prises par les actionnaires sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. A l’égard de la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions

contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice des dispositions de la
loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et sous réserve de les annuler immédiatement, sans préjudice

des dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l’associé unique ou de l’un quelconque des associés.

Chapitre III. - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.

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Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance sera ou seront nommé(s) par l’associé unique ou l’assemblée

générale des associés, selon le cas, qui déterminera ou détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Il(s) restera
ou resteront en fonction jusqu’à la nomination de leur(s) successeur(s). Il(s) est ou sont rééligible(s) et il(s) peut ou
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

Le ou les associé(s) pourra ou pourront décider de qualifier les gérants comme gérants de catégorie A ou gérants de

catégorie B.

Art. 10. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont ou a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par les Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérant(s) ou, selon le cas, du conseil
de gérance.

Art. 11. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peut ou peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats

spéciaux ou fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Art. 12. Le conseil de gérance (s’il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut

également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite

est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu’un délai de convocation plus court
n’ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à des dates et des lieux

déterminés préalablement par une résolution adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout
gérant pourra représenter un ou plusieurs gérants.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme étant équivalente à une présence physique à la réunion. Une
réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

Sous réserve de ce qui suit, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants

est présente ou représentée. Si les gérants désignés ont été qualifiés de gérants de catégorie A ou de gérants de catégorie
B, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants présents ou représentés
comprend au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

Art. 13. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Si les

gérants désignés ont été qualifiés de gérants de catégorie A ou de gérants de catégorie B, la majorité des gérants présents
ou représentés doit également comprendre le vote affirmatif d’au moins un (1) gérant de catégorie A et d’au moins un
(1) gérant de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou
par le président et le secrétaire (s’il y en a). Des copies ou extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés
à des tiers en relation d’affaires avec la Société et certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire
(s’il y en a). Ces procès-verbaux, copies et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu’ils contiennent sont
réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion
du conseil de gérance valablement tenue.

Les résolutions adoptées par le gérant unique sont consignées par écrit et signées par le gérant unique.
Une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle figurant sur l’écrit en
question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle décision peut être consignée
dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signé chacun par un (1) ou plusieurs gérants.

Art. 14. A l’égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des gérants.
Toutefois, si le ou les associés ont qualifié les gérants de gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B, la Société

ne sera engagée à l’égard des tiers que par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B.

La Société sera également engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle liés (ou en lien avec les) aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque
gérant ou membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l’égard de la Société.

La Société indemnisera tout membre du conseil de gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, ses successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il(s)
a ou ont à payer et tous frais raisonnables qu’il(s) aura ou auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
ou ses fonctions actuelles ou anciennes de gérant, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de
la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit
à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il

devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.

Dans l’hypothèse d’un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 17. Sous réserve de l’approbation de l’associé unique ou des associés, le ou les gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 18. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout gérant, de même que toute personne invitée à

participer à une réunion du conseil de gérance, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation
pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés à responsabilité limitée.

Art. 19. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Les commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 20. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 21. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés se tiendra le

25 avril à 15.15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. A moins qu’il n’y ait qu’un (1) associé unique, les associés peuvent également se réunir en assemblées générales

des associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiai-
rement, du ou des commissaires (le cas échéant), ou encore plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale, ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale

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d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la
Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.

Art. 23. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés en désignant par un écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le conseil
de gérance peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un associé aux
assemblées générales des associés.

Les associés participant à une assemblée générale des associés par visioconférence ou toute autre méthode de télé-

communication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le

ou les gérant(s) ou, dans l’absence d’une telle désignation, par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l’assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d’au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les membres du bureau de l’as-

semblée  générale  des  associés  et  peuvent  être  signés  par  tous  les  associés  ou  mandataires  d’associés  qui  en  font  la
demande.

Les copies ou extraits de résolutions adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales

des associés sont signés par le président de l’assemblée générale des associés, le secrétaire de l’assemblée générale des
associés ou un gérant.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou les gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour
l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolutions écrites.

Chapitre V. - Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 27. L’année sociale commence le [premier juillet d’une année donnée et se termine au trente juin de l’année

suivante] de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon

le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 29. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en

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U X E M B O U R G

le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
à l’associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont parties.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peut ou peuvent de

payer des acomptes sur dividendes, y compris durant l’année du premier exercice social, sur base d’un état comptable
préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d’une obligation légale.

Chapitre VI. - Liquidation, Dispositions finales

Art. 30. La Société peut être dissoute par une résolution de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l’associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l’associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Art. 31. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date de la constitution de la Société et se termine le trente

juin deux mille deux mille quinze.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie susmentionnée, NMG International, Inc., représentée comme

préalablement énoncé par son mandataire, déclare souscrire les vingt mille (20.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, avec paiement d’une prime

d’émission d’un montant de quarante mille dollars américains (USD 40.000,-), de sorte que la somme de soixante mille
dollars américains (USD 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

La partie susmentionnée, représentée comme préalablement énoncé, représentant la totalité du capital souscrit et se

considérant lui comme dûment convoqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
a) M Joshua Gallay Schulman, demeurant professionnellement à 754 Fifth Avenue, New York, NY 10019, Etats-Unis

d’Amérique, comme gérant de catégorie A;

b) M Thomas Dale Stapleton, demeurant professionnellement à 1201 Elm Street, Suite 2000, Dallas, TX 75270, Etats-

Unis d’Amérique, comme gérant de catégorie A;

c) Mme Virginia Strelen, demeurant professionnellement à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, comme gérant de catégorie B; et

d) M Garvan Rory Pieters, demeurant professionnellement à 19 rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Diekirch, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.

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L

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Et après lecture, la personne susmentionnée ayant comparu, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure

a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16313. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207160/623.
(140231315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

World Trade Polymers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.518.

<i>Rectificatif du dépôt du 05/12/2013 (No L130206862)

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLD TRADE POLYMERS S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014205078/13.
(140228135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Belilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.362.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Belilux S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014205261/12.
(140230508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.008.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205265/9.
(140230252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

AT Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205231/9.
(140230033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A2 Communication Sàrl

A6CO

Acta Priv I S.A.

Alivia S.à r.l.

Apulia Antichi Sapori Sàrl

Asia S.A.

AT Services S.à.r.l.

Aucotras-lu S.à r.l.

Au Pain de Mary S.à r.l.

Axis Motion Pictures Group S.A.

AZ Trading SA

Bati Expansion

B de B

Belgo Metal S.A. Luxembourg

Belgo Metal S.A. Luxembourg

Belilux S.A.

Benoît Jonkeau S.A.

Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l.

Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l.

Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l.

B.G. Vet. Pro. S.à r.l.

B.O.P. S.A.

IAL, Internet Agentur Luxemburg

Lux Trockenausbau S.à.r.l.

Mariposa Luxembourg II S.à.r.l.

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.

Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

Mya SA

Nexia S.A.

NREP New Transaction Holding S.à r.l.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

Oscar-1 S.à r.l.

Phedureg Luxembourg S.A.

Picture II S.à r.l.

Prime Holdco C-T S.à.r.l.

Rail Trade Force S.à r.l.

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l.

The PNC Financial Services Holding Luxembourg S.à r.l.

World Trade Polymers S.à r.l.