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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 140

19 janvier 2015

SOMMAIRE

Aros Sweden Residential Sàrl . . . . . . . . . . .

6719

EURX Prince Henri Investment S.A. . . . . .

6674

Excellence Technologies S.A. . . . . . . . . . . .

6674

Facility-Trade S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6676

Famdec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6676

Fam Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6676

Ferblanterie Toiture Daubenfeld Frères Sà

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6679

Fila Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6674

Fila Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6675

Fila Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6675

Finpro Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6677

First Real Estates Service S.à.r.l. . . . . . . . . .

6674

First Real Estates Service S.à.r.l. . . . . . . . . .

6677

Fivre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6677

Flacon Couture International S.à r.l. . . . . .

6676

Formula G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6678

Forum A.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6677

FREITAS Filipe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6678

Frodilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6678

FSA Faïencerie Services Administratifs . .

6679

Gadolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6678

Garage Fumanti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6678

Garage PACIOTTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6679

GEnergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6679

Green Star S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6679

Holding EDH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6674

Holmbury Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

6675

Homega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6675

I.T. & Management Associates S.A. . . . . . .

6675

Logos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6676

Luxinva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6677

Metalmachine Trading S.A. . . . . . . . . . . . . .

6680

MHQ Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6680

Mindool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6719

Miwweltrend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6720

ML Newcastle Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6720

MN Assurances s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6720

Naviglio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6720

NEXANS Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6680

Orange 1 Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6680

Parkwood (Hamburg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

6680

Rapid Capital Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

6687

Silvertower HoldCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6700

SIS Brasil Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6695

Threadneedle Asset Management Hol-

dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6684

Unicorp Seeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6681

6673

U X E M B O U R G

EURX Prince Henri Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.722.

Les comptes annuels de la société EURX Prince Henri Investment S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204173/10.
(140228984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Excellence Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 89.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204174/9.
(140228222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Fila Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.258.

Les comptes annuels de la société Fila Finance S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204183/10.
(140229049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

First Real Estates Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 53A, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 142.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour FIRST REAL ESTATES SERVICE S.à.r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014204220/12.
(140227897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Holding EDH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDING EDH
...
...
Signature

Référence de publication: 2014204328/13.
(140228095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6674

U X E M B O U R G

Homega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 107.486.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014204329/10.
(140227924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

I.T. & Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 55.125.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Derenbach, le 19/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014204339/13.
(140228085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Holmbury Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.445.

Les comptes annuels au 16 décembre 2013 (date de liquidation) ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Holmbury Corporation S.à r.l.

Référence de publication: 2014204302/11.
(140229105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Fila Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.258.

Les comptes annuels de la société Fila Finance S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204184/10.
(140229050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Fila Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.258.

Les comptes annuels de la société Fila Finance S.à r.l. au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204185/10.
(140229051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6675

U X E M B O U R G

Flacon Couture International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 8, Cité Pescher.

R.C.S. Luxembourg B 154.016.

Signature.

Référence de publication: 2014204191/10.
(140228012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Facility-Trade S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 19, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 118.977.

Pour FACILITY-TRADE S. à r.l.

Référence de publication: 2014204204/10.
(140227542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Fam Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 43, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.464.

Les comptes annuels du 07.02.2013 au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014204205/11.
(140227874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Famdec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.702.

Signature.

Référence de publication: 2014204206/10.
(140227460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Logos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 51.090.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Logos S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014204452/13.
(140227606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6676

U X E M B O U R G

Finpro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 173.398.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204218/10.
(140228795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

First Real Estates Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 53A, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 142.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour FIRST REAL ESTATES SERVICE S.à.r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014204221/12.
(140227898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Fivre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 163.773.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204222/10.
(140228794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Forum A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 41.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204232/9.
(140228478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Luxinva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 128.373.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Daan den Boer
Director

Référence de publication: 2014204459/13.
(140228201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6677

U X E M B O U R G

Formula G, Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.569.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014204230/14.
(140228637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

FREITAS Filipe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4733 Pétange, 40, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 168.289.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014204237/10.
(140228272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Frodilou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.141.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014204238/10.
(140229084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Gadolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 159.113.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014204246/10.
(140228652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Garage Fumanti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 12, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 10.295.

Ehnen, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204248/10.
(140228370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6678

U X E M B O U R G

FSA Faïencerie Services Administratifs, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.605.

Pour FSA, Faïencerie Services Administratifs S.à r.l.
Eric Bernard
Associé

Référence de publication: 2014204239/12.
(140229091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Ferblanterie Toiture Daubenfeld Frères Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6171 Godbrange, 11, rue Schiltzberg.

R.C.S. Luxembourg B 174.423.

Henri Daubenfeld / Jos Daubenfeld.

Référence de publication: 2014204210/10.
(140227812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Garage PACIOTTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 60.290.

Signature.

Référence de publication: 2014204249/10.
(140228963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Green Star S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.891.

Signature.

Référence de publication: 2014204262/10.
(140228360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

GEnergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 147.848.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014204271/12.
(140227378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6679

U X E M B O U R G

Metalmachine Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.826.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204578/10.
(140227386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

MHQ Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.219.

Signature.

Référence de publication: 2014204581/10.
(140228918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

NEXANS Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.741.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées 19/12/2014

«Le Conseil est informé de la démission de Mme Laurence Bogni-Bartholme, Administrateur, à effet 30 avril 2014.»

Pour la société NEXANS Re
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014204628/11.
(140227557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Parkwood (Hamburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.030.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014204680/11.
(140228503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Orange 1 Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 164.073.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 26 novembre 2014 que la société FIDUCENTER S.A, ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014204664/12.
(140227581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6680

U X E M B O U R G

Unicorp Seeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 147.872.

Im Jahr zweitausendvierzehn, am einundzwanzigsten November, vor Maître Francis KESSELER, Notar mit Amtswohn-

sitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

fand eine außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) des Alleinaktionärs von Unicorp Seeds S.A., einer

luxemburgischen Aktiengesellschaft (société anonyme), organisiert nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburgs,
mit Sitz in 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 147.872 (die Gesellschaft) statt. Die Gesellschaft wurde gemäß einer
Urkunde des Notars Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, als Vertreter von Maître Henri
HELLINCKX am 30. Juli 2009 gegründet, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das Me-
morial) unter der Nummer 1836 am 23. September 2009. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde durch
notarielle Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 30. September 2014 geändert.

Es ist erschienen der Alleinaktionär der Gesellschaft (der Alleinaktionär), wie in der Anwesenheitsliste dargestellt,
hier vertreten durch Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in Esch-sur-Alzette,

Großherzogtum Luxemburg, kraft privatschriftlicher Vollmacht,

die Vollmacht, welche von dem Vollmachtsinhaber, handelnd für die erschienene Partei, und dem unterzeichnenden

Notar ohne irgendwelche Änderungen unterzeichnet wurde, bleibt der vorliegenden Urkunde zwecks Registrierung die-
ser Urkunde bei der Registrierungsbehörde beigefügt.

Der Alleinaktionär hat den unterzeichnenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. dass der Alleinaktionär alle Aktien des Aktienkapitals der Gesellschaft hält.
II. dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Verzicht auf die Einberufungsbekanntmachung;
2. Genehmigung des Zwischenabschlusses der Gesellschaft;
3. Verlegung des Sitzes, des Ortes der Hauptniederlassung, des Ortes der Hauptverwaltung und des Ortes der tatsä-

chlichen Geschäftsführung der Gesellschaft vom Großherzogtum Luxemburg in die Schweiz, ohne Auflösung der
Gesellschaft, und stattdessen unter vollständigem wirtschaftlichem und rechtlichem Fortbestand der Gesellschaft (die
Verlegung); Annahme der schweizerischen Nationalität durch die Gesellschaft und Bestimmung des Sitzes in der Schweiz;

4. Änderung der Währung des Aktienkapitals der Gesellschaft von Euro in Schweizer Franken;
5. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft;
6. Mit der Verlegung, Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft (AG) nach schweizerischem Recht unter

Änderung des Namens der Gesellschaft von „Unicorp Seeds S.A.“ in „Unicorp Seeds AG“, sowie Änderung und Neu-
formulierung der Satzung der Gesellschaft, um diese mit schweizerischem Recht in Einklang zu bringen;

7. Bestätigung, dass die Gesellschaft mit der Verlegung und der Änderung ihrer Nationalität ohne Unterbrechung und/

oder Einschränkung Eigentümerin ihres jedweden und gesamten Vermögens und Inhaberin ihrer jedweden und gesamten
Verpflichtungen bleibt

8. Anerkennung und Genehmigung der Amtsniederlegung aller Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft und Ge-

währung voller Entlastung (quitus) an diese für die Durchführung ihres entsprechenden Mandats.

9. Ernennung eines neuen alleinigen Verwaltungsratsmitglieds;
10. Anerkennung und Genehmigung der Amtsniederlegung des Wirtschaftsprüfers (Kommissars) der Gesellschaft und

Gewährung der vollen Entlastung (quitus) an diesen für die Durchführung seines entsprechenden Mandats.

11. Ernennung eines neuen Wirtschaftsprüfers;
12. Ermächtigung und Bevollmächtigung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds der Gesellschaft, eines jeden Angestellten

von SHRM Corporate Services S.à r.l., Luxemburg und eines jeden Angestellten und/oder Rechtsanwalts von Loyens &
Loeff Luxembourg S.à r.l., jeweils alleine handelnd, alle in Verbindung mit der Verlegung notwendigen oder hilfreichen
Handlungen und Formalitäten im Großherzogtum Luxemburg vorzunehmen.

13. Ermächtigung und Bevollmächtigung von Herrn Andrea Lenzin und eines jeden Angestellten und/oder Rechtsan-

walts von Lenz & Staehelin, jeweils alleine handelnd, zur Durchführung aller zur Fertigstellung der Verlegung erforderlichen
oder notwendigen Schritte, Formalitäten und Maßnahmen im Einklang mit schweizerischem Recht, einschließlich der
Gewährung an diese von vollumfänglicher Vollmacht (i) die Satzung der Gesellschaft zwecks Anpassung dieser an schwei-
zerisches Recht zu ändern und (ii) diese die Verlegung beschließende notarielle Urkunde bei dem schweizerischen Notar
einzureichen, der fortfahren und diese notarielle Urkunde anschließend beim Handelsregister des Kantons Luzern ein-
reichen wird, um die Verlegung in der Schweiz herbeizuführen.

14. Verschiedenes.
III. dass der Alleinaktionär die nachstehenden Beschlüsse gefasst hat:

6681

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Da das gesamte Stammkapital der Gesellschaft auf der Versammlung vertreten ist, verzichtet der Alleinaktionär auf

das Einberufungsschreiben; der Alleinaktionär, sieht sich als ordnungsgemäß einberufen an und erklärt die Tagesordnung
perfekt zu kennen, welche ihm im Voraus mitgeteilt wurde.

Zweiter Beschluss

Nach der Darstellung des Zwischenabschlusses der Gesellschaft für den Zeitraum endend am 30. September 2014 und

unverändert zum heutigen Datum, welcher ferner im Einklang mit luxemburgischem Bilanzierungsrecht und Bilanzie-
rungsprinzipien erstellt wurde, beschließt der Alleinaktionär diesen Zwischenabschluss zu genehmigen. Dieser Zwische-
nabschluss, nachdem er ohne jedwede Änderung durch die hier erschienene Person und den unterzeichnenden Notar
unterschrieben wurde, bleibt dieser Urkunde zu Registrierungszwecken beigefügt.

Dritter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt die Verlegung der Gesellschaft, ohne jedwede Änderung der Rechtspersönlichkeit der

Gesellschaft, vom Großherzogtum Luxemburg in die Schweiz mit Wirkung des Datums der Eintragung dieser notariellen
Urkunde im Handelsregister des Kantons Luzern (das Effektive Datum). Zum Zwecke der Einhaltung der im schweize-
rischen Recht niedergelegten Voraussetzungen wird der Sitz der Gesellschaft ab dem Effektiven Datum in St. Leodegar-
Strasse 2, 6006 Luzern, Schweiz liegen.

Infolge dieser Verlegung wird die Gesellschaft die schweizerischen Nationalität annehmen und fortan dem schweize-

rischen Recht unterliegen, ohne Auflösung der Gesellschaft und stattdessen unter vollständigem wirtschaftlichem und
rechtlichem Fortbestand.

Vierter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Euro in Schweizer Franken

mit Wirkung vom Effektiven Datum und als Folge hieraus die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von EUR 111,000.-
zu CHF 133‘955.- mit Wirkung vom Effektiven Datum gemäß des Umrechnungskurses der OANDA Corporation, Kanada
(oando.com) vom 30. September 2014 zum Wechselkurs von 1.2068, was mit einer sehr geringfügigen Abweichung auch
dem Wechselkurs vom 18. November 2014 entspricht (1.2013). Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft im Betrag von
CHF 133‘955.-- ist unterteilt in 133‘955 Namensaktien in registrierter Form (Namensaktien) mit einem Nominalwert von
jeweils CHF 1.--. Die Aktien sind voll eingezahlt.

Fünfter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt die Änderung des Zwecks der Gesellschaft mit Wirkung vom Effektiven Datum, so dass

dieser wie folgt lautet:

„Die Gesellschaft bezweckt den Kauf und Verkauf von landwirtschaftlichem Saatgut sowie die Durchführung von Han-

dels- und Finanzgeschäften und Transaktionen jeglicher Art, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Zusammenhang
stehen.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Gesellschaften aller Art in der Schweiz und im Ausland erwerben, halten,

verwalten und veräussern.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle Geschäfte abschliessen und Vereinbarungen eingehen, die direkt oder indirekt

dem Gesellschaftszweck dienen oder in direktem Zusammenhang damit stehen.

Die Gesellschaft kann einer allfälligen Muttergesellschaft sowie deren oder ihren direkten oder indirekten Tochter-

gesellschaften Darlehen oder andere Finanzierungen gewähren und für Verbindlichkeiten von solchen anderen Gesell-
schaften Sicherheiten aller Art stellen, einschliesslich mittels Pfandrechten an oder fiduziarischen Übereignungen von
Aktiven der Gesellschaft oder Garantien jedwelcher Art, ob gegen Entgelt oder nicht.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften in der Schweiz und im Ausland errichten und

Grundstücke erwerben, halten, verwalten und veräussern.“

Sechster Beschluss

Infolge des dritten Beschlusses beschließt der Alleinaktionär des Weiteren mit Wirkung vom Effektiven Datum die

Umwandlung der Gesellschaft, die derzeit als Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht besteht, in eine dem schwei-
zerischen Recht unterliegende Aktiengesellschaft (AG) und, soweit dies erforderlich ist, die entsprechende Änderung und
Neuformulierung der Satzung der Gesellschaft zwecks Anpassung an schweizerisches Recht.

Die Gesellschaft wird des Weiteren ihren Namen von „Unicorp Seeds S.A.“ in „Unicorp Seeds AG“ ändern; es wird

anerkannt, dass die Dauer der Gesellschaft, ihr Gesellschaftskapital und ihr Rechnungsjahr nicht geändert wird.

Eine Kopie der so geänderten und genehmigten Satzung in englischer und deutscher Sprache bleibt nach Unterzeich-

nung ohne jedwede weitere Änderung durch die hier erschienene Person und den unterzeichnenden Notar der
vorliegenden Urkunde zur Registrierung bei der Registrierungsbehörde beigefügt.

Es versteht sich, dass die Voraussetzungen des schweizerischen Rechts für die Genehmigung und die Neuformulierung

der Satzung im Einklang mit schweizerischem Recht erfüllt werden müssen.

6682

U X E M B O U R G

Siebter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt zu bestätigen, dass die Gesellschaft mit Verlegung und Änderung ihrer Nationalität wei-

terhin ohne jegliche Einschränkung oder Unterbrechung Eigentümerin ihres jedweden und gesamten Vermögens und
Inhaberin jedweder und aller ihrer Verpflichtungen bleibt. Die Gesellschaft wird daher weiterhin Eigentümerin ihres
gesamtes vor der Verlegung und der Änderung ihrer Nationalität bestehenden Vermögens und Inhaberin aller ihrer
eingegangenen oder aufgenommenen Verpflichtungen sein.

Achter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit Wirkung vom Effek-

tiven Datum anzuerkennen und zu genehmigen und volle Enthaftung (quitus) für die Ausführung ihres entsprechenden
Mandats vom Datum ihrer entsprechenden Ernennung bis zum und einschließlich des Effektiven Datums zu gewähren.

Neunter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt Herrn Andrea Lenzin, aus dem Aarau und Oberhof (Schweiz), ansässig in Collina d'Oro

(Schweiz) für die Dauer eines Jahres im Einklang mit schweizerischem Recht als alleiniges Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft vom Effektiven Datum zu ernennen und ihn zu bevollmächtigen, die Gesellschaft durch Einzelunterschrift
rechtlich ab dem Effektiven Datum zu binden.

Zehnter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt den Rücktritt des Wirtschaftsprüfers (commissaire) der Gesellschaft mit Wirkung vom

Effektiven Datum anzuerkennen und zu genehmigen und volle Enthaftung (quitus) für die Ausführung seines entsprechen-
den Mandats vom Datum seiner entsprechenden Ernennung bis zum und einschließlich des Effektiven Datums zu
gewähren.

Elfter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt Grant Thornton AG mit Sitz im Tiergarten 7, 8055 Zürich, Schweiz und mit Gesell-

schaftsregisternummer 109.041.827, für die Dauer eines Jahres im Einklang mit schweizerischen Recht als Wirtschafts-
prüfer der Gesellschaft vom Effektiven Datum zu ernennen.

Zwölfter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, jeden Angestellten von SHRM Corporate

Services S.à r.l. Luxemburg und jeden Angestellten und/oder Rechtsanwalt oder Rechtsanwältin von Loyens & Loeff
Luxembourg S.à r.l., jeweils alleine handelnd, zwecks Durchführung jeglicher und aller Handlungen und Formalitäten in
Verbindungen mit der Verlegung im Großherzogtum Luxembourg oder anderswo zu bevollmächtigen und zu ermächtigen.

Dreizehnter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt Herrn Andrea Lenzin und jeden Angestellten und/oder Rechtsanwalt oder Rechtsan-

wältin von Lenz & Staehelin, Schweiz, jeweils alleine handelnd, zwecks Durchführung aller zur Fertigstellung der Verlegung
erforderlichen oder notwendigen Schritte, Formalitäten und Maßnahmen im Einklang mit schweizerischem Recht zu be-
vollmächtigen und zu ermächtigen, und vollumfängliche Vollmacht an diese zu gewähren unter anderem (i) die Satzung
der Gesellschaft zwecks Anpassung dieser an schweizerisches Recht zu ändern und (ii) diese notarielle Urkunde bei dem
schweizerischen Notar einzureichen, der fortfahren und diese notarielle Urkunde anschließend beim Handelsregister des
Kantons Luzern einreichen wird um die Verlegung in die Schweiz herbeizuführen.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte ausstehen, wird die Versammlung beendet.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, an dem eingangs

angegebenen Datum erstellt wurde.

Nach Verlesung des Dokuments an die erschienene Partei hat diese zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde

unterzeichnet.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16154. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014205034/161.
(140229399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6683

U X E M B O U R G

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.975.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) AMERIPRISE FINANCIAL, INC., an incorporated company constituted and existing under the laws of Delaware,

with registered office at 707 2

Ave. South, Minneapolis, Minnesota 55474 United States of America, registered with

the Department of State of Delaware under number 2018118 (hereinafter referred to as "AMERIPRISE”),

represented by Mr Bastien Burin, maître en droit, residing professionally at Luxembourg, by virtue of three proxies

given under private seal on 25 November 2014;

2) RBC Trustees (CI) Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at La Motte

Chambers, St. Helier, Jersey, JE1 1PB, Channel Islands, registered under the company number 11033, in its capacity as
trustee of the Threadneedle Employee Benefit Trust No.2,

represented by Mr Bastien Burin, previously named, by virtue of three proxies given under private seal on 26 November

2014; and

3) RBC cees Nominees Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at 19-21

Broad Street, St Helier, Jersey, JE1 3PB, Channel Islands, registered number 83756, in its capacity as nominee,

represented by Bastien Burin, previously named, by virtue of three proxies given under private seal on 26 November

2014;

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, being all the corporate units holders of the Company (the

“Corporate Units Holders”), have requested the undersigned notary to enact that the Corporate Units Holders hold
together the entirety of the corporate capital of Threadneedle Asset Management Holdings S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated pursuant to a notarial deed on 17 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 30 January 2009, number 208, whose articles of association have been amended for the
last time pursuant to a notarial deed on 25 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated 17 May 2014, number 1268 and in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 May
2014, number 1269 (the “Company”).

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of ten thousand seven hundred and fifty point eight

six three British Pounds Sterling (GBP 10,750.863) in order to reduce it from its present amount of nine hundred and
one thousand fifty-three point nine two five British Pounds Sterling (GBP 901,053.925) to eight hundred ninety thousand
three hundred three point zero six two British Pounds Sterling (GBP 890,303.062) by repurchase and cancellation of ten
million seven hundred and fifty thousand eight hundred and sixty-three (10,750,863) E11 corporate units, having a nominal
value of a thousandth of British Pounds Sterling (GBP 0.001) each.

2. Amendment of the paragraph 5.1 of article 5 of the Company’s articles of association.
3. Miscellaneous.
In compliance with the articles of association of the Company, AMERIPRISE owns ALL and WHOLE of the A ordinary

corporate units of the Company and is the usufructor of ALL and WHOLE of the T, D, E11 and E12 corporate units of
the Company which allows AMERIPRISE, in compliance with the Articles 7.3 and 8.4 of the articles of association of the
Company, to take part alone to the vote (the “Voting Corporate Units Holder”).

On the basis of the agenda, the Voting Corporate Units Holder takes the following resolutions.

First resolution

The Voting Corporate Units Holder, represented as stated here above, resolves to reduce the share capital of the

Company by an amount of ten thousand seven hundred and fifty point eight six three British Pounds Sterling (GBP
10,750.863) in order to reduce it from its present amount of nine hundred and one thousand fifty-three point nine two
five British Pounds Sterling (GBP 901,053.925) to eight hundred ninety thousand three hundred three point zero six two
British Pounds Sterling (GBP 890,303.062) by repurchase and cancellation of ten million seven hundred and fifty thousand
eight hundred and sixty-three (10,750,863) E11 corporate units, having a nominal value of a thousandth of British Pounds
Sterling (GBP 0.001) each.

6684

U X E M B O U R G

All power is given to the board of managers of the Company to determine all conditions regarding the repurchase and

the cancellation of the E11 Corporate Units, including, among others, the repurchase price and to execute, for and on
behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and to do everything necessary or simply
useful in relation with the repurchase and cancellation of the abovementioned E11 corporate units.

Second resolution

The Voting Corporate Units Holder resolves to amend the paragraph 5.1 of article 5 of the articles of association of

the Company so as to reflect the capital decrease.

Consequently, the paragraph 5.1 of Article 5 of the articles of association of the Company will henceforth have the

following wording:

“The issued and subscribed corporate capital of the Company is set at eight hundred ninety thousand three hundred

three point zero six two British Pounds Sterling (GBP 890,303.062) represented by eight hundred and ninety million three
hundred and three thousand sixty-two Corporate Units (890,303,062), being the addition of:

Class of Corporate Units

Amount

Nominal
value

A Ordinary Corporate Units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eight hundred seventy-five million

(875,000,000.-)

GBP 0.001

T Corporate Unit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One (1)

GBP 0.001

D Corporate Units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Five million one hundred forty-three

thousand nine hundred thirteen
(5,143,913)

GBP 0.001

E12 Corporate Units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ten million one hundred fifty-nine

Thousand one hundred forty-eight
(10,159,148)”.

GBP 0.001

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand five hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. AMERIPRISE FINANCIAL, INC., une société constituée et existant sous les lois du Delaware, ayant son siège social

au 707 2

Ave. South, Minneapolis, Minnesota 55402, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au registre du Département

de l’Etat du Delaware sous le numéro 2018118, (ci -après nommée "AMERIPRISE"),

représentée par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé en date du 25 novembre 2014

2. RBC Trustees (CI) Limited, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chambers,

St. Helier, Jersey, JE1 1PB, Iles Anglo-Normandes, immatriculée sous le numéro 1033, en sa capacité de trustee du
Threadneedle Employee Benefit Trust No.2,

représentée par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 26 no-

vembre 2014, et

3. RBC cees Nominees Limited, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 19-21 Broad

Street, St Helier, Jersey, JE1 1PB, Iles Anglo-Normandes, immatriculée sous le numéro 83756, en sa capacité de nominée,

représentée par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 25 no-

vembre 2014.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, étant tous les associés de la Société (les «Associés»), ont requis le

notaire d’acter que les Associés représentent l’intégralité du capital social de Threadneedle Asset Management Holdings

6685

U X E M B O U R G

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 30 Janvier 2009, numéro 208, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations daté du 17 mai 2014, numéro 1268 et au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 17 mai
2014, numéro 1269 (la «Société»).

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de dix mille sept cent cinquante virgule huit six trois Livres

Sterling (GBP 10.750,863) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent un mille cinquante-trois virgule neuf deux
cinq Livres Sterling (GBP 901.053,925) à huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent trois virgule zéro six deux Livres
Sterling (GBP 890,303.062) par rachat et annulation de dix millions sept cent cinquante mille huit cent soixante-trois
(10.750.863) parts sociales E11 d’une valeur nominale d’un millième de Livres Sterling (GPB 0,001) chacune.

2. Modification du paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Conformément aux statuts de la Société, AMERIPRISE détient TOUTES les parts sociales ordinaires A et est l’usu-

fruitier de TOUTES les parts sociales T, D, E11 et E12 de la Société qui permettent à AMERIPRISE, conformément aux
articles 7.3 et 8.4 des statuts de la Société, de prendre part seul au vote (l’«Associé Votant»).

Sur le fondement de l’ordre du jour précité, l’Associé Votant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Votant, représenté comme indiqué ci-avant, décide de réduire le capital social de la Société d’un montant

de dix mille sept cent cinquante virgule huit six trois Livres Sterling (GBP 10.750,863) afin de le réduire de son montant
actuel de neuf cent un mille cinquante-trois virgule neuf deux cinq Livres Sterling (GBP 901.053,925) à huit cent quatre-
vingt-dix mille trois cent trois virgule zéro six deux Livres Sterling (GBP 890,303.062) par rachat et annulation de dix
millions sept cent cinquante mille huit cent soixante-trois (10.750.863) parts sociales E11 d’une valeur nominale d’un
millième de Livres Sterling (GPB 0,001) chacune.

Tout pouvoir est donné au conseil de gérance de la Société afin de déterminer toutes les conditions quant au rachat

et à l’annulation des parts sociales E11, y compris, entre autre, le prix de rachat et de signer, pour le compte de la Société,
tous documents, contrats, certificats, instruments et de faire tout ce qui est nécessaire ou simplement utile en relation
avec le rachat et l’annulation des parts sociales E11 susmentionnées.

Deuxième résolution

L'Associé Votant décide de modifier le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction

de son capital social.

En conséquence, le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la Société sera remplacé par le texte suivant:
«Le capital social émis et souscrit de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent trois virgule zéro

six deux Livres Sterling (GBP 890,303.062) représenté par huit cent quatre-vingt-dix millions trois cent trois mille soixan-
te-deux (890.303.062) Parts Sociales étant l’addition de:

Classe de Parts Sociales

Montant

Valeur
Nominale

Parts Sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Huit cent soixante-quinze millions

(875.000.000)

GBP 0,001

Part Sociale T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une (1)

GBP 0,001

Parts Sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cinq millions cent Quarante-trois

mille neuf cent treize
(5.143.913)

GBP 0,001

Parts Sociales E12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dix millions cent cent cinquante-neuf

mille cent quarante-huit
(10.159.148) ».

GBP 0,001

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

6686

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

décembre 2014. Relation: EAC/2014/16364. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014204973/175.
(140228082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Rapid Capital Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.036.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

“Rapid Investments Luxembourg S.C.A.”, a société en commandite par actions, governed by the laws of Luxembourg

having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in the process of being registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg,

here represented by Mrs Stella Le Cras, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 8 December 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Rapid Capital Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

6687

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5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 65,000 (sixty-five thousand Euros) represented by 6,500,000

(six million five hundred thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their 5 services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of sharehol-
ders. The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his
office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality
of directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

6688

U X E M B O U R G

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary
or by any director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 5

day of the month of June, at 3.30 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

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Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2015.

Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

in EUR

Rapid Investments Luxembourg S.C.A.., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,500,000

65,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,500,000

65,000.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 65,000.- (sixty five thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

6690

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Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The articles of incorporation having thus been established, the sole shareholder takes the following resolutions:
1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mr. Manuel Mouget, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium), having his professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

c. Mr. Daniel Pindur, employee, born on 23 March 1978 in Augsburg, Germany, residing professionally at WestendDuo,

Bockenheimer Landstrasse 24, D-60323 Frankfurt-am-Main, Germany;

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussignée.

A comparu:

«Rapid Investments Luxembourg S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois de

Luxembourg ayant son siège social au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Stella Le Cras, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

6691

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2.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Rapid Capital Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 65.000 EUR (soixante-cinq mille Euros) représenté par 6.500.000 (six millions cinq cent

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

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7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque
gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 5

ème

jour du mois de juin, à 15h30.

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9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2015.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Montant

souscrit

EUR

% du

capital

social

Rapid Investments Luxembourg S.C.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500.000

65.000,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500.000

65.000,-

100%

6694

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 65.000

EUR (soixante cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la Société ainsi arrêtés, l'associé unique prend les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

b. Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 6 Janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

c. Monsieur Daniel Pindur, employé privé, né le 23 Mars 1978 à Augsburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

à WestendDuo, Bockenheimer Landstrasse 24, D-60323, Frankfort, Allemagne.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. LE CRAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59488. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014207320/458.
(140231477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

SIS Brasil Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 192.960.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de décembre,
Par devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Société Industrielle de Services (SIS), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, dont le siège social se situe au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.524,

représentée par Pedro REIS DA SILVA, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

6695

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «SIS Brasil Immo» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6696

U X E M B O U R G

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant de classe A.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

6697

U X E M B O U R G

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

6698

U X E M B O U R G

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Société Industrielle de Services (SIS), représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille Euros (EUR 20.000,-).

Le montant de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

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U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Austruy, gérant de sociétés, né le 18 avril 1949 à Paris, France, avec résidence au 17 rue du mail,

1050 Bruxelles, Belgique.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Dora Szabo, gérante de sociétés, née le 8 août 1976 à Budapest, Hongrie, avec résidence au 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204909/254.
(140229122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Silvertower HoldCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.316.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the joint stock company established and existing under the laws of Luxembourg

under the name of “Silvertower HoldCo S.A.” (hereinafter, the Company), with registered office at 205 route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191316,
incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated October 21, 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and which bylaws have never been amended since.

The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, having his/her professional

address at 5, rue Zénon Bernard, L- 4030 Esch/Alzette,Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Brigittte MARTIN, private employee, having his/her professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, having his/her professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the sole shareholder represented by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 28, 2014,

and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and
the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered with these minutes.

II. That as appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of

the Company, presently set at eighty-one thousand Euro (EUR 81.000,00) are represented at the present general meeting
so that no convening notices were necessary and that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Payment of the fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) of the subscribed and unpaid capital of the Company by payment

in kind consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by the sole shareholder towards the Company.

2. Increase the issued share capital of the Company by an amount of three million nine hundred nineteen thousand

Euro (EUR 3.919.000,00) to bring it from its present amount of eighty-one thousand Euro (EUR 81.000,00) to four million

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Euro (EUR 4.000.000,00) by the creation and issuance of (i) one million nine hundred nineteen thousand (1.919.000,00)
new ordinary shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, fully paid up and vested with the same rights
and obligations as the existing ordinary shares (the Ordinary Shares), to be paid up together with a share premium in the
amount of three million forty thousand five hundred Euro (EUR 3.040.500,00) (the Ordinary Shares Share Premium), (ii)
three hundred forty-three thousand seven hundred eight (343.708) class A non-voting mandatorily redeemable preferred
shares within the meaning of article 49-8 of the Law, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which
are fully paid up (the Class A NVMRPS), to be paid up together with a share premium in the amount of five hundred
twenty-two thousand five hundred twenty-two Euro and nine Euro Cents (EUR 522.522,09) (the Class A NVMRPS Share
Premium) and (iii) of one million six hundred fiftysix thousand two hundred ninety-two (1.656.292) class B non-voting
mandatorily redeemable preferred shares within the meaning of article 49-8 of the Law, all with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up (the Class B NVMRPS, together with the Class A NVMRPS, the
NVMRPS), to be paid up together with a share premium in the amount of two million five hundred seventeen thousand
nine hundred seventy-seven Euro and ninety-one Euro Cents (EUR 2.517.977,91) (the Class B NVMRPS Share Premium);

3. Payment of the subscription price of the Ordinary Shares, of the Class A NVMRPS, of the Class B NVMRPS, together

with the Ordinary Shares Share Premium, the Class A NVMRPS Share Premium and the Class B NVMRPS Share Premium
in the aggregate amount of ten million Euro (EUR 10.000.000,00) by contribution in kind consisting in the conversion of
a receivable in the same amount held by the sole shareholder towards the Company.

4. Determination of the rights and obligations attached to the NVMRPS and subsequent amendment of article 5 of the

articles of association of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at four million Euro (EUR 4.000.000,00) represented by

(i) two million (2.000.000) ordinary shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully
paid up (the Ordinary Shares), (ii) three hundred forty-three thousand seven hundred eight (343.708) class A non-voting
mandatorily redeemable preferred shares within the meaning of article 49-8 of the Law, all with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up (the Class A NVMRPS) and (iii) one million six hundred fifty-six
thousand two hundred ninety-two (1.656.292) class B non-voting mandatorily redeemable preferred shares within the
meaning of article 49-8 of the Law, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up
(the Class B NVMRPS, together with the Class A NVMRPS, the NVMRPS).

The Company’s share capital is divided into Ordinary Shares and NVMRPS (collectively referred to as the Shares),

each of them having the same nominal value.

The Shares shall be in registered form only and may not be converted into shares in bearer form.
The Shares are freely transferable.
The Ordinary Shares, the Class A NVMRPS and the Class B NVMRPS shall constitute separate classes of shares in the

Company, but shall rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.

All Ordinary Shares will be identical in all respects.
All Ordinary Shares will rank pari passu in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by

way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such Ordinary Shares in accordance with articles 21 and
22 of these Articles.

Upon liquidation of the Company, each Ordinary Share entitles the holder thereof to liquidation proceeds attached

to the Ordinary Shares in accordance with article 23 of these Articles.

Each Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by the Law and these Articles, on the

basis of amounts available for distribution, repurchase or redeem its Ordinary Shares against payment in cash or in kind.
However, the redemption of Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the NVMRPS.

All Class A NVMRPS will be identical in all respects.
All Class A NVMRPS will rank pari passu in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by

way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such Class A NVMRPS in accordance with articles 21 and
22 of these Articles.

Upon liquidation of the Company, each Class A NVMRPS entitles the holder thereof to liquidation proceeds attached

to the Class A NVMRPS in accordance with article 23 of these Articles.

The Class A NVMRPS are non-voting preferred shares in accordance with articles 44 to 47 of the Law. They will entitle

the holder thereof to one vote on all specific matters upon which holders of non-voting preferred shares have the right
to vote in accordance with article 46 of the Law and article 10 of these Articles.

The Class A NVMRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law.
The Company may, at its sole discretion, redeem some or all of the outstanding Class A NVMRPS prior to the maturity

date.

All Class B NVMRPS will be identical in all respects.

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U X E M B O U R G

All Class B NVMRPS will rank pari passu in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by

way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such Class B NVMRPS in accordance with articles 21 and
22 of these Articles.

Upon liquidation of the Company, each Class B NVMRPS entitles the holder thereof to liquidation proceeds attached

to the Class B NVMRPS in accordance with article 23 of these Articles.

The Class B NVMRPS are non-voting preferred shares in accordance with articles 44 to 47 of the Law. They will entitle

The Class B NVMRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law.
The Company may, at its sole discretion, redeem some or all of the outstanding Class B NVMRPS prior to the maturity

date.

The holder of Class A NVMRPS is entitled to receive a preferred, cumulative and annual dividend of an amount equal

to nine percent (9%) of the total subscription price of the Class A NVMRPS comprising the nominal value and any amount
paid into the Class A NVMRPS Share Premium Account at the time of the distribution. The holders of the Class A NVMRPS
are not entitled to any other dividend.

The redemption date of the Class A NVMRPS shall be the thirtieth (30

) calendar day after the date occurring the

earliest among any of the following events (the Redemption Date 1):

(i) the disposal by the Company of the entirety of its participation in its subsidiary(ies);
(ii) the disposal by the Company’s subsidiary of its participations in its own subsidiary(ies);
(iii) the voluntary dissolution of the Company’s subsidiary(ies).
The Redemption Date 1 may be extended by mutual agreement of the Company and the Class A NVMRPS holders.

On the Redemption Date 1 the Class A NVMRPS shall be redeemed and cancelled, and the Company’s share capital shall
be decreased by the corresponding nominal value.

The redemption of the Class A NVMRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with

article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by
the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed
Class A NVMRPS bears no voting rights.

Upon the redemption of the Class A NVMRPS, each holder of redeemed Class A NVMRPS shall receive a payment in

cash or in kind in an aggregate amount equal to the nominal value of the redeemed Class A NVMRPS plus the NVRMPS
Premium Account amount related to such redeemed Class A NVMRPS and any accrued but unpaid Class A NVMRPS
dividends with respect to such Class A NVMRPS (the Redemption Consideration 1).

The holder of Class B NVMRPS is entitled to receive, as from January 1, 2015, a preferred, cumulative and annual

dividend of an amount equal to four point zero three hundred four percent (4,0304%) of the total subscription price of
the Class B NVMRPS comprising the nominal value and any amount paid into the Class B NVMRPS Share Premium Account
at the time of the distribution. The holders of the Class B NVMRPS are not entitled to any other dividend.

The redemption date of the Class B NVMRPS shall be December 31, 2020 (the Redemption Date 2):
The Redemption Date 2 may be extended by mutual agreement of the Company and the Class B NVMRPS holders.

On the Redemption Date 2 the Class B NVMRPS shall be redeemed and cancelled, and the Company’s share capital shall
be decreased by the corresponding nominal value.

The redemption of the Class B NVMRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with

Upon the redemption of the Class B NVMRPS, each holder of redeemed Class B NVMRPS shall receive a payment in

cash or in kind in an aggregate amount equal to the nominal value of the redeemed Class B NVMRPS plus the NVRMPS
Premium Account amount related to such redeemed Class B NVMRPS and any accrued but unpaid Class B NVMRPS
dividends with respect to such Class B NVMRPS (the Redemption Consideration 2).”

5. Insertion of a new paragraph 6 to article 9 and subsequent amendment of article 9, to give it henceforth the following

wording:

“ Art. 9. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

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U X E M B O U R G

Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the holders of

Ordinary Shares shall likewise be sent or notified to the holders of NVMRPS.”;

6. Insertion of four new paragraphs to article 10 (paragraphs 1,2,3 and 5) and subsequent amendment of article 10, to

give it henceforth the following wording:

“ Art. 10. Each Ordinary Share entitles its holder to one (1) vote, subject to the provisions of the Law.
The NVMRPS are non-voting preferred shares in accordance with articles 44 to 47 of the Law. Each NVMRPS entitles

its holder to one (1) vote, to the extent required pursuant to article 46 of the Law. In particular NVMRPS do not carry
any voting rights, except, in accordance with article 46 of the Law, where the holders of NVMRPS are entitled to vote in
any general meeting of shareholders called upon to deal with the following matters:

(i) the issue of new shares carrying preferential rights;
(ii) the determination of the preferential cumulative dividend attached to any class of NVMRPS;
(iii) the conversion of one or more NVMRPS into Ordinary Shares;
(iv) the reduction of the share capital of the Company;
(v) any change to the Company’s corporate object;
(vi) the issue of convertible bonds;
(vii) the dissolution of the Company before its term; and
(viii) the transformation of the Company into a company of another legal form.
Holders of NVMRPS shall recover the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all general meetings of

shareholders, in case, despite the existence of profits available for that purpose, the NVMRPS Dividend (as defined in
article 21 below) has not been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive accounting
years.

Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

For the avoidance of doubt, holders of NVMRPS will only be authorized to vote, and the general meeting of share-

holders will then be composed of holders of Ordinary Shares and holders of NVMRPS, in respect of the resolutions
contained in article 46 of the Law, as listed above under article 10 of these Articles.”;

7. Insertion of a new paragraph 3 to article 11 and subsequent amendment of article 11, to give it henceforth the

following wording:

“ Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital of each class of Shares entitled to vote during this meeting is present
or represented and provided that the agenda includes the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
of each class of Shares entitled to vote during this meeting.

In case a holder of NVMRPS is also a holder of Ordinary Shares, it counts as one shareholder for the quorum requi-

rements set forth by Law.”

8. Full restatement and amendment of article 21, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

Each financial year, out of the net profits after allocation to the legal reserve (the Available Profits), each Class A

NVMRPS is entitled to a dividend of 9% per annum of: (a) the par value of each Class A NVMRPS plus (b) the amount of
the Class A NVMRPS Premium Account, as defined below, divided by the number of Class A NVMRPS in issue, and each
Class B NVMRPS is entitled to a dividend of 4,0304% per annum of: (a) the par value of each Class B NVMRPS plus (b)
the amount of the Class B NVMRPS Premium Account, as defined below, divided by the number of Class B NVMRPS in
issue (the NVMRPS Dividend).

The NVMRPS Dividend is cumulative and recoverable, which means that the holders of Class A NVMRPS and Class

B NVMRPS shall, during posterior financial years, recover the NVMRPS Dividend that they could not receive during the
foregoing financial years during which there was no realized nor distributed Available Profits. The recovery of the NVMRPS
Dividend is not limited in time. However, the Class A NVMRPS and the Class B NVMRPS do not give right to an additional
payment of an ordinary dividend.

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As applicable and should the Available Profits be sufficient to distribute the NVMRPS Dividend, in whole or in part,

and the general meeting of shareholders takes no distribution resolution with respect to the NVMRPS Dividend, then
the aggregate amount of the NVMRPS Dividend that should have been distributed to the holders of the Class A NVMRPS
and the Class B NVMRPS shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Class A NVMRPS and in
a Class B NVMRPS reserve account (the NVMRPS Reserve Account).

After distribution or allocation of the NVMRPS Dividend, as applicable, the remainder of the Available Profits (that is,

the Available Profits less the NVMRPS Dividend) (the Remaining Profits) may be distributed to the holders of the Ordinary
Shares. The Remaining Profits shall be allocated by the General Meeting, resolving to distribute them proportionally to
the holders of Ordinary Shares, to carry them forward, or to transfer them to a distributable reserve. Each holder of
Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the Remaining Profits distributed to all of the Ordinary Shares in proportion
to the total Ordinary Share(s) it holds in the Company.”;

9. Insertion of three new paragraphs (paragraphs 3, 4 and 5) to article 22 and subsequent amendment of article 22, to

give it henceforth the following wording:

“ Art. 22. The Board of Directors may, in compliance with the applicable provisions of the Law, decide to pay interim

dividends to the shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles.

The share premium may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the

Board of Directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve
and in accordance with these Articles.

Any share premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the Ordinary

Shares Premium Account), and the Company shall book in such account, in the currency in which they are effectively
paid, the amount or value of any premium paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed by the
holders of Ordinary Shares to the Company, and of any amount allocated to such Ordinary Shares Premium Account in
accordance with these Articles.

Any share premium paid on Class A NVMRPS shall be booked in a Class A NVMRPS share premium account (the

Class A NVMRPS Premium Account), and the Company shall book in such account, in the currency in which they are
effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Class A NVMRPS, any additional capital surplus contri-
buted by the holders of Class A NVMRPS to the Company, and of any amount allocated to such Class A NVMRPS Premium
Account in accordance with these Articles.

Any share premium paid on Class B NVMRPS shall be booked in a Class B NVMRPS share premium account (the Class

B NVMRPS Premium Account), and the Company shall book in such account, in the currency in which they are effectively
paid, the amount or value of any premium paid on the Class B NVMRPS, any additional capital surplus contributed by the
holders of Class B NVMRPS to the Company, and of any amount allocated to such Class B NVMRPS Premium Account
in accordance with these Articles.”;

10. Insertion of three new paragraphs (paragraphs 2, 3 and 4) to article 23 and subsequent amendment of article 23,

to give it henceforth the following wording:

“ Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each holder

of NVMRPS will have a preferential right to payment and be entitled to the payment of the Redemption Consideration.

If the Company cannot pay such amounts in full to all the holders of NVMRPS, payment will be made on a pro rata

basis to each holder of NVMRPS.

After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' advances (if any)) and after the

payment of any amount due to the holders of NVMRPS, under this article or deposit of any funds to that effect, the surplus
will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by the relevant
holders in the Company. The holders of NVMRPS shall, in any case, be paid prior to the holders of Ordinary Shares.”.

First resolution

The sole shareholder declares to pay the subscribed and unpaid share capital of the Company in the amount of the

fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) by payment in kind consisting in the conversion of a receivable in the same amount
held by the sole shareholder towards the Company.

Second resolution

The meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of three million nine hundred

nineteen thousand Euro (EUR 3.919.000,00) to bring it from its present amount of eighty-one thousand Euro (EUR

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81.000,00) to four million Euro (EUR 4.000.000,00) by the creation and issuance of (i) one million nine hundred nineteen
thousand (1.919.000) new ordinary shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, fully paid up and vested
with the same rights and obligations as the existing ordinary shares (the Ordinary Shares), to be paid up together with a
share premium in the amount of three million forty thousand five hundred Euro (EUR 3.040.500,00) (the Ordinary Shares
Share Premium), (ii) three hundred forty-three thousand seven hundred eight (343.708) class A non-voting mandatorily
redeemable preferred shares within the meaning of article 49-8 of the Law, all with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each, all of which are fully paid up (the Class A NVMRPS), to be paid up together with a share premium in the
amount of five hundred twenty-two thousand five hundred twenty-two Euro and nine Euro Cents (EUR 522.522,09) (the
Class A NVMRPS Share Premium) (iii) one million six hundred fifty-six thousand two hundred ninety-two (1.656.292)
class B non-voting mandatorily redeemable preferred shares within the meaning of article 49-8 of the Law, all with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up (the Class B NVMRPS, together with the Class
A NVMRPS, the NVMRPS), to be paid up together with a share premium in the amount of two million five hundred
seventeen thousand nine hundred seventy-seven Euro and ninety-one Euro Cents (EUR 2.517.977,91) (the Class B
NVMRPS Share Premium).

Subscription - Payment

The sole shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for:
- the Ordinary Shares in the aggregate nominal value of one million nine hundred nineteen thousand Euro (EUR

1.919.000,00), to be paid up together with a total share premium in the amount of three million forty thousand five
hundred Euro (EUR 3.040.500,00);

- the Class A NVMRPS in the aggregate nominal value of three hundred forty-three thousand seven hundred eight

Euro (EUR 343.708,00), to be paid up together with a total share premium in the amount of five hundred twenty-two
thousand five hundred twenty-two Euro and nine Euro Cents (EUR 522.522,09);

- the Class B NVMRPS, in the aggregate nominal value of one million six hundred fiftysix thousand two hundred ninety-

two Euro (EUR 1.656.292,00), to be paid up together with two million five hundred seventeen thousand nine hundred
seventyseven Euro and ninety-one Euro Cents (EUR 2.517.977,91);

and to pay the subscription price of the Ordinary Shares, the Class A NVMRPS and the Class B NVMRPS in the

aggregate amount of ten million Euro (EUR 10.000.000,00) by contribution in kind consisting in the conversion of a
receivable in the same amount owned by the sole shareholder towards the Company.

The total value of the contributions in kind is declared by the sole shareholder to be of ten million fifty thousand Euro

(EUR 10.050.000,00), which valuation is accepted by the Company and subject to an independent auditor’s report, in
accordance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by Ernst & Young, a joint stock company
(société anonyme) established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 47771, auditor, which report concludes as follows:

Conclusion

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least to the aggregate value of (i) the outstanding portion
of the subscribed and unpaid capital of the Company and (ii) in number and nominal value to the Shares to be issued along
with the corresponding share premium, with a total consideration amounting to EUR 10,050,000”.

Prementioned report, being initialized ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The sole shareholder resolves to determine the rights and obligations attached to the NVMRPS and subsequent

amendment of article 5 of the articles of association of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at four million Euro (EUR 4.000.000,00) represented by

The Company’s share capital is divided into Ordinary Shares and NVMRPS (collectively referred to as the Shares),

each of them having the same nominal value.

The Shares shall be in registered form only and may not be converted into shares in bearer form.
The Shares are freely transferable.

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The Ordinary Shares, the class A NVMRPS and the class B NVMRPS shall constitute separate classes of shares in the

Company, but shall rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.

All Ordinary Shares will be identical in all respects.
All Ordinary Shares will rank pari passu in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by

way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such Ordinary Shares in accordance with articles 21 and
22 of these Articles.

Upon liquidation of the Company, each Ordinary Share entitles the holder thereof to liquidation proceeds attached

to the Ordinary Shares in accordance with article 23 of these Articles.

Each Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by the Law and these Articles, on the

All Class A NVMRPS will be identical in all respects.
All Class A NVMRPS will rank pari passu in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by

way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such Class A NVMRPS in accordance with articles 21 and
22 of these Articles.

Upon liquidation of the Company, each Class A NVMRPS entitles the holder thereof to liquidation proceeds attached

to the Class A NVMRPS in accordance with article 23 of these Articles.

The Class A NVMRPS are non-voting preferred shares in accordance with articles 44 to 47 of the Law. They will entitle

date.

All Class B NVMRPS will be identical in all respects.
All Class B NVMRPS will rank pari passu in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by

way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such Class B NVMRPS in accordance with articles 21 and
22 of these Articles.

Upon liquidation of the Company, each Class B NVMRPS entitles the holder thereof to liquidation proceeds attached

to the Class B NVMRPS in accordance with article 23 of these Articles.

The Class B NVMRPS are non-voting preferred shares in accordance with articles 44 to 47 of the Law. They will entitle

date.

The holder of Class A NVMRPS is entitled to receive a preferred, cumulative and annual dividend of an amount equal

The redemption date of the Class A NVMRPS shall be the thirtieth (30

) calendar day after the date occurring the

earliest among any of the following events (the Redemption Date 1):

On the Redemption Date 1 the Class A NVMRPS shall be redeemed and cancelled, and the Company’s share capital shall
be decreased by the corresponding nominal value.

The redemption of the Class A NVMRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with

Upon the redemption of the Class A NVMRPS, each holder of redeemed Class A NVMRPS shall receive a payment in

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The holder of Class B NVMRPS is entitled to receive, as from January 1, 2015, a preferred, cumulative and annual

dividend of an amount equal to three point nine hundred thirty-three percent (4,0304%) of the total subscription price
of the Class B NVMRPS comprising the nominal value and any amount paid into the Class B NVMRPS Share Premium
Account at the time of the distribution. The holders of the Class B NVMRPS are not entitled to any other dividend.

The redemption date of the Class B NVMRPS shall be December 12, 2020 (the Redemption Date 2):
The Redemption Date 2 may be extended by mutual agreement of the Company and the Class B NVMRPS holders.

On the Redemption Date 2 the Class B NVMRPS shall be redeemed and cancelled, and the Company’s share capital shall
be decreased by the corresponding nominal value.

The redemption of the Class B NVMRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with

Upon the redemption of the Class B NVMRPS, each holder of redeemed Class B NVMRPS shall receive a payment in

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to insert one new paragraph (paragraph 6) to the Article 9 of the articles of association

and subsequent amendment of article 9, to give it henceforth the following wording:

percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.

registered letter.

Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the holders of

Ordinary Shares shall likewise be sent or notified to the holders of NVMRPS.”

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to insert four new paragraphs (paragraphs 1, 2, 3 and 5) to the Article 10 of the articles

of association and subsequent amendment of article 10, to give it henceforth the following wording:

Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

For the avoidance of doubt, holders of NVMRPS will only be authorized to vote, and the general meeting of share-

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U X E M B O U R G

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to insert one new paragraph (paragraph 3) to the Article 11 of the articles of association

and subsequent amendment of article 11, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

In case a holder of NVMRPS is also a holder of Ordinary Shares, it counts as one shareholder for the quorum requi-

rements set forth by Law.”

Seventh resolution

The sole shareholder resolves to fully restate and amend the Article 21 of the articles of association, to give it hen-

ceforth the following wording:

“ Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

Each financial year, out of the net profits after allocation to the legal reserve (the “Available Profits”), each Class A

The NVMRPS Dividend is cumulative and recoverable, which means that the holders of Class A NVMRPS and Class

As applicable and should the Available Profits be sufficient to distribute the NVMRPS Dividend, in whole or in part,

After distribution or allocation of the NVMRPS Dividend, as applicable, the remainder of the Available Profits (that is,

Eightth resolution

The sole shareholder resolves to insert three new paragraphs (paragraphs 3, 4 and 5) to the Article 22 of the articles

of association and subsequent amendment of article 22, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 22. The Board of Directors may, in compliance with the applicable provisions of the Law, decide to pay interim

The share premium may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the

Board of Directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve
and in accordance with these Articles.

6708

U X E M B O U R G

Any share premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the Ordinary

Any share premium paid on Class A NVMRPS shall be booked in a Class A NVMRPS share premium account (the

Any share premium paid on Class B NVMRPS shall be booked in a Class B NVMRPS share premium account (the Class

Nineth resolution

The sole shareholder resolves to insert three new paragraphs (paragraphs 2, 3 and 4) to the Article 23 of the articles

of association and subsequent amendment of article 23, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each holder

of NVMRPS will have a preferential right to payment and be entitled to the payment of the Redemption Consideration.

If the Company cannot pay such amounts in full to all the holders of NVMRPS, payment will be made on a pro rata

basis to each holder of NVMRPS.

After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' advances (if any)) and after the

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing person, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Silvertower HoldCo S.A.» (ci-après la Société), ayant son siège social au 205 route d’Arlon, L-1150
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191316,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 octobre
2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte MARTIN, employée privée, avec adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

6709

U X E M B O U R G

I. Que l’actionnaire unique représenté en vertu d’une (1) procuration donnée sous-seing privé le 28 novembre 2014,

et le nombre d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à quatre-vingt-un mille Euro (EUR 81.000,00) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que les notices de convocations n’étaient pas nécessaires et que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Paiement des cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) du capital souscrit et non payé de la Société par paiement en

nature consistant en la conversion d’une créance du même montant détenu par l’actionnaire unique envers la Société.

2. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de trois millions neuf cent dix-neuf mille Euro (EUR

3.919.000,00) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un mille Euro (EUR 81.000,00) à quatre millions
d’Euro (EUR 4.000.000,00) par la création et l’émission de (i) un million neuf cent dix-neuf mille (1.919.000) nouvelles
actions ordinaires, toutes avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, qui sont toutes entièrement libérées
et dotées des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes (les Actions Ordinaires), qui doivent être
libérées ensemble avec une prime d’émission d’un montant de trois millions quarante mille cinq cents Euro (EUR
3.040.500,00) (la Prime d’Emission des Actions Ordinaires); (ii) trois cent quarante-trois mille sept cent huit (343.708)
actions préférentielles sans droit de vote obligatoirement rachetables de catégorie A au sens de l’article 49-8 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toutes avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)
chacune, toutes entièrement libérées (les NVMRPS de Catégorie A), qui doivent être libérées ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de cinq cent vingt-deux mille cinq cent vingt-deux Euro et neuf Centimes (EUR 522.522,09) (la
Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie A) et (iii) un million six cent cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-
douze (1.656.292) actions préférentielles sans droit de vote obligatoirement rachetables de catégorie B au sens de l’article
49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toutes avec une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,00) chacune, toutes entièrement libérées (les NVMRPS de Catégorie B, ensemble avec les NVMRPS de
Catégorie A, les NVMRPS), qui doivent être libérées ensemble avec une prime d’émission d’un montant de deux millions
cinq cent dix-sept mille neuf cent soixante-dix-sept Euro et quatre-vingt-onze Centimes (EUR 2.517.977,91) (la Prime
d’Emission des NVMRPS de Catégorie B);

3. Paiement du prix de souscription des Actions Ordinaires, des NVMRPS de Catégorie A, des NVMRPS de Catégorie

B, ensemble avec la Prime d’Emission des Actions Ordinaires, la Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie A et la
Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie B d’un montant total de dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,00) par apport
en nature consistant en la conversion d’une créance du même montant détenue par l’actionnaire unique envers la Société.

4. Détermination des droits et obligations attachées aux NVMRPS et modification subséquente de l’article 5 des statuts

de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d’Euro (EUR 4.000.000,00) représenté par deux millions (2.000.000)

d’actions ordinaires, toutes avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes entièrement libérées (les
Actions Ordinaires), (ii) trois cent quarante-trois mille sept cent huit (343.708) actions préférentielles sans droit de vote
obligatoirement rachetables de catégorie A au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, toutes avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes entièrement libérées (les
NVMRPS de Catégorie A) et (iii) un million six cent cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-douze (1.656.292) actions
préférentielles sans droit de vote obligatoirement rachetables de catégorie B au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toutes avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune,
toutes entièrement libérées (les NVMRPS de Catégorie B, ensemble avec les NVMRPS de Catégorie A, les NVMRPS).

Le capital social de la Société est divisé en Actions Ordinaires et NVMRPS (collectivement dénommées les Actions),

chacune d’entre elles ayant la même valeur nominale.

Les Actions seront sous forme nominative seulement et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.
Les Actions sont librement cessibles.
Les Actions Ordinaires, les NVMRPS de Catégorie A et les NVMRPS de Catégorie B constitueront des actions de

catégories différentes dans la Société, mais se classent pari passu à tous égards sous réserve des stipulations spécifiques
ci-après.

Toutes les Actions Ordinaires seront identiques à tous égards.
Toutes les Actions Ordinaires se classent pari passu pour le paiement des dividendes et pour toute distribution d’actifs

autrement que par le biais de dividendes, qui sont alloués sur une base globale à ces Actions Ordinaires conformément
aux articles 21 et 22 des présents Statuts.

Lors de la liquidation de la Société, chaque Action Ordinaire donne droit à son détenteur au boni de liquidation rattaché

aux Actions Ordinaires conformément à l’article 23 des présents Statuts.

Chaque Action Ordinaire donne droit à son porteur à un vote sur tous les points sur lesquels les actionnaires ont le

droit de voter.

6710

U X E M B O U R G

La Société peut, dans les limites et dans les conditions générales prévues par la Loi et les présents Statuts, sur base

des montants disponibles pour distribution, rembourser ou racheter ses Actions Ordinaires contre paiement en numé-
raire ou en nature. Toutefois, le rachat d'Actions Ordinaires est soumis au rachat préalable de toutes les NVMRPS.

Toutes les NVMRPS de Catégorie A seront identiques à tous égards.
Toutes les NVMRPS de Catégorie A se classent pari passu dans le paiement de dividendes, dette et distribution d’actifs

autrement que par le biais de dividendes, qui sont alloués sur une base globale à ces NVMRPS de Catégorie A confor-
mément aux articles 21 et 22 des présents Statuts.

Lors de la liquidation de la Société, chaque NVMRPS de Catégorie A donne droit à son détenteur au boni de liquidation

rattaché aux NVMRPS de Catégorie A conformément à l’article 23 des présents Statuts.

Les NVMRPS de Catégorie A sont des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux articles 44 et 47 de

la Loi. Elles donneront droit à leur porteur à un vote sur toutes les questions spécifiques sur lesquelles les détenteurs
d'actions privilégiées sans droit de vote ont le droit de voter conformément à l’article 46 de la Loi et à l’article 10 des
présents Statuts.

Les NVMRPS de Catégorie A sont des actions rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi.
La Société peut, à sa seule discrétion, racheter tout ou partie des NVMRPS de Catégorie A en circulation avant leur

date d'échéance.

Toutes les NVMRPS de Catégorie B seront identiques à tous égards.
Toutes les NVMRPS de Catégorie B se classent pari passu dans le paiement de dividendes, dette et distribution d’actifs

autrement que par le biais de dividendes, qui sont alloués sur une base globale à ces NVMRPS de Catégorie B confor-
mément aux articles 21 et 22 des présents Statuts.

Lors de la liquidation de la Société, chaque NVMRPS de Catégorie B donne droit à son détenteur au boni de liquidation

rattaché aux NVMRPS de Catégorie B conformément à l’article 23 des présents Statuts.

Les NVMRPS de Catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux articles 44 et 47 de

Les NVMRPS de Catégorie B sont des actions rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi.
La Société peut, à sa seule discrétion, racheter tout ou partie des NVMRPS de Catégorie B en circulation avant leur

date d'échéance.

Le détenteur des NVMRPS de Catégorie A a le droit de recevoir un dividende prioritaire, cumulatif et annuel d’un

montant égal à neuf pour cent (9%) du prix total de souscription des NVMRPS de Catégorie A comprenant la valeur
nominale et tout montant versé au compte de Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie A au moment de la distri-
bution. Les détenteurs des NVMRPS de Catégorie A ne sont pas autorisés à recevoir d’autres dividendes.

La date de rachat des NVMRPS de Catégorie A sera le trentième (30

ème

) jour du calendrier après la date qui arrivera

le plus tôt parmi l’un des évènements suivants (la Date de Rachat 1):

(i) la cession par la Société de la totalité de sa participation dans sa(ses) filiale(s);
(ii) la cession par la filiale de la Société de ses participations dans sa(ses) propre(s) filiale(s);
(iii) la dissolution volontaire de la(des) filiale(s) de la Société.
La Date de Rachat 1 peut être prolongée d'un commun accord de la Société et les porteurs des NVMRPS de catégorie

A. A la Date de Rachat 1, les NVMRPS de Catégorie A seront rachetées et annulées, et le capital social de la Société sera
diminué de la valeur nominale correspondante.

Le rachat des NVMRPS de Catégorie A ne peut être fait qu'en utilisant des sommes disponibles pour une distribution

conformément à l’article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, ce qui comprend la réserve extraordinaire établie avec les
fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les NVMRPS de Catégorie A rachetés ne portent aucun droit de vote.

Dès le rachat des NVMRPS de Catégorie A, chaque titulaire des NVMRPS de Catégorie A rachetés doit recevoir un

paiement en numéraire ou en nature pour un montant total égal à la valeur nominale des NVMRPS de Catégorie A rachetés
plus le montant du compte de Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie A liée à ces NVMRPS de Catégorie A rachetées
et tout dividende dû et non versé à l’égard des NVMRPS de Catégorie A (la Contrepartie de Rachat 1).

Le détenteur des NVMRPS de Catégorie B a le droit, à partir du 15 janvier 2015, de recevoir un dividende prioritaire,

cumulatif et annuel d’un montant égal à quatre point zéro trois cent quatre pour cent (4,0304%) du prix total de sou-
scription des NVMRPS de Catégorie B comprenant la valeur nominale et tout montant versé au compte de Prime
d’Emission des NVMRPS de Catégorie B au moment de la distribution. Les détenteurs des NVMRPS de Catégorie B ne
sont pas autorisés à recevoir d’autres dividendes.

La date de rachat des NVMRPS de Catégorie B sera la date du sixième (6

ème

) anniversaire après la date d’émission

(la Date de Rachat 2).

6711

U X E M B O U R G

La Date de Rachat 2 pourra être étendue par accord mutuel entre la Société et les détenteurs des NVMRPS de catégorie

B. A la Date de Rachat 2, les NVMRPS de Catégorie B seront rachetées et annulées, et le capital social de la Société sera
diminué de la valeur nominale correspondante.

Le rachat des NVMRPS de Catégorie B ne peut seulement être fait qu'en utilisant des sommes disponibles pour une

distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, ce qui comprend la réserve extraordinaire établie
avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de
ce rachat. Les NVMRPS de Catégorie B rachetés ne portent aucun droit de vote.

Dès le rachat des NVMRPS de Catégorie B, chaque titulaire des NVMRPS de Catégorie B rachetés doit recevoir un

paiement en numéraire ou en nature pour un montant total égal à la valeur nominale des NVMRPS de Catégorie B rachetés
plus le montant du compte de Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie B liés à ces NVMRPS de Catégorie B rachetés
et tout dividende dû et non versé à l’égard des NVMRPS de Catégorie B (la Contrepartie de Rachat 2)».

5. Insertion d’un nouveau paragraphe 6 à l’article 9 et modification subséquente de l’article 9, pour lui donner la teneur

« Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration

ou par le réviseur.

Ils doivent convoquer une telle assemblée endéans un délai d’un mois, lorsqu'un actionnaire ou une pluralité d’action-

naires détenant au moins dix pour cent (10%) des actions de la Société le requièrent, pourvu qu'ils en fassent la demande
écrite et indiquent l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pour cent (10%) des actions de la Société peuvent ajouter des

points de discussion à l’ordre du jour à condition qu'ils en fassent la demande écrite au moins cinq (5) jours avant la tenue
de l’assemblée.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Toute convocations, rapports et documents qui, en vertu de la loi doivent être envoyés ou notifiés aux détenteurs

d'Actions Ordinaires doit également être envoyé ou notifié aux porteurs des NVMRPS.»;

6. Insertion de quatre nouveaux paragraphes (paragraphes 1, 2, 3 et 5) à l’article 10 et modification subséquente de

l’article 10, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Chaque Action Ordinaire donne droit à son porteur à un vote, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les NVMRPS sont des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux articles 44 et 47 de la Loi. Chaque

NVMRPS donne droit à son porteur à un vote conformément à l’article 46 de la Loi. En particulier les NVMRPS ne
confèrent aucun droit de vote, à l’exception des cas prévus à l’article 46 de la Loi, où les détenteurs des NVMRPS sont
autorisés à prendre part au vote de toute assemblée générale appelée à se prononcer sur un des sujets suivants:

(i) l’émission de nouvelles actions jouissant de droits préférentiels;
(ii) la détermination du dividende préférentiel cumulatif attaché à toute catégorie de NVMRPS;
(iii) la conversion d'une ou plusieurs NVMRPS en Actions Ordinaires;
(iv) la réduction du capital social de la Société;
(v) la modification de l’objet social de la Société;
(vi) l’émission d’obligations convertibles;
(vii) la dissolution anticipée de la Société; et
(viii) la transformation de la Société en une société d’une autre forme juridique.
Les détenteurs de NVMRPS disposent des mêmes droits de vote que les détenteurs des Actions Ordinaires à toute

assemblée générale des actionnaires, au cas où, malgré l’existence de bénéfices disponible à cette fin, le Dividende des
NVMRPS (comme défini à l’article 21 ci-dessous) n’a pas été payé dans sa totalité pour quelque raison que ce soit pour
une période de deux exercices comptables successifs.

Sauf si autrement requis par la Loi ou par les présents Statuts, les résolutions à une réunion des actionnaires de la

Société dûment convoquée sera adoptée par une majorité simple des votants présents ou représentés et votants.

Pour éviter tout doute, les détenteurs des NVMRPS seront seulement autorisés à voter, et l’assemblée générale des

actionnaires sera ainsi composée des détenteurs des Actions Ordinaires et des détenteurs des NVMRPS, au titre des
résolutions figurant à l’article 46 de la Loi, comme cité au-dessus dans l’article 10 de ces Statuts.»;

7. Insertion d’un nouveau paragraphe 3 à l’article 11 et modification subséquente de l’article 11, pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 11. Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée

générale des actionnaires représentant au moins la moitié du capital de chaque classe d’Actions et pour laquelle l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

6712

U X E M B O U R G

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées dans
chaque classe d’Actions autorisées à voter pendant cette assemblée.

Dans le cas où un détenteur de NVMRPS est aussi détenteur d’Actions Ordinaires, il comptera comme un actionnaire

pour les conditions de quorum prévues par la Loi.»;

8. Refonte complète et modification de l’article 21, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Chaque année financière, sur les bénéfices nets après dotation à la réserve légale (les Profits Disponibles), chaque

NVMRPS de Catégorie A a droit à un dividende de 9% par an de: (a) la valeur nominale de chaque NVMRPS de Catégorie
A ainsi que (b) le montant du Compte de Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie A, comme défini ci-dessous, divisé
par le nombre de NVMRPS de Catégorie A émis, et chaque NVMRPS de Catégorie B a droit à un dividende de 4,0304%
par an de: (a) la valeur nominale de chaque NVMRPS de Catégorie B ainsi que (b) le montant du Compte de Prime
d’Emission des NVMRPS de Catégorie B, comme défini ci-dessous, divisé par le nombre de NVMRPS de Catégorie B émis
(le Dividende de NVMRPS).

Le Dividende de NVMRPS est cumulatif et recouvrable, ce qui signifie que les détenteurs des NVMRPS de Catégorie

A et des NVMRPS de Catégorie B doivent, au cours des exercices postérieurs, récupérer le Dividende de NVMRPS qu’ils
n’ont pu recevoir durant les exercices précédents qui n’avaient pas réalisé ni distribué de Profits Disponibles. La récu-
pération du Dividende de NVMRPS n’est pas limitée dans le temps. Cependant, les NVMRPS de Catégorie A et les
NVMRPS de Catégorie B ne donnent pas droit à un paiement supplémentaire de dividende ordinaire.

Le cas échéant et si les Profits Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende de NVMRPS, en totalité ou en

partie, et si l’assemblée générale des actionnaires ne prend aucune résolution de distribution concernant le Dividende de
NVMRPS, le montant total du Dividende de NVMRPS qui auraient dû être distribué aux détenteurs de NVMRPS de
Catégorie A et de NVMRPS de Catégorie B sera automatiquement attribué à la réserve distribuable réservée aux NVMRPS
de Catégorie A et aux NVMRPS de Catégorie B dans un compte de réserve (le Compte de Réserve des NVMRPS).

Après une distribution ou une allocation au Dividende de NVMRPS, le cas échéant, le solde des Profits Disponibles

(qui est, les Profits Disponibles diminué du Dividende de NVMRPS) (les Bénéfices Restants) peuvent être distribué aux
détenteurs d'Actions Ordinaires. Les Bénéfices Restants sont attribués par l’assemblée générale, décidant de les distribuer
proportionnellement aux détenteurs d'Actions Ordinaires, de les reporter ou de les transférer à une réserve distribuable.
Chaque porteur d'Action(s) Ordinaire(s) a droit à une fraction des Bénéfices Restants distribués à l’ensemble des Actions
Ordinaires en proportion de la totalité des Actions Ordinaires totales détenues dans la société ".

9. Insertion de trois nouveaux paragraphes (paragraphes 3, 4 et 5) à l’article 22 et modification subséquente de l’article

22, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions applicables de la Loi, peut décider de payer

des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

La prime d’émission pourra être librement distribuée aux actionnaires par une résolution du ou des actionnaires ou

du Conseil d’Administration, en respectant toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale en accord avec les présents Statuts.

Toute prime d’émission versée pour les Actions Ordinaires doit être consignée dans le compte de prime d’émission

des Actions Ordinaires (le Compte de Prime d’Emission des Actions Ordinaires), et la Société consignera dans ce compte,
la devise dans laquelle elles sont effectivement payées, le montant ou la valeur des primes versées aux détenteurs d’Actions
Ordinaires, tout excédent supplémentaire de capital apporté par les détenteurs d’Actions Ordinaires à la Société, et de
tout montant alloué à ce Compte de Prime d’Emission des Actions Ordinaires conformément aux présents Statuts.

Toute prime d’émission versée pour les NVMRPS de Catégorie A doit être consignée dans le compte de prime

d’émission des NVMRPS de Catégorie A (le Compte de Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie A), et la Société
consignera dans ce compte, la devise dans laquelle elles sont effectivement payées, le montant ou la valeur des primes
versées aux détenteurs des NVMRPS de Catégorie A, tout excédent supplémentaire de capital apporté par les détenteurs
des NVMRPS de Catégorie A à la Société, et de tout montant alloué à ce Compte de Prime d’Emission des NVMRPS de
Catégorie A conformément aux présents Statuts.

6713

U X E M B O U R G

Toute prime d’émission versée pour les NVMRPS de Catégorie B doit être consignée dans le compte de prime

d’émission des NVMRPS de Catégorie B (le Compte de Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie B), et la Société
consignera dans ce compte, la devise dans laquelle elles sont effectivement payées, le montant ou la valeur des primes
versées aux détenteurs des NVMRPS de Catégorie B, tout excédent supplémentaire de capital apporté par les détenteurs
des NVMRPS de Catégorie B à la Société, et de tout montant alloué à ce Compte de Prime d’Emission des NVMRPS de
Catégorie B conformément aux présents Statuts.»;

10. Insertion de trois nouveaux paragraphes (paragraphes 2, 3 et 4) à l’article 23 et modification subséquente de l’article

23, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes tierces et obligations de la Société ou de dépôt des fonds à cet effet, chaque

détenteur de NVMRPS aura un droit préférentiel de paiement et a droit au paiement de la Contrepartie de Rachat.

Si la Société ne peut pas payer ces montants dans leur totalité à tous les détenteurs de NVMRPS, le paiement sera

effectué sur une base pro rata à chaque détenteur de NVMRPS.

Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société (y compris les avances de tous les actionnaires (le cas

échéant)) et après le paiement de toute somme due aux détenteurs de NVMRPS, en vertu du présent article ou du dépôt
de tous les fonds à cet effet, le surplus sera être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du nombre
d'Actions Ordinaires détenues par les détenteurs concernés de la Société. Les détenteurs de NVMRPS doivent, dans tous
les cas, être payés avant les porteurs d'Actions Ordinaires.».

Première résolution

L’actionnaire unique décide de payer le capital souscrit et non payé de la Société d’un montant de cinquante mille Euro

(EUR 50.000,00) par paiement en nature consistant en la conversion d’une créance du même montant détenue par
l’actionnaire unique envers la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de trois millions neuf cent dix-neuf

mille Euro (EUR 3.919.000,00) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un mille Euro (EUR 81.000,00) à
quatre millions d’Euro (EUR 4.000.000,00) par la création et l’émission de (i) un million neuf cent dix-neuf mille (1.919.000)
nouvelles actions ordinaires, toutes avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, qui sont toutes entièrement
libérées et dotées des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes (les Actions Ordinaires), qui
doivent être libérées ensemble avec une prime d’émission d’un montant de trois millions quarante mille cinq cents Euro
(EUR 3.040.500,00) (la Prime d’Emission des Actions Ordinaires); (ii) trois cent quarante-trois mille sept cent huit
(343.708) actions préférentielles sans droit de vote obligatoirement rachetables de catégorie A au sens de l’article 49-8
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toutes avec une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,00) chacune, toutes entièrement libérées (les NVMRPS de Catégorie A), qui doivent être libérées ensemble avec
une prime d’émission d’un montant de cinq cent vingt-deux mille cinq cent vingt-deux Euro et neuf Centimes (EUR
522.522,09) (la Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie A) et (iii) un million six cent cinquante-six mille deux cent
quatre-vingt-douze (1.656.292) actions préférentielles sans droit de vote obligatoirement rachetables de catégorie B au
sens de l’article 49-8 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toutes avec une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes entièrement libérées (les NVMRPS de Catégorie B, ensemble avec les
NVMRPS de Catégorie A, les NVMRPS), qui doivent être libérées ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
deux millions cinq cent dix-sept mille neuf cent soixante-dix-sept Euro et quatre-vingt-onze Centimes (EUR 2.517.977,91)
(la Prime d’Emission des NVMRPS de Catégorie B).

Souscription - Paiement

L’actionnaire unique, par son mandataire, déclare souscrire:
- les Actions Ordinaires ayant une valeur nominale totale d’un million neuf cent dix-neuf mille Euro (EUR 1.919.000,00),

et payer une prime d’émission d’un montant de trois millions quarante mille cinq cents Euro (EUR 3.040.500,00);

- les NVMRPS de Catégorie A ayant une valeur nominale totale de trois cent quarante-trois mille sept cent huit Euro

(EUR 343.708,00), et payer une prime d’émission d’un montant de cinq cent vingt-deux mille cinq cent vingt-deux Euro
et neuf Centimes (EUR 522.522,09);

- les NVMRPS de Catégorie B ayant une valeur nominale totale de un million six cent cinquante-six mille deux cent

quatre-vingt-douze Euro (EUR 1.656.292,00) et payer une prime d’émission d’un montant de deux millions cinq cent dix-
sept mille neuf cent soixante-dix-sept Euro et quatre-vingt-onze Centimes (EUR 2.517.977,91);

et de payer le prix total de souscription des Actions Ordinaires, des NVMRPS de Catégorie A et des NVMRPS de

Catégorie B d’un montant total de dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,00) par un apport en nature consistant en la
conversion d’une créance du même montant détenue par l’actionnaire unique envers la Société.

6714

U X E M B O U R G

La valeur total de la apport en nature est déclarée par l’actionnaire unique être de dix million cinquante mille Euro

(EUR 10.050.000,00), dont la valorisation est acceptée par la Société et sujette au rapport du réviseur d’entreprises
indépendant, en accord avec l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui a été établi par Ernst & Young,
une société anonyme établie et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47771, réviseur d’entreprises indépendant, dont le rapport conclut comme suit:

Conclusion

“Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, rien n’a été porté à notre attention qui nous porte à croire que la

valeur de l’apport en nature ne correspond pas au moins à la valeur totale de (i) la partie restante du capital souscrit et
non libéré de la Société et (ii) en nombre et valeur nominale des Actions à émettre ensemble avec la prime d’émission
correspondante, avec un montant total s’élevant à EUR 10.050.000,00”.

Le rapport mentionné ci-dessus, initialisé ne varietur par les membres de l’assemblée et le notaire instrumentaire,

restera annexé au présent acte, pour être déposé en même temps avec les autorités d'enregistrement.

Troisième résolution

L’actionnaire unique décide de déterminer les droits et obligations attachées aux NVMRPS et de modifier subséquem-

ment l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d’Euro (EUR 4.000.000,00) représenté par deux millions (2.000.000)

Le capital social de la Société est divisé en Actions Ordinaires et NVMRPS (collectivement dénommées les Actions),

chacune d’entre elles ayant la même valeur nominale.

catégories différentes dans la Société, mais se classent pari passu à tous égards sous réserve des stipulations spécifiques
ci-après.

Toutes les Actions Ordinaires seront identiques à tous égards.
Toutes les Actions Ordinaires se classent pari passu pour le paiement des dividendes et pour toute distribution d’actifs

autrement que par le biais de dividendes, qui sont alloués sur une base globale à ces Actions Ordinaires conformément
aux articles 21 et 22 des présents Statuts.

Lors de la liquidation de la Société, chaque Action Ordinaire donne droit à son détenteur au boni de liquidation rattaché

aux Actions Ordinaires conformément à l’article 23 des présents Statuts.

Chaque Action Ordinaire donne droit à son porteur à un vote sur tous les points sur lesquels les actionnaires ont le

droit de voter.

La Société peut, dans les limites et dans les conditions générales prévues par la Loi et les présents Statuts, sur base

Toutes les NVMRPS de Catégorie A seront identiques à tous égards.
Toutes les NVMRPS de Catégorie A se classent pari passu dans le paiement de dividendes, dette et distribution d’actifs

autrement que par le biais de dividendes, qui sont alloués sur une base globale à ces NVMRPS de Catégorie A confor-
mément aux articles 21 et 22 des présents Statuts.

Lors de la liquidation de la Société, chaque NVMRPS de Catégorie A donne droit à son détenteur au boni de liquidation

rattaché aux NVMRPS de Catégorie A conformément à l’article 23 des présents Statuts.

Les NVMRPS de Catégorie A sont des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux articles 44 et 47 de

date d'échéance.

6715

U X E M B O U R G

Toutes les NVMRPS de Catégorie B seront identiques à tous égards.
Toutes les NVMRPS de Catégorie B se classent pari passu dans le paiement de dividendes, dette et distribution d’actifs

autrement que par le biais de dividendes, qui sont alloués sur une base globale à ces NVMRPS de Catégorie B confor-
mément aux articles 21 et 22 des présents Statuts.

Lors de la liquidation de la Société, chaque NVMRPS de Catégorie B donne droit à son détenteur au boni de liquidation

rattaché aux NVMRPS de Catégorie B conformément à l’article 23 des présents Statuts.

Les NVMRPS de Catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux articles 44 et 47 de

date d'échéance.

Le détenteur des NVMRPS de Catégorie A a le droit de recevoir un dividende prioritaire, cumulatif et annuel d’un

Les détenteurs des NVMRPS de Catégorie A ne sont pas autorisés à recevoir d’autres dividendes.
La date de rachat des NVMRPS de Catégorie A sera le trentième (30

ème

) jour du calendrier après la date qui arrivera

le plus tôt parmi l’un des évènements suivants (la Date de Rachat 1):

(iv) la cession par la Société de la totalité de sa participation dans sa(ses) filiale(s);
(v) la cession par la filiale de la Société de ses participations dans sa(ses) propre(s) filiale(s);
(vi) la dissolution volontaire de la(des) filiale(s) de la Société.
La Date de Rachat 1 peut être prolongée d'un commun accord de la Société et les porteurs des NVMRPS de catégorie

A. A la Date de Rachat 1, les NVMRPS de Catégorie A seront rachetées et annulées, et le capital social de la Société sera
diminué de la valeur nominale correspondante.

Le rachat des NVMRPS de Catégorie A ne peut seulement être fait qu'en utilisant des sommes disponibles pour une

Dès le rachat des NVMRPS de Catégorie A, chaque titulaire des NVMRPS de Catégorie A rachetés doit recevoir un

Le détenteur des NVMRPS de Catégorie B a le droit, à partir du 15 janvier 2015, de recevoir un dividende prioritaire,

La date de rachat des NVMRPS de Catégorie B sera la date du sixième (6

ème

) anniversaire après la date d’émission

(la Date de Rachat 2).

La Date de Rachat 2 pourra être étendue par accord mutuel entre la Société et les détenteurs des NVMRPS B. A la

Date de Rachat 2, les NVMRPS de Catégorie B seront rachetées et annulées, et le capital social de la Société sera diminué
de la valeur nominale correspondante.

Le rachat des NVMRPS de Catégorie B ne peut seulement être fait qu'en utilisant des sommes disponibles pour une

Dès le rachat des NVMRPS de Catégorie B, chaque titulaire des NVMRPS de Catégorie B rachetés doit recevoir un

Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer un nouveau paragraphe 6 à l’article 9 et de modifier subséquemment l’article 9,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration

ou par le réviseur.

6716

U X E M B O U R G

Ils doivent convoquer une telle assemblée endéans un délai d’un mois, lorsqu'un actionnaire ou une pluralité d’action-

naires détenant au moins dix pour cent (10%) des actions de la Société le requièrent, pourvu qu'ils en fassent la demande
écrite et indiquent l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pour cent (10%) des actions de la Société peuvent ajouter des

points de discussion à l’ordre du jour à condition qu'ils en fassent la demande écrite au moins cinq (5) jours avant la tenue
de l’assemblée.

par lettre recommandée.

Toute convocations, rapports et documents qui, en vertu de la loi doivent être envoyés ou notifiés aux détenteurs

d'Actions Ordinaires doit également être envoyé ou notifié aux porteurs des NVMRPS.»

Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer quatre nouveaux paragraphes (paragraphes 1, 2, 3 et 5) à l’article 10 et de modifier

subséquemment l’article 10, pour lui donner la teneur suivante:

Sauf si autrement requis par la Loi ou par les présents Statuts, les résolutions à une réunion des actionnaires de la

Société dûment convoquée sera adoptée par une majorité simple des votants présents ou représentés et votants.

Pour éviter tout doute, les détenteurs des NVMRPS seront seulement autorisés à voter, et l’assemblée générale des

Sixième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 11 (paragraphe 3) et de modifier subséquem-

ment l’article 11, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée

générale des actionnaires représentant au moins la moitié du capital de chaque classe d’Actions et pour laquelle l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

Dans le cas où un détenteur de NVMRPS est aussi détenteur d’Actions Ordinaires, il comptera comme un actionnaire

pour les conditions de quorum prévues par la Loi.».

Septième résolution

L’actionnaire unique décide de refondre complète et de modifier l’article 21, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.

6717

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Chaque année financière, sur les bénéfices nets après dotation à la réserve légale (les Profits Disponibles), chaque

Le Dividende de NVMRPS est cumulatif et recouvrable, ce qui signifie que les détenteurs des NVMRPS de Catégorie

Le cas échéant et si les Profits Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende de NVMRPS, en totalité ou en

Après une distribution ou une allocation au Dividende de NVMRPS, le cas échéant, le solde des Profits Disponibles

Huitième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer trois nouveaux paragraphes à l’article 22 (paragraphes 3, 4 et 5) et de modifier

subséquemment l’article 22, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions applicables de la Loi, peut décider de payer

La prime d’émission pourra être librement distribuée aux actionnaires par une résolution du ou des actionnaires ou

du Conseil d’Administration, en respectant toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale en accord avec les présents Statuts.

Toute prime d’émission versée pour les Actions Ordinaires doit être consignée dans le compte de prime d’émission

Toute prime d’émission versée pour les NVMRPS de Catégorie A doit être consignée dans le compte de prime

Toute prime d’émission versée pour les NVMRPS de Catégorie B doit être consignée dans le compte de prime

Neuvième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer trois nouveaux paragraphes à l’article 23 (paragraphes 2, 3 et 4) et de modifier

subséquemment l’article 23, pour lui donner la teneur suivante:

6718

U X E M B O U R G

« Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La

Après paiement de toutes les dettes tierces et obligations de la Société ou de dépôt des fonds à cet effet, chaque

détenteur de NVMRPS aura un droit préférentiel de paiement et a droit au paiement de la Contrepartie de Rachat.

Si la Société ne peut pas payer ces montants dans leur totalité à tous les détenteurs de NVMRPS, le paiement sera

effectué sur une base pro rata à chaque détenteur de NVMRPS.

Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société (y compris les avances de tous les actionnaires (le cas

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Martin, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17572. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014204837/1069.
(140228748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Mindool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 18, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 90.654.

Signature.

Référence de publication: 2014204547/10.
(140227855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 180.808,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Aros Sweden Residential S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Schaeffer en date du

28 décembre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 15
décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de Pramerica real Estate Investors

(Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014203804/18.
(140227663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6719

U X E M B O U R G

Naviglio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 841.250,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.736.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204606/10.
(140227723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

MN Assurances s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 96, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 157.088.

Signature.

Référence de publication: 2014204591/10.
(140227708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Miwweltrend, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.754.

Windhof, le 19/12/2014.

Référence de publication: 2014204587/10.
(140227644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ML Newcastle Issuer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 137.871.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 28 octobre 2014

- d'accepter la démission de Monsieur Matthew Scott Fitch, né 9 Mars 1974 Bromborough, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 4 rue Albert Borschette, L-1246, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet a 5 septembre 2014;

- nommer Madame Joanne Goodsell, né 12 décembre 1969 Kettering, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 33 rue du Puits Romain, , L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet au 21 octobre 2014;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mrs. Joanne Goodsell, Gérant
Mr. Jonathan Plowe, Gérant
Mr. Alan Levy, Gérant
Mr. Bradley Liebmann, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 October 2014.

ML Newcastle Issuer S.à r.l.

Référence de publication: 2014204588/22.
(140227515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6720

Document Outline

Aros Sweden Residential Sàrl

EURX Prince Henri Investment S.A.

Excellence Technologies S.A.

Facility-Trade S. à r.l.

Famdec S.à r.l.

Fam Sàrl

Ferblanterie Toiture Daubenfeld Frères Sà r.l.

Fila Finance

Finpro Holding S.à r.l.

First Real Estates Service S.à.r.l.

Fivre S.à r.l.

Flacon Couture International S.à r.l.

Formula G

Forum A.I. S.A.

FREITAS Filipe s.à r.l.

Frodilou S.A.

FSA Faïencerie Services Administratifs

Gadolux S.à r.l.

Garage Fumanti S.à r.l.

Garage PACIOTTI S.à r.l.

GEnergy S.A.

Green Star S.à r.l.

Holding EDH S.A.

Holmbury Corporation S.à r.l.

Homega S.A.

I.T. & Management Associates S.A.

Logos S.A.

Luxinva S.A.

Metalmachine Trading S.A.

MHQ Solutions S.à r.l.

Mindool S.à r.l.

Miwweltrend

ML Newcastle Issuer

MN Assurances s.à r.l.

Naviglio S.à r.l.

NEXANS Re

Orange 1 Soparfi S.A.

Parkwood (Hamburg) S.à r.l.

Rapid Capital Holdings S.à.r.l.

Silvertower HoldCo S.A.

SIS Brasil Immo

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl

Unicorp Seeds S.A.