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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 136

19 janvier 2015

SOMMAIRE

Alain Maquet Projects & Consulting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6486

BER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6505

Eficar Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6499

Ethna - AKTIV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6485

Ethna-DEFENSIV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6485

Ethna-DYNAMISCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6485

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

6490

Immobilière Nevada Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

6482

Invest 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6482

JT International Services S.A . . . . . . . . . . . .

6485

Knight Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6523

Knight Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6528

Konoco.M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6496

Le Romain SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6483

Le Terminal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6483

LICON s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6488

Lumex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6483

Lux Life Consulting Services S.A. . . . . . . . .

6487

Lux Prime Pension - Sepcav . . . . . . . . . . . . .

6482

Mas de la Cabre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6504

Medicalex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6485

Medicalex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6490

MGO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6522

Musashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6483

NovaQuest Pharma Opportunities Fund IV

(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6509

O-Medias S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6523

OPM SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6491

Primius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6483

Quality and Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6488

Riben S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6492

Shoba International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

6484

Sigam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6484

Socialmatter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6486

Société Immobilière Nice S.A. . . . . . . . . . .

6484

Socoma Exploitation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6484

Socoma Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6484

Springbok Luxco Limited . . . . . . . . . . . . . . .

6521

Springbok Luxco Limited . . . . . . . . . . . . . . .

6521

TB North America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6523

Utilicom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6494

WISAG Facility Management Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6501

WPP Luxembourg Sheridan Square S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6517

6481

U X E M B O U R G

Immobilière Nevada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204373/9.
(140228185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Invest 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.937.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014204383/10.
(140229078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Lux Prime Pension - Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.490.

La première Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Lux Prime Pension - SEPCAV tenue le 15 janvier

2015 n'ayant pas atteint le quorum de présence requis, le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter les actionnaires
à une

SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 20 février 2015 à 8h30 au siège social, salle des Pas Perdus, 5ème étage, pour délibérer et voter sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de Lux Prime Pension - SEPCAV;
2. Nomination du(es) Liquidateur(s);
3. Détermination de la mission du(es) Liquidateur(s);
4. Rémunération du(es) Liquidateur(s);
5. Approbation du transfert du produit de liquidation vers un autre support juridique (assurance de groupe) que le

Cotisant mettra en place au profit des affiliés et bénéficiaires conformément à l'article 15 du Règlement de Pension;

6. Détermination de la date et de l'ordre du jour de la deuxième assemblée générale des actionnaires appelée à clore

la liquidation de Lux Prime Pension - SEPCAV;

7. Divers.
Cette Assemblée ne sera plus soumise à aucune condition de quorum et les résolutions devront réunir au moins trois

quarts des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration.
Les actionnaires seront admis à l'assemblée sur justification de leur identité. Pour permettre une bonne organisation

de l'assemblée, les actionnaires peuvent faire connaître leur intention de prendre part à celle-ci avant le jour de sa tenue
à : BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, Funds Domiciliation, Mme Valérie Letellier.

Les actionnaires qui ne pourraient pas assister à cette Assemblée ou se faire autrement représenter sont priés de

compléter et de signer la procuration disponible sur demande au siège social de la Société et de la retourner dûment
complétée à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, Funds Domiciliation, à
l'attention de Mme Valérie Letellier, 33 rue de Gasperich, L-5826 HESPERANGE . Les procurations données en vue de
la première Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2015 restent valables pour l'Assemblée du 20 février 2015
reconvoquée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015008605/755/35.

6482

U X E M B O U R G

Le Romain SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 79.752.

Signature.

Référence de publication: 2014204470/10.
(140228942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Le Terminal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 117.912.

Les comptes annuels au 30 AVRIL 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014204471/10.
(140228465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Musashi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014204601/11.
(140227578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Primius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, 25, rue Guillaume Serrig.

R.C.S. Luxembourg B 98.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014204754/11.
(140228545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Lumex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.572.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014204503/12.
(140227776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6483

U X E M B O U R G

Shoba International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

Les comptes 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHOBA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014204902/10.
(140228375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Sigam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.515.

Windhof, le 19/12/2014.

Référence de publication: 2014204903/10.
(140228417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Société Immobilière Nice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 107.588.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014204925/11.
(140228280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Socoma Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.671.

Pour SOCOMA PARTICIPATION S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014204929/11.
(140228238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Socoma Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.858.

Pour SOCOMA EXPLOITATION SA
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014204928/12.
(140227815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6484

U X E M B O U R G

JT International Services S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.647.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014204399/10.
(140227910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Medicalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014204568/11.
(140227385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Ethna - AKTIV, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna - AKTIV modifié au 1

janvier 2015 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2015.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2014199041/11.
(140223151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Ethna-DEFENSIV, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-DEFENSIV modifié au 1

janvier 2015 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2014.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2014199040/11.
(140223150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Ethna-DYNAMISCH, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-DYNAMISCH modifié au 1

janvier 2015 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2015.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2014201576/11.
(140225625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

6485

U X E M B O U R G

Socialmatter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7593 Beringen, 23, rue Wenzel.

R.C.S. Luxembourg B 178.636.

Constituée par-devant Me Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 2013, acte publié au

Mémorial C no 2102 du 29 août 2013.

Pour SOCIALMATTER S.à r.l.
C&D Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2014204917/13.
(140227674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Alain Maquet Projects & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 5, Haaptstross.

R.C.S. Luxembourg B 151.066.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

Monsieur Alain MAQUET, ingénieur, né à Libramont, Belgique, le 29 février 1968, demeurant à L-8530 Ell, 5, Haapts-

trooss,

Et
Madame Irina MITROFANOVA, née à Yoshkar-Ola, Russie, demeurant à L-8530 Ell, 5, Haaptstrooss.
Détenteurs de toutes les 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée ALAIN MAQUET PROJECTS &

CONSULTING s.à r.l., avec siège à L-8530 Ell, 5, Haaptstross, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Karine
REUTER, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 19 janvier 2010, publié au Mémorial C numéro 512 du 10 mars
2010 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Lesquels, es-qualité qu’ils agissent, ont déclaré:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ALAIN MAQUET PROJECTS & CONSULTING s.à

r.l., avec siège à L-8530 Ell, 5, Haaptstross, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 151.066,

Que la société ALAIN MAQUET PROJECTS & CONSULTING s.à r.l. a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué.
Que les comparants n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont prié le notaire d’acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société ALAIN MAQUET PROJECTS & CONSULTING s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Alain MAQUET, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8530 Ell, 5, Haaptstros.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. MAQUET, I. MITROFANOVA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4081. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2015006927/41.
(150007709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

6486

U X E M B O U R G

Lux Life Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 130.108.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,

s’est tenue:

par-devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LUX LIFE CONSULTING SERVICES S.A., ayant son siège

social à L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich,

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange en date du 22

juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1944 du 11 septembre 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro

B 130.108,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçue

par Maître Karine REUTER, notaire alors de résidence à Redange/Attert, en remplacement du soussigné notaire Camille
MINES empêché, en date du 10 février 2010, publiée au Mémorial C numéro 729 du 08 avril 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel AIDOUD, administrateur de société, demeurant à

F-57970 Koenigsmacker, 7, Impasse des Roses,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, salariée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, salariée, demeurant à Garnich.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Les actions représentant le capital de la société sont détenues par:
- YH CONSEIL s.à r.l. (RCSL B 118.289) pour 48 actions
- NATHYS CONSEIL s.à r.l. (RCSL B 147.817) pour 48 actions
- Monsieur Kamel TRIKI pour 4 actions.
2. les actionnaires ont décidé de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat et, pour autant que de besoin,

Messieurs Robert SOJIC, né à Ougrée, Belgique, le 21 décembre 1960, demeurant à L-7566 Mersch, 7, rue Comte Thierry,
et Michel AIDOUD, né à Montpellier, France, le 08 avril 1971, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 7, Impasse des
Roses, vont prendre la qualité de liquidateurs;

3. les actionnaires déclarent reprendre par la présente tous les actifs de la Société et prendre en charge tout le passif

de la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

5. la Société est partant dissoute et liquidée et la liquidation est clôturée;
6. les actionnaires donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat;

7. les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société à

L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15h30.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. AIDOUD, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5080. Reçu soixante-quinze euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007319/54.
(150007689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

6487

U X E M B O U R G

Quality and Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 166.752.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204768/9.
(140228006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

LICON s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 193.558.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunzehnten Dezember,
sind vor dem unterzeichneten Notar Camille MINES, mit dem Amtswohnsitz in Capellen,

erschienen:

Herr Aldin COSIC, Privatangestellter, geboren in Wiltz, am 06. Juli 1992, wohnhaft in L-9537 Wiltz, 14, rue Charles

Lambert,

und
BAUMA, Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in B-4770 Amel, Meyerode, Martinusstrasse, 92, einge-

tragen im Register der Rechtpersonen in Eupen unter der Nummer 0416.900.753, vertreten durch Herrn Dirk HEINEN,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,

Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und dem amtie-

renden Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.

Welcher Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den amtierenden

Notar ersuchte, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen, insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Einpersonengesellschaften, errichtet.

Sie führt den Namen: LICON s.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach, er kann durch einfachen Beschluß der Geschäftsführung in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere gleichrangige
Büros unterhalten. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder
bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz beziehungsweise den ein-
zelnen Büros und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins
Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
die Immobilienförderung (Promotion), den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilien-

leasing, die Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg
als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

den Erwerb und Verkauf sowie die Verwaltung von Aktien, Beteiligungen und Wertpapieren aller Art für den Eigen-

bedarf sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;
die Ausführung von Verwaltungsarbeiten und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Mandaten in ande-

ren Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Übertrage von bewe-

glichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, die notwendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt € 50.000,- (in Worten: fünfzigtausend Euro) und ist in 500 Anteile von je €

100,- eingeteilt.

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Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die von der Generalver-

sammlung ernannt und beliebig abberufen werden können, und deren Befugnisse vom Gesellschafter festgelegt werden.

Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur

Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Sobald
dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muß der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs des Gesellschafters aufgelöst. Nachfolger

und Gläubiger des Gesellschafters haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel anzulegen,
Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft beein-
trächtigen können.

Art. 7. Den Gesellschaftern obliegen alle Befugnisse der Generalversammlung.
Alle Beschlüsse, die die Gesellschafter in dieser Eigenschaft fassen, sowie alle Vereinbarungen zwischen den Gesell-

schaftern und der Gesellschaft müssen schriftlich festgelegt werden.

Art. 8. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

- Aldin COSIC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Anteile
- BAUMA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Anteile
- TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Die Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Gegenwert von fünfzigtausend Euro zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachwiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung:

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

Kosten:

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr € 1.200,-.

Übergangsbestimmungen:

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2015.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung:

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschäfter in einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung beschlossen:

1.) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf zwei festgesetzt:
Herr Aldin COSIC, Privatangestellter, geboren in Wiltz, am 06. Juli 1992, wohnhaft in L-9537 Wiltz, 14, rue Charles

Lambert, als Technischer Geschäftsführer,

und
Herrn Horst COHNEN, Geschäftsführer, geboren in Sankt Vith, Belgium, am 24. März 1971, wohnhaft in B-4770 Amel,

Meyerode, Rodescht 6, als Administrativer Geschäftsführer.

2.) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
3.) Um die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und verpflichten, bedarf es der Unterschrift von die zwei

Geschäftsführern.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welchen dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand, Wohnort bekannt sind, haben dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. COSIC, D. HEINEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5004. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Für gleichlautende Abschrift,

Capellen, den 8. Januar 2015.

Référence de publication: 2015007315/97.
(150007754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

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Medicalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.045.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014204569/11.
(140227400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 6, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.716.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

Madame Josiane JUTTEL, sans profession, née à Diekirch le 28 février 1955, divorcée, demeurant à L-8210 Mamer,

34, route d’Arlon,

Madame Pascale JUTTEL, employée, née à Luxembourg le 15 novembre 1975, célibataire, demeurant à L-7540 Rol-

lingen, 153A, rue de Luxembourg, et

Madame Marie-Jeanne ELSEN, née à Luxembourg le 15 mars 1954, veuve de Monsieur Jean-Paul JUTTEL, demeurant

à L-9972 Lieler, 22, Duarrefstrooss, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de ses enfants:

Monsieur Christian JUTTEL, employé, né à Luxembourg le 24 août 1977, célibataire, demeurant à L-9972 Lieler, 22,

Duarrefstrooss,

Madame Chantal JUTTEL, employée, née à Luxembourg le 19 septembre 1979, célibataire, demeurant à L-9838 Ei-

senbach, 4, Fëschmaart,

Monsieur Patrick JUTTEL, étudiant, né à Luxembourg le 19 septembre 1979, célibataire, demeurant à A-1080 Wien,

19/6, Schönborngasse, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le
notaire et les comparantes, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées;

Détenteurs de toutes les 500 parts sociales de la société EXCLUSIV-SHOP JUTTEL s.à r.l., avec siège à L-9255 Diekirch,

8, Place de la Libération, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à
Diekirch, en date du 17 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 240 du 21 août 1985 et dont les statuts ont été modifiés
aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire UNSEN en date du 1

juin 1989, publié

au Mémorial C numéro 307 de l’année 1989, page 14696.

Lesquels, es-qualité qu’ils agissent, ont déclaré:
Qu’en suite du décès de Monsieur Jean-Paul JUTTEL, survenu à Ettelbruck le 05 juillet 2013, les 250 parts sociales

détenues par lui appartiennent désormais:

A son épouse Mme Marie-Jeanne ELSEN pour 150 parts sociales,
Et à chacun de ses quatre enfants Pascale, Christian, Chantal et Patrick les JUTTEL à chacun pour 25 parts sociales.
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EXCLUSIV-SHOP JUTTEL s.à r.l. avec

siège à Diekirch, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 95.716,

Que la société EXCLUSIV-SHOP JUTTEL s.à r.l. a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué.
Que les comparants n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont prié le notaire d’acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société EXCLUSIV-SHOP JUTTEL s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Marie-Jeanne ELSEN, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur à L-9972

Lieler, 22, Duarrefstrooss,

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4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Juttel, P. Juttel, M-J. Elsen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5071. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007149/56.
(150007665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

OPM SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 155.817.

In the year two thousand and fourteen, on the
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of OPM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, having

its registered office at L-8217 Mamer, 41, Op Bierg, registered to the Luxembourg Trade and Companies' Register, under
the number B 155.817, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 28
September 2010, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 2128 of 9 October 2010.

The meeting was opened with Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Celine Vandeloise, professionally residing in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To resolve upon the liquidation of the Company.
2) To appoint PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, duly represented by Mrs Anne Laurent as liquidator (the

“Liquidator”) and to determine the Liquidator’s powers and remuneration.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That pursuant to the attendance list, all the 118,022.698 outstanding shares, are represented at the present

meeting, which is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions by unanimous vote.

First resolution:

The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation as of this day.

Second resolution:

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator as of this day:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,

duly represented by Mrs Anne Laurent.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

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The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period they will fix.

The liquidator is authorised to pay a provision on the liquidating dividends to the shareholders according article 148

of the law on commercial companies.

The foregoing resolutions have been taken with the approval of the General Partner duly represented at the present

Meeting.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, C. VANDELOISE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63020. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006611/61.
(150006465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Riben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 148.317.

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RIBEN S.A.», ayant son siège social au

12, rue Jean l’Aveugle, L-1148, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 148.317, constituée suivant acte notarié en date du 31 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2029 du 16 octobre 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1 Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet de fusion par absorption de la société RIBEN
S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 12, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg;
(la «Société absorbée» ou «RIBEN S.A.»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B,
sous le numéro 148.317, constituée suivant acte notarié en date 31 août 2009, acte publié au Mémorial C numéro 2029
du 16 octobre 2009 dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, par la société BER S.A. (la «Société» ou «BER
S.A.»),

2 Décision de fusionner les sociétés BER S.A. et RIBEN S.A. par voie d'absorption de RIBEN S.A. par BER S.A., étant

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nominale de cent euros (EUR 100,-), entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de BER S.A. et
jouissant des mêmes droits que les actions existantes de BER S.A., lesdites actions étant émises à la suite d'une augmen-
tation de capital de BER S.A. à concurrence trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour être attribuées aux actionnaires
de BER S.A., dans la proportion 1 action BER S.A. contre 1 action RIBEN S.A. et délivrées par inscription au registre des
actionnaires de la société BER S.A.

3 Décharge aux administrateurs de RIBEN S.A
4 Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par les actionnaires de

RIBEN S.A.

5 Divers.
(i) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

(ii) Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente

assemblée.

(iii) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable
ainsi que de tous documents soumis à l’assemblée générale en dû temps.

(iv) L'assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de

tous les actionnaires présents ou représentés.

(v) Ont été déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la Loi, à savoir:

- le projet de fusion déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg et publié au Mémorial C,

numéro 3601 du 28 novembre 2014;

- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de chaque

année, de la Société et de la Société absorbée.

(vi) Il est précisé que les actionnaires de RIBEN S.A. et BER S.A. ont tous décidé que la Fusion serait faite sans l’éta-

blissement des rapports des conseils d’administration de celles-ci et sans qu'il soit besoin que le Projet de Fusion soit
examiné par un expert indépendant et sans un rapport écrit rédigé par un expert indépendant.

Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée décide à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée A DÉCIDÉ d'approuver la fusion des sociétés BER S.A. et RIBEN S.A. par voie d'absorption de RIBEN

S.A. par BER S.A., conformément aux dispositions du projet de fusion, étant entendu que toutes les actions de RIBEN
S.A. sont annulées, que tous les actifs et passifs de RIBEN S.A., rien excepté, ni réservé sont transférés à BER S.A. au jour
de la réalisation de cette fusion et que la dissolution de RIBEN S.A. ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

L'assemblée A DÉCIDÉ que la fusion prend effet d'un point de vue comptable au 28 novembre 2014 et que les opé-

rations effectuées par la Société absorbée à partir de cette date sont censées être effectuées par la société absorbante.

L'assemblée A DÉCIDÉ d'accepter que l’apport-fusion de RIBEN S.A. est rémunéré par trois cent dix (310) actions

nouvelles d'une nouvelle valeur nominale fixée à un euro (EUR 1.-), entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions
statutaires de BER S.A. et que lesdites actions sont émises, avec effet au 30 décembre 2014, suite à une augmentation
d'un montant de trois cent dix euros (EUR 310.-) pour être attribuées aux actionnaires de RIBEN S.A. dans la proportion
d'une (1) action BER S.A. contre une (1) action RIBEN S.A.

L'assemblée A RECONNU que ces nouvelles actions seront délivrées par inscription au registre des actionnaires de

la société BER S.A.

L'assemblée A PRIS CONNAISSANCE des conclusions du rapport établi le 22 décembre 2014 par RSM Audit Lu-

xembourg S.à. r.l., lequel rapport, signé «ne varietur» restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de RIBEN S.A. Société Anonyme retenue
au moment de l’apport (soit 31 000 EUR) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de BER S.A.
Société Anonyme émises en contrepartie, soit 310 actions»

Seconde résolution

L'assemblée A DECIDE de donner décharge, pour autant que de besoin, aux administrateurs pour leur mission jusqu’à

la fusion

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Troisième résolution

L'assemblée A PRIS ACTE que la fusion sera définitivement réalisée ce 30 décembre 2014 lorsque la décision con-

cordante approuvant la fusion aura été prise par les actionnaires de BER S.A. lors d'une assemblée générale tenue en date
du 30 décembre 2014 et que la société RIBEN S.A. cessera dès lors d'exister.

Le notaire soussigné atteste par les présentes l’existence et la légalité de la fusion et de tous les actes, documents et

exigences formelles imposées à la Société par la Loi.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HACK, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2015/366. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015004041/104.
(150004095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Utilicom, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.509.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Anar Mahmudov, dirigeant de sociétés, né le 29 janvier 1984 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au 528,

avenue H. Javid, AZ-1073 Bakou (Azerbaïdjan),

Ici représentée par Maître Souade Boutharouite, avocat au Barreau de Luxembourg, née le 12 février 1979 à Saint-

Junien (France), demeurant professionnellement au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Bakou le 22 décembre 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de «UTILICOM» société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

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Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence au jour de la constitution et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur

Anar Mahmudov, prénommé.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

6495

U X E M B O U R G

Réunion de l’associé unique

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Anar Mahmudov, dirigeant de sociétés, né le 29 janvier 1984 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au 528,

avenue H. Javid, AZ-1073 Bakou (Azerbaïdjan),

qui aura par rapport aux tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

par sa seule signature.

Le gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-

sonnes ou comités de leur choix.

2) L'adresse de la société est fixée au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Boutharouite et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 07 janvier 2015. LAC/2015/507. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006823/109.
(150006914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Konoco.M, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.505.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Anar Mahmudov, dirigeant de sociétés, né le 29 janvier 1984 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au 528,

avenue H. Javid, AZ-1073 Bakou (Azerbaïdjan),

ici représentée par Maître Souade Boutharouite, avocat au Barreau de Luxembourg, née le 12 février 1979 à Saint-

Junien (France), demeurant professionnellement au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, donnée à Bakou le 22 décembre 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée KONOCO.M.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

6496

U X E M B O U R G

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions ayant

une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné soit par l’administrateur

unique, soit le cas échéant par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute
nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomi-
nation ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1

, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

Un registre de(s) actionnaire(s) nominatifs de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et
les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

6497

U X E M B O U R G

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée par rapport aux tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, premier mercredi du mois de juin à 15 heures à Lu-

xembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence au jour de la constitution et finit le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Anar Mahmudov, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

6498

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à UN (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Anar Mahmudov, dirigeant de sociétés, né le 29 janvier 1984 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au 528,

avenue H. Javid, AZ-1073 Bakou (Azerbaïdjan);

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SEPRA INVEST, avec siège social au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.294.

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle statutaire de 2020.

5. Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Boutharouite et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 07 janvier 2015. LAC/2015/506. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006460/168.
(150006855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Eficar Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.988.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Eficar Fund, an investment

company with variable capital (société d’investissement à capital variable) qualifying as a specialised investment fund (fonds
d’investissement specialisé) organised as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 175988, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 March 2013, which was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, (the Mémorial) number 718 of 25 March 2013 (the Company).

The Meeting is chaired by Mr Christophe Printz, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs Estelle Mariucci, employee, residing professionally in Luxembourg, as Secretary of the

Meeting.

The Meeting elects Mrs Tania Araujo, employee, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting.
(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. Such

list and proxies, signed “ne varietur” by the appearing persons, shall remain attached to the present minutes.

6499

U X E M B O U R G

II. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Company and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting.

III. That, as appears from the attendance list, the 3 class O shares and 1 management share of the Company, all in

registered form, without nominal value, representing the entirety of the shares issued by the Company, are present or
represented at the present Meeting and that all Shareholders present or represented consider themselves being duly
informed of the agenda and waive any convening notice

IV. That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on all the items of the following agenda

of which the Shareholders have been beforehand informed:

Agenda

1. Waiver of the convening formalities;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Liquidator of the Company;
4. Determination of the powers of the Liquidator;
5. Determination of the date and the agenda of the general meeting of the Company called to close the process of

liquidation of the Company; and

6. Miscellaneous
After duly considering each item of the agenda, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to acknowledge that all the Shareholders of the Company waive the convening notices, consi-

dering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda of the present Meeting which has been
communicated to them in advance.

Second resolution

Having been granted approval by the managing general partner of the Company (the General Partner) in accordance

with article 28.2 of the articles of association of the Company, the Meeting resolves to dissolve the Company with
immediate effect and to put the Company into voluntary liquidation in compliance with the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds, as amended, and article 35 of the Company’s articles of association.

Third resolution

The Meeting resolves to appoint AIM Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 74.676, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), as repre-
sented by Mrs Catherine Koch, residing professionally in 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, and Mrs Anne Catherine
Grave, residing professionally in 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, as liquidator of the Company (the Liquidator).

Fourth resolution

As a consequence of the above fourth resolution, the Meeting resolves that:
- the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law;
- the Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the

authorisation of the general meeting in the cases in which it is requested;

- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments;

- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company;
- the Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it will determine and for the period it will fix;

- the Liquidator may distribute the Company’s assets to the Shareholders in cash or in kind in its sole discretion.

Subject to any applicable laws, such distribution may take the form of interim payments out of surplus of the winding-up.

Fifth resolution

The Meeting decided that the Liquidator shall fix the date of the general meeting of the Shareholders to close the

liquidation with the following agenda:

1) Waiver of the convening formalities;

6500

U X E M B O U R G

2) Approval of the financial statements of the Company for the financial period from the 1

January 2014 until 10

December 2014 and the report of the General Partner in respect of such period;

3) Discharge (quitus) to the General Partner and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Com-

pany for the execution of their respective mandates for the financial period from the 1

January 2014 until 10 December

2014;

4) Approval of the accounts of the Company for the liquidation period;
5) Approval of the report of the Liquidator on the use and liquidation of the assets of the Company;
6) Approval of the report of the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for the liquidation

period;

7) Discharge (quitus) to (i) the Liquidator for the execution of their mandate and (ii) the independent auditor (réviseur

d'entreprises agréé) of the Company for the performance of its duties with respect to the process of liquidation of the
Company;

8) Decision to close the liquidation;
9) Cancellation of all issued shares of the Company;
10) Designation of the place where the books and other documents of the Company will be kept for five (5) years

following the publication of the closing of the liquidation;

11) Decision on the conditions relating to the deposit of the non-distributed funds that have not been remitted to

creditors and/or shareholders of the Company; and

12) Miscellaneous.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this Meeting is estimated at approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

There being no further business, the Meeting is closed.

Statement

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Board of the Meeting, all known to the notary by their name, first name, civil

status and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: Printz, Mariucci, Araujo, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59808. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015007123/111.
(150008167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

WISAG Facility Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.563.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille MINES mit Amtssitz in Capellen, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

WISAG Service Holding Luxemburg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité

limitée“) Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 102.065,

vertreten durch Herrn Christian JUNGERS, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Voll-

macht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 9. Dezember 2014.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

Die Erschienene ersucht den beurkundenden Notar, die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

6501

U X E M B O U R G

Art. 1. Name / Form der Gesellschaft. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-

ponsabilité limitée) unter der Bezeichnung „WISAG Facility Management Luxembourg S.à r.l.“ (die Gesellschaft).

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung und Koordination von Leistungen, die

zur Herstellung und zum Erhalt der Funktionsfähigkeit von Gebäuden und Einrichtungen einschließlich ihrer Infrastruktur
im In- und Ausland erforderlich sind (Facility Management). Zu den Leistungen gehören insbesondere die Verwaltung, die
Betriebsführung, Wartung, Inspektion, Instandsetzung und sonstige Dienstleistungen von und an den Objekten. Darüber
hinaus bietet die Gesellschaft im Rahmen von Gesamtaufträgen zur Gebäudebetreuung auch sogenannte infrastrukturelle
Leistungen, wie Reinigung, Sicherheit, Garten- und Landschaftspflege bis hin zum Catering, an.

Die Gesellschaft kann allgemein alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge

von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche zur Erfüllung, Förderung und Entwicklung ihres
Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen.

Art 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt

in 125 (hundertfünfundzwanzig) gleichwertige Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100 (hundert Euro).

Das Gesellschaftskapital kann zu jedem Zeitpunkt gemäß den Bestimmungen von Artikel 199 des abgeänderten Ge-

setzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Beteiligung. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem anteiligen Anteil an den Vermögenswer-

ten, sowie den Gewinnen der Gesellschaft.

Art. 7. Übertragung der Gesellschaftsanteile.
(1) Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar zwischen den Gesellschaftern.
(2) Für jegliche Abtretung der Gesellschaftsanteile an Nicht-Gesellschaftern ist die Zustimmung der Gesellschafter,

welche mindestens ¾ des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen und welche in einer Gesellschafterversammlung
gegeben wird, erforderlich.

(3) Bei Übertragung im Todesfall finden die Bestimmungen von Artikel 189 Absatz 2 und folgende des abgeänderten

Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften Anwendung.

(4) Sofern Mitgesellschafter gegeben sind, haben diese ein Vorkaufsrecht, welches schriftlich innerhalb einer Frist von

30 (dreißig) Tagen ab Datum der Ablehnung der Abtretung an einen Nicht-Gesellschafter geltend gemacht werden muss.

Art. 8. Fortführung der Gesellschaft. Tod, Invalidität, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters bedeuten nicht das

Ende der Gesellschaft.

Die Erben, Gläubiger oder andere Anspruchsberechtigte können nicht, aus welchem Grund auch immer, Siegel an

Waren oder Unterlagen der Gesellschaft anbringen.

Art. 9. Verwaltung/Geschäftsführung.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt werden, bilden

sie einen Geschäftsführerrat.

(2) Die Geschäftsführer werden von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt und brauchen keine Ge-

sellschafter zu sein.

(3) Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Frist und ohne Angabe von Gründen (ad nutum), abberufen werden.
(4) Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, wird sie gegenüber Dritten durch die Unterschrift des

Geschäftsführers verpflichtet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unters-
chrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet, wobei die Geschäftsführer im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
ermächtigt sind, spezifische Vollmacht(en) an einen Geschäftsführer zu erteilen, welcher dann im Rahmen der ihm erteilten
Vollmacht(en) berechtigt ist, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

(5) Die Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung, bzw. dem alleinigen
Gesellschafter, vorbehalten sind. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von
Geschäftsführern, jeder einzelne Geschäftsführer kann seine Befugnisse für spezifische Geschäftsbereiche oder Einzelge-
schäfte einem oder mehreren Bevollmächtigte oder ad hoc Agenten übertragen.

(6) Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit

der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesell-
schaft mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln,
wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

6502

U X E M B O U R G

(7) Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern

ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

(8) Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig)

Stunden im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im
Falle von Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden.
Wenn alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung infor-
miert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit
und an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine
gesonderte Einberufung entbehrlich.

(9) Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich anwesend; eine solche über Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilneh-
menden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen.

(10) Ein Umlaufbeschluss welcher durch sämtliche Geschäftsführer schriftlich bestätigt und unterschrieben wurde, hat

dieselbe Rechtswirksamkeit als eine Entscheidung die die Geschäftsführer in einer Besprechung getroffen haben.

(11) Die Geschäftsführer können ebenfalls durch schriftliche Zustimmung oder Ablehnung über Abstimmungsvorlagen

entscheiden, wobei die vorstehenden Mehrheitsbestimmungen entsprechend gelten.

(12) Die Geschäftsführer können Zwischendividenden auszahlen, gemäß einem Bilanzauszug aus dem hervorgeht, dass

genügend freies Kapital zur Verfügung steht um eine solche Ausschüttung zu tätigen. Wenn die Zahlungen den Betrag der
Dividende überschreiten, werden diese als Anzahlung auf die nächste Dividende angesehen.

(13) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Beschluss der Geschäftsführer, welcher der vorherigen Genehmigung der

Gesellschafterversammlung obliegt, ihre eigenen Gesellschaftsanteile zu erwerben, vorausgesetzt, dass die Ankäufe nicht
aus dem Reinvermögen (gezeichnetes Kapital zusätzlich Rücklagen) getätigt werden.

Art. 10. Haftung der Geschäftsführer. Der oder die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber haftbar für die

Ausführung ihres Mandats und Fehler in der Geschäftsführung. Sie übernehmen hingegen keinerlei persönliche Haftung
oder persönliche Verbindlichkeiten in Bezug auf Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft und im Rahmen
ihrer Befugnisse eingegangen sind.

Als Bevollmächtigte der Gesellschaft sind sie der Gesellschaft gegenüber lediglich im Rahmen der Ausführung ihres

Mandats verantwortlich.

Art. 11. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme.
(2) Der alleinige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
(3) Sind mehrere Gesellschafter gegeben, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den Gesellschafterbeschlüssen teil-

zunehmen und hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile hält.

(4) Jeder Gesellschafter kann sich durch eine mit Spezialvollmacht versehene Person rechtsgültig an den Gesellschaf-

terversammlungen vertreten lassen.

Art. 12. Gesellschafterversammlungsbeschlüsse.
(1) Beschlüsse der Gesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlungen erfolgen gemäß den Bestimmungen des ab-

geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

(2) Sofern nicht ausdrücklich anders von dem vorstehenden Gesetz vorgesehen, sind die Beschlüsse rechtskräftig,

wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden.

(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die eine Satzungsänderung zur Folge haben, bedürfen der Mehrheit der

Gesellschafter, die wenigstens ¾ des Gesellschaftskapitals besitzen.

(4) Keiner der Gesellschafter kann dazu gezwungen werden, seinen Anteil an der Gesellschaft zu erhöhen oder die

Nationalität der Gesellschaft zu ändern.

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres.

Art. 14. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

6503

U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Gesetzliche Rücklage. Aus dem Reingewinn des Geschäftsjahres sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen

Rücklage zurückzustellen, bis diese gesetzliche Rücklage 10% des nominalen Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Reingewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 16. Liquidation der Gesellschaft. Die Liquidation der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung mit

der Mehrheit, die für die Abänderung der Satzung vorgesehen ist, beschlossen.

Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen werden, welche Ge-

sellschafter oder Nicht-Gesellschafter sind und von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und
ihr Gehalt festlegt.

Art. 17. Einpersonengesellschaft. Falls und solange ein Gesellschafter sämtliche Anteile in seinen Händen hält, gilt die

Gesellschaft als eine Einpersonengesellschaft im Sinne von Art. 179 (2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften; in dem Fall sind unter anderem die Art. 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 18. Verschiedenes. Für alle Punkte die in der Satzung nicht anderweitig festgelegt sind, gelten die Bestimmungen

des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2015.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr € 1.100,-.

Gründungsversammlung

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, vertreten wie vorgenannt, welche das gesamte Gesellschaftskapital der

Gesellschaft vertritt, folgende Beschlüsse als Alleingesellschafterin der Gesellschaft gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
2) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Christoph NICHTER, geboren am 16. Februar 1967 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft in Ritterstr. 29,

D-66399 Mandelbachtal;

- Herr Thomas FASTENRATH, geboren am 9. Dezember 1964 in Wuppertal (Deutschland), wohnhaft in Lina-Buck-

sath-Strasse 9, D-55122 Mainz.

3) Der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: L-1471 Luxemburg, 310, route d’Esch.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. JUNGERS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5073. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Für gleichlautende Abschrift.

Capellen, den 8. Januar 2015.

Référence de publication: 2015007560/167.
(150007781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Mas de la Cabre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.029.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014204539/12.
(140228435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

BER S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.765.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company “BER S.A.”, having its registered

office at 12, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies’ Register under the
number B 133.765, incorporated by a notarial deed, on 29 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2945 of 18 December 2007 (the “Company”). The Articles of Association of the Com-
pany have not been amended since then.

The meeting is declared open and is presided by Mr. Manuel HACK, maître ès sciences économiques, with professional

address in Luxembourg

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Virginie MICHELS, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms. Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, with professional

address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Review and approval, upon presentation of the documents required by Article 267 of the Law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “Law”), of the merger by absorption by the company BER S.A. (the “Com-
pany” or “BER S.A.”) of the company RIBEN S.A., a public limited company existing under the Luxembourg laws, having
its registered office at 12, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg; (the “Absorbed Company” or “RIBEN S.A.”), registered
with the Luxembourg Companies’ Register, Section B, under the number 148.317, incorporated by a notarial deed on
August 31, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2029 on 16 October 2009,
whose articles of incorporation have not been amended since then.

2. Decision to proceed to a merger between the two companies BER S.A. and RIBEN S.A. by absorption of RIBEN

S.A. by BER S.A., provided that (i) all shares of RIBEN SA will be canceled following the transfer of all assets and liabilities
of RIBEN S.A., nothing except or reserved, to BER S.A. on the date of the completion of the merger resulting in the
automatic dissolution of RIBEN S.A., which dissolution will not be followed by any operation of liquidation, (ii) the merger
will be effective from an accounting point of view, as from 28 November 2014, (iii) following the merger, the share capital
of BER S.A. will be decreased for an amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000 -) by cancelation of the thirty-
one thousand (31,000) shares held by the Company and, (iv) the merger contribution by RIBEN S.A. will be remunerated
by three hundred and ten (310) new shares with a new nominal value of one hundred euros (EUR 100,-), fully paid-up,
subject to all statutory provisions of BER S.A. and enjoying the same rights as the existing shares of BER S.A., the shares
being issued following a capital increase of BER S.A. amounting to thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) to be allocated
to the shareholders of BER S.A., in the proportion of 1 share of BER S.A. for 1 share of RIBEN S.A., and delivered by
registration in the shareholders’ register of the company BER S.A.,

3. Discharge to be granted to the directors of RIBEN S.A.
4. Recognition that the merger will definitely be carried out following the concurring decision by the shareholders of

RIBEN S.A.

5. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

(i) An attendance-list has been drawn-up, filling the shareholders present or represented and the number of shares

they hold, and which, having been signed by the shareholders or their proxies holders and board members, will be attached
to this document to be submitted for registration at the same time.

(ii) It appears from the said attendance-list that all the share capital of the Company is represented to the present

meeting.

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U X E M B O U R G

(iii) It could therefore be disregarded convening notices, as the shareholders represented acknowledge themselves

duly noticed and declare being aware of the agenda which was priory communicated to them and of all documents
submitted to the General Meeting in due time.

(iv) The meeting was therefore duly constituted and could validly deliberate on its agenda known by all shareholders

present or represented.

(v) Copies of required documents according to Article 267 of the Law have been laid on the table of the meeting to

the attention of the shareholders as follows:

- The common draft of merger filed with the Luxembourg Companies’ Register and published in the Mémorial C

number 3601 of 28 November 2014;

- The financial statements and management reports for the last three years ended 31 December each year of the

Company and of the absorbed Company.

(vi) It is stated that the shareholders of the Company and the Absorbed Company have all decided that the Merger

would be made without reports by the boards of directors of both merging companies and without requiring that the
common draft of merger shall be examined by an independent expert and without a written report by an independent
expert.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting RESOLVED to approve the merger between BER S.A. and RIBEN S.A. by absorption

of RIBEN S.A. by BER S.A., provided that (i) all shares of RIBEN S.A. will be canceled following the transfer of all assets
and liabilities of RIBEN S.A., nothing except or reserved, to BER S.A. on the date of the completion of the merger resulting
in the automatic dissolution of RIBEN S.A., which dissolution will not be followed by any operation of liquidation, (ii) the
merger will be effective from an accounting point of view, as from 28 November 2014, (iii) following the merger, the
share capital of BER S.A. will be decreased for an amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000-) by cancelation of
the thirty-one thousand (31,000) shares held by the Company and, (iv) the merger contribution by RIBEN S.A. will be
remunerated by three hundred and ten (310) new shares with a new nominal value of one hundred euros (EUR 100,-),
fully paid-up, subject to all statutory provisions of BER S.A. and enjoying the same rights as the existing shares of BER
S.A., the shares being issued following a capital increase of BER S.A. amounting to thirty one thousand euros (EUR 31,000.-)
to be allocated to the shareholders of BER S.A., in the proportion of 1 share of BER S.A. for 1 share of RIBEN S.A., and
delivered by registration in the shareholders’ register of the company BER S.A.

The meeting RECOGNIZED that these new shares will be issued by registration in the shareholder’ register of the

company BER S.A.

The meeting HAS BEEN AWARE of the conclusions of the report of RSM Audit Luxembourg S.à r.l., dated 22 De-

cember 2014 which report, signed “ne varietur” shall remain attached hereto.

The report written in French concludes as follows:
“Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

Second resolution

The extraordinary general meeting DECIDED to grant discharge to the directors for their respective mandates in

relation to the merger.

Third resolution

The extraordinary general meeting ACKNOWLEDGED that the merger is definitively realised this December 30,

2014 while concurring decision approving the merger was taken by the general meeting of shareholders of RIBEN S.A.
held on December 30, 2014 and that this company shall cease to exist with the closing of the present General meeting,
as all operation of dissolution without liquidation operations have been fulfilled.

Fourth resolution

As a result of the previous resolutions adopted here above, the subscribed capital of the BER S.A. is set at thirty one

thousand Euro (EUR 31,000 -) represented by three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros
(100.- EUR), so that Article 5.1 of the articles of incorporation shall now read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid up.”

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Fifth resolution

The extraordinary general meeting RESOLVED to grant authority to the members of the board of directors of BER

S.A., having such capacity at the time of the merger, acting jointly or individually, as mandatories, with full power of
substitution, to complete all formalities, toward public authorities or private persons and to accomplish more generally
all acts necessary or useful for the implementation of the resolutions above and to ensure the proper application of the
legal effects of the merger.

There being no further business, the meeting closes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed, together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BER S.A.», ayant son siège social au 12,

rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 133.765, constituée suivant acte notarié en date du 29 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2945 du 18 décembre 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

2. Décision de fusionner les sociétés BER S.A. et RIBEN S.A. par voie d'absorption de RIBEN S.A. par BER S.A., étant

entendu que (i) toutes les actions de RIBEN S.A. seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de RIBEN
S.A., rien excepté, ni réservé, à BER S.A. au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de
RIBEN S.A., laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de
vue comptable au 28 novembre 2014, (iii) suite à la fusion le capital social de BER S.A. sera réduit à concurrence de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) par annulation des trente et un mille (31.000) actions propres détenues par la Société
et, (iv) l’apport-fusion de RIBEN S.A. sera rémunéré par trois cent dix (310) actions nouvelles d'une nouvelle valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-), entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de BER S.A. et
jouissant des mêmes droits que les actions existantes de BER S.A., lesdites actions étant émises à la suite d'une augmen-
tation de capital de BER S.A. à concurrence trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour être attribuées aux actionnaires
de BER S.A., dans la proportion 1 action BER S.A. contre 1 action RIBEN S.A. et délivrées par inscription au registre des
actionnaires de la société BER S.A.

3. Décharge aux administrateurs de RIBEN S.A.
4. Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par les actionnaires de

RIBEN S.A.

5. Divers.
(i) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

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U X E M B O U R G

(ii) Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente

assemblée.

(iii) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment

(iv) L'assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de

tous les actionnaires présents ou représentés.

(v) Ont été déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la Loi, à savoir:

- le projet de fusion déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg et publié au Mémorial C,

numéro 3601 du 28 novembre 2014;

- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de chaque

année, de la Société et de la Société absorbée.

(vi) Il est précisé que les actionnaires de la Société et de la Société absorbée ont tous décidé que la Fusion serait faite

sans établissement des rapports des conseils d’administration de celles-ci et sans qu'il soit besoin que le Projet de Fusion
soit examiné par un expert indépendant et sans un rapport écrit rédigé par un expert indépendant.

Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée décide à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée A DÉCIDÉ d'approuver la fusion des sociétés BER S.A. et RIBEN S.A. par voie d'absorption de RIBEN

S.A. par BER S.A., étant entendu que (i) toutes les actions de RIBEN S.A. seront annulées suite au transfert de tous les
actifs et passifs de RIBEN S.A., rien excepté, ni réservé, à BER S.A. au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la
dissolution automatique de RIBEN S.A., laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion
sera effective d'un point de vue comptable au 28 novembre 2014, (iii) suite à la fusion le capital social de BER S.A. sera
réduit à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par annulation des trente et un mille (31.000) actions
propres détenues par la Société et, (iv) l’apport-fusion de RIBEN S.A. sera rémunéré par trois cent dix (310) actions
nouvelles d'une nouvelle valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), entièrement libérées, soumises à toutes les dispo-
sitions statutaires de BER S.A. et jouissant des mêmes droits que les actions existantes de BER S.A., lesdites actions étant
émises à la suite d'une augmentation de capital de BER S.A. à concurrence trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour
être attribuées aux actionnaires de BER S.A., dans la proportion 1 action BER S.A. contre 1 action RIBEN S.A. et délivrées
par inscription au registre des actionnaires de la société BER S.A.

L'assemblée a RECONNU que ces nouvelles actions seront délivrées par inscription au registre des actionnaires de

la société BER S.A.

L'assemblée A PRIS CONNAISSANCE des conclusions du rapport établi le 22 décembre 2014 par RSM Audit Lu-

xembourg S.à r.l., lequel rapport, signé «ne varietur» restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

Seconde résolution

L'assemblée A DÉCIDÉ de donner décharge, pour autant que de besoin, aux administrateurs pour leur mission par

rapport à la fusion.

Troisième résolution

L'assemblée A PRIS ACTE que la fusion est définitivement réalisée ce 30 décembre 2014 alors que la décision con-

cordante approuvant la fusion a été prise par les actionnaires de RIBEN S.A. lors d'une assemblée générale tenue en date
du 30 décembre 2014 et que cette dernière société cesse dès lors d'exister à la clôture de la présente assemblée générale,
les opérations de dissolution sans liquidation formelle ayant toutes été accomplies.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus le capital social souscrit est fixé à la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
de sorte que l’article 5.1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) consistant en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

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Cinquième résolution

L'assemblée A DECIDE de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration de BER S.A., en fonctions

au moment de la fusion, agissant conjointement ou individuellement, comme mandataires spéciaux, avec faculté de sub-
stitution, en vue d'accomplir toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir, plus
généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application
des effets légaux de la fusion par absorption.

Le notaire soussigné atteste par les présentes l’existence et la légalité de la fusion et de tous les actes, documents et

exigences formelles imposées à la Société par la Loi.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HACK, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2015/367. Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015005129/241.
(150004775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

NovaQuest Pharma Opportunities Fund IV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.371.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifteenth of December.
Before the undersigned Me Karine REUTER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TRAVIS INVESTMENT SARL a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152281,

here represented by Richel van Weij, private employee, whose professional address is 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on the twelth of December.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it. The appearing party, represented as set out
above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Interpretation and defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Affiliate" means any direct or indirect parent company of the company, with or without legal personality, and any

subsidiary of such parent company, with or without legal personality;

"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"Fund" means NovaQuest Pharma Opportunities Fund IV LP, a Cayman Islands limited partnership, registered in the

Cayman Islands with the Registrar of Companies, under number 43648;

"final dividend" means the dividend determined by reference to the profit set forth in the company's annual accounts

as approved by the general meeting;

"management board" means the management board of the company;
"manager" means a manager A or a manager B;
"manager A" means a manager of the company appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager of the company appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"share" means a share in the capital of the company; and

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"Shareholders Agreement" means any and all agreements entered by and among, inter alios, the company and its

shareholders, as amended and restated from time to time.

1.2 Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in the articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

1.3 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, legal form, etc. The name of the company is “NovaQuest Pharma Opportunities Fund IV (Lux) S.à

r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
(the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. If the sole manager or board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events
in question have completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Corporate object
The objects of the company are to acquire participations in the Fund, and to do all that is connected therewith or may

be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, partnership

interests and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and,
more generally, any securities and financial instruments issued by the Fund.

Duration
The Company is formed for an unlimited period.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital is set at twenty thousand dollars (USD 20.000,00.-), represented by twenty thousand (20.000)

shares in registered form, with a par value of one dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company

in consideration for its issue.

3.3 The shares may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with the

Commercial Companies Act 1915 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined
from time to time by the management board.

Art. 4. Transfer and transmission of shares.
4.1 Shares may be transferred by means of a written instrument. Shares are freely transferable among members. Shares

may not be transferred to nonmembers unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital. In addition, transfers of shares to non-members other
than Affiliates of members also require the prior written consent of the management board.

4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such shares, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-quarters of
the other shares in the company.

4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by

a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

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Art. 5. Managers.
5.1 The managers shall together constitute a management board, which board shall consist of one or two managers

A and one or two managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg. Both individuals and
legal entities can be managers.

5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, except that a manager B may be removed at will and that a manager A may only be removed for cause or if
the general partner and/or manager of the Fund are removed in such capacities with respect to the Fund. In addition, a
person ceases to be a manager B as soon as that person ceases to be an employee of VISTRA (Luxembourg) S.à r.l. (or
its successors and assigns), even before the expiration of that person's period of office. A manager may resign at any time.

For the purposes of this paragraph, "cause" means cause within the meaning of article 191 of the Commercial Com-

panies Act 1915 and includes the instance in which a manager A does not comply with his obligations to the company or
acts in bad faith with respect to the company.

5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining

managers or manager.

5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 Any manager may call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.

Notice of any management board meeting must indicate (a) its proposed date and time, (b) where it is to take place and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that they
should communicate with each other during the meeting. Notice of a management board meeting must be given to each
manager five days in advance, but need not be in writing. Notice of a management board meeting need not be given to
managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held, that
does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

5.6 Save for Article 5.8 below, the general rule about decision-making by the management board is that any decision

of the managers must be a majority decision, carried by the affirmative vote of at least one manager A and at least one
manager B.

5.7 Save for Article 5.8 below, the quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by

a decision of the board but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it
is one manager A and one manager B. If the total number of managers A and B for the time being is less than the quorum
required, Article

5.6 and the quorum do not apply but the management board must not take any decision other than a decision to call

a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

5.8 If an action is submitted to the management board for approval in order to fulfil the company's indemnification

obligations under the Shareholders Agreement or to cause the company to enforce default remedies and/or the obliga-
tions of a shareholder under the Shareholders Agreement or under a share purchase agreement, and the managers B do
not take any affirmative action, then the managers A may take action without the managers B.

5.9 Subject to these articles, managers participate in a management board meeting, or part of a management board

meeting, when (a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles and (b) they can each
communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting.
In determining whether managers are participating in a management board meeting, it is irrelevant where any manager is
or how they communicate with each other; provided, however, that the means of communication used permits all par-
ticipants to communicate adequately and simultaneously.

5.10 Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,

provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of
adopting resolutions.

5.11 The management board may delegate the day-to-day administrative functions of the company (a) to such person

or persons, (b) by such means, (c) to such an extent, (d) in relation to any particular (foreign) branch of the company and
(e) on such terms and conditions, as it thinks fit. The managers may revoke any such delegation in whole or part, or alter
its terms and conditions, subject to and in accordance with the preceding sentence.

Art. 6. Representation. The management board represents and binds the company towards third parties. A manager

A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting of members may be called by any member or any manager. A general meeting (other than an

adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) days (that is, excluding the day of the meeting and the day
on which the notice is given).

7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

7.3 Notice of a general meeting of the company must be sent to:

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(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of the company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Art. 8. Indemnity and insurance.
8.1 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
8.2 The managers may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of

any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has been or
may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group company.

8.3 This Article 8 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law or would conflict with the Share-
holders Agreement and/or the domiciliation and management agreement by and between, inter alios, VISTRA (Luxem-
bourg) S.à r.l. (or its successors and assigns) and the company, as amended and restated from time to time.

Art. 9. Financial year and statutory reserve.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory

reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to ten percent (10%)
of the share capital.

Art. 10. Procedure for declaring dividends and making distributions.
10.1 The general meeting may declare a final dividend.
10.2 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)

out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

For the purposes of this paragraph, "distributable equity" means, at the given time, the sum of the current year profit

or loss plus profits carried forward and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be trans-
ferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 9.2.

10.3 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim

dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

10.4 The management board is required to promptly distribute any cash received by the company from the Fund in

its capacity as a limited partner of the Fund to the members, subject to making provision by way of reasonable reserves
for payment of the company's expenses, obligations and liabilities.

Subscription and payment

TRAVIS INVESTMENT SARL, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20.000) shares in regis-

tered form, having a nominal value of one dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty thousand dollars (USD 20.000),

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty thousand dollars)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2015.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1.350.- (one thousand three hundred fifty euros).

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Johan Layton Bradley II, born in Battle Creek (Michigan, United States of America) on the eighteenth of October

nineteen fifty-five, with professional address at 4208 Six Forks Road, Suite 920, Raleigh, North Carolina 27609, United
States of America as manager A of the company for an indefinite term;

- Ronald John Wooten, born in Bourne (Massachusetts, United States of America) on the twenty-sixth of June nineteen

fifty-nine, with professional address at 4208 Six Forks Road, Suite 920, Raleigh, North Carolina 27609, United States of
America, as manager A of the company for an indefinite term;

- Freddy de Petter, born in Berchem (Belgium) on the twenty-ninth of August nineteen fifty-eight, with professional

address at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite term; and

- Wim Ritz, born in Merksem (Belgium) on the fourteenth of June nineteen seventy, with professional address at 15

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite term.

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le quinze décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Travis Investment SARL, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 15

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le
numéro B 152281

représenté par Madame Richel van Weij, employée privée, avec adresse professionnelle 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Genève (Suisse) en date du 26 août 2014.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

STATUTS

Art. 1

. Interprétation et définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
«Affiliée» signifie toute société mère directe ou indirecte de la société, avec ou sans personnalité juridique, et toute

filiale de cette société mère, avec ou sans personnalité juridique;

«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société;
«dividende final» signifie le dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

«Fonds» signifie NovaQuest Pharma Opportunities Fund III LP, une société en commandite de droit des Iles Caïman,

immatriculée dans les Iles Caïman auprès du Registraire des Sociétés, sous le numéro 43648;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

«Pacte d'Associés» signifie tout accord conclu par, entre autres, la société et ses associés, tel que modifié et reformulé

de temps à autre; et

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société.

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1.2 Sauf si le contexte en exige autrement, d'autres mots ou expressions contenues dans les statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent
contraignants.

1.3 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, forme juridique, etc. Le nom de la société est "NovaQuest Pharma Opportunities Fund

IV (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

La société a pour objet de la prise de participations dans le Fonds et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou

peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

Objet social
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière toutes parts

d'intérêts et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et
plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par le Fonds.

Durée
La Société est formée pour une durée indéterminée.
La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour un montant moindre que celui du montant total de sa valeur nominale et

de toute prime payable à la société en contrepartie de son émission.

3.3 Les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve et en conformité avec la

Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que
décidés de temps à autre par le conseil de gérance.

Art. 4. Transfert et transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seing privé. Les parts sociales sont

librement transférables entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord
préalable des associés donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En outre, les cession de parts sociales à des non-associés autre que des Affiliées des associés requièrent
également l'accord préalable du conseil de gérance.

4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour le transfert des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

4.3 Si les parts sont autrement transmises par application de la loi, en ce compris en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts sociales, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale,
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

4.4 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par

un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

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Art. 5. Gérants.
5.1 Les gérants constitueront un conseil de gérance, lequel est composé de un ou deux gérants A et un ou deux gérants

B. Les gérants B doivent être résidants du Grand-Duché de Luxembourg. Tant des personnes physiques que des personnes
morales peuvent être gérant de la société.

5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment, avec ou sans cause légitime, à l'exception d'un gérant B qui peut être révoqué ad nutum et d'un gérant
A qui peut uniquement être révoqué avec cause légitime ou si le gérant commandité et/ou le gestionnaire du Fonds sont
révoqués de leur mandat en ce qui concerne le Fonds. En outre, une personne cesse d'être gérant B dès que cette
personne cesse d'être un employé de VISTRA (Luxembourg) S.à r.l. (ou ses successeurs ou ayants droit), même avant
l'expiration du mandat de cette personne. Un gérant peut démissionner à tout moment.

Aux fins de ce paragraphe, «cause légitime» signifie cause légitime dans le sens de l'article 191 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales et comprend l'instance dans laquelle un gérant A ne se conforme pas à ses obligations envers
la société ou agit de mauvaise foi à l'égard de la société.

5.3 En cas d'absence d'un gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la

société.

5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en avisant les autres gérants. Tout avis de convo-

cation à la réunion du conseil de gérance doit indiquer (a) la date et l'heure proposées, (b) le lieu où elle doit avoir lieu
et (c) s'il est prévu que les gérants participant à la réunion ne se trouveront pas au même endroit, le moyen proposé
pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion. L'avis de convocation à la réunion du conseil
de gérance doit être donné à chaque gérant cinq jours à l'avance, sans être nécessairement écrit. L'avis de convocation
à une réunion du conseil de gérance peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de
cette réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque
cet avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion, ou de tout acte accompli au
cours de celle-ci.

5.6 Sous réserve de l'Article 5.8 ci-dessous, les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité

des voix des gérants, à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B votent en faveur de la décision.

5.7 Sous réserve de l'Article 5.8 ci-dessous, le quorum pour les réunions du conseil de gérance peut être fixé au cas

par cas par une décision du conseil de gérance, mais il ne peut pas être inférieur à un gérant A et un gérant B et, sauf
disposition contraire, le quorum est d'un gérant A et un gérant B. Si le nombre total de gérants A et B alors en fonction
est inférieur au quorum requis, l'Article 5.6 et le quorum ne s'appliquent pas mais le conseil de gérance ne peut adopter
aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nom-
mer des gérants supplémentaires.

5.8 Si une action est soumise au conseil de gérance pour approbation afin de remplir les obligations d'indemnisation

de la société en vertu du Pacte d'Associés ou inciter la société à mettre en oeuvre des recours en cas de défaut d'exécution
et/ou des obligations d'un associé en vertu du Pacte d'Associés ou en vertu d'une convention d'achat de parts, et que les
gérants B ne prennent pas position activement, dans ce cas les gérants A peuvent prendre des mesures sans les gérants
B.

5.9 Sous réserve des statuts, les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion

du conseil de gérance, lorsque (a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts et (b) chaque gérant
peut communiquer aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la
réunion. L'endroit où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de
compte pour la détermination de leur participation à une réunion du conseil de gérance, à condition que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

5.10 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite

ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction et qu'aucun desdits
gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.

5.11 Le conseil de gérance peut déléguer les fonctions de gestion journalière de la société (a) à toute(s) personne(s),

(b) par tout moyen, (c) dans toute mesure, (d) en relation avec toute succursale (étrangère) de la société et (e) selon les
termes et conditions qu'il juge appropriées. Les gérants peuvent révoquer cette délégation en totalité ou en partie, ou
modifier ses termes et conditions, sous réserve et en conformité avec la phrase précédente.

Art. 6. Représentation. Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le

gérant unique) représente et engage la société à l'égard des tiers. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B
représentent et engagent également la société.

Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale des associés (autre qu'une assemblée ajournée) peut être convoquée par tout associé ou

tout gérant par notification préalable d'au moins cinq (5) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de
la notification).

6515

U X E M B O U R G

7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.

Art. 8. Indemnisation et assurance.
8.1 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe;

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que responsable de la société ou d'une société du

groupe.

8.2 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

8.3 Cet Article 8 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle, ou qui serait en conflit avec le Pacte d'Associés et/ou la
convention de gestion et de domiciliation conclue entre autres par VISTRA (Luxembourg) S.à r.l. (ou ses successeurs ou
ayants droit) et la société, tel que modifié et reformulé de temps à autre.

Art. 9. Exercice social et réserve légale.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la

réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve légale s'élève à un dixième du capital
social.

Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de distribution.
10.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende définitif et le conseil de gérance peut décider de payer un

dividende intérimaire.

10.2 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un

dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.

Pour ce paragraphe, «capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes

de l'exercice concerné plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant
à transférer à la réserve légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2.

10.3 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende définitif ou la décision du conseil de gérance de payer

un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.

10.4 Le conseil de gérance doit promptement distribuer tout argent reçu par la société du Fonds en sa capacité d'associé

commanditaire du Fonds à ses associés, sous réserve de toute provision faite au moyen de réserves raisonnables pour le
paiement des dépenses, obligations et dettes de la société.

Souscription et libération

Travis Investment SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de vingt mille dollars (USD 20.000),

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000 USD (vingt

mille dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

6516

U X E M B O U R G

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.350.-(mille trois cent cinquante euros).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Johan Layton Bradley II, né à Battle Creek (Michigan, Etats Unis d'Amérique) le dix-huit octobre mille neuf cents

cinquante-cinq, ayant son adresse professionnelle au 4208 Six Forks Road, Suite 920, Raleigh, North Carolina 27609, Etats
Unis d'Amérique, comme gérant A de la société pour une durée illimitée;

- Ronald John Wooten, né à Bourne (Massachusetts, Etats Unis d'Amérique) le vingt-six juin mille neuf cents cinquante-

neuf, ayant son adresse professionnelle au 4208 Six Forks Road, Suite 920, Raleigh, North Carolina 27609, Etats Unis
d'Amérique, comme gérant A de la société pour une durée illimitée;

- Freddy de Petter, né à Berchem (Belgique), le vingt-neuf août mille neuf cents cinquante-huit, ayant son adresse

professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un durée illimitée;
et

- Wim Ritz, né à Merksem (Belgique), le quatorze juin mille neuf cents soixante-dix, ayant son adresse professionnelle

au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un durée illimitée.

2. Le siège social de la Société est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. VAN WEIJ, K. REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17418. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003955/455.
(150003622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

WPP Luxembourg Sheridan Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.901,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 190.333.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Sheridan Square S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 190.333 and having a share capital of
EUR 12,901 (the Company or the Absorbed Company). The Company was incorporated on 8 September 2014 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° C 3193 of
31

October 2014. The articles of association of the Company have been amended most recently on 17 November

2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° C 3726 of 5 December 2014.

There appeared:

6517

U X E M B O U R G

WPP Sheridan Square B.V., a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap), with registered office

at 167, Laan op Zuid, NL-3072 DB Rotterdam, the Netherlands, and being registered with the Rotterdam Chamber of
Commerce under the number 24405240 (the Sole Shareholder or, as the case may be, the Absorbing Company),

hereby represented by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting having thus been constituted, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the

following:

(A) that all the 12,901 (twelve thousand and nine hundred and one) shares of the Company, having a nominal value of

EUR 1 (one Euro) per share, representing the entirety of the share capital in an amount of EUR 12,901 (twelve thousand
and nine hundred and one Euro) of the Company are duly represented at the Meeting;

(B) that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;

2. Acknowledgement that all formalities provided by article 267 of the law of 10

August 1915 on commercial

companies, as amended (the Luxembourg Companies Act) have been duly fulfilled;

3. Acknowledgement of the decision of the Sole Shareholder to waive the requirement for a management report of

the Company in accordance with article 265 (3) of the Luxembourg Companies Act;

4. Approval of (i) the common draft terms of merger (projet commun de fusion) between the Company, as the absorbed

company, and WPP Sheridan Square BV, as the absorbing company (the Merging Companies), and (ii) the dissolution
without liquidation of the Company by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company to WPP Sheridan
Square BV as well as the cancellation of all the shares issued by the Company;

5. Decision to grant full and complete discharge (quitus) to the managers (gérants) of the Company for the performance

of their respective mandates;

6. Decision that the Company's corporate documents and books shall be kept for a period of five years at the following

address: 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

7. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out on behalf of WPP Sheridan Square BV as from 1

December 2014 and (ii) that the merger will only be

effective vis-à-vis third parties after the publication in the Luxembourg Official Gazette of the minutes of this meeting in
accordance with article 9 of the Luxembourg Companies Act; and

8. Miscellaneous.
(C) that the respective management bodies of the Merging Companies have established the common draft terms of

merger (projet commun de fusion) setting forth the terms and conditions of the merger of the Merging Companies in
the form of a simplified cross-border merger whereby the Absorbed Company will be absorbed and merged into the
Absorbing Company pursuant to section XIV of the Luxembourg Companies Act and title 2.7 of the Dutch Civil Code
(Burgerlijk Wetboek) (the Merger Proposal);

(D) that, in accordance with the Merger Proposal, the contemplated merger will have the following ipso iure and

simultaneous consequences: (i) the assets and liabilities of the Absorbed Company will be acquired by the Absorbing
Company under a universal transfer of the assets and liabilities (transmission universelle de patrimoine), (ii) the Absorbed
Company will be dissolved without liquidation, and (iii) the shares of the Absorbed Company will be cancelled;

(E) that, in accordance with article 262 of the Luxembourg Companies Act, the Merger Proposal has been duly pu-

blished in Luxembourg, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, at least on month prior to the present
Meeting;

(F) that, in accordance with article 267 of the Luxembourg Companies Act, the Merger Proposal, the annual accounts

and the management reports, as the case may be, of the Merging Companies for the last three financial years have been
put at the disposal of the Sole Shareholder at least one month prior to the present Meeting; and

(G) that, after deliberation, the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge that all formalities provided by article 267 of the Luxembourg Companies Act

have been duly fulfilled.

6518

U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge that, in accordance with article 265 (3) of the Luxembourg Companies Act, the

Sole Shareholder has waived its right to have the issuance of a management report of the Company on the Merger
Proposal.

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the Merger Proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

C - number C 3506 dated 22 November 2014, page 173063.

The Meeting further resolves to acknowledge (i) that the Company shall be dissolved without liquidation by way of

the universal transfer of all its assets and liabilities to the Absorbing Company in accordance with the Merger Proposal
and (ii) that all the shares issued by the Company shall be cancelled.

Fifth resolution

The Meeting resolves to grant full and complete discharge (quitus) to the managers of the Company for the perfor-

mance of their respective mandates.

Sixth resolution

The Meeting resolves that all the corporate documents of the Company shall be kept during five years at the following

address: 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Seventh resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will

be treated as having been carried out on behalf of the Absorbing Company as from 1

December 2014 and (ii) that the

merger will only be effective vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Luxembourg Com-
panies Act.

Statement

In accordance with article 271 (2) of the Luxembourg Companies Act, the undersigned notary declares that he has

verified and he consequently certifies the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities required to be
carried out by the Absorbed Company and of (ii) the Merger Proposal.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.500.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the Meeting and the appearing party, the appearing party signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP Luxembourg Sheridan Square S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
124, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 190.333 (Registre du commerce et des sociétés du Luxem-
bourg) et ayant un capital social de 12.901 EUR (la Société ou la Société Absorbée). La Société a été constituée le 8
septembre 2014 suivant un acte du notaire instrumentaire publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -
N° C 3193 du 31 octobre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés plus récemment le 17 novembre 2014 selon
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° C 3726 du 5 décembre 2014.

A comparu:

WPP Sheridan Square B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap), ayant

son siège social au 167, Laan op Zuid, NL-3072 DB Rotterdam, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce de
Rotterdam sous le numéro 24405240 (l’Associé Unique ou, le cas échéant, la Société Absorbante),

6519

U X E M B O U R G

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le

notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
(A) Qu'il ressort de la liste de présence que les 12.901 (douze mille neuf cents une) parts sociales d'une valeur nominale

de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.901 EUR (douze
mille neuf cents un Euro), sont dûment représentées à la présente Assemblée;

(B) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Constatation que toutes les formalités prévues par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi sur les sociétés du Luxembourg) ont été dûment remplies;

(3) Constatation de la décision de l’Associé Unique de se dispenser de l’exigence du rapport du conseil de gérance de

la Société prévu par l’article 265 (3) de la Loi sur les sociétés du Luxembourg;

(4) Approbation (i) du projet commun de fusion entre la Société, comme société absorbée, et WPP Sheridan Square

BV, comme société absorbante (les Sociétés Fusionnantes) et (ii) dissolution sans liquidation de la Société par le transfert
de tous les actifs et passifs de la Société à WPP Sheridan Square BV et annulation des parts sociales de la Société;

(5) Décision de donner pleine et entière décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs

mandats respectifs;

(6) Décision que les documents sociaux de la Société seront conservés durant une période de cinq ans requise par la

Loi sur les sociétés du Luxembourg à l’adresse suivante: 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

(7) Constatation (i) que, d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été

réalisées pour le compte de WPP Sheridan Square BV à compter du 1

décembre 2014, et (ii) que la fusion ne prendra

effet vis-à-vis des tiers qu’après la publication énoncée à l’article 9 de la Loi sur les sociétés du Luxembourg; et

(8) Divers.
(C) Que les organes de gestion respectifs des Sociétés Fusionnantes ont conclu ce projet commun de fusion établissant

les conditions de la fusion des Sociétés Fusionnantes au moyen d’une fusion simplifiée transfrontalière selon laquelle la
Société Absorbée sera absorbée et fusionnée avec la Société Absorbante conformément aux dispositions de la section
XIV de la Loi sur les sociétés du Luxembourg et du titre 2.7 du code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) (le Projet de
Fusion);

(D) Que, conformément au Projet de Fusion, la fusion envisagée aura les effets de plein droit (ipso jure) suivants: (i)

tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, y compris les droits et obligations éventuels, seront acquis par la Société
Absorbante en vertu d'une transmission universelle de patrimoine, (ii) la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation,
et (iii) les parts de la Société Absorbée seront annulées;

(E) Que, conformément à l’article 262 de la Loi sur les sociétés du Luxembourg, le Projet de Fusion a été publié dans

le Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, au moins un mois avant la date de la présente Assemblée;

(F) Que, conformément à l’article 267 de la Loi sur les sociétés du Luxembourg, le Projet de Fusion, les comptes

annuels et états financiers intermédiaires, le cas échéant, de chacune des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers
exercices financiers ont été mis à la disposition de l’Associé Unique pendant au moins un mois avant la présente Assemblée;
et

(G) Que, après délibérations, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à la présente Assemblée se considérant comme dûment
convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée constate que toutes les formalités prévues par l’article 267 de la Loi sur les sociétés du Luxembourg ont

été remplies.

Troisième résolution

L'Assemblée note que, en conformité avec l’article 266 (3) de la Loi sur les sociétés du Luxembourg, l’Associé Unique

a renoncé à son droit à un rapport du conseil de gérance de la Société sur le Projet de Fusion.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -

numéro C 3506 du 22 novembre 2014, page 173063.

6520

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide de reconnaître (i) que la Société sera dissoute sans liquidation par le transfert universel de tous

ses actifs et passifs à la Société Absorbante en conformité avec le Projet de Fusion et (i) que toutes les parts sociales de
la Société seront annulées.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’accomplissement

de leurs mandats respectifs.

Sixième résolution

L'Assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés durant cinq années à l’adresse suivante:

124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Septième résolution

L'Assemblée décide de constater (i) que, d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme ayant été réalisées pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1

décembre 2014, et (ii) que la

fusion ne prendra effet vis-à-vis des tiers qu’après la publication énoncée à l’article 9 de la Loi.

Déclaration

Conformément à l’article 271 (2) de la Loi sur les sociétés du Luxembourg, le notaire soussigné déclare qu’il a vérifié

et attesté l’existence et la légalité (i) des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et (ii) du Projet de Fusion.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l’original du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64020. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007562/211.
(150007971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204854/9.
(140227727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204853/9.
(140227726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6521

U X E M B O U R G

MGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.457.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,

s’est tenue:

par-devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MGO S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

35A, avenue J.F. Kennedy,

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10

février 2010, publié au Mémorial C numéro 685 du 31 mars 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro

B 151.457,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick KERSTEN, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-

nich.

Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a donc

Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Les actions représentant le capital de la société sont détenues par:

- OTAGO S.A. (RCSL B 149.674): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128 actions

- INCASA S.A. (RCSL B 123.501): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128 actions

et M. Quentin VERCAUTEREN DRUBBEL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 actions

2. les actionnaires ont décidé de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat et, pour autant que de besoin,

Messieurs Patrick KERSTEN, Q. VECAUTEREN DRUBBEL et John Grégory PENNING vont prendre la qualité de liqui-
dateurs;

3. les actionnaires déclarent reprendre par la présente tous les actifs de la Société et prendre en charge tout le passif

de la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

de leur mandat;

7. les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans à L-1268 Luxembourg, 26,

rue Jean-Pierre Biermann.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15h00.

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. KERSTEN, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2014. Relation: CAP/2014/5082. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007356/52.
(150007702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

6522

U X E M B O U R G

O-Medias S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 5, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 57.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204644/9.
(140228469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Knight Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.495.

Signature.

Référence de publication: 2014204407/10.
(140228900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

TB North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,06.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.229.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

There appeared:

1) Yum! Restaurants International S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), orga-

nised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 96.429 (the “Sole Shareholder”),

2) YCH S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 138.284 (the “First Contributor”), and

3) Yum! Restaurants International S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") organised

under the laws of Luxembourg, with its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.429, acting through its U.S. branch,
Yum! Restaurants International S.à r.l., U.S. Branch, with its registered office at 306 W. Main St., Suite 512, Frankfort,
Kentucky 40601, USA (the "Second Contributor");

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- Yum! Restaurants International S.à r.l. is the sole shareholder of TB North America S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 190.229, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary
in Diekirch, on 11 September 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” dated 30 October
2014 number 3.180 (the “Company”).

II.- The 2,000,000 (two million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

6523

U X E M B O U R G

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.06 (six United States Dollars Cents) so as to

raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,000.06 (twenty
thousand United States Dollars and six Cents) by the issuance of 6 (six) new shares of the Company with a nominal value
of USD 0.01 (one United States Dollars Cent) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD
24,699,999.94 (twenty-four million six hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars and
ninety-four Cents), the whole to be fully paid up through contributions in kind;

3. Subscription and payment by Yum! Restaurants International S.à r.l., YCH S.à r.l. and Yum! Restaurants International

S.à r.l., acting through its U.S. Branch, of the new shares by way of contributions in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.06 (six United

States Dollars Cents), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)
to USD 20,000.06 (twenty thousand United States Dollars and six Cents) by the issuance of six (6) new shares with a
nominal value of USD 0.01 (one United States Dollars Cent) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 24,699,999.94 (twenty-four million six hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United
States Dollars and ninety-four Cents), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the Sole Shareholder,
the First Contributor and the Second Contributor as further described below.

Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder, the First

Contributor and the Second Contributor of the new shares and the share premium in the manner described below
through the contributions in kind as detailed below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes (i) the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to 2 (two) new shares (the “New Shares 1”) subject to the
payment of a share premium amounting to USD 239,999.98 (two hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine
United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Share Premium 1”), (ii) the First Contributor, hereby represented by
Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to 2 (two) new
shares (the “New Shares 2”), subject to the payment of a share premium amounting to USD 699,999.98 (six hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Share Premium 2”)
and (iii) the Second Contributor, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal and declares to subscribe to 2 (two) new shares (the “New Shares 3” and together with the New Shares 1,
the New Shares 2, the “New Shares”) subject to the payment of a share premium amounting to USD 23,759,999.98
(twenty-three million seven hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars and ninety-eight
Cents) (the “Share Premium 3” and together with the Share Premium 1, the Share Premium 2, the “Share Premium”).

The New Shares and the Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder, the First Contributor and

the Second Contributor through the contributions in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares 1 and the payment

of the Share Premium 1, is composed of 2,000,002 (two million two) shares in TB YFI Holdco S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.221, the
whole with an aggregate amount of USD 240,000 (two hundred forty thousand United States Dollars) (the “Contribution
1”).

6524

U X E M B O U R G

The contribution made by the First Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares 2 and the payment

of the Share Premium 2, is composed of all of shares held by the First Contributor in TB Canada Company, a company,
incorporated under the laws of the Province of Nova Scotia, having its registered office at 1959 Upper Water Street,
Suite 900, Halifax, Nova Scotia B3J 3N2, registered with the Nova Scotia Registrar under registration number 3284140
(the “Contribution 2”).

The contribution made by the Second Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares 3 and the payment

of the Share Premium 3, is composed of all of the limited partnership units held by the Second Contributor in TB Yum!
Franchise I LP, a limited partnership formed under the laws of the Province of Alberta, under registration number
LP18541763 (the “Contribution 3”, and together with the Contribution 1, the Contribution 2, the “Contributions”).

Valuation

The net value of the Contributions amounts to USD 24,700,000 (twenty-four million seven hundred thousand United

States Dollar).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 3, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contributions has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b) Darin Orr, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville,Kentucky 40213, United States of Ame-

rica, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- Yum! Restaurants International S.à r.l.: 2,000,0002 (two million two) shares;
- YCH S.à r.l.: 2 (two) shares; and
- Yum! Restaurants International S.à r.l., acting through its U.S. branch: 2 (two) shares.
The notary acts that the 2,000,006 (two million six) shares, representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.06 (twenty thousand United States Dollars six Cents),

represented by 2,000,006 (two million six) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United Sates Dollar Cent) each."

No other amendments shall be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand five hundred Euros (8,500.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

6525

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute

Ont comparu:

1) Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand Duché

2) YCH S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.284 (le «Premier Apporteur»), et

3) Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.429, agissant
au travers de sa succursale américaine, Yum! Restaurants International S.à r.l., U.S. Branch, avec adresse au 306 W. Main
St., Suite, 512, Frankfort, Kentucky 40601, Etats-Unis d'Amérique (le «Second Apporteur»);

ici dûment représentées par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Yum! Restaurants International S.à r.l. est l'associé unique de TB North America S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.229, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire à
Diekirch, le 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3.180, le 30 octobre
2014 (la «Société»).

II. Les 2.000.000 (deux millions) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 0,06 USD (six cents de dollars américains) afin de le

porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt-mille dollars américains) à 20.000,06 (vingt-mille dollars américains
et six cents) par l'émission de 6 (six) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent
de dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 24.699.999,94 USD
(vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et quatre-
vingt-quatorze cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'apports en nature;

3. Souscription et libération par Yum! Restaurants International S.à r.l., YCH S.à r.l. et Yum! Restaurants International

S.à r.l., agissant au travers de sa succursale américaine, des nouvelles parts sociales par voie d'apports en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

6526

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,06 USD (six cents de dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,06 USD (vingt
mille dollars américains et six cents) par l'émission de 6 (six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD
(un cent de dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de
24.699.999,94 USD (vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars amé-
ricains et quatre-vingt-quatorze cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'apports en nature réalisés par
l'Associé Unique, le Premier Apporteur et le Second Apporteur, tels que décrits ci-dessous.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique, le Premier Apporteur et le

Second Apporteur des nouvelles parts sociales et de la prime d'émission de la manière décrite ci-dessous, par voie des
apports en nature tels que décrits ci-après.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite (i) l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire à 2 (deux) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales 1»)
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 239.999,98 USD (deux cent trente-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents) (la «Prime d'Emission 1»), (ii) le Premier Appor-
teur, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare
souscrire à 2 (deux) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales 2») moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 699.999,98 USD (six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains et quatre-vingt-dix-huit cents) (la «Prime d'Emission 2»), et (iii) le Second Apporteur, ici représenté par M.
Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire à 2 (deux) nouvelles
parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales 3», ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales 1, les Nouvelles Parts Sociales
2, les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 23.759.999,98 USD
(vingt-trois millions sept cent cinquante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-
huit cents) (la «Prime d'Emission 3», ensemble avec la Prime d'Emission 1 et la Prime d'Emission 2, la «Prime d'Emission»).

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique, le Premier

Apporteur et le Second Apporteur par voie des apports en nature tels que décrits ci-après.

Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales 1 et du paiement de la

Prime d'Emission 1, est composé de 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales dans TB YFI Holdco S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.221, le tout
ayant une valeur totale de 240.000 USD (deux cent quarante mille dollars américains) (l'«Apport 1»).

L'apport réalisé par le Premier Apporteur, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales 2 et du Paiement de

la Prime d'Emission 2, est composé de toutes les parts sociales détenues par le Premier Apporteur dans TB Canada
Company, une société à responsabilité illimitée, constituée selon le droit de la Province de Nouvelle-Ecosse, ayant son
adresse au 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nouvelle-Ecosse B3J 3N2, immatriculée auprès du registre de
la Nouvelle-Ecosse sous le numéro 3284140 (l'«Apport 2»).

L'apport réalisé par le Second Apporteur, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales 3 et du Paiement de

la Prime d'Emission 3, est composé de toutes les participations détenues par le Second Apporteur dans TB Yum! Franchise
I LP, une société en commandite constituée selon le droit de la Province d'Alberta, sous le numéro d'enregistrement
LP18541763 (l'«Apport 3», ensemble avec l'Apport 1 et l'Apport 2, les «Apports»).

Evaluation

La valeur nette des Apports s'élève à 24.700.000 USD (vingt-quatre millions sept cent mille dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport en date du 3 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence des Apports a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
- Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

6527

U X E M B O U R G

- Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis

d'Amérique, gérant; et

- Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

Tous représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description de ces Apports, avec leur évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- Yum ! Restaurants International S.à r.l.: 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales;
- YCH S.à r.l.: 2 (deux) parts sociales; et
- Yum! Restaurants International S.à r.l., agissant au travers de sa succursale américaine: 2 (deux) parts sociales.
Le notaire constate que les 2.000.006 (deux millions six) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000,06 USD (vingt mille dollars américains et six cents), représenté

par 2.000.006 (deux millions six) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)
chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille cinq cents Euros (8.500.- Euro).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53179. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204998/292.
(140227870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.494.

Signature.

Référence de publication: 2014204408/10.
(140228901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6528

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BER S.A.

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Invest 2000 S.A.

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TB North America S.à r.l.

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WPP Luxembourg Sheridan Square S.à r.l.