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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 130

16 janvier 2015

SOMMAIRE

ABC Translations, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6240

Abipiscines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6240

ABS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

6240

Action & Office Design S.àr.l. . . . . . . . . . . .

6198

ActiveRE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6195

Ader 3 C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6198

Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6198

Advent Kai Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

6240

aeris CAPITAL Sustainable Impact . . . . . .

6194

Airport-lift S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6195

Akido Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6195

Albion 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6198

Aldo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6194

Alpha Quantitative Investment Develop-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6240

Altergie International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6195

Alternative Property Income ELP Subco

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6196

Alternative Property Income Venture

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6196

AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

6196

A.M.D. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6194

A Modo Nostro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6194

AptarGroup Global Holding S.à r.l. . . . . . .

6220

Aquatechnic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6198

Archimédial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6197

Architecte Marc DISTELDORFF S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6196

Arcum Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6196

Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6197

Ascend Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

6197

Asset Backed-J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6197

Association for Marketing and Sales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6197

AutoPass Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6195

Bilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6228

Chapeti Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6228

d'staïp - escher nohëllef S.à r.l. . . . . . . . . . .

6194

Horizont InvestCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6199

I.Hypothek III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6206

KFC North America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

6231

Rasco S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6239

Silizium Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6236

Surinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6215

6193

U X E M B O U R G

aeris CAPITAL Sustainable Impact, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.995.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Dezember 2014.

Für aeris CAPITAL Sustainable Impact, radiée
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014203774/13.
(140227907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

d'staïp - escher nohëllef S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4278 Esch-sur-Alzette, 19, rue Louis Petit.

R.C.S. Luxembourg B 171.090.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014203775/12.
(140228859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

A Modo Nostro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 153.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203777/9.
(140228423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

A.M.D. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 2, place Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 112.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203778/9.
(140228462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Aldo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 173.749.

Le bilan de la société au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Aldo Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014203787/11.
(140228660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6194

U X E M B O U R G

ActiveRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 128.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203782/9.
(140228541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Airport-lift S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss Stross.

R.C.S. Luxembourg B 171.271.

Luxembourg, le 18/12/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014203785/10.
(140227788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Akido Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.424.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKIDO PROPERTIES S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014203786/12.
(140227670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Altergie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.126.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Altergie International S.A.
Société anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014203791/14.
(140227827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

AutoPass Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 179.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203813/9.
(140228471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6195

U X E M B O U R G

AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.116.

Le bilan audité au 31 décembre 2013 tel qu'approuvé lors de l’assemblée générale a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014203796/14.
(140228226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.360.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.

Référence de publication: 2014203792/10.
(140228896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Alternative Property Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.359.

Pour Alternative Property Income Venture S.C.A.

Référence de publication: 2014203793/10.
(140228895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Architecte Marc DISTELDORFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 5, allée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 100.230.

Signature.

Référence de publication: 2014203800/10.
(140227837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Arcum Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.042.

Les comptes annuels de la société Arcum Investment S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203801/10.
(140227929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6196

U X E M B O U R G

Archimédial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.833.

MAHAUX Claude
Administrateur

Référence de publication: 2014203799/11.
(140228678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.220.

Windhof, le 19/12/2014.

Référence de publication: 2014203807/10.
(140228604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Ascend Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.601.

Les comptes annuels de 29 octobre 2013 à 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203808/11.
(140228983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Asset Backed-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.440.

Les comptes de clôture de liquidation au 20 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Asset Backed-J S.A.(en liquidation)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014203809/12.
(140228854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Association for Marketing and Sales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 26, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.963.

Les comptes annuels au 19 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 19/12/2014.

Référence de publication: 2014203810/10.
(140228403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6197

U X E M B O U R G

Action & Office Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 207, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 128.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203825/9.
(140228481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Ader 3 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.682.

Pour ADER 3 C S.A.

Référence de publication: 2014203826/10.
(140229088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.792.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203828/10.
(140228316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Aquatechnic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 105.650.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014203880/14.
(140228642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Albion 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 122.639.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014203838/11.
(140228214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6198

U X E M B O U R G

Horizont InvestCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.828.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of December.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

The company Horizont HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 22, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Mrs Emilie Variot by way of a proxy granted to her under private seal on 3 December 2014.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Form, Name, Address, Activity term, Purpose of activity, Share Capital

Art. 1. Between the subscriber and all those who will become the owners of the issued shares of the future capital,

the Limited Liability Company (société à responsabilité limitée) named Horizont InvestCo S.à r.l. is incorporated (the
"Company").

Art. 2. The Registered Office of the Company shall be situated in the municipality of Luxembourg.
The Board of managers is authorized to transfer the registered office within the same municipality.
It can be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders of the

Company (a "Shareholders' Resolution").

Art. 3. Activity term of the Company is not limited.

Art. 4. The object of the Company is to acquire, hold or dispose, directly or indirectly, interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by all means and administer, develop and manage these shares and participations;

The Company may make real estate investments, either directly or through the ownership, direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments;

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
The Company may also render every assistance, whether in the form of loans, the provision of guarantees or otherwise

to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any companies, which being direct or
indirect shareholders of the Company, or to all companies belonging to the same group as the Company (hereinafter
referred to as the "Connected Companies") or any other entity, provided that the Company does not enter into any
transaction which would cause that it is engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector;

The Company may, in particular, be engaged in the following, provided that the Company does not enter into any

transaction that could cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector:

- to borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, including through the issue, always

on a private basis, securities, bonds, promissory notes and other instruments convertible or not debt or equity, or use
of derivatives or other;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument,

secured or unsecured, issued by a Luxembourg or foreign entity on terms it deems appropriate;

- to give any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge

all or part of the assets (present or future), or by one or the other of these methods, for the performance of any contracts
or obligations of the Company or of the Connected Companies to the extent permitted by Luxembourg law;

The Company may participate in any transactions relating to movable and immovable property. The Company may

acquire, transfer, lease and manage any real estate of any kind located in any country. The Company may also initiate and
carry out any transaction directly or indirectly related to the management or ownership of such real estate. The Company
may also carry out activities for licensing of a trademark, and any financing activities of its branches.

Finally, the Company may carry out any transaction and any type of commercial or industrial activities that may directly

or indirectly contribute to the performance of its activity purposes.

Art. 5. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and is divided into one hundred

(100) shares (the "Shares") with no indication of the par value.

6199

U X E M B O U R G

In addition to the capital, it can be established a share premium account into which any premium paid on any share is

to be transferred. The amount of that premium account will be at the disposal of shareholders (the "Shareholders" and
individually each "Shareholder").

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

The right of ownership for the Shares in the share capital arises from this Articles of Association or from the Acts of

Share Assignment, duly approved, without the need to document issue.

Each share in the share capital gives the right for a proportional part of the existing Shares in the Company's asset, as

well as profits. All Shares have equal rights.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of plurality

of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in case of
plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

Art. 6. The shares are subject to free assignment between Shareholders.
The Shares in the share capital may be assigned between living persons, other than Shareholders, only with the approval

of the Shareholders' meeting, representing not less than three-quarters of the authorized capital.

In the event of plurality of Shareholders, the Shares held by each of them be transferred by the application of what is

prescribed in the articles 189 and 190 of the Luxembourg law.

Art. 7. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder shall not entail the dissolution of the Company.
If in case of death the shares in the share capital are transferred to persons, other than Shareholders, the Shares may

be transferred only by the unanimous consent of the alive Shareholders.

Art. 8. No Creditors, assignees or successors, even if some of them are minors or incapacitated persons, can seal the

Company's property or documents for any reason, and in any way interfere in the Company's management; to protect
their rights, they shall examine the Company's reports and the decisions of the general meetings.

Management, General meeting

Art. 9. The Company is managed by at least one manager (each the "Manager") including a chairman (the "Chairman")

to form the board of managers (the "Management Board"), Shareholders or not, who shall be appointed and may be
revoked at any time by the general meeting, which establishes the powers and remuneration.

The Managers shall be appointed by the general meeting unanimously. They are appointed for an indefinite period.

Their powers are defined in the Act of Appointment.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be called by any Manager and are chaired by the

Chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may only appoint another Manager to act as his representative (a "Manager's Representative") at a Board

Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers including the Chairman

are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by unanimous vote and the Chairman
has a casting vote.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting

duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf of one
or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting should be signed and extracts of such minutes shall be certified by the Chairman and

any Manager present at the Board Meeting.

6200

U X E M B O U R G

Art. 11. Notwithstanding the provisions of Article 9 above, the Company shall require the consent of the shareholders

in order to authorize any of the following matters:

(i) Any disposition or sale of any assets of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred and

Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(ii) Any disposition or sale of any subsidiaries of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred

and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(iii) Entry into any sort of agreement related and/or connected with the subsidiaries of the Company exceeding the

total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(iv) Any borrowing of money exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR

250,000);

(v) The making of any loan or the granting of any credit exceeding the total aggregate amount of Two hundred and

Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(vi) The prepayment of any loan exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR

250,000);

(vii) The factoring or assignment of any book debts exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty

thousand Euro (EUR 250,000);

(viii) The creation of any mortgage, charge, debenture or other security over the Company's assets exceeding the

total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(ix) The granting of any lease or third party rights in respect of the Company's property exceeding the total aggregate

amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000).

Art. 12. In connection with their position the Manager or Managers shall no undertake any personal obligations with

respect to the obligations

which they regularly undertake on behalf of the Company; they are simple authorized and responsible only for per-

formance of their powers. The Manager or Managers may make advance payments on dividends under the conditions
defined by law.

Art. 13. To validly bind the Company, the joint signatures of two Managers including the signature of the Chairman is

required or signature of any person to whom such power is delegated by the Board of Managers. In case of a sole Manager,
the Company is validly bound towards third parties by the signature of its sole manager.

Art. 14. Each Shareholder may participate in collective decision-making regardless of the number of shares owned by

them. Each Shareholder has a number of votes equal to the number of shares that they own.

Each Shareholder may be represented at the meetings as the authorized holder of a special power of attorney.
If all Shareholders are present or represented, they can waive the invitation and the meeting may be validly held without

prior notice.

If the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions must be taken at meetings to

be convened in accordance with applicable legal provisions.

If there are fewer than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to adopt and

cast its vote in writing.

Art. 15. Collective decisions are valid only if they are adopted by the Shareholders, who represent more than half of

the authorized capital.

Subject to the provisions of these articles of incorporation that differ from this paragraph, Shareholders' resolutions

are valid only if approved by Shareholders owning more than half of the Shares, however, if this figure is not reached at
the first meeting or at the first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and resolutions may be adopted by a majority of votes cast, regardless of the number of Shares repre-
sented.

Collective decisions with a purpose of Articles of Association amendment shall win the votes of the Shareholders,

who represent three-quarters of the authorized capital. The change of nationality of the Company and the increase of
obligations of the Shareholders require unanimity.

Reporting year, Balance

Art. 16. The reporting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Each year, on December, 31 the annual accounts shall be closed, and the management shall make a report, containing

information about the assets and liabilities of the Company, as well as the balance sheet and profit and loss statement.

Art. 17. The Company's products, net of total costs and operating costs, depreciation of assets and covering the

commercial and industrial risks, makes net income.

Five percent (5%) shall be subtracted from the fixed net income for formation of a legal reserve fund, until it reaches

one tenth of the authorized capital.

6201

U X E M B O U R G

The income surplus is freely disposal by the Shareholders.
By the majority of votes set in the related law and the present Articles the Shareholders may resolve that the income,

net of reserve, may be transferred to a further period, credited to the emergency reserve fund or allocated among the
Shareholders.

The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

Dissolution, Liquidation

Art. 18. In case of the Company dissolution the liquidation shall be made by one or more liquidators from among the

Shareholders or not, appointed by the meeting of the Shareholders by majority of votes, stipulated in Article 142 of the
law dated August 10, 1915 and the laws of its amendment.

The liquidator or liquidators have the most extensive powers for the making the asset and liability payments.

General provisions

Art. 19. The law dated August 10, 1915 and its further amendments are applied wherever otherwise specified by this

Articles of Association.

Transitional measures

Exceptionally the first reporting year starts at the constitution date and ends on 31

December 2015.

Cost Estimation

The amount of costs, expenses, remunerations or payments in any form, which are made by the Company and which

it owes in connection with its incorporation, shall be estimated without prejudice to any party in the amount of EUR
1,300.-.

Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company Horizont HoldCo S.à r.l., prenamed, and have

been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Decisions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.- The Registered Office of the Company shall be located at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.- The number of Managers is set to one.
3.- The general meeting appoints as a sole Manager, for an indefinite period,
Mr. Cédric Raths, born on 9 April 1974 in Bastogne (Belgium), with professional address at 22 avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maitre Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Horizont HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 22, avenue de la

liberté L-1930 Luxembourg, en cour d'inscription auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Emilie Variot en vertu d'une procuration accordée sous seing privé en date du 3 décembre

2014.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

6202

U X E M B O U R G

Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales d'une société

à responsabilité limitée, sous la dénomination de Horizont InvestCo S.à r.l. (la "Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social dans la même commune.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-

pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations;

La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux Sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes Sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes Sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi Luxembourgeoise;

La Société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La Société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La Société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La Société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales (les

"Parts Sociales") sans désignation de la valeur nominale.

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des
associés (les "Associés" et individuellement l'"Associé").

La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la loi Luxembourgeoise et des présents statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

La propriété des Parts Sociales résulte du présent acte ou des actes de cession de parts régulièrement notifiés à et

consentis par la Société, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux [sous réserve de ce qui serait autrement
prévu dans ces Statuts]

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Gérant unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.

6203

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre Associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi Luxembourgeoise.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un Associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non Associés que moyennant l'agrément unanime des Associés survivants.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La Société est administrée par au moins (1) gérant (chacun le "Gérant") y compris un président (le "Président")

qui forment le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), Associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale à l'unanimité. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

et sont présidées par le Président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant ne peut nommer qu'un autre Gérant pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion

du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants dont le

Président sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des voix et
le Président a une voix prépondérante.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans
le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette
manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une
Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour
constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion

du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et
signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par le Président et tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.

Art. 11. Pour les matières suivantes, l'accord préalable des Associés est requis:
(i) Toute disposition ou vente des actifs de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(ii) Toute disposition ou vente de filiales de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(iii) Conclusion de toute sorte de convention connexe et/ou en relation avec les filiales de la Société excédant le

montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);

(iv) Tout emprunt d'argent dépassant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(v) La réalisation d'un prêt ou l'octroi de tout crédit excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(vi) Le prépaiement d'un prêt excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(vii) L' affacturage ou la cession des créances comptables excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante

mille Euros (EUR 250.000);

6204

U X E M B O U R G

(viii) La création de tout crédit hypothécaire, charge, obligation ou un autre sûreté sur les actifs de la Société excédant

le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);

(ix) L'attribution d'un bail ou de droits de tiers en ce qui concerne la propriété de la Société excédant le montant total

cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000).

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 13. Pour engager valablement la Société, la signature conjointe de deux Gérants y compris celle du Président est

requise ou la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. En cas de Gérant
unique, la signature du Gérant unique sera suffisante pour représenter valablement la société vis-à-vis des tiers.

Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque Associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Sous réserve des dispositions des présents statuts qui diffèrent de ce paragraphe, les résolutions des Associés sont

valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des Associés représentant

les trois quarts du capital social. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'augmentation des obligations des
Associés requièrent l'unanimité.

Année sociale - Bilan

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la libre disposition des Associés.
Les Associés pourront décider, à la majorité fixée par la loi et les présents statuts que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux Associés.

Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut décider

de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la loi Luxembourgeoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

6205

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,-.

Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société Horizont HoldCo S.à r.l., prédésignée, et ont été inté-

gralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Décision de l'associée unique

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Le nombre de Gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que Gérant unique, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric RATHS, né à Bastogne (Belgique) le 9 avril 1974, ayant son adresse professionnelle au 22, avenue

de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. VARIOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59173. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014201663/411.
(140225655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

I.Hypothek III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.838.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Castlelake III, L.P.” a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, registered with the

Delaware Secretary of State under number 5400850, with its registered office The Corporation Trust Company, Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy, given in on 8

December 2014;

“Castlelake II, L.P.” a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, registered with the

Delaware Secretary of State under number 4915729, with its registered office The Corporation Trust Company, Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

6206

U X E M B O U R G

here represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy, given in on 8

December 2014; and

“Castlelake II Opportunities, L.P.” a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, regis-

tered with the Delaware Secretary of State under number 5004095, with its registered office The Corporation Trust
Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy, given in on 8

December 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "I. Hypothek III Lux

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-six thousand Euro (EUR 26,000.-) divided

into twenty-six thousand (26,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the Company may

6207

U X E M B O U R G

be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its sha-
reholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:

6208

U X E M B O U R G

(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

6209

U X E M B O U R G

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on December 31st, 2015.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Castlelake III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,600

15,600.-

Castlelake II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,840

8,840.-

Castlelake II Opportunities, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,560

1,560.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000

26,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price of twenty-six thousand Euro (EUR 26,000.-) has been shown

to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

General meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on 1

January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15

July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15

Sackville Street, London W 1S 3DJ, United Kingdom.

- Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with a professional address at 5C, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Castlelake III, L.P.", une limited liability company dont le siège social est à The Corporation Trust Company, Corpo-

ration Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, constituée conformément
au droit de l'Etat du Delaware et immatriculée auprès du "Delaware Secretary of State" sous le numéro 5400850,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 8 décembre 2014;

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"Castlelake II, L.P. ", une limited liability company dont le siège social est à The Corporation Trust Company, Corpo-

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 8 décembre 2014; et

"Castlelake II Opportunities, L.P. ", une limited liability company dont le siège social est à The Corporation Trust

Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, constituée
conformément au droit de l'Etat du Delaware et immatriculée auprès du "Delaware Secretary of State" sous le numéro
5004095,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date

du 8 décembre 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "I. Hypothek III Lux S.àr.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être

6211

U X E M B O U R G

déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) divisé en vingt-

six mille (26.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou moyen simi-
laire. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-

6212

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cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

6213

U X E M B O U R G

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Disposition transitoire

La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

Castlelake III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.600

15.600,-

Castlelake II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.840

8.840,-

Castlelake II Opportunities, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.560

1.560,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.000

26.000,-

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) par apport en

numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, née le 1

janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15 Sackville

Street, Londres W 1S 3DJ, Royaume-Uni.

- Herve Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 5C, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. LAC/2014/59273. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6214

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201684/460.
(140225326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Surinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.461.

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “SURINVEST S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Franklin D. Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89461, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 10 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1681 du
23 novembre 2002,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Denis BRETTNACHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Franklin D. Roosevelt.

Le Président désigne Monsieur Lionel CAPIAUX, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Franklin D. Roosevelt, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Cathy KEMPENEERS, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Franklin D. Roosevelt, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Approbation de la situation comptable de la Société au 2 décembre 2014;
2. Transfert du siège social, administratif et de direction effective de la Société de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Franklin D. Roosevelt (Grand-Duché du Luxembourg) à B-7700 Mouscron, Avenue Reine Astrid 43, boîte 14 (Belgique)
et renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise;

3. Adoption par la Société:
- de la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée selon le droit belge;
- de la dénomination sociale “SURINVEST”; et
- de l’objet social suivant:
“La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.”

4. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité, ni restrictions;

5. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et décharge à leur donner pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à ce jour;

6. Nomination statutaires;
7. Mandat à donner à la société privée à responsabilité limitée de droit belge “KREANOVE”, ayant son siège social à

B-1180 Bruxelles (Uccle), avenue Kersbeek 308, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.092.007, aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l’inscrip-
tion de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) de Belgique et aux fins de convoquer une Assemblée

6215

U X E M B O U R G

Générale Extraordinaire en Belgique afin de confirmer le transfert de siège en Belgique et d’adapter les statuts de la
Société à la législation belge;

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve de la situation comptable de la Société au 2 décembre 2014, laquelle situation après avoir été

signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps.

Deuxième résolution

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’Assemblée décide de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la Société de L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Franklin D. Roosevelt (Grand-Duché du Luxembourg) à B-7700 Mouscron, Avenue Reine Astrid 43, boîte
14 (Belgique).

Le capital de la Société s'élevant à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et étant donné que la forme juridique d'une

société anonyme de droit belge requiert un capital minimum de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- EUR),
l’Assemblée décide de ne pas conserver la forme juridique de société anonyme en Belgique et d’adopter dès à présent la
forme d’une société privée à responsabilité limitée (“sprl”) et d’approuver les statuts de cette sprl, tels qu’ils sont repris
ci-après.

En conséquence de ce transfert, effectué sans interruption de la personnalité morale, la Société a renoncé à la natio-

nalité luxembourgeoise et l’Assemblée décide:

- de soumettre la Société à la législation belge;
- d'adopter pour la Société la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée;
- d'adopter la dénomination sociale “SURINVEST”; et
- d'adopter pour la Société l’objet social comme ci-avant reproduit sous le point 3) de l’ordre du jour.
La décision de transfert de siège est prise sous condition suspensive de l’inscription de la Société à la Banque-Carrefour

des Entreprises (BCE) de Belgique.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de procéder à une refonte des Statuts de la Société afin de les conformer aux

prescriptions de la loi belge et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi belge
en vue de faire adopter ces nouveaux statuts aux dispositions légales en vigueur en Belgique devront être accomplies:

Art. 1

. Forme et dénomination de la société. La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité

Limitée. Elle est dénommée “SURINVEST”.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à 7700 Mouscron, Avenue Reine Astrid 43 bte 14.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-

Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges administratifs ou d’ex-

ploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, prise comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000,00€), divisé en trente-

et-une (31) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros chacune.

Art. 6. Vote par l'usufruitier éventuel. En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y

afférents sont exercés par l’usufruitier.

Art. 7. Cession et transmission des parts.
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint

du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux cessions et trans-

missions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l’alinéa précédent.

1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A/, devra, à peine

de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,

domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des

associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra
être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Le refus de l’agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la notification de la

gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à la gérance
par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce
pas à son projet, il s’ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont
la gérance avise sans délai les associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata

des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage
accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà
propriétaires.

En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de

contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut
d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.

L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le

prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires

qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts.

La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ceux visés au point

A. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

6217

U X E M B O U R G

Art. 8. Registre des parts. Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé

ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmis-
sions de parts.

Art. 9. Désignation du gérant. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec

ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a

qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et pourra également
désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification
des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
leur désignation en qualité de représentant

Art. 10. Pouvoirs du gérant. Conformément à l’article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale et sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Art. 11. Rémunération du gérant. L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l’associé unique,

détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Art. 12. Contrôle de la société. Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l’article 15 du Code

des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se

faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.

Art. 13. Réunion des assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième vendredi

du mois de juin de chaque année, à 16.00 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la demande

d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l’initiative du ou des gérants ou des commissaires. Les convocations

contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les associés consentent à se réunir.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les

membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.

Aussi longtemps que la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège social.

Art. 14. Droit de vote. Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales

ou statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Art. 15. Prorogation de l'assemblée générale. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être pro-

rogée séance tenante à trois semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Art. 16. Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque

année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

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U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire
si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans

le respect de l’article 320 du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.

Art. 18. Dissolution de la société. La société n'est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort

d'un des associés.

Art. 19. Liquidation - Partage. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l’actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,

rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Art. 20. Election de domicile. Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à

l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.

Art. 21. Droit commun. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans

le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

Quatrième résolution

L’Assemblée confirme que la Société demeurera, suite au transfert et au changement de nationalité, propriétaire de

l’ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations, ni discontinuité.

La Société continuera dès lors d’être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le

changement de nationalité.

Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission des administrateurs en place, à savoir:
- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15 boulevard Roosevelt;

- Madame Nadia PRINTZ, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard

Roosevelt, et

- Madame Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roo-

sevelt.

Par vote spécial, l’Assemblée leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’en date de ce jour.

Sixième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir la société anonyme “REVILUX

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549 et lui donne, par vote spécial, décharge pour l’exécution
de son mandat jusqu’en date de ce jour.

Septième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est procédé à la nomination de Monsieur Henri-Claude DE-

JAEGHERE, administrateur de sociétés, né à Croix (France) le 6 juillet 1957, demeurant à B-7700 Mouscron, avenue Reine
Astrid, 43, comme dorénavant gérant unique de la Société, transformée en société privée à responsabilité limitée de droit
belge.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de conférer à la société privée à responsabilité limitée de droit belge “KREANOVE”, ayant son

siège social à B-1180 Bruxelles (Uccle), avenue Kersbeek 308, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.092.007, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle
de ce qui a été délibéré supra.

6219

U X E M B O U R G

En particulier l’Assemblée lui donne mandat de convoquer une assemblée générale extraordinaire en Belgique, afin de

confirmer le transfert de siège, objet des présentes, et d’adapter les statuts de la Société à la législation belge et de
procéder au dépôt auprès d’un notaire belge de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis
de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités
compétentes en vue de l’inscription de la présente à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), avec consentement
exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide à l’unanimité de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du

transfert du siège social de la Société en Belgique et l’immatriculation de la Société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises (BCE) de Belgique.

Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la Société vers la
Belgique.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cent quinze euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BRETTNACHER, L. CAPIAUX, C. KEMPENEERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. LAC/2014/58325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202055/295.
(140225716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

AptarGroup Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.668.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 191.409.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AptarGroup International L.L.C., a limited liability company formed under the laws of the state of Delaware, United

States of America, having its principal place of business at 475 W. Terra Cotta Ave., Suite E, Crystal Lake, IL 60014, United
States of America, and registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under number 2925840,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 15, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The entity appearing, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The entity appearing is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “AptarGroup Global Holding S.à r.l.”, having its
registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 191.409 (the “Company”), whose registered office, place of
effective management and central administration have been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to
a deed of the undersigned notary dated October 27

, 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et

Associations”, number 3527, on November 24

, 2014.

6220

U X E M B O U R G

II. The Company’s share capital is set at six hundred and sixty-eight thousand Euro (EUR 668,000.-) represented by

six thousand, six hundred and eighty (6,680) ordinary shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.

III. The Sole Shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the nominal value of the Company’s shares from one hundred Euro (EUR

100.-) to one Euro (EUR 1.-), so that the share capital of the Company amounting to six hundred and sixty-eight thousand
Euro (EUR 668,000.-) shall now be represented by six hundred and sixty-eight thousand (668,000) ordinary shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely held by the Sole Shareholder.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by twenty million Euro (EUR 20,000,000.-),

in order to raise it from its present amount of six hundred and sixty-eight thousand Euro (EUR 668,000.-) to twenty
million, six hundred and sixty-eight thousand Euro (EUR 20,668,000.-), by the creation and issue of:

- ten million (10,000,000) new voting shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all vested with the same

rights and obligations as the existing voting shares (the “Voting Shares”); and

- ten million (10,000,000) new non-voting shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, which terms and

conditions are set forth in the Company’s articles of association to be amended hereafter (the “Non-Voting Shares”).

Subscription - Payment

Thereupon, AptarGroup International L.L.C., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the new

Voting Shares and Non-Voting Shares and to have them fully paid up, pursuant to that certain contribution agreement
dated December 15

, 2014, and that certain share transfer agreement dated December 15

, 2014, by contributions

in kind consisting of:

1. two billion, one hundred and sixteen million, three hundred and forty-two thousand, one (2,116,342,001) ordinary

shares of AptarGroup UK Holdings Limited, a private company limited by shares, incorporated in England and Wales with
company number 04613135, with its registered office located at 5 Bruntcliffe Avenue, Leeds 27 Industrial Estate, LS27
0LL, Leeds, Yorkshire, United Kingdom, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market
value of two billion, one hundred and sixteen million, three hundred and forty-two thousand, one Euro and twenty-six
cents (EUR 2,116,342,001.26) (the “First Contribution in Kind”);

2. 100% of the membership interest of Aptar Ventures L.L.C., a limited liability company formed under the laws of the

state of Delaware, United States of America, having its principle place of business at 475 W. Terra Cotta Ave., Suite E,
Crystal Lake, IL 60014, United States of America, and registered with the Delaware Secretary of State, Division of Cor-
porations under number 5453090, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market value
of twenty million, five hundred thousand Euro (EUR 20,500,000.-) (the “Second Contribution in Kind”);

3. one hundred and thirty-four million, three hundred and sixty-one thousand, eight hundred and sixty-five

(134,361,865) shares of Aptar B&H S.A., a company organized under the laws of Argentina, having its address at Street
Leon XIII n. 933, Estanislao, Zeballos, in the city of Florencio Varela, Province of Buenos Aires, and registered with the
Public Registry of Commerce of Buenos Aires, under number 5343, which are hereby transferred to and accepted by the
Company at the fair market value of nine million, two hundred thousand Euro (EUR 9,200,000.-) (the “Third Contribution
in Kind”);

4. twenty-one million, nine hundred and ninety-nine thousand, three hundred and sixty-seven (21,999,367) shares of

H. Engelmann S.A.I.C.F. el, a company organized under the laws of Argentina, having its address at Street Venezuela n.
3867, in the city of Tortuguitas, Province of Buenos Aires, and registered with the Public Registry of Commerce of Buenos
Aires, under number 577, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market value of two
million, eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 2,850,000.-) (the “Fourth Contribution in Kind”);

5. thirty million, two hundred and eighty-three thousand, two hundred and sixty-eight (30,283,268) quotas of Aptar

B&H Embalagens Ltda., a company organized under the laws of Brazil, having its address at Av. Antônio João Abdalla, No.
2121, in the city of Cajamar, state of São Paulo, and enrolled with the Brazilian Taxpayers under number
00.398.667/0001-94, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market value of nine
million, five hundred thousand Euro (EUR 9,500,000.-) (the “Fifth Contribution in Kind”);

6. nineteen million, four hundred and eighty-seven thousand, five hundred and twenty-five (19,487,525) quotas of MBF

Embalagens Ltda., a company organized under the laws of Brazil, having its address at Rua Pioneira Maria Cavalcante Ruy,
No. 1449, Zone 45, in the city of Maringá, state of Paraná, and enrolled with the Brazilian Taxpayers under number
01.777.872/0001-23, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market value of six million,
one hundred thousand Euro (EUR 6,100,000.-) (the “Sixth Contribution in Kind”);

7. six billion, seven hundred and thirty-five million, two hundred and fifty thousand (6,735,250,000) shares of Aptar

Cali SAS, a company organized under the laws of Colombia, having its address at Street Yumbo-Aeropuerto, Km 6, Free

6221

U X E M B O U R G

Trade Zone of Pacifico Manzana, C Lotes 2 and 3, in the city of Palmira, state of Santiago de Cali, and registered with the
Chamber of Commerce of Palmira under number 900625864-4, which are hereby transferred to and accepted by the
Company at the fair market value of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) (the “Seventh Contribution in Kind”);

8. one hundred and ninety-three million, two hundred and fifty thousand (193,250,000) shares of Aptar Andina SAS,

a company organized under the laws of Colombia, having its address at Av. 4 N # 7N - 46, Place 335, business mall, in
the city of Cali, state of Santiago de Cali, and registered with the Chamber of Commerce of Cali under number
900776144-7, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market value of fifty-five thousand
Euro (EUR 55,000.-) (the “Eighth Contribution in Kind”); and

9. one (1) quota of Graphocolor do Brasil Embalagens Ltda., a company organized under the laws of Brazil, having its

address at Rua Gil Teixeira Lino, No. 151 LT, Parque Industrial Jundiaí II, in the city of Jundiaí, state of São Paulo, enrolled
with the Brazilian Taxpayers under number 06.148.069/0001-43, which is hereby transferred to and accepted by the
Company for no consideration (the “Ninth Contribution in Kind”).

The First Contribution in Kind, the Second Contribution in Kind, the Third Contribution in Kind, the Fourth Contri-

bution in Kind, the Fifth Contribution in Kind, the Sixth Contribution in Kind, the Seventh Contribution in Kind, the
Eighth Contribution in Kind and the Ninth Contribution in Kind shall be collectively referred to as the “Contributions in
Kind”.

Proof of the Contributions in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following

documents:

- a declaration from the board of managers of the Company, dated December 15

, 2014; and

- a declaration from AptarGroup International L.L.C., prenamed, dated December 15

, 2014.

AptarGroup International L.L.C., prenamed, declared that:
* it is the sole full legal and beneficial owner of the Contributions in Kind and possesses the power to dispose of them,

being legally and conventionally freely transferable;

* the Contributions in Kind are free from any pledge, charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;

and

* all formalities required for the formal transfer of the legal ownership of the Contributions in Kind are in course.
The excess amount of four hundred and ninety-eight thousand, three hundred and eighty-seven Euro and twenty-six

cents (EUR 498,387.26) of the Contributions in Kind shall be allocated to the legal reserve of the Company and the excess
amount of two billion, one hundred and forty-four million, two hundred and forty-eight thousand, six hundred and four-
teen Euro (EUR 2,144,248,614.-) of the Contributions in Kind shall be allocated to the share premium account of the
Company.

Third resolution

Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend the article 6 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twenty million, six hundred and sixty-eight thousand Euro (EUR

20,668,000.-) represented by twenty million, six hundred and sixty-eight thousand (20,668,000) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, divided into (i) ten million, six hundred and sixty-eight thousand (10,668,000) voting
shares (the “Voting Shares”) and (ii) ten million (10,000,000) non-voting shares (the “Non-Voting Shares”).

All the Voting Shares and the Non-Voting Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be,

or individually as a “share”.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”.

Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend the article 7 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 7. Increase and Reduction of Capital. Voting Shares may be issued or cancelled by means of a resolution of the

shareholder’ meeting adopted by shareholders representing three quarters of the Voting Shares of the Company. Non-
Voting Shares may be issued or cancelled by means of a resolution of the shareholders’ meeting adopted by shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company, including at least a majority of three quarters of the
Non-Voting Shares.”.

Fifth resolution

Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend the article 8 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

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U X E M B O U R G

“ Art. 8. Shares.
8.1. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company. Ownership of one or several

shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders.

8.2. Each share is indivisible towards the Company. Co-owners of shares must be represented towards the Company

by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

8.3. Each Voting Share confers an identical voting right and each holder of Voting Shares has voting rights commensurate

to its/his/her shareholding. The Company may only issue Voting Shares having each an equal voting right.

By exception, when and only when the shares issued by the Company are held by a single shareholder, the Company

may resolve to issue Non-Voting Shares or convert existing Voting Shares into Non-Voting Shares. Such shares shall have
no voting rights and shall never be taken into account for the calculation of the quorum or majority requirements, save
for resolutions having for purpose:

(i). the issue or cancellation of Non-Voting Shares;
(ii). the determination and change of the rights attached to the Non-Voting Shares, included but not limited to, the

right of dividends; and

(iii). the change of the corporate object of the Company.
When at any time during the life of the Company, its shares are held by more than one single shareholder; all Non-

Voting Shares shall automatically and immediately be converted into Voting Shares. In such a case, the Company's share
register should be updated to reflect the automatic conversion as soon as practicable and the Articles modified during
the next Shareholders' Meeting to be convened following the automatic conversion.

8.4. The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law. The transfer of shares must
be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the Company and
upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance with article 1690 of
the Civil Code.

8.5. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.”.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 11 of the articles of association of the Company, to give it hen-

ceforth the following wording:

“ Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles (especially the article 17) to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.”.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 17 of the articles of association of the Company, to give it hen-

ceforth the following wording:

“ Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Any transfer of ownership interest held by the Company in any companies or enterprises in any form whatsoever shall

be subject to the prior written authorization of the general meeting of shareholders or the sole shareholder. Any transfer
of ownership interest realized without the prior authorization of the general meeting of shareholders or the sole share-
holder shall be automatically unenforceable, null and void.”.

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U X E M B O U R G

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendment to the articles of association of the Company are estimated at six thousand five
hundred Euro (EUR 6.500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AptarGroup International L.L.C., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son principal lieu d’établissement au 475 W. Terra Cotta Ave., Suite E, Crystal Lake, IL 60014, Etats-Unis d’Amé-
rique, et inscrite auprès du Département d’Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 2925840,

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «AptarGroup Global Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 191.409 (la «Société»), dont le siège social, le siège de direction effective et l’administration centrale
ont été transférés au Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre
2014, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3527, le 24 novembre 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-huit mille euros (EUR 668.000,-) représenté par six mille

six cent quatre-vingts (6.680) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
chaque part étant entièrement libérée.

III. L’Associée Unique, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associée Unique a décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent euros (EUR 100,-)

à un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social de la Société d’un montant de six cent soixante-huit mille euros (EUR
668.000,-) soit désormais représenté par six cent soixante-huit mille (668.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement détenues par l’Associée Unique.

Deuxième résolution

L’Associée Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt millions d’euros (EUR

20.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-huit mille euros (EUR 668.000,-) à vingt millions
six cent soixante-huit mille euros (EUR 20.668.000,-), par la création et l’émission de:

- dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales avec droit de vote d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales avec droit de vote existantes (les «Parts Sociales
Votantes»); et

- dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales sans droit de vote d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune, dont les termes et conditions sont énoncés dans les statuts de la Société modifiés ci-après (les «Parts Sociales
Non-Votantes»).

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Souscription - Libération

Sur ce, AptarGroup International L.L.C., prénommée, par sa mandataire, a déclaré souscrire à toutes les nouvelles

Parts Sociales Votantes et Parts Sociales Non-Votantes et les libérer intégralement, conformément à un contrat d’apport
daté du 15 décembre 2014 et un contrat de cession de parts sociales daté du 15 décembre 2014 par des apports en
nature de:

1. deux milliards cent seize millions trois cent quarante-deux mille et une (2.116.342.001) actions ordinaires de Ap-

tarGroup UK Holdings Limited, une société à responsabilité limitée par actions («private company limited by shares»),
constituée en Angleterre et Pays de Galles, enregistrée sous le numéro 04613135, ayant son siège social au 5 Bruntcliffe
Avenue, Leeds 27 Industrial Estate, LS27 0LL, Leeds, Yorkshire, Royaume-Uni, qui sont transférées et acceptées par la
Société à leur valeur de marché de deux milliards cent seize millions trois cent quarante-deux mille un euros et vingt-six
cents (EUR 2.116.342.001,26) (le «Premier Apport en Nature»);

2. cent pourcent (100%) des intérêts bénéficiaires de Aptar Ventures L.L.C., une société à responsabilité limitée («li-

mited liability company») constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son principal
établissement au 475 W. Terra Cotta Ave., Suite E, Crystal Lake, IL 60014, Etats-Unis d’Amérique, et enregistrée avec
la Division des Sociétés de l’Etat du Delaware sous le numéro 5453090, qui sont transférées et acceptées par la Société
à leur valeur de marché de deux millions cent seize mille trois cent quarante-deux euros (EUR 2.116.342,-) (le «Deuxième
Apport en Nature»);

3. cent trente-quatre millions trois cent soixante-et-un mille huit cent soixante-cinq (134.361.865) actions de Aptar

B&H S.A., une société organisée selon les lois d’Argentine, ayant son adresse à rue Léon XIII n. 933, Estanislao, Zeballos,
Florencio Varela, Province de Buenos Aires, et immatriculée au Registre Public de Commerce de Buenos Aires sous le
numéro 5343, qui sont transférées et acceptées par la Société à leur valeur de marché de neuf millions deux cent mille
euros (EUR 9.200.000,-) (le «Troisième Apport en Nature»);

4. vingt-et-un millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-sept (21.999.367) actions de H. Engel-

mann S.A.I.C.F. el, une société organisée selon les lois d’Argentine, ayant son adresse à rue Venezuela n. 3867, Tortuguitas,
Province de Buenos Aires, et immatriculée au Registre Public de Commerce de Buenos Aires sous le numéro 577, qui
sont transférées et acceptées par la Société à leur valeur de marché de deux millions huit cent cinquante mille euros (EUR
2.850.000,-) (le «Quatrième Apport en Nature»);

5. trente millions deux cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-huit (30.283.268) actions de Aptar B&H Em-

balagens Ltda., une société organisée selon les lois du Brésil, ayant son adresse à Av. Antônio João Abdalla, No. 2121,
Cajamar, Etat de São Paulo, et inscrite auprès des autorités fiscales brésiliennes sous le numéro 00.398.667/0001-94, qui
sont transférées et acceptées par la Société à leur valeur de marché de neuf millions cinq cent mille euros (EUR 9.500.000,-)
(le «Cinquième Apport en Nature»);

6. dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq (19.487.525) actions de MBF Embalagens

Ltda., une société organisée selon les lois du Brésil, ayant son adresse à Rua Pioneira Maria Cavalcante Ruy, No. 1449,
Zone 45, Maringá, Etat de Paraná, et inscrite auprès des autorités fiscales brésiliennes sous le numéro 01.777.872/0001-23,
qui sont transférées et acceptées par la Société à leur valeur de marché de six millions cent mille euros (EUR 6.100.000,-)
(le «Sixième Apport en Nature»);

7. six milliards sept cent trente-cinq millions deux cent cinquante mille (6.735.250.000) actions de Aptar Cali SAS, une

société organisée selon les lois de Colombie, ayant son adresse à rue Yumbo-Aeropuerto, Km 6, Free Trade Zone de
Pacifico Manzana, C Lotes 2 et 3, Palmira, Etat de Santiago de Cali, et enregistrée avec la Chambre de Commerce de
Palmira sous le numéro 900625864-4, qui sont transférées et acceptées par la Société à leur valeur de marché de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) (le «Septième Apport en Nature»);

8. cent quatre-vingt-treize millions deux cent cinquante mille (193.250.000) actions de Aptar Andina SAS, une société

organisée selon les lois de Colombie, ayant son adresse à Av. 4 N # 7N - 46, Place 335, business mall, Cali, Etat de Santiago
de Cali, et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Cali sous le numéro 900776144-7, qui sont transférées
et acceptées par la Société à leur valeur de marché de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) (le «Huitième Apport
en Nature»); et

9. une (1) action de Graphocolor do Brasil Embalagens Ltda., une société organisée selon les lois du Brésil, ayant son

adresse à Rua Gil Teixeira Lino, No. 151 LT, Parque Industrial Jundiaí II, Jundiaí, Etat de São Paulo, inscrite auprès des
autorités fiscales brésiliennes sous le numéro 06.148.069/0001-43, qui est transférée et acceptée par la Société à titre
gratuit (le «Neuvième Apport en Nature»).

Le Premier Apport en Nature, le Deuxième Apport en Nature, le Troisième Apport en Nature, le Quatrième Apport

en Nature, le Cinquième Apport en Nature, le Sixième Apport en Nature, le Septième Apport en Nature, le Huitième
Apport en Nature et le Neuvième Apport en Nature sont collectivement désignés comme les «Apports en Nature».

Preuve de l’existence et de la valeur des Apports en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des

documents suivants:

- une déclaration du conseil de gérance de la Société, en date du 15 décembre 2014; et
- une déclaration de AptarGroup International L.L.C., prénommée, en date du 15 décembre 2014.
AptarGroup International L.L.C., prénommée, a déclaré que:

6225

U X E M B O U R G

* elle est la seule pleine propriétaire des Apports en Nature et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant

légalement, conventionnellement et librement transmissibles;

* les Apports en Nature sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

* toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété juridique des Apports en Nature sont en cours.
Le montant excédentaire de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-sept euros et vingt-six cents

(EUR 498.387,26) des Apports en Nature sera alloué à la réserve légale de la Société et le montant excédentaire de deux
milliards cent quarante-quatre millions deux cent quarante-huit mille six cent quatorze euros (EUR 2.144.248.614,-) des
Apports en Nature sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associée Unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt millions six cent soixante-huit mille euros (EUR 20.668.000,-)

représenté par vingt millions six cent soixante-huit mille (20.668.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, divisées en (i) dix millions six cent soixante-huit mille (10.668.000) parts sociales avec droit de vote
(les «Parts Sociales Votantes») et (ii) dix millions (10.000.000) de parts sociales sans droit de vote (les «Parts Sociales
Non-Votantes»).

Toutes les Parts Sociales Votantes et Parts Sociales Non-Votantes seront collectivement désignées comme «parts

sociales», ou le cas échéant, individuellement comme une «part sociale».

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associée Unique a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Augmentation et Diminution de Capital. Les Parts Sociales Votantes peuvent être émises ou annulées au

moyen d'une résolution de l’assemblée des associés adoptée par les associés représentant les trois quarts des Parts
Sociales Votantes de la Société. Les Parts Sociales Non-Votantes peuvent être émises ou annulées au moyen d'une
résolution de l’assemblée des associés adoptée par les associés représentant les trois quarts du capital social de la Société,
incluant au moins une majorité des trois quarts des Parts Sociales Non-Votantes.».

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associée Unique a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Parts Sociales.
8.1. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif

social. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou des associés.

8.2. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

8.3. Chaque Part Sociale Votante confère un droit de vote identique et chaque détenteur de Parts Sociales Votantes

a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. La Société peut seulement émettre des Parts Sociales Votantes ayant
chacune un droit de vote égal.

Par exception, quand et seulement quand les parts sociales émises par la Société sont détenues par un seul associé, la

Société peut décider d'émettre des Parts Sociales Non-Votantes ou de convertir les Parts Sociales Votantes existantes
en Parts Sociales Non-Votantes. De telles parts sociales ne posséderont pas de droit de vote et ne pourront en aucun
cas être prises en considération pour les besoins du calcul de quorum ou de majorité, sauf pour les résolutions ayant
comme objet:

(i). l’émission ou l’annulation des Parts Sociales Non-Votantes;
(ii). la détermination et le changement des droits attachés aux Parts Sociales Non-Votantes, y compris mais sans s'y

limiter, le droit aux dividendes; et

(iii). le changement de l’objet social de la Société.
Lorsque, à tout moment durant l’existence de la Société, ces parts sociales sont détenues par plus d'un seul associé,

toutes les Parts Sociales Non-Votantes seront automatiquement et immédiatement converties en Parts Sociales Votantes.
Dans ce cas, le registre de parts sociales de la Société sera révisé dès que possible afin de refléter la conversion auto-

6226

U X E M B O U R G

matique et les Statuts seront modifiés durant la prochaine assemblée des associés amenée à se réunir après la conversion
automatique.

8.4. Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte
notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient
été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

8.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.».

Sixième résolution

L’Associée Unique a décidé de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts (spécialement

l’article 17) seront de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.».

Septième résolution

L’Associée Unique a décidé de modifier l’article 17 des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur

« Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Toute cession de participation détenue par la Société dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que

ce soit sera soumise à l’autorisation écrite préalable de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique. Toute
cession de participation opérée sans cette autorisation préalable de l’assemblée générale des associés ou de l’associé
unique sera automatiquement inapplicable, nulle et non avenue.».

Huitième résolution

L’Associée Unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison de la présente modification des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq
cents Euros (EUR 6.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

6227

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203797/419.
(140228578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Bilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.995.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014203915/12.
(140228199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Chapeti Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 192.967.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jacques PETIT, médecin, demeurant au 2, rue Amélie, F-92350 Le Plessis-Robinson (France);
2. Madame Marie-Christine CHAVANCE, épouse PETIT, professeur, demeurant au 2, rue Amélie, F-92350 Le Plessis-

Robinson (France);

3. Madame Camille PETIT, médecin, demeurant au 159, rue Jolivet, F-37000 Tours (France);
4. Monsieur Clément PETIT, artiste-musicien, demeurant au 20, rue René Coche, F-92170 Vanves (France),
ici dûment représentés par Monsieur Gilles CELIMENE, Avocat demeurant professionnellement au 2, rue Astrid,

L-1143 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé à lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe

6228

U X E M B O U R G

de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CHAPETI INVEST S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12 500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées en espèces.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Tout associé aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même associé.
Chaque part donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi, et les dispositions suivantes:

6229

U X E M B O U R G

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée:

- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier»
- soit en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote attaché aux actions

appartient en tous les cas à l'usufruitier.

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société. Les usufruitiers ont seuls le droit aux
dividendes versés par la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par l'inscription dans le registre

des actionnaires:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence à la date des présentes et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jacques PETIT, prénommé, 3.125 parts en usufruit
2. Madame Marie-Christine CHAVANCE épouse PETIT, 3 125 parts en usufruit;
3. Madame Camille PETIT, prénommé 3125 parts en nue-propriété et 3125 parts en pleine propriété;
4.- Monsieur Clément PETIT, prénommé, 3125 parts en nue-propriété et 3125 parts en pleine propriété.
et toutes intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à neuf cent cinquante euros.

Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1.- a été appelé aux fonctions de gérant:

6230

U X E M B O U R G

Monsieur Gilles CELIMENE, avocat, né à Strasbourg (France), le 22 mai 1957, demeurant professionnellement à L-1143

Luxembourg, 2, rue Astrid.

2.- Le siège de la société est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gilles CELIMENE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5042. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204021/148.
(140229276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

KFC North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,06.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.207.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) Yum! Restaurants International S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), orga-

nised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 96.429 (the “Sole Shareholder”),

2) YCH S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), organised under the laws of

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.284 (the
“First Contributor”), and

3) Yum! Restaurants International S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") organized

under the laws of Luxembourg, with its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.429, acting through its U.S. branch,
Yum! Restaurants International S.à r.l., U.S. Branch, with its registered office at 306 W. Main St., Suite 512, Frankfort,
Kentucky 40601, USA (the "Second Contributor");

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- Yum! Restaurants International S.à r.l. is the sole shareholder of KFC North America S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 190.207, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary
in Diekirch, on 11 September 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3.153
dated 29 October 2014 (the “Company”).

II.- The 2,000,000 (two million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.06 (six United States Dollars Cents) so as to

raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,000.06 (twenty
thousand United States Dollars and six Cents) by the issuance of 6 (six) new shares of the Company with a nominal value
of USD 0.01 (one United States Dollars Cent) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD

6231

U X E M B O U R G

639,199,999.94 (six hundred thirty-nine million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States
Dollars and ninety-four Cents), the whole to be fully paid up through contributions in kind;

3. Subscription and payment by Yum! Restaurants International S.à r.l., YCH S.à r.l. and Yum! Restaurants International

S.à r.l., acting through its U.S. Branch, of the new shares by way of contributions in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.06 (six United

States Dollars Cents), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)
to USD 20,000.06 (twenty thousand United States Dollars and six Cents) by the issuance of 6 (six) new shares with a
nominal value of USD 0.01 (one United States Dollars Cent) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 639,199,999.94 (six hundred thirty-nine million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ni-
nety-nine United States Dollars and ninety-four Cents), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the
Sole Shareholder, the First Contributor and the Second Contributor as further described below.

Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder, the First

Contributor and the Second Contributor of the new shares and the share premium in the manner described below
through the contributions in kind as detailed below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes (i) the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to 2 (two) new shares (the “New Shares 1”) subject to the
payment of a share premium amounting to USD 5,997,999.98 (five million nine hundred ninety-seven thousand nine
hundred ninety-nine United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Share Premium 1”), (ii) the First Contributor,
hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal and declares to
subscribe to 2 (two) new shares (the “New Shares 2”), subject to the payment of a share premium amounting to USD
39,399,999.98 (thirty-nine million three hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars
and ninety-eight Cents) (the “Share Premium 2”) and (iii) the Second Contributor, hereby represented by Mr. Régis
Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to 2 (two) new shares (the
“New Shares 3” and together with the New Shares 1, the New Shares 2, the “New Shares”) subject to the payment of
a share premium amounting to USD 593,801,999.98 (five hundred ninety-three million eight hundred one thousand nine
hundred ninety-nine United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Share Premium 3” and together with the Share
Premium 1, the Share Premium 2, the “Share Premium”).

The New Shares and the Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder, the First Contributor and

the Second Contributor through the contributions in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares 1 and the payment

of the Share Premium 1, is composed of (a) 2,000,002 (two million two) shares in KFC YFI Holdco S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.206 and (b)
594 (five hundred ninety-four) shares of Yum! Franchise de Mexico S de RL, a Mexican Sociedad de Responsabilidad
Limitada, with registered office at Paseo de los Tamarindos No. 400-A, 1-Piso, Colonia Bosques de las Lomas, Codigo
Postal 05120, Mexico and its principal place of management and business at 46a, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 99.103,
the whole with an aggregate amount of USD 5,998,000 (five million nine hundred ninety-eight thousand United States
Dollars) (the “Contribution 1”).

The contribution made by the First Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares 2 and the payment

of the Share Premium 2, is composed of all of the shares held by the First Contributor in Kentucky Fried Chicken Canada

6232

U X E M B O U R G

Company, an unlimited company, incorporated under the laws of the Province of Nova Scotia, having its registered office
at 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nova Scotia B3J 3N2 (the “Contribution 2”).

The contribution made by the Second Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares 3 and the payment

of the Share Premium 3, is composed of all of the limited partnership units held by the Second Contributor in KFC Yum!
Franchise I LP, a limited partnership formed under the laws of the Province of Alberta, under registration number
LP18541524 (the “Contribution 3”, and together with the Contribution 1, the Contribution 2, the “Contributions”).

Valuation

The net value of the Contributions amounts to USD 639,200,000 (six hundred thirty-nine million two hundred thou-

sand United States Dollar).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 3, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contributions has been given to the undersigned notary.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b) Darin Orr, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, United States of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- Yum! Restaurants International S.à r.l.: 2,000,002 (two million two) shares;
- YCH S.à r.l.: 2 (two) shares; and
- Yum! Restaurants International S.à r.l., acting through its U.S. branch: 2 (two) shares.
The notary acts that the 2,000,006 (two million six) shares, representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.06 (twenty thousand United States Dollars and six Cents),

represented by 2,000,006 (two million six) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollars Cent)
each."

No other amendments shall be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand five hundred Euro (EUR 8,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

6233

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand Duché

2) YCH S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.284 (le «Premier Apporteur»), et

3) Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.429, agissant
au travers de sa succursale américaine, Yum! Restaurants International S.à r.l., U.S. Branch, avec adresse au 306 W. Main
St. Suite, 512, Frankfort, Kentucky 40601, Etats-Unis d'Amérique (le «Second Apporteur»);

ici dûment représentées par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Yum! Restaurants International S.à r.l. est l’associé unique de KFC North America S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.207, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire à
Diekirch, le 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3.153 le 29 octobre
2014 (la «Société»).

II. Les 2.000.000 (deux millions) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 0,06 USD (six cents de dollars américains) afin de le

porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt-mille dollars américains) à 20.000,06 (vingt-mille dollars américains
et six cents) par l’émission de 6 (six) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent
de dollar américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de 639.199.999,94 USD
(six cent trente-neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et quatre-
vingt-quatorze cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’apports en nature;

3. Souscription et libération par Yum! Restaurants International S.à r.l., YCH S.à r.l. et Yum! Restaurants International

S.à r.l., agissant au travers de sa succursale américaine, des nouvelles parts sociales par voie d’apports en nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

6234

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 0,06 USD (six cents de dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,06 USD (vingt
mille dollars américains et six cents) par l’émission de 6 (six) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD
(un cent de dollar américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de
639.199.999,94 USD (six cent trente-neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains et quatre-vingt-quatorze cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’apports en nature réalisés
par l’Associé Unique, le Premier Apporteur et le Second Apporteur, tels que décrits ci-dessous.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d’accepter la souscription et la libération par l’Associé Unique, le Premier Apporteur et le

Second Apporteur des nouvelles parts sociales et de la prime d'émission de la manière décrite ci-dessous, par voie des
apports en nature tels que décrits ci-après.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite (i) l’Associé Unique, ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé qui déclare souscrire à 2 (deux) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales 1»)
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 5.997.999,98 USD (cinq millions neuf cent quatre-vingt-
dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-huit Cents) (la «Prime d'Emission 1»),
(ii) le Premier Apporteur, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé qui déclare souscrire à 2 (deux) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales 2») moyennant le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de 39.399.999,98 USD (trente-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents) (la «Prime d'Emission 2»), et (iii) le
Second Apporteur, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
qui déclare souscrire à 2 (deux) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales 3», ensemble avec les Nouvelles
Parts Sociales 1, les Nouvelles Parts Sociales 2, les «Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 593.801.999,98 USD (cinq cent quatre-vingt-treize millions huit cent un mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents) (la «Prime d'Emission 3», ensemble avec la Prime
d'Emission 1 et la Prime d'Emission 2, la «Prime d'Emission»).

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique, le Premier

Apporteur et le Second Apporteur par voie des apports en nature tels que décrits ci-après.

Description de l’apport

L'apport réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales 1 et du paiement de la

Prime d’Emission 1, est composé de (a) 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales dans KFC YFI Holdco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.206
et (b) 594 (cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales dans Yum! Franchise de Mexico S de RL, une Socidedad de
Reponsabilidad Limitada (société à responsabilité limitée), ayant son siège social sis au Paseo de los Tamarindos No. 400-
A, 1-Piso, Colonia Bosques de las Lomas, Codigo Postal 05120, Mexico, et son principal établissement et centre des
intérêts principaux au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.103, le tout ayant une valeur
totale de 5.998.000 USD (cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars américains) (l’«Apport 1»).

L'apport réalisé par le Premier Apporteur, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales 2 et du Paiement de

la Prime d'Emission 2, est composé de toutes les parts sociales détenues par le Premier Apporteur dans Kentucky Fried
Chicken Canada Company, une société à responsabilité illimitée, constituée selon le droit de la Province de Nouvelle-
Ecosse, ayant son adresse au 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nouvelle-Ecosse B3J 3N2 (l’«Apport 2»).

L'apport réalisé par le Second Apporteur, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales 3 et du Paiement de

la Prime d'Emission 3, est composé de toutes les participations détenues par le Second Apporteur dans KFC Yum!
Franchise I LP, une société en commandite constituée selon le droit de la Province d'Alberta, sous le numéro d'enregis-
trement LP18541524 (l’«Apport 3», ensemble avec l’Apport 1 et l’Apport 2, les «Apports»).

Evaluation

La valeur nette des Apports s’élève à 639.200.000 USD (six cent trente-neuf millions deux cent mille dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l’apport en date du 3 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence des Apports a été donnée au notaire soussigné.

6235

U X E M B O U R G

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
- Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

- Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis

d'Amérique, gérant; et

- Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

Tous représentés par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description de ces Apports, avec leur évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- Yum! Restaurants International S.à r.l.: 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales;
- YCH S.à r.l.: 2 (deux) parts sociales; et
- Yum! Restaurants International S.à r.l., agissant au travers de sa succursale américaine: 2 (deux) parts sociales.
Le notaire constate que les 2.000.006 (deux millions six) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000,06 USD (vingt mille dollars américains et six cents), représenté

par 2.000.006 (deux millions six) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)
chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille cinq cents Euros (EUR 8.500,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53175. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201755/302.
(140225995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Silizium Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.795.

In the year two thousand fourteen, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

6236

U X E M B O U R G

IMMO INVEST LUX HOLDCO S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 186778, here represented by Mr Henri DA CRUZ, notary's clerk, with professional address in Junglinster, by
virtue of a proxy given under private seal; and

MM Puccini, a société civile incorporated under the laws of France, having its registered address at 21, rue Laffitte,

75009 Paris, France, registered with the register of commerce and companies of Paris under number 801 567 876, here
represented by Mr Henri DA CRUZ, notary's clerk, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of SILIZIUM PROPCO S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies ("RCS") under number B 186795, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated 16 April 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1816, page 87130, dated 11 July 2014 (the "Company").
The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
24 July 2014, published in the Mémorial number 2841, page 136365, dated 9 October 2014.

The appearing parties representing the whole share capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred thirty-

three thousand three hundred fifty Euro (EUR 433,350.-), so as to bring it from its current amount of fortyfive thousand
Euro (EUR 45,000.-) to four hundred seventy-eight thousand three hundred fifty Euro (EUR 478,350.-), by creating and
issuing four hundred thirty-three thousand three hundred fifty (433,350) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles.

Subscription and payment

The New Shares are subscribed as follows:
IMMO INVEST LUX HOLDCO S.à r.l., aforementioned, subscribes for two hundred twenty thousand four hundred

(220,400) New Shares and fully pays them up by a contribution in cash of an amount of two million two hundred four
thousand Euro (EUR 2,204,000.-) out of which two hundred twenty thousand four hundred Euro (EUR 220,400.-) are
allocated to the share capital of the Company and one million nine hundred eighty-three thousand six hundred Euro (EUR
1,983,600.-) are allocated to the share premium account of the Company; and

MM Puccini, aforementioned, subscribes for two hundred twelve thousand nine hundred fifty (212,950) New Shares

and fully pays them up by a contribution in cash of an amount of two million one hundred twenty-nine thousand five
hundred Euro (EUR 2,129,500.-) out of which two hundred twelve thousand nine hundred fifty Euro (EUR 212,950.-) are
allocated to the share capital of the Company and one million nine hundred sixteen thousand five hundred fifty Euros
(EUR 1,916,550.-) are allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles of the Company

in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at four hundred seventy-eight thousand three hundred fifty Euro (EUR

478,350.-), divided into four hundred seventy-eight thousand three hundred fifty (478,350) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the
Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand six hundred Euro (EUR 3,600.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.

6237

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his/her name,

first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

IMMO INVEST LUX HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg ("RCS")
et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186778, ici représentée
par Mr Henri DA CRUZ, clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé; et

MM Puccini, une société civile régie par les lois de France, ayant son siège social au 21, rue Laffitte, F-75009 Paris,

France, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 567 876, ici représentée
par Mr Henri DA CRUZ, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Lesdites procurations signées "ne varietur" par le mandataire de chaque partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de SILIZIUM PROPCO S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 186795, et constituée
par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 16 avril 2014, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1816, page 87130, en date du 11 juillet 2014
(la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire soussigné,
en date du 24 juillet 2014, publié au Mémorial numéro 2791, page 134253, en date du 8 octobre 2014.

Les parties comparantes, représentant l’ensemble du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent trente-trois mille

trois cent cinquante euros (EUR 433.350,-), afin de le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (EUR
45.000,-) à quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante euros (EUR 478.350,-), par la création et l’émission
de quatre cent trente-trois mille trois cent cinquante (433.350), nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les Statuts.

Souscription et libération

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
IMMO INVEST LUX HOLDCO S.à r.l., susmentionnée, souscrit à deux cent vingt-deux mille quatre cents (220.400)

Nouvelles Parts Sociales et les libère entièrement par un apport en numéraire d'un montant de deux millions deux cent
quatre mille euros (EUR 2.204.000,-) desquels deux cent vingt mille quatre cents euros (EUR 220.400,-) sont alloués au
capital social de la Société et un million neuf cent quatre-vingt-trois mille six cents euros (EUR 1.983.600,-) sont alloués
au compte de prime d'émission de la Société; et

MM Puccini, susmentionnée, souscrit à deux cent douze mille neuf cent cinquante (212.950) Nouvelles Parts Sociales

et les libère entièrement par un apport en numéraire d'un montant de deux millions cent vingt-neuf mille cinq cents euros
(EUR 2.129.500,-) desquels deux cent douze mille neuf cent cinquante euros (EUR 212.950,-) sont alloués au capital social
de la Société et un million neuf cent seize mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.916.550,-) sont alloués au compte de
prime d'émission de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur des contributions ont été produites par devant le notaire instrumentant.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante euros (EUR 478.350,-), représenté

par quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante (478.350) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

6238

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille six cents euros (EUR 3.600,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des parties comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5055. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204904/130.
(140227659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Rasco S.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.691.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den siebzehnten Dezember
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

Herr Franz Josef BRESSER, geboren zu Borken (Deutschland) am 14. August 1938, wohnhaft in E-07160 Peguera, Palma

de Mallorca,

hier vertreten durch Frau Isabelle SCHAEFER, geschäftsansässig in Luxembourg,
aufgrund einer privatschriftrechtlicher Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr registriert

zu werden.

Die Komparenten ersuchten die amtierende Notarin folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Aktiengesellschaft ''RASCO S.P.F. S.A.'', mit Sitz in L-2320 Luxembourg, 102, Boulevard de la Pétrusse,

gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul HENCKS, mit Amtssitz in Luxembourg, am 29.
September 1981, veröffentlicht im Memorial C Nummer 277 vom 14. Dezember 1981, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Nummer B 18.691.

II.- Dass das Gesellschaftskapital der Aktiengesellschaft ''RASCO S.P.F. S.A.'', vorbenannt, SECHSHUNDERTFÜN-

FUNDVIERZIG TAUSEND EURO (€ 645.000,-) eingeteilt in DREITAUSEND (3.000) Aktien zu je ZWEIHUNDERT-
FÜNFZEHN EURO (€ 215,-) beträgt.

III.- Dass die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilseigner, vollkommene Kenntnis der Satzung und der

finanziellen Lage von der obengenannten Aktiengesellschaft ''RASCO S.P.F. S.A.'' haben.

IV.- Dass die Komparenten alleinige Eigentümer sämtlicher Aktien der vorbenannten Gesellschaft sind und deren

Auflösung beschließen.

V.- Dass die Komparenten erklären, dass sämtliche bekannten Schulden beglichen worden sind und sie zudem über

sämtliche Aktiva der Gesellschaft verfügen und demnach persönlich haftbar sind für deren Passiva und eventuellen Verp-
flichtungen, auch diejenige welche ihnen zum heutigen Zeitpunkt unbekannt sind, und somit die Liquidation der Gesell-
schaft abgeschlossen ist und diese hiermit als endgültig aufgelöst zu betrachten ist.

VI.- Entlastung und Entbindung seines Mandats wird erteilt den Verwaltungsratsmitglieder und dem Kommissar.
VII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren an folgender Adresse

aufbewahrt: L-2763 Luxembourg, 12 Rue Ste. Zithe.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand, und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: SCHAEFER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/12/2014. Relation: EAC/2014/17536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

6239

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 19/12/2014.

Référence de publication: 2014204793/43.
(140227330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Advent Kai Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.655.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203829/10.
(140228315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Alpha Quantitative Investment Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.348.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2014203842/11.
(140228157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ABC Translations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 61.132.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203816/9.
(140228331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Abipiscines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, rue d'Ospern.

R.C.S. Luxembourg B 92.088.

Le bilan au 31/03/14 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203819/9.
(140227583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ABS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.368.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014203822/10.
(140228910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6240

Document Outline

ABC Translations, S.à r.l.

Abipiscines S.A.

ABS Luxembourg S.à r.l.

Action & Office Design S.àr.l.

ActiveRE S.à r.l.

Ader 3 C S.A.

Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l.

Advent Kai Luxembourg S.à r.l.

aeris CAPITAL Sustainable Impact

Airport-lift S.à r.l.

Akido Properties S.A.

Albion 1 S.à r.l.

Aldo Holdings S.à r.l.

Alpha Quantitative Investment Developments S.A.

Altergie International S.A.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.

Alternative Property Income Venture S.C.A.

AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF

A.M.D. S. à r.l.

A Modo Nostro S.à r.l.

AptarGroup Global Holding S.à r.l.

Aquatechnic S.A.

Archimédial S.A.

Architecte Marc DISTELDORFF S.à r.l.

Arcum Investment S.à r.l.

Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A.

Ascend Investments S.à r.l.

Asset Backed-J S.A.

Association for Marketing and Sales S.A.

AutoPass Market S.A.

Bilux S.à r.l.

Chapeti Invest S.à.r.l.

d'staïp - escher nohëllef S.à r.l.

Horizont InvestCo S.à.r.l.

I.Hypothek III S.à.r.l.

KFC North America S.à r.l.

Rasco S.P.F. S.A.

Silizium Propco S.à r.l.

Surinvest S.A.