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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

16 janvier 2015

SOMMAIRE

39 Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5870

5 T Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5870

AEB Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5895

Alisa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

ArthroCare Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

5890

Cavendish CEE Investments S.à.r.l.  . . . . . .

5883

DC Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5862

DKTrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5871

Eleven Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5860

Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5866

Fexo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5902

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou

en abrégé FPRE HOLDING S.A.  . . . . . . .

5861

FR Alfajor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5858

Helpling Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5859

Hog Farm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5892

J F D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5865

La Surveillance Luxembourgeoise S.A. . . .

5872

Novell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

Primus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5875

Progest Salaires S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5865

Rani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5869

Simply Thai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

TB International Holdings I S.à r.l. . . . . . . .

5879

Terra Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5867

The Luxembourg Freeport Real Estate

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5874

Thorenc PV Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5869

VII Strand B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

Vistra Fund Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5858

Vivalys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

Welku S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

Wellness International Business & Care

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5868

Wood International Holding S.A.  . . . . . . . .

5869

Yildiz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5892

Zenit Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5904

5857

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U X E M B O U R G

Vistra Fund Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014203711/10.
(140226722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Vivalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 104.323.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014203712/10.
(140226197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Alisa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 78.765.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203841/10.
(140227273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

FR Alfajor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204236/10.
(140227222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Novell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014204637/14.
(140228883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

5858

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U X E M B O U R G

VII Strand B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 161.608.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014203720/10.
(140226411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Welku S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 70.697.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014203735/10.
(140226453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Helpling Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.677.

Les statuts coordonnés au 28 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014204299/12.
(140228181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Simply Thai, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

R.C.S. Luxembourg B 156.448.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 01.10.2014

A l'unanimité, les associés de la société précitée représentant l'intégralité du capital social se sont constitués en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1 - La cession de parts de
Madame Pranutda LAOSRI, gérante, née à Maha Sarakham (Thailande), le 13 octobre 1979,
demeurant à L-1739 Luxembourg, 2, rue Fernand d'Huart.
Soit trente (30) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée «Simply Thaî S.àR.L.»
À Monsieur Federico TINELLI, salarié, né à Luxembourg, le 24 novembre 1981,
demeurant à L-1739 Luxembourg, 2, rue Fernand d'Huart.
2 - Que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont réparties comme suit:

Monsieur TINELLI Federico, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Madame LAORSI Pranutda, prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée
Référence de publication: 2014203632/22.
(140226558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5859

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U X E M B O U R G

Eleven Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 86.024.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

VAREL CORPORATION, a company existing under the laws of Belize, having its registered office at Withfield Tower,

4792 Coney Drive PO Box 1777 Belize City, Belize, registered with the Companies Registry of Belize under number
20373,

Here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal substituted to him.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state:
That the Société Anonyme «ELEVEN INVESTMENT S.A.», having its registered office in 4, rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg, was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseh ELVINGER, then notary residing in Luxem-
bourg, acting in replacement of the officiating notary on 21 January 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 810 of 29 May 2002, registered at the Trade and Companies’ Registrar in Luxembourg-City
under section B and number 86.024 (“the Company”);

That the share capital of the Company is currently set at one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-), divided

into sixteen thousand (16.000) ordinary shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each;

That the company VAREL CORPORATION, prenamed, is the sole shareholder of the Company;
That the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company;
That VAREL CORPORATION, prenamed, appoints itself liquidator of the Company and has taken over all assets, has

paid off all known liabilities of the dissolved Company and obliges itself to assume all the liabilities that could possibly still
exist and are presently unknown;

That the Company is thus dissolved and has ceased to exist;
That the appearing person, represented as stated above, fully discharges the managers for their mandate up to this

date;

That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the former registered

office of the Company, being 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

VAREL CORPORATION, une société régie par les lois du Belize, ayant son siège social à Withfield Tower, 4792 Coney

Drive PO Box 1777, Belize, inscrite au Registre de Commerce du Belize sous le numéro 20373,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui substituée,

laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d'acter:
Que la Société Anonyme «ELEVEN INVESTMENT S.A.», avec siège social au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant
en remplacement du notaire instrumentant, le 21 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 810 du 29 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg-Ville sous la section
B et le numéro 86.024 («la Société»);

5860

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Que le capital de la Société est à ce jour de cent-soixante-mille euros (EUR 160.000,-), représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;

Que VAREL CORPORATION, prénommée, est l’associé unique de la Société;
Que l’associé unique déclare expressément dissoudre la Société;
Que VAREL CORPORATION, prénommée, se nomme liquidateur de la Société et déclare qu'elle a repris tout l’actif,

a réglé tout le passif connu de la Société dissoute et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et inconnu à ce jour;

Qu'en conséquence, la Société se trouve liquidée et a cessé d'exister;
Que la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, donne décharge pleine et entière de leur mandat aux gérants

jusqu’à ce jour;

Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège

social de la Société, en l’occurrence le 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de ladite compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5060. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204144/77.
(140227614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.847.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FORTIS PRIVATE REAL ESTATE HOLDING S.A. ou en

abrégé FPRE HOLDING S.A. " (R.C.S. Luxembourg numéro B 105.847) (ci-après, la "Société"), ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
484 du 24 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet
2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2644 du 31 octobre 2011.

Le capital social s'élève à EUR 70.000,- (soixante-dix mille Euros), représenté par 700 (sept cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Lejeune, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44,

Avenue J.F. Kennedy.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Witwicki, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les sept cents (700) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

5861

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société Fiduciaire Internationale S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.813, ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 7, route d’Esch, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société Fiduciaire Internationale S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.813, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7,

route d’Esch.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Marcus Smits,

Monsieur Frédéric Matterne et Monsieur Benoît Frin et au commissaire aux comptes de la société, à savoir la société
anonyme Fiduciaire Internationale S.A., pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. LEJEUNE, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57459. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204231/63.
(140228249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

DC Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.725.

L'an deux mil quatorze, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DC OVERSEAS S.A., avec siège social à

L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mai
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2111 du 9 août 2014.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 187.725.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre DE BOEVER, demeurant au 107/6, Avenue de la Forêt,

B-1000 Bruxelles (Belgique).

Lequel fait également office de scrutateur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur François COUSIN, demeurant à B-1640 Rhode Saint Ge-

nèse, 60 Heymansdries.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

5862

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent soixante-huit mille cent euros (EUR 968.100,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-)
par la création et l’émission de quatre-vingt-seize mille huit cent dix (96.810) actions nominatives nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- Souscription et libération par un apport en nature, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de dix-neuf

millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-huit euros vingt-deux cents (EUR 19.799.028,22).

2. Modification subséquente de l’article 6.1 des statuts.
3. Modification de l’article 4 concernant l’objet social.
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de neuf cent soixante-huit mille

cent euros (EUR 968.100,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-)
à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission d’un total de quatre-vingt-seize mille huit cent dix
(96.810) actions nominatives nouvelles, divisées en six mille neuf cents (6.900,-) actions de catégorie A et neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix (9.990) actions de catégorie B à J d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- Souscription et libération par un apport en nature, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de dix-neuf

millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-huit euros vingt-deux cents (EUR 19.799.028,22).

Les quatre-vingt-seize mille huit cent dix (96.810) actions nominatives ont toutes été souscrites par l’actionnaire unique

Monsieur Gery DE CLOEDT, ingénieur, né à Uccle (Belgique) le 1 

er

 mars 1969, demeurant au 36, rue de Patier, CH-1936

Verbier, Suisse.

Elles ont toutes été libérées par un apport en nature de soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-six (75.986)

actions, correspondant à dix pour cent (10 %) du capital social, de la société anonyme de droit belge BMT, ayant son
siège social à Kortrijksesteenweg, 1097 B, B-9051 Sint-Denijs-Westrem, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises
No 0406.069.021RPM GENT, dont neuf cent soixante-huit mille cent euros (EUR 968.100,-) doivent être affectés au
compte capital social de la Société, tandis que dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-huit euros vingt-
deux cents (EUR 19.799.028,22) restants seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, les Actions ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport, en date du 20 novembre 2014, préparé par
FPS Audit S.à r.l., établi à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusions

“Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus à la section 4 de ce rapport, nous n’avons pas

d’observation à formuler qui nous porterait à croire que la valeur totale de l’apport autre qu’en numéraire d’un montant
de EUR 20 767 128,22 n’est pas au moins égale au nombre et au pair comptable des 96 810 actions, d’une valeur nominale
chacune de EUR 10, qui seront émises et une prime d’émission d’un montant de EUR 19 799 028,22.

This report is produced solely for the purposes of the extraordinary general meeting of the Company and should not

be used for any other purpose without our express written consent. It is intended solely for the capital increase of the
Company and its shareholders (i.e. existing and those who will become shareholderds of the Company further to the in-
kind contribution contemplated hereunder) of the Company and may not be translated, summarised, disclosed, published
or transmitted electronically without our prior consent, save to the auditors and lawyers of the Company.“

Ledit rapport du réviseur d’entreprise est annexé au présent acte et sera enregistré à la même occasion, conjointement

avec l’acte, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, après avoir été signé ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné.

5863

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide de modifier le registre d'actions de la Société afin d'y refléter l’émission des Nouvelles Actions,

et confère pouvoir et autorisation à tout administrateur de la société de procéder pour le compte de la Société à l’en-
registrement des nouvelles actions dans le registre d'actions de la Société et d'effectuer toute formalité y afférente.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts est à modifier comme suit:

“ 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté

par

cent mille (100.000) Actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisée en:
- dix mille (10.000) Actions de Classe A;
- dix mille (10.000) Actions de Classe B;
- dix mille (10.000) Actions de Classe C;
- dix mille (10.000) Actions de Classe D;
- dix mille (10.000) Actions de Classe E;
- dix mille (10.000) Actions de Classe F;
- dix mille (10.000) Actions de Classe G;
- dix mille (10.000) Actions de Classe H;
- dix mille (10.000) Actions de Classe I;
- dix mille (10.000) Actions de Classe J.
Toutes ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), entièrement souscrites et libérées.
Chaque action procure une voix à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire.”

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d’achat,
de souscription, d’acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d’apport, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d’administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

Un objet supplémentaire de la société est la conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, toutes formes

de contrat d’acquisition, de promesse de vente, de contrats d’association, de contrats de prise ferme, de contrats de
marketing, de contrats de gestion et de mise à disposition, de contrats d’administration et tout autre contrat pour les
services et les contrats de vente.

La Société peut finalement détenir ou investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers tant au

Luxembourg  qu’à  l’étranger.  Elle  peut  aussi  exercer  toute  activité  de  location,  pouvant  inclure  la  mise  à  disposition
d’espaces meublés.»

<i>Estimation des frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Boever, Cousin, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 27 novembre 2014. Relation: WIL/2014/936. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204083/128.
(140227569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

5864

L

U X E M B O U R G

Progest Salaires S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. J F D S.à r.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 99.283.

L'an deux mille quatorze,
le onze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Vincenza PALMIROTTA, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, avenue de la Gare, 8A,
ici représentée par Madame Mariette SCHOU, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Ra-

batt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 décembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée J F D S.à r.l. avec siège social à L-9990 Weiswampach,

19, Duarrefstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.283 (NIN 2004
2402 541).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors de

résidence à Luxembourg, en date du 24 février 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
401 du 15 avril 2004 et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 30 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 609 du 14 avril 2007;

- suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 27 février 2014, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1252 du 16 mai 2014.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Que suite à une convention de cession de parts sociales du 12 novembre 2014, laquelle convention, après avoir été

signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, toutes les cent (100) parts sociales sont attribuées à Madame
Vincenza PALMIROTTA, prénommée.

Ensuite l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en PROGEST SALAIRES S.à r.l. et par

conséquent de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de PROGEST SALAIRES S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Weiswampach à Bertrange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social de la société est établi à Bertrange.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de changer l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice

de services en matière de décomptes de salaires et de secrétariat social, de travaux administratifs, ainsi que toutes activités
et opérations annexes favorisant le développement de l’entreprise. Elle est autorisée à exécuter toute prestation de
service se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l’exploitation et le développement. Elle pourra emprunter, hypothéquer
ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.

5865

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U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.».

<i>Cinquième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Jean-François Paul DESCHAMPS en tant que gérant de la société

et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de nommer en tant que gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Vincenza PALMIROTTA, employée, née à Luxembourg, le 20 septembre 1979, demeurant à B-6600 Bastogne,

avenue de la Gare, 8A.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue

du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204390/72.
(140228304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 175.976.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le trois décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUITY PARTNERS S.A., ayant son siège

social au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 175.976, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1124 du 13 mai 2013 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1449 du 19 juin 2013.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 15 septembre 2014, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3236 du 4 novembre 2014.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, qui assume également la fonction de scrutateur,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation;
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3) Clôture de la liquidation;
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans;
5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

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L

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu’en date du 26 septembre 2014, s’est tenue l’assemblée générale des actionnaires qui a nommé la fiduciaire

COMPTEX S.à r.l., ayant son siège social à 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l’ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Carlos BERDRAN et au commissaire

à la liquidation COMPTEX S.à r.l..

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «EQUITY PARTNERS S.A.» a

définitivement cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans au siège social de la société dissoute.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. BERCKMANS, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. LAC / 2014 / 58118. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204118/68.
(140227491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Terra Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 51.088.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

EDINBOURGH HOLDINGS S.A., dont le siège est sis à Panama, East 54 

th

 Street, Arango-Olillac Building, 2 

nd

 Floor,

inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Panama sous le numéro 139635 - 14359,

représentée par M. Laurent Barnich, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg),

en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire

soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

5867

L

U X E M B O U R G

I. la société TERRA PROJECT S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  51088,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
385 du 11 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale des actionnaires
tenue sous seing privé en date du 31 août 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 233 du 12 février 2002;

II. le capital social de la Société a été fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérées;

III. la comparante est l'actionnaire unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute

activité;

V. la comparant, étant l'unique actionnaire de la Société et agissant comme liquidateur de la Société et au vu du bilan

de la Société au 21 novembre 2014 déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'elle déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres

passifs actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de son mandat;

VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59254. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202079/57.
(140225941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Wellness International Business &amp; Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WELLNESS INTERNATIONAL BUSINESS &amp; CARE S.A.

Référence de publication: 2014203736/10.
(140227228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5868

L

U X E M B O U R G

Wood International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 123.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203743/10.
(140226390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Thorenc PV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.521.

Par résolutions prises en date du 8 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 15 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérante, avec effet au 15 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203673/15.
(140226484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Rani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.086.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société privée de droit anglais «DALECREST LIMITED», ayant son siège social à 5, Athol Street, Douglas, Isle of

Man, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Isle of Man, sous le numéro 112593C,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme «RANI S.A.» ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 131.086,

a été constituée, suivant acte reçu, par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 août

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2191, en date du 4 octobre 2007, et dont les
statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

II.- Que le capital social de la société anonyme trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérés.

III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme «RANI S.A.».
IV.-  Que  l'activité  de  la  société  anonyme  «RANI  S.A.»  ayant  cessé  et  que  la  comparante  prononce  la  dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

5869

L

U X E M B O U R G

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «RANI S.A.» est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5048. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204792/49.
(140227724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

39 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203755/10.
(140226881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5 T Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 138.122.

L’an deux mille quatorze,
le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «5 T INVEST S.A.» (la «Société»), une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange,  constituée  originairement  sous  la  dénomination  «4  T  INVEST  S.A.»  suivant  acte  notarié  reçu  par  le  notaire
soussigné en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 22 mai
2008, sous le numéro 1247 et page 59841. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 138 122. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue par devant le notaire soussigné en date du 14
décembre 2011, laquelle fut publiée au Mémorial, le 31 janvier 2012, sous le numéro 253 et page 12117.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

5870

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE-DEUX MILLE EU-

ROS (32’000.- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets
portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «5 T INVEST S.A.» prédésignée et prononce sa mise en

liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. ANGE, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17332. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014205102/67.
(140228625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

DKTrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 48.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014204100/10.
(140228737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

5871

L

U X E M B O U R G

La Surveillance Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 55.320.

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme «LA SURVEIL-

LANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.320, constituée
suivant acte notarié du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 19
septembre 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21
décembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 830 du 9 avril 2013.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna PALZER, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) afin de le porter de son montant

actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante-et-un centimes (EUR 99.157,41) à cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  cinquante-sept  euros  et  quarante-et-un  centimes  (EUR  599.157,41)  sans  création,  ni
émission d’actions nouvelles.

2. Souscription et libération à l’augmentation de capital par apport en nature d’une valeur totale de cinq cent mille

euros (EUR 500.000,00), consistant en la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de cinq cent
mille euros (EUR 500.000,00);

3. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la créance convertie et rapport

sur l’apport en nature;

4. Modification de l’article trois (3), premier alinéa, des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et

quarante-et-un centimes (EUR 599.157,41) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

5. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  Générale  décide  d’augmenter  le  capital  de  la  Société  à  concurrence  de  cinq  cent  mille  euros  (EUR

500.000,00) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante-
et-un  centimes  (EUR  99.157,41)  à  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  cinquante-sept  euros  et  quarante-et-un
centimes (EUR 599.157,41) sans création, ni émission d’actions nouvelles, le pair comptable des actions existantes étant
alors augmenté suite à la présente augmentation de capital.

5872

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible d’un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) existant à charge de la société au profit de Madame
Carine BOSSCHAERT, demeurant au Spoorwegstraat 29, B-8530 Harelbeke (ci-après l’»Actionnaire Unique»).

La valeur totale de cet apport en nature, évaluée à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), est sujette au rapport d’un

réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 telle que modifiée, qui est établi par Audit Conseil Services, ayant son siège social au 204, route d’Arlon, L-8010
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de et à Luxembourg sous le numéro B 142.685
et dont le rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous permet de

croire que la valeur de l’Apport ne correspond pas au moins au montant de EUR 500.000 de l’augmentation de capital
social de la Société.»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Effectivité de l’apport

L’Actionnaire Unique, déclare que:
- Elle détient la Créance envers la Société et possède la capacité de réaliser l’apport en nature envisagé;
- L’apport en nature est effectif aujourd’hui sans restriction et entraînera l’extinction subséquente de la Créance.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société

afin de lui donner le contenu suivant:

Art. 3. «Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante-et-un

centimes (EUR 599.157,41) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille cinq cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M.L. SCHUL, A. PALZER, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16362. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014204463/103.
(140228066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

5873

L

U X E M B O U R G

The Luxembourg Freeport Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2315 Senningerberg, Parishaff.

R.C.S. Luxembourg B 166.785.

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU

Natural Le Coultre Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à

L-1360 Niederanven, Luxair Cargo Center, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 164.567,

dûment représentée par Monsieur Yves BOUVIER, demeurant à Singapour et Monsieur Olivier THOMAS, demeurant

à Paris, tous deux administrateurs.

La partie comparante représentée comme dit ci-avant prie le notaire d’acter:
I.- qu'elle est l’actionnaire unique de la société anonyme The Luxembourg Freeport Real Estate S.A., établie et ayant

son siège social à L-1360 Niederanven, Luxair Cargo Center, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 166.785 (la «Société»), constituée le 3 février 2012 par acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 787
du 24 mars 2012, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du même notaire Paul Bettingen, en date
du 17 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 438 du 18 février 2014.

II.- que l’ORDRE DU JOUR est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 6.000.000 pour porter son montant actuel à EUR

10.500.000 sans création d’actions nouvelles mais en augmentant le pair comptable des actions existantes et paiement
d’un prime d’émission de EUR 3.000.000.

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital mentionnée au point 1 ci-dessus par l’actionnaire

unique de la Société et paiement de la prime d’émission par conversion d’une créance certaine liquide et exigible en sa
faveur et à l'encontre de la Société évaluée à EUR 9.000.000.

3. Modification de l’article 6.1 des statuts.
Ensuite l’Actionnaire Unique, représentant l’intégralité du capital et représenté comme dit ci-avant, après avoir déclaré

renoncer aux convocations d’usage, s’est constitué en assemblée et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de six millions d’euros (EUR 6.000.000) pour le

porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) à dix millions cinq cent mille euros
(EUR 10.500.000) sans création d'actions nouvelles mais en augmentant le pair comptable des actions existantes assorti
du paiement d'une prime d'émission d’un montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000), soit un montant total de
neuf millions d’euros (EUR 9.000.000).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter en lieu et place de numéraire la conversion d'avances d'actionnaire en libération

de l’augmentation de capital et paiement de la prime d'émission.

L'augmentation de capital est réalisée sans émission d'actions nouvelles mais en augmentant le pair comptable des

actions existantes détenues par l’actionnaire unique, Natural Le Coultre Luxembourg S.A., prénommée, laquelle déclare
procéder à la libération de ladite augmentation de capital et du paiement de la prime d'émission par conversion en capital
d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible détenue par elle, à l'encontre de la société The Luxembourg
Freeport Real Estate S.A. pour un montant total de neuf millions d’euros (EUR 9.000.000).

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par le cabinet de révision

agréé Ernst &amp;Young, société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
RCS Luxembourg B numéro 47771 et représentée par Monsieur Werner WEYNAND, réviseur d’entreprises agréé, en
date du 11 décembre 2014 qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins à la valeur de l’augmentation de capital souscrit projetée de EUR 6.000.000, aug-
mentée de la prime d’émission de EUR 3.000.000.».

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 6.1 alinéa 1 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

5874

L

U X E M B O U R G

« Art. 6.1. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent mille Euros (EUR 10.500.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer son siège social actuellement fixé à L-1360 Niederanven, Luxair Cargo Center au

lieu-dit Parishaff, L-2315 Senningerberg.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants du comparant, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Yves Bouvier, Olivier Thomas, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2014. LAC / 2014 / 59799. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204970/79.
(140228361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Primus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.012.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 169.699.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December,
before the undersigned, Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was weld

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Primus Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.699, and having a share capital of EUR
50,012,500 (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  June  21,  2012,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  des
Associations (the Mémorial) number 1859 of July 26, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and most recently on December 27, 2012 pursuant to a deed drawn up by Francis Kesseler,
prenamed, published in the Mémorial number 773 of March 31, 2013.

THERE APPEARED:

Alliance Laundry Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
118.025 and having a share capital of EUR 19,000 (the Sole Shareholder),

represented by Peggy Simon, notary’s clerk, with professional address in Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
(i) the Sole Shareholder holds all of the shares in the Company;

5875

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U X E M B O U R G

(ii) the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation of the joint merger proposal providing for the absorption of the Company by its parent company,

Alliance Laundry Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 118.025 and having a share capital of EUR 19,000 (the Acquiring
Company and together with the Company, the Merging Companies or individually, a Merging Company);

2. acknowledgement that the documents required by articles 267 and 278 of the law on commercial companies dated

10 August 1915, as amended, except for the accounting statement with respect to the merger which has been subject to
a waiver granted by the Company’s sole shareholder, have been deposited at the Company’s registered office for due
inspection by the shareholders at least one month before the date of the general meeting of shareholders of the Company
resolving on the joint draft merger terms;

3. approval of the Joint Merger Proposal and the decision to carry out the merger by way of the absorption of the

Company by the Acquiring Company;

4. acknowledgment that from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

being carried out on behalf of the Acquiring Company as from November 1, 2014 and acknowledgment of the effective
date of the merger between the parties and of the date of enforceability of the merger towards third parties;

5. granting full discharge to the members of the board of managers;
6. granting of all powers to any member of the Company’s board of managers and to any employee of or any lawyer

at Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. and/or any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, with full power
of substitution, to execute any documents and perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or
desirable in connection with the merger; and

7. miscellaneous.
(iii) that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that it has been acquainted with the joint merger proposal dated

October 31, 2014, published in the Mémorial, number 3247 of November 5, 2014, (the Joint Merger Proposal) in accor-
dance with article 262 of the Law and providing for the absorption of the Company by the Acquiring Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the documents required by articles 267 and 278 of the Law, except

for the accounting statement with respect to the merger which has been subject to a waiver granted by the Company’s
sole shareholder, have been made available at the registered office of the Company, for due inspection by its sole sha-
reholder at least one month before the date hereof and a certificate attesting the deposit of said documents, duly signed
by an authorized representative of the Company, has been given to the notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the

absorption of the Company by the Acquiring Company, in accordance with the conditions detailed in the Joint Merger
Proposal. The Sole Shareholder acknowledges (i) the dissolution without liquidation of the Company as per the effective
date by way of transfer at book value of all the assets and liabilities of the Company to the Acquiring Company, all in
accordance with the Joint Merger Proposal and (ii) the cancellation, as a consequence of the merger, of the shares held
by the Acquiring Company in the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that (i) that from an accounting point of view, the operations of the

Company will be treated as having being carried out on behalf of the Acquiring Company as from November 1, 2014 and
(ii) the merger takes effect between the Merging Companies on the date of the concurring general meetings of the
shareholders of the Merging Companies approving the merger and is enforceable towards third parties after the publi-
cation in the Mémorial of the minutes of the general meetings of the Merging Companies’ shareholders approving the
merger.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company

for the performance of their respective duties from the date of their appointment until the date hereof these present
resolutions.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant all powers to any member of the Company’s board of managers and to any

employee of or any lawyer at Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. and/or any employee of Intertrust Luxembourg, acting

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U X E M B O U R G

individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions and formalities necessary,
appropriate, required or desirable in connection with the merger.

<i>Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, having verified and

certified the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities incumbent upon the Company and (ii) of the
Joint Merger Proposal.

There being no further business, the Meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Echternach, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour de décembre,
par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Primus Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 48, rue
de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.699 et disposant d’un capital social de EUR 50.012.500 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 21

juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro 1859 du 26 juillet 2012.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 27 décembre 2012
suivant un acte de Francis Kesseler, précité, publié au Mémorial numéro 773 du 31 mars 2013.

A COMPARU:

Alliance Laundry Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.025 et disposant d’un
capital social de EUR 19.000 (l’Associé Unique),

représenté par Peggy Simon, clerc de notaire dont l’adresse professionnelle se situe à Echternach, 9, Rabatt, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
(i) l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans la Société;
(ii) l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
a. présentation du projet commun de fusion prévoyant l’absorption de la Société par sa société mère, Alliance Laundry

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.025 et disposant d’un capital social de EUR
19.000 (la Société Absorbante et avec la Société, les Sociétés qui Fusionnent et individuellement, une Société qui Fusionne);

b. prise d’acte que les documents requis par les articles 267 et 278 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915, telle que modifiée (la Loi), à l’exception de l’état comptable en relation avec la fusion, auquel a renoncé l’associé
unique de la Société, ont été déposés au siège social de la Société pour inspection attentive des associés au moins un
mois avant la date de l’assemblée générale des associés de la Société statuant sur les termes du projet commun de fusion;

c. approbation du Projet Commun de Fusion et décision d’accomplir la fusion par voie d’absorption de la Société par

la Société Absorbante;

d. prise d’acte que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été accomplies

au nom de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 novembre 2014, et prise d’acte de la date effective de la fusion entre

les parties et de la date de force exécutoire de la fusion vis-à-vis des tiers;

e. octroi de pleine décharge aux membres du conseil de gérance;
f. octroi de tous les pouvoirs à chaque membre du conseil de gérance de la Société et à tout employé ou avocat de

Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., et/ou tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, avec plein
pouvoir de substitution, pour exécuter tous les documents et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées,
requises ou souhaitables en relation avec la fusion; et

g. divers.

5877

L

U X E M B O U R G

(iii) que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de prendre acte qu’il a pris connaissance du projet commun de fusion daté du 31 octobre

2014, publié au Mémorial, numéro 3247 du 25 novembre 2014 (le Projet Commun de Fusion), conformément à l’article
262 de la Loi et prévoyant l’absorption de la Société par la Société Absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de prendre acte que les documents requis par les articles 267 et 278 de la Loi, à l’exception

de l’état comptable en relation avec la fusion auquel a renoncé l’Associé Unique, ont été déposés au siège social de la
Société pour inspection attentive des associés au moins un mois avant la date des présentes et un certificat attestant le
dépôt desdits documents, dûment signé par un mandataire de la Société, a été fourni au notaire.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver le Projet Commun de Fusion et d’accomplir la fusion par voie d’absorption de

la Société par la Société Absorbante conformément aux conditions détaillées dans le Projet Commun de Fusion. L’Associé
Unique prend acte de (i) la dissolution sans liquidation de la Société à partir de la date d’effet par voie de transfert à la
valeur comptable de tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, conformément au Projet Commun de
Fusion et (ii) l’annulation, en conséquence de la fusion, de toutes les parts sociales détenues par la Société Absorbante
dans la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de prendre acte (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront

traitées comme ayant été accomplies au nom de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 novembre 2014 (ii) que la fusion

prend effet entre les Sociétés qui Fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des Sociétés
qui Fusionnent approuvant la fusion et sera opposable aux tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux des
assemblées générales des associés des Sociétés qui Fusionnent approuvant la fusion.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder pleine décharge (quitus) aux membres du conseil de gérance de la Société pour

l’accomplissement de leurs mandats respectifs depuis la date de leur nomination jusqu’à la date des présentes résolutions.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder tous les pouvoirs à chaque membre du conseil de gérance de la Société et à tout

employé ou avocat de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. et/ou tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant indi-
viduellement, avec plein pouvoir de substitution, pour exécuter tous les documents et accomplir toutes les formalités
nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, avoir vérifié et certifié

l’existence et la validité (i) des actes juridiques et des formalités incombant à la Société et (ii) du Projet Commun de
Fusion.

Plus aucun point n’étant à traiter, l’Assemblée est ajournée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, et en cas de divergences, le texte anglais prévaut.

EN FOI DE QUOI le présent acte est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2466. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201919/186.
(140226108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

5878

L

U X E M B O U R G

TB International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.270.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.219.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November at 3:13 p.m. Central European Time.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) TB Global Holdings, Inc., a Delaware corporation, having its registered office at 1209 Orange Street, Corporation

Trust Center, Wilmington, DE 19801, United States of America (the “Sole Shareholder”); and

2) TB International Holdings II S.à r.l., a private limited liability company, organised under the laws of Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.230 (the “Contributor”);

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- TB Global Holdings, Inc. is the sole shareholder of TB International Holdings I S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard
Delosch, notary residing in Diekirch, on 11 September 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” dated 30 October 2014 number 3.171, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 190.219 (the “Company”).

II.- The 127,000,000 (one hundred twenty seven million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States

Dollar Cent) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 24,000,000 (twenty four million United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of 1,270,000 (one million two hundred seventy thousand United States
Dollars) to USD 25,270,000 (twenty-five million two hundred seventy thousand United States Dollars) by the issuance
of 2,400,000,000 (two billion four hundred million) new shares of the Company with a nominal value of USD 0.01 (one
United States Dollar Cent) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by TB International Holdings II S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 24,000,000 (twenty

four million United States Dollar), so as to raise it from its current amount of 1,270,000 (one million two hundred seventy
thousand United States Dollars) to USD 25,270,000 (twenty-five million two hundred seventy thousand United States
Dollars) by the issuance of 2,400,000,000 (two billion four hundred million) new shares with a nominal value of USD 0.01
(one United States Dollar Cent) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by
the Contributor.

5879

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New

Shares through the contribution in kind as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The New Shares have been fully paid-up by the Contributor through a contribution in kind as described below.

<i>Description of the contribution

The  contribution  made  by  the  Contributor,  in  exchange  for  the  issuance  of  the  New  Shares,  is  composed  of

200,000,000 (two hundred million) shares held by the Contributor in TB Intermediate Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 190.946 (the “Contribution”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 24,000,000 (twenty four million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 25, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b)  Darin  Orr,  residing  professionally  at  1900  Colonel  Sanders  Lane,  Louisville,  Kentucky  40213,  United  States  of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager.

all  represented  here  by  Mr.  Régis  Galiotto,  prenamed,  by  virtue  of  a  proxy  contained  in  the  above  statement  of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- TB Global Holdings, Inc.: 127,000,000 (one hundred twenty seven million) shares;
- TB International Holdings II S.à r.l.: 2,400,000,000 (two billion four hundred million) shares
The notary acts that the 2,527,000,000 (two billion five hundred twenty-seven million) shares, representing the entire

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,270,000 (twenty-five million two hundred seventy thousand

United States Dollars), represented by 2,527,000,000 (two billion five hundred twenty-seven million) shares with a nominal
value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each.“

No other amendments shall be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand three hundred Euro (EUR 8,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

5880

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre à 15h13, heure d'Europe centrale.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TB Global Holdings, Inc., une société de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Corpo-

ration Trust Center, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»); et

2) TB International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.230 (l'«Apporteur»);

ici dûment représentés par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et  le  notaire  instrumentant,  demeureront  annexées  au  présent  acte  pour  être  enregistrées  avec  celui-ci  auprès  des
autorités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. TB Global Holdings, Inc. est l'associé unique de TB International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire établi à Diekirch, le 11 septembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 30 octobre 2014 numéro 3.171, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.219 (la «Société»).

II. Les 127.000.000 (cent vingt-sept millions) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar

américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment
et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 24.000.000 USD (vingt-quatre millions de Dollars

américain) afin de le porter de son montant actuel de 1.270.000 USD (un million deux cent soixante-dix mille Dollars
américains) à 25.270.000 USD (vingt-cinq millions deux cent soixante-dix mille Dollars américains) par l'émission de
2.400.000.000 (deux milliards quatre cent millions) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent
de Dollar américain) chacune, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et libération par TB International Holdings II S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie d'apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 24.000.000 USD (vingt-quatre

millions de Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.270.000 USD (un million deux cent soixante-
dix mille Dollars américains) à 25.270.000 USD (vingt-cinq millions deux cent soixante-dix mille Dollars américains) par

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U X E M B O U R G

l'émission de 2.400.000.000 (deux milliards quatre cent millions) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01
USD (un cent de Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré au
moyen d'un apport en nature réalisé par l'Apporteur.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide ensuite d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales

par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Apporteur, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de 200.000.000

(deux cent millions) parts sociales détenues par l'Apporteur dans TB Intermediate Holdings S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 190.946 (l'«Apport»).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 24.000.000 USD (vingt-quatre millions de dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport en date du 25 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant;

b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis

d'Amérique, gérant; et

c) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

of Luxembourg, gérant;

Tous représentés par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration

sur la valeur de l'apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- TB Global Holdings, Inc.: 127.000.000 (cent vingt-sept millions) parts sociales.
- TB International Holdings II S.à r.l.: 2.400.000.000 (deux milliards quatre cent millions) parts sociales.
Le notaire constate que les 2.527.000.000 (deux milliards cinq cent vingt-sept millions) parts sociales représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la
résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 25.270.000 USD (vingt-cinq millions deux cent soixante-dix mille

Dollars américain), représenté par 2.527.000.000 (deux milliards cinq cent vingt-sept millions) parts sociales ayant une
valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar américain) chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille trois cents Euros (EUR 8.300,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57492. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202076/227.
(140225906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Cavendish CEE Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.958.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seven of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Cavendish Limited, a limited company, established and existing under the law of the Cayman Islands, having its regis-

tered  office  c/o  Intertrust  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  190  Elgin  Avenue,  George  Town,  Grand  Cayman
KY1-9005, the Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK
186281,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, having her professional address at 5 rue Zénon Bernard, 4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 24, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Cavendish

CEE Investments S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles) and by any shareholders' agreement which may be entered
into from time to time between the Company's shareholders.

Art. 2. The Company may act as general partner of Cavendish-Peakside CEE Investments SCSp, a Luxembourg société

en commandite spéciale, and of any other partnership or company limited by shares established in Luxembourg or abroad,
as the case may be.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

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U X E M B O U R G

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law and subject always to any shareholders' agreement which may be entered into from time to time
between the Company's shareholders.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital, subject to any
shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the Company's shareholders.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with and subject
to any shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the Company's shareholders.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.

In  case  of  plurality  of  managers,  the  Board  of  Managers  may  elect  a  secretary  who  need  not  be  a  manager  or  a

shareholder of the Company.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another

manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.

In case of plurality of managers, the Board of Managers, subject to any shareholders' agreement which may be entered

into from time to time between the Company's shareholders, may only validly debate and take decisions if a majority of
its members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to

the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law and with the provisions of any shareholders' agreement which may be entered into from time to
time between the Company's shareholders.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

Subject to any shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the Company's sha-

reholders, the balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion
to their shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been fully subscribed and fully paid up in

nominal value by contribution in cash by Cavendish Limited, prenamed.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. Khaled Mohamed Balama, born on January 1, 1964 in Abu Dhabi, United Arab Emirates, having his professional

address at Al Bahar Towers1, C/70, Salam Street, Intersection with 19 

th

 Street, PO Box 61999, Abu Dhabi, United Arab

Emirates;

- Mr. Rupert Wingfield, born on June 21 in 1972, in London, United Kingdom, having his professional address at Al

Bahar Towers1, C/70, Salam Street, Intersection with 19 

th

 Street, PO Box 61999, Abu Dhabi, United Arab Emirates.

<i>Category B managers:

- Mr. Franciscus Welman, born on September 21, 1963 in Heerlen, the Netherlands, having his professional address

at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Patrick van Denzen, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, having his professional address at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jacob Mudde, born on October 14, 1969 in Rotterdam, the Netherlands, having his professional address at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

A COMPARU:

Cavendish Limited, une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois des Îles Cayman, ayant son

siège  social  chez  Intertrust  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  190  Elgin  Avenue,  George  Town,  Grand  Cayman
KY1-9005, les Îles Cayman et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Cayman sous le
numéro WK 186281,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle à 5 rue Zénon Bernard,

4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 novembre 2014.

5886

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cavendish CEE Investments S.à r.l.»

qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts) et
par tout pacte d'associés qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas échéant.

Art. 2. La Société pourra agir en tant qu'associé commanditaire de Cavendish-Peakside CEE Investments SCSp, une

société en commandite spéciale luxembourgeoise, ainsi que de toute autre entité établie à Luxembourg ou ailleurs, le cas
échéant.

La Société peut également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi et aux dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les
associés de la Société, le cas échéant.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société le

cas échéant, la Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

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U X E M B O U R G

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article
et de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas échéant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

En cas de pluralité de gérants, un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de

Gérance, et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

En cas de pluralité de gérants, et sous réserve des dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les

associés de la Société le cas échéant le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité
de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi et sous réserve des dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la
Société, le cas échéant.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas

échéant, le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire par Cavendish Limited, précité.

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

* M. Khaled Mohamed Balama, né le 1 janvier 1964 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, ayant son adresse professionnelle

au Al Bahar Towers1, C/70, Salam Street, Intersection avec 19 

th

 Street, PO Box 61999, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis;

* M. Rupert Wingfield, né le 21 juin 1972 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au Al Bahar

Towers1, C/70, Salam Street, Intersection avec 19 

th

 Street, PO Box 61999, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

<i>Gérants de Catégorie B:

* M. Franciscus Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui/celle-ci a signé le présent acte

avec Nous, notaire.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16628. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014203971/376.
(140229126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ArthroCare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 79.875.

In the year two thousand and fourteen, on twenty-eighth of November.,
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Smith &amp; Nephew USD Limited, a company validly existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at 15, Adam Street, London WC2N 6LA, United Kingdom and registered with the Companies House under number
01146741;

here represented by Mr. Cyrille TERES, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, by virtue of a power of attorney established on 19 November 2014.

The said power of attorney, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “ArthroCare Luxembourg S.à r.l.”, having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.875 (the “Company”), incorporated on December 20,
2000, pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 610 of August
8, 2001. The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed dated July 12,
2012 drawn up by a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2200 of September
5, 2012.

II. The Company’s share capital is set at twenty five thousand US Dollars (USD 25,000.00) represented by one thousand

(1,000) shares having a nominal value of twenty five US Dollars (USD 25) each.

III. The appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

The Sole Shareholder further resolves to amend the first paragraph of article four (4) of the Company’s articles of

association which shall henceforth read as follows:

Art. 4. (first paragraph). “The Company has its registered office in the municipality of Strassen.”
The Sole Shareholders notices a discrepancy between the English version and the French version of the Company’s

articles of association and decides to add a new third paragraph to the French version which shall henceforth read as
follows:

Art. 4. (new third paragraph). «L’adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par une

décision du Conseil d’Administration.»

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation with immediate effect of Mr Marc LIBOUTON of his mandate as

Category B Manager of the Company and grants him full discharge for the execution of his mandate until the date of the
present resolution for an unlimited period,

In replacement, the Sole Shareholder decides to appoint with immediate effect Mrs. Brigitte DENIS, born on April 12,

1966 in Rossignol (Belgium), professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg
as Category B Manager of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Strassen on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Est apparu:

- Smith &amp; Nephew USD Limited, une société de droit anglais et gallois ayant son siège social au 15, Adam Street,

Londres WC2N 6LA, Royaume Uni et enregistrée auprès de la «Companies House» sous le numéro 01146741;

dûment représentée par Monsieur Cyrille TERES, employée privée, demeurant professionnellement à 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen en vertu d’une procuration établie le 19 novembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualité, a demandé au notaire instrumentant d’acter que:
I. La partie comparante est l’associée unique (l’“Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à

Luxembourg sous le nom de “ArthroCare Luxembourg S.à r.l.”, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 79.875 (la “Société”), constituée le 20 décembre 2000 suivant un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 610 du 8 août 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié du 12 juillet 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2200 du 5 septembre
2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars des Etats Unis d’Amérique,- (USD 25.000,00) re-

présenté par mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des Etats Unis d’Amérique (USD
25) chacune.

III. La partie comparante, agissant ès-qualité, a demandé au notaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. En conséquence, et avec même effet, l’article quatre (4), premier alinéa est
modifié, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
L’Associée Unique constate une divergence entre la version anglaise et la version française des statuts de la Société

et décide d’ajouter un nouveau troisième alinéa à la version française qui aura la teneur suivante:

Art. 4. (nouveau troisième alinéa). «L’adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par

une décision du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’Associée Unique décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Marc LIBOUTON de son mandat

de Gérant de type B de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date
de la présente résolution.

En remplacement, l’Associée Unique décide de nommer avec effet immédiat Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril

1966 à Rossignol (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Lu-
xembourg en tant que Gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. TERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16407. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014203806/103.
(140228101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Yildiz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 7, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.752.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203749/10.
(140226912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Hog Farm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.002.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

- Mr. Olivier Bishop, born on January 30, 1977 in London, United Kingdom and having his address at 16, Randolph

Road, GB-W9 1AN London, United Kingdom,

- Mr. Sebastian Bishop, born on April 11, 1974 in London, United Kingdom and having his address at 43, Kensington

Park Gardens, GB-W11 2QT London, United Kingdom, and

- Mr. Sandro Reinhardt, born on May 20, 1963 in Aix-en-Provence, France and having his address at 3847, Glenridge

Drive, USA - CA-91423 Shermon Oak, Los Angeles, United States of America,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5 rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal respectively
on September 26, 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. It is noted that Ms. Bernadette Menu, holder of one (1) share in the share capital of the Company, died on August

19, 2014. The successor of this remaining share is Mr. John Andrew Bishop, which has been duly convened and informed
of the agenda of this meeting. Evidence thereof has been given to the undersigned notary.

All the shareholders or their legal representative have then been convened to this meeting and have had due notice

and knowledge of the agenda prior to this meeting.

II. The appearing persons are shareholders, holding ninety-nine (99) shares, representing together ninety-nine percent

(99%) of the share capital of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “Hog Farm S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 174002, established in Luxembourg pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary  residing  in Esch/Alzette,  Grand-Duchy of  Luxembourg, dated  December  15,  2012, published in  the

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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 405 dated February 19, 2013 and which bylaws have not been
amended since then.

III. The Company’s share capital is set at one hundred thousand Swiss Francs (CHF 100.000,00) represented by one

hundred (100) shares with a nominal value of one thousand Swiss Francs (CHF 1.000,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution of the Company and opening of its liquidation.
2. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established and existing under Luxembourg laws, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155181, as liquidator
of the Company, and fixation of his powers and responsibilities as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg
companies law.

3. Discharge to the managers for the exercise of their mandate until the date of this meeting.
V. The shareholders, after deliberation, take the following resolutions at unanimity of the present shareholders:

<i>First resolution

The shareholders resolve to dissolve anticipatively the Company and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg laws, having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
155181 as liquidator of the Company.

The shareholders resolve that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis

of the Luxembourg companies law. It may carry out all acts provided by article 145 without previous general meeting of
shareholders’ authorization except if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the

execution of their mandate until the date of the present meeting unless the liquidation reveals faults in the execution of
their duties.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

- Mr. Olivier Bishop, né le 30 janvier 1977 à Londres, Royaume-Uni et ayant son adresse au 16, Randolph Road, GB-

W9 1AN Londres, Royaume-Uni,

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U X E M B O U R G

- Mr. Sebastian Bishop, né le 11 avril 1974 à Londres, Royaume-Uni et ayant son adresse au 43, Kensington Park

Gardens, GB-W11 2QT Londres, Royaume-Uni, et

- Mr. Sandro Reinhardt, né le 20 mai 1963 à Aix-en-Provence, France et ayant son adresse au 3847, Glenridge Drive,

USA - CA-91423 Shermon Oak, Los Angeles, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé
le 26 septembre 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Mme Bernadette Menu, titulaire d’une (1) part sociale dans le capital social de la Société, est décédée le 19 août

2014. Le successeur de cette part, M John Andrew Bishop a été dûment convoqué et informé de l’ordre du jour de cette
assemblée. La preuve ayant été soumise au notaire instrumentaire.

Tous les associés ont été dûment convoqués et ont connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au

préalable.

II. Les personnes comparantes sont associés, détenant quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales, représentant ensemble

quatre-vingt-dix-neuf (99%) du capital social de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Hog Farm S.à r.l.» (ci-après la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 174002, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 405 en date du 19 février 2013, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

III. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Francs Suisses (CHF 100.000,00) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,00) chacune.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation volontaire.
2. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous

les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée après du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181, en tant que liquidateur de la Société
et fixation de ses pouvoirs et responsabilités tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi Luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.

3. Décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date de cette

assemblée.

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie

et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enre-
gistrée après du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181, en tant que liquidateur
de la Société.

Les associés décident que le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale des associés toutes les fois où celle-ci est requise.

Tout pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, afin de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en
nature ou en numéraire.

Il peut, en particulier, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens

tant meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs, le cas échéant donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions;
dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et
de  privilèges;  céder  tous  rangs  d'inscription;  faire  tous  paiements,  même  s'ils  n'étaient  pas  des  paiements  ordinaires
d'administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridic-
tions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

5894

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<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour

l’exercice de leur mandat jusqu'à la date de cette assemblée, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution
des tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16649. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014204300/159.
(140228749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

AEB Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 192.968.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Francis KESSELER notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Andrei Bryndikov, Co-owner of construction company, born on August 1, 1965 in St Petersburg, Russia, having

his personal address at Torreza 96/100, St Petersburg, Russia,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of one (1) proxy given on November, 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed

of establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of AEB Lu-

xembourg S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

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The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,00) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

In addition to the share capital, the Company shall have one or more capital contribution account(s) (each, a Capital

Contribution Account), into which any capital contributed by a shareholder in direct or indirect relation to a relevant
portfolio of assets or receivables constituting an investment may be transferred and the balance on which each corres-
ponding holder(s) has exclusive entitlement to. The Capital Contribution Account(s) is/are at the free disposal of the
shareholder(s), who shall freely decide on any movements relating thereto, either debit or credit, through ordinary
resolutions taken in compliance with Article 14.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case

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of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed- ealized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

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<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Mr. Andrei Bryndikov, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,400.- Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Manager

Mr. Andrei Bryndikov, Co-owner of construction company, born on August 1, 1965 in St Petersburg, Russia, having

his personal address at Torreza 96/100, St Petersburg, Russia.

<i>Category B Manager

Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 7,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

M. Andrei Bryndikov, co-dirigeant d'une entreprise de construction, né le 1 

er

 août 1965 à St Petersbourg, Russia,

ayant son adresse personnelle à Torreza 96/100, St Petersbourg, Russie,

ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée en novembre
2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AEB Luxembourg S.à r.l. qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

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La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

En plus du capital social, la Société a un ou plusieurs compte(s) d'apport en capitaux propres non rémunéré par des

titres (chacun, un Compte d'Apport), sur lesquels tout apport en capitaux propres non rémunéré par des titres effectué
par un associé en lien direct ou indirect avec un portefeuille d'actifs ou de créances spécifique constituant un investisse-
ment est crédité, et dont chaque détenteur a un droit exclusif.

Le(s) Compte(s) d'Apport est/sont à la libre disposition des associé(s), qui décident de tout mouvement y relatif, débit

ou crédit, par résolution ordinaire prise conformément à l'Article 14.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

M. Andrei Bryndikov, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.400,- Euros.

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A

M. Andrei Bryndikov, co-dirigeant d'une entreprise de construction, né le 1 

er

 août 1965 à St Petersbourg, Russia,

ayant son adresse personnelle à Torreza 96/100, St Petersbourg, Russie.

<i>Gérant de Catégorie B

M. Christophe Gaul, gérant, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg

2. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15514. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014203830/356.
(140229345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Fexo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 192.948.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Gilles CELIMENE, avocat, demeurant 18 rue des Bouleaux à L -8118, Bridel, Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «FEXO S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise et prester tous services administratifs, de gestion, d'organisation,
de management et de contrôle de toute entreprise ou société dans lesquelles elle détient une participation, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets
ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés,
le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans
lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-un

mille (31.000) actions, chacune d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

Les actions sont et restent nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

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L

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par son actionnaire unique.
Dans  l'hypothèse  d'une  pluralité  future  d'actionnaires  la  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois

membres au moins et qui élit un président dans son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil ou par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Il  est  expressément  prévu  que  la  titularité  de  chaque  action  représentative  du  capital  social  souscrit  pourra  être

exercée:

- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé "usufruitier" soit en nue-propriété par un actionnaire dénommé "nu-

propriétaire".

En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote attaché aux actions

appartient en tous les cas à l'usufruitier.

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société. Les usufruitiers ont seuls le droit aux
dividendes versés par la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par l'inscription dans le registre

des actionnaires:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;

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- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription

Les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par Monsieur Gilles CELIMENE, prénommé, et ont été

libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-
à-présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire  instrumentant,  qui  le  constate
expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1. La société étant composée d'un actionnaire unique, le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des com-

missaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Gilles CELIMENE, Avocat, né à Strasbourg, (France), le 22 mai 1957, demeurant 18, rue des Bouleaux, L-8118

Bridel.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle PELOUX, Avocate, domiciliée professionnellement au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
4. Le siège de la société est établi à 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gilles CELIMENE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204212/153.
(140228899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Zenit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203751/10.
(140227291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5904

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39 Investments S. à r.l.

5 T Invest S.A.

AEB Luxembourg S.à.r.l.

Alisa S.A., SPF

ArthroCare Luxembourg S.à r.l.

Cavendish CEE Investments S.à.r.l.

DC Overseas S.A.

DKTrans S.A.

Eleven Investment S.A.

Equity Partners S.A.

Fexo S.A.

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.

FR Alfajor Holdings S.à r.l.

Helpling Group Holding S.à r.l.

Hog Farm S.à r.l.

J F D S.à r.l.

La Surveillance Luxembourgeoise S.A.

Novell S.à r.l.

Primus Holding S.à r.l.

Progest Salaires S.à r.l.

Rani S.A.

Simply Thai

TB International Holdings I S.à r.l.

Terra Project S.A.

The Luxembourg Freeport Real Estate S.A.

Thorenc PV Holding S.à r.l.

VII Strand B S.à r.l.

Vistra Fund Holdings S.à r.l.

Vivalys S.A.

Welku S.A.

Wellness International Business &amp; Care S.A.

Wood International Holding S.A.

Yildiz S.à r.l.

Zenit Investments S.A.