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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 118

15 janvier 2015

SOMMAIRE

AP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5640

Dance-Atmosphere Luxembourg . . . . . . . .

5662

Dental-Ästhetik-Vosteen S.à.r.l. . . . . . . . . .

5621

DNH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5621

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5621

Faculté d'Ingénierie et de Recherche de

Solutions et Techniques . . . . . . . . . . . . . . .

5620

LUXEMBOURG INTERNATIONAL

HOLDING S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5628

OTMT Acquisition II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5618

Paradis Night Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5624

Partner Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5624

Patron Weghell V S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

5622

PepsiCo Finance Europe Limited . . . . . . . .

5623

Pinehurst Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

5623

Placer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5624

Port-Louis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5664

Praslin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5623

RP XVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5619

RP XX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5619

Rue de la Banque Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5618

Runova Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5619

Sanger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5619

SCEM Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5619

Sival International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5618

Skeed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5618

Slainte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5626

Société Anonyme des Bétons Frais . . . . . .

5629

Société de développement AGORA s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5620

Société de développement AGORA s.à r.l.

et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5620

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A. . .

5628

Société Le Muy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5629

Sogeval S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5618

Somaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5625

Somato S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5664

Sopura Sustainable Development Compa-

ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5627

Sopura Sustainable Development Compa-

ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5625

Sos Ambu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5620

Soverino International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

5625

Spanworx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5625

SP Futures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5624

Sport Engineering and Consulting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5626

SSKF Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5627

Stolzburg Developpement S.A. . . . . . . . . . .

5664

Takeoff Luxco 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5627

TaleWorlds Entertainment S.à r.l. . . . . . . .

5627

Tanklux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5626

Tethys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5622

Thundercat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5626

Twelve Redbud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5629

UM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5628

Universal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5630

Viager Life Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5622

Wagner City II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5621

5617

U X E M B O U R G

Sival International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.473.

Signature.

Référence de publication: 2014202034/10.
(140225573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Sogeval S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 164.104.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014202043/10.
(140225826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

OTMT Acquisition II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.879.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014203489/11.
(140226485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Rue de la Banque Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.738.

B. MONCAREY / D. VAN DEN BROECK
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014203580/11.
(140226668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Skeed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.039.

Luxembourg, le 17/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014202036/12.
(140225511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

5618

U X E M B O U R G

RP XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.580.

Signature.

Référence de publication: 2014203578/10.
(140227083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

RP XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.781.

Signature.

Référence de publication: 2014203579/10.
(140227102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Runova Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.939.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014203581/11.
(140226763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Sanger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.437.

SANGER INVESTMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014203612/11.
(140227086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SCEM Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.883.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 28 août 2014.

Le Conseil prend note de la démission de M. Stefan Wikberg en tant qu'Administrateur de la société à compter du 31

juillet 2014 et décide de ne pas le remplacer immédiatement.

Pour la société SCEM REINSURANCE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014203615/12.
(140226602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5619

U X E M B O U R G

Société de développement AGORA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 78.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203596/10.
(140226854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Société de développement AGORA s.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 78.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203597/10.
(140226867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Sos Ambu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.826.

Extrait de la décision de l'associé unique du 17 décembre 2014

Décision

L'associé unique décide de nommer un deuxième gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Nicolas SIEBEN-

SCHUH, demeurant à F-57600 Oeting, 231a, rue des Fauvettes. La société est valablement engagée par la signature
individuelle de chacun des gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203604/14.
(140227090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Faculté d'Ingénierie et de Recherche de Solutions et Techniques, Société Anonyme.

Siège social: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d'Epicea.

R.C.S. Luxembourg B 109.537.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement n° 689/2014 rendu en date du 10 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant

en matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société anonyme FACULTE D'INGENIERIE
ET DE RECHERCHE DE SOLUTIONS ET TECHNIQUES En anglais: FINDING INNOVATIVE AND RELIABLE SOLU-
TIONS AND TECHNIQUES, avec siège à L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d'Epicea, inscrite au RCS sous le numéro B 109.537.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH de Diekirch et liquidateur Maître

Christian HANSEN, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
Le liquidateur / Avocat à la Cour
6, Esplanade
L-9227 Diekirch

Référence de publication: 2014203139/20.
(140227173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5620

U X E M B O U R G

Dental-Ästhetik-Vosteen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 24, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 164.721.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203113/10.
(140227341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.154.

Les comptes annuels au 31/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014203118/10.
(140226524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

DNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 6, rue de Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 166.975.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 19 décembre 2014

Première et unique résolution:

L'assemblée décide de changer le siège social de 214, rue de Cessange L-1321 Luxembourg vers 6, rue de Chimay

L-1333 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014203129/13.
(140227236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Wagner City II, Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 54.460.

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 décembre 2014

L'an deux mille quatorze, le deux décembre, le conseil d'administration de la société WAGNER CITY II, susvisée, s'est

réuni, au siège social, et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Steven WAGNER, né le 17/12/1989 à Luxembourg, et

demeurant professionnellement à L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert, de son poste de Président du Conseil d'Ad-
ministration, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de nommer, Madame Denise FERRO, née le 01/05/1962 à Luxembourg, et demeu-

rant professionnellement à L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert, comme Présidente du Conseil d'administration.

Son mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2018.

Pour extrait conforme
Romain Wagner / Denise Ferro / Steven Wagner
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014203733/21.
(140226465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5621

U X E M B O U R G

Viager Life Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.957.

Par décision du Conseil de gérance du 12 novembre 2014, Madame Hélène CHALAMOVA, demeurant au 80 avenue

de France, F-74000 Annecy (France), a été cooptée au Conseil de gérance avec effet au 29 octobre 2014 pour une durée
indéterminée.

De ce fait le nombre de gérants est augmenté de deux (2) à trois (3).

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour: VIAGER LIFE HOLDING
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014203716/17.
(140227153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Tethys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.465.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire en date du 06 octobre 2014 au

siège social de la société

1. La démission de la société I.C. Dom-Com S. à r.l, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro RC B133127, et dont le siège social se trouve à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, de son poste
de Commissaire aux Comptes est acceptée.

2. Est appelé en remplacement à la fonction de Commissaire aux Comptes, la personne suivante:
Grant Thornton Lux Audit, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RC

B183652, et dont le siège social se trouve à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme
TETHYS INVEST S.A.

Référence de publication: 2014203695/18.
(140227145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Patron Weghell V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.592.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 17. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat als

Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 1. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203503/19.
(140227133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5622

U X E M B O U R G

PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 73.863.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Décembre 2014.

PepsiCo Finance Europe Limited
Paul Galliver
Manager

Référence de publication: 2014203522/14.
(140227332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Praslin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 145.581.

Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique du 02 novembre 2014

Démission de la société REVISORA S.A. de son mandat de Commissaire.
Nomination du nouveau Commissaire:
- la société FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

Le Commissaire est nommé pour un mandat d'une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 novembre 2014.

Pour PRASLIN S.A.
L'administrateur unique

Référence de publication: 2014203537/17.
(140227047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pinehurst Securities SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.625.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014

(l' «Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté, de Laurent Bélik et Alain Koch en tant qu'adminis-

trateurs de la Société avec effet au 14 décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

15 décembre 2014 et ce jusqu'à, l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

- Danielle Delnoije née le 14 Février 1974, à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

- Caroline Kinyua née le 22 Février 1978 à Nairobi, Kenya, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Valérie Schleimer née le 14 Novembre 1965, à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014203507/23.
(140226875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5623

U X E M B O U R G

Placer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 104.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203528/9.
(140226679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SP Futures S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.992.

Extrait des décisions de l'associé unique en date du 17 décembre 2014

Première Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet

immédiat.

Référence de publication: 2014203657/11.
(140227140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Paradis Night Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 75.936.

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

Décembre 2014

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 1

décembre 2014:

Résolutions:

1) Nomination du nouveau gérant technique, Monsieur DELEU Eugène, demeurant à F-57180 Terville 4, avenue des

Sapins

2) La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes des deux associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RADUCANU Marina-Daniela / DELEU Eugène.

Référence de publication: 2014203515/16.
(140226663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Partner Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.461.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire en date du 06 octobre 2014 au

siège social de la société

1. La démission de la société I.C. Dom-Com S. à r.l, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro RC B133127, et dont le siège social se trouve à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, de son poste
de Commissaire aux Comptes est acceptée.

B183652, et dont le siège social se trouve à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme
PARTNER INVEST S.A.

Référence de publication: 2014203518/18.
(140227139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5624

U X E M B O U R G

Soverino International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.287.

Extrait sincère et conforme
SOVERINO INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014203656/12.
(140227289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Spanworx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 98.620.

LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014203658/13.
(140226972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Somaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 11.808.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2014 que:
Le mandant du réviseur d'entreprise, DELOITTE S.A., est révoqué pour l'exercice 2014.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature

Référence de publication: 2014203650/14.
(140226518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SSDC S.A., Sopura Sustainable Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.688.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 2014

La cooptation avec effet au 15 mai 2013 de Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement Madame Corinne BITTERLICH,
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2014.

Certifié sincère et conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014203655/15.
(140226250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5625

U X E M B O U R G

Tanklux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 7.383.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203684/9.
(140226890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Sport Engineering and Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 108.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203660/9.
(140226593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Slainte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1714 Luxembourg, 15, Val de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 41.039.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 01/12/2014

Les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Le siège social sera transféré à partir du 01/01/2015 à l'adresse suivante:
15, Val de Hamm L-1714 Luxembourg

Philip MAC KENNA / John MOLLOY.

Référence de publication: 2014203637/13.
(140226819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Thundercat S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.903.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est Monsieur Christian KNAUFF, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ce mandat se terminera lors de l' assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014203674/23.
(140226831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5626

U X E M B O U R G

SSKF Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 80.221.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014203661/11.
(140226648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SSDC S.A., Sopura Sustainable Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.688.

SOPURA SUSTAINABLE DEVELOPMENT COMPANY S.A., EN ABREGE SSDC S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014203654/12.
(140226216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.899.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Takeoff Luxco 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014203667/15.
(140226394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

TaleWorlds Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.906.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés du 12 Novembre 2014.

Il a été décidé:
- de nommer comme nouveau gérant de la société à partir du 12 novembre 2014, pour une durée de cinq ans:
Mme Pascale Gilles, Chief Family Offïcer, demeurant professionnellement au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour TaleWorlds Entertainment S.à r.l.
Signature
Un mandataire ad hoc

Référence de publication: 2014203668/16.
(140228278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5627

U X E M B O U R G

UM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 192.042.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique en date du 17 décembre 2014

L'actionnaire unique décide de nommer 2 nouveaux administrateurs:
- Monsieur Thanh Liêm Nguyen, né le 15 novembre 1957 à Saigon, Vietnam, et demeurant professionnellement à 7,

in der Düerrwies, L-7305 Steinsel, aux fonctions de administrateur;

- Monsieur Murad Ikthiar, né le 26 août 1961 à Damas, Syrie, et demeurant professionnellement à 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra effet au 17 décembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014203707/17.
(140227346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 57.786.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 09 décembre 2014, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SER-
VICES S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour: SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014203644/18.
(140226942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.169.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 30 octobre 2014

Ratification de la cooptation de Madame Magali MICHELETTI, au poste d'Administrateur de la société.
Démission de Mr. Guy Baumann, au poste d'administrateur et Président de la société.
Nomination de Monsieur Eric BREUILLE, né le 26/04/1960 à Châteauroux (France), demeurant professionnellement

au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour: LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014203392/19.
(140227229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

5628

U X E M B O U R G

Société Anonyme des Bétons Frais, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 6.752.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 décembre 2014 au siège de la Société.

Résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Frank Halmes en tant qu'administrateur de la Société.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean Louis Rairoud administrateur pour un terme d'une durée de

six (6) ans, venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

L'adresse professionnelle de Monsieur Rairoud est à 3, Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202038/14.
(140226094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Twelve Redbud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.278.

Par résolutions prises en date du 12 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafai Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet au 15 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérante, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202074/15.
(140225722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Société Le Muy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 30.781.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 05 novembre 2014

L'Assemblée Générale nomme administrateur en remplacement de PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., N° RC B 22569,

43, rue Emile Lavandier L-1924- Luxembourg:

- Me Thierry REISCH, avocat à la cour, demeurant professionnellement 12, rue Jean l'Aveugle L-1148- Luxembourg

en tant que administrateur.

1) L'Assemblée générale renomme administrateurs pour une durée de 3 ans:
- Me Georges CLOOS, docteur en droit, né le 29.05.1934 à Mersch, demeurant professionnellement à 43, rue Emile

Lavandier L-1924-Luxembourg

- Me Claude PAULY, avocat à la cour, né le 07.08.1964 à Dudelange, demeurant professionnellement à 43, rue Emile

Lavandier L-1924-Luxembourg

- Me Thierry REISCH, avocat à la cour, né le 31.03.1968 à Pétange, demeurant professionnellement à 12, rue Jean

l'Aveugle L-1148- Luxembourg

L'Assemblée générale, renomme Commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans:
- M. Robert ELVINGER, expert comptable, né le 28.08.1939 à Luxembourg demeurant à 16, Val Ste Croix L-1370-

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2014202042/25.
(140225244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

5629

U X E M B O U R G

Universal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 192.857.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared

LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., in abbreviated form LOMAC S.A., a “société anony-

me” with registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 22.206

here represented by Mr. Laurent BARNICH, companies director, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which shall remain attached to these minutes in order to be registered

with these,

which proxy have been initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10

, 1915, on commercial companies, as

amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "Universal Holding S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the same municipality by a resolution of the board of directors of

the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The object of the Company is to hold the shares in subsidiaries and to support such subsidiaries either by providing

parent company administrative services (e.g legal, accounting, etc. services) or by providing services related to the activities
of the subsidiaries.

4.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents

of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of
investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to or receive from companies in which the Company has
a direct or indirect participation or which form part of the group of companies to which the Company belongs, any
assistance, loans, advances and guarantees.

4.3 The Company may borrow funds in any way permissible by law. The Company may engage in any transactions

involving immovable and movable property. The Company may further engage and execute any operations which pertain
directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

4.4 The Company may carry out commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its object.

5630

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (31,000.-EUR) consisting of one thousand (1,000)

ordinary shares without par value.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
6.4 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the "Others

Shareholders") which have a preemption right.

If one shareholder (the "Selling Shareholder") wants to sell his/her shares, he/she shall provide to the Others Share-

holders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a third Party (the "Third Party").
Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential purchaser, the price (which shall
not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net equity is equal to the issued
capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total net equity will be based
on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be less of six (6) months) and
irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price.

The Others Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions

mentioned in the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty
(30) days from the date of receipt of the written notice.

Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of

pre-emption.

In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the

participation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining sharehol-
ders not exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining
shareholders. Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the
right of pre-emption is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders
by balloting.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Monday of the month of June. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going

5631

U X E M B O U R G

basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the Shareholders

will be taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the
Meeting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part

5632

U X E M B O U R G

or all the stake held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior
written consent of the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and
8.4 of the present Articles of incorporation.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

13.3 The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company; in their function as simple mandatories,
they are responsible only for the execution of their mandate. The Company will have to compensate any director or
agent and his heirs, executant and managing, for all damage or compensations having to be paid by him/her as well as the
expenditure or the costs reasonably engaged by him/her, consequently or in relation to any action, lawsuit or procedures
by the way of which he/she could be involved because of his/her quality or old quality of manager or agent of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company where the Company is a Shareholder or a creditor, as long as
this engagement is in conformity with the Articles of the Company and the applicable provisions of the Law of August 10

, 1915, as modified (the “Law”).

The rights of compensation shall not exclude from other rights to which such director or agent could claim.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.

Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d’entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of directors is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of directors showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for

5633

U X E M B O U R G

this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10

, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2015.

The first annual General Meeting will be held in 2016.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed to

and paid up

in EUR

LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . .

1,000 EUR 31,000.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 EUR 31,000.-

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty one

thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand one hundred euro
(1,100.-EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, acting in the above stated capacities, repre-

senting the whole of the share capital, passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following person is appointed as Director:
- Mr. René FALTZ, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
3. the following person is appointed as statutory auditor:
- ERACO Ltd, with registered office at Tortola Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town;
4. that the terms of office of the Director and of the statutory auditor will expire at the annual General Meeting of

the Company of the year 2020; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.

5634

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire, de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., une société anonyme ayant

son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 22.206,

ici représenté par M. Laurent BARNICH, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée sous seing privé,
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et notamment celle du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les
Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Universal Holding S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la même commune par simple décision du conseil d’administration de

la Société (le Conseil d’Administration) ou, dans le cas d’un administrateur unique (l’Administrateur Unique) par une
décision de l’Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir les actions de ses filiales et d’assister ses filiales soit en fournissant des services

administratifs (juridiques, comptables, etc.) ou en fournissant des services en relation avec les activités exercées par ses
filiales.

4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs

mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobi-
lières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.

4.3 La Société peut emprunter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans n'im-

porte quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles... La Société peut enfin s'engager dans n'importe
quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.

4.4 La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions

ordinaires sans valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5635

U X E M B O U R G

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
6.4 Toute cession/vente d’actions est soumise à l’approbation unanime de tous les autres actionnaires (les "Autres

Actionnaires") qui bénéficient d’un droit de préemption.

Si un des actionnaires (le "Cédant") désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit aux Autres Actionnaires son

intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le "Tiers"). La notification indiquera le nombre d’actions à céder/vendre,
le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du montant total des fonds propres. Les fonds
propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de l’exercice en cours, les réserves et les
bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d’une situation de moins de six (6) mois et certifiée par
le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres actionnaires au prix proposé.

Les Autres Actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés

dans la notification, pour autant qu'ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d’un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.

Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l’exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au

nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, l’excédent d’actions sera, à défaut
d’accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.

Art. 7. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n’a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la compétence
exclusive pour autoriser au conseil d’Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.

7.3 L’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de
juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

7.4 L’Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n’en est

pas disposé autrement dans les présents Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix

5636

U X E M B O U R G

8.3 Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des Actionnaires sera prise par une

majorité simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l’Assemblée.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Ac-
tionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas
besoin d’être actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d’administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assem-

blée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration, excepté en cas de vente de tout ou partie d’une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas
le Conseil d’Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement
aux conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.

5637

U X E M B O U R G

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur

ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

13.3 L’administrateur ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

La Société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés
par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait
être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la
Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 14. Conflit d’intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil d’Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant.

15.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l’assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil d’administration est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil d’administration faisant apparaître que les fonds disponibles pour la

distribution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

5638

U X E M B O U R G

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires s'en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée . . . . . . . . .

1.000 EUR 31.000,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 EUR 31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique

Et à l’instant, la comparante, ès-qualités qu'elle agisse, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de la Société:
- M. René FALTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes:
- ERACO Ltd, une société ayant son siège social à Tortola Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town;

4. le mandat de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2020; et

5. le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état civil et résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59251. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

5639

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202096/554.
(140225861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

AP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.722.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HIG Luxembourg Holdings 53, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 188.313,

Duly represented by Ms. Peggy SIMON, notary's clerk, residing professionally in Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. the appearing party is the sole shareholder ("Sole Shareholder") of AP Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 24 September 2014, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register under number B 190.722 ("Company");

II. The Company's share capital is currently set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) divided into

twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each;

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the nominal value of the shares of the Company;
2. Creation of six (6) classes of shares namely: the Ordinary shares, the Class A shares, the Class B shares, the Class

C shares and the Class D shares and the Class E Shares, all having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01-) within
the corporate capital of the Company and relevant reallocation of existing shares within the newly created classes; and

3. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company.
4. Appointment of managers
5. Powers and authorisations
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to reduce the nominal value of the shares in the Company from one Euro (EUR 1)

to one Euro cent (EUR 0.01) without affecting the amount of the share capital of the Company and, as a result thereof,
(ii) to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a nominal value of one Euro
(EUR 1) each into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form having a nominal value
of one Euro cent (EUR 0.01) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create (6) classes of shares within the corporate capital, of the Company namely:

the Ordinary shares, the class A shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D shares and the Class E shares,
of one Euro cent (EUR 0.01-) each and to reallocate the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
shares of the Company as follows:

(i) one million two hundred and forty-nine thousand four hundred (1,249,400) existing shares, into one million two

hundred and forty-nine thousand four hundred (1,249,400) Ordinary shares, of one Euro cent (EUR 0.01) each;

(ii) hundred (100) existing shares, into hundred (100) Class A shares, of one Euro cent (EUR 0.01-) each;
(iii) hundred (100) existing shares, into hundred (100) Class B shares, of one Euro cent (EUR 0.01-) each;
(iv) hundred (100) existing shares, into hundred (100) Class C shares, of one Euro cent (EUR 0.01-) each;
(v) hundred (100) existing shares, into hundred (100) Class D shares, of one Euro cent (EUR 0.01-) each; and
(vi) two hundred (200) existing shares, into two hundred (200) Class E shares, of one Euro cent (EUR 0.01-) each.

5640

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company ("Articles").
The appearing party, represented as stated here-above, has thus requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing restatement of the Articles:

I - Definitions - Name - Registered office - Object - Duration

1. Definitions. The following capitalized terms used in the articles of association ("Articles") shall have the following

meanings:

"Affiliate" means, with respect to a specified Person, any Person that directly or indirectly controls, is controlled by,

or is under common control with, the specified Person; it being understood that, for purposes of this definition of
"Affiliate," the term "control" means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction
of the management and policies of a Person, whether through ownership of voting securities, by contract or otherwise.
The term Affiliate also includes in respect of a Person which is an individual a marital or family relationship;

"Articles" means these articles of association as amended from time to time;
"Board" means the board of Managers of the Company from time to time;
"Business Day" means a day other than a Saturday, a Sunday or a public holiday, on which banks are open for general

business in Paris and Luxembourg;

"Call Option" means the call option entered into at the date hereof between MI, Laurent LEVAUX and HIG in relation

to the Securities;

"Change of Control" means any transaction, including but not limited to any direct or indirect Transfer of Shares as a

result of which HIG would cease to hold, directly or indirectly, more than 50 per cent of the voting rights of the Company;

"Chairman" means the chairman of the Board appointed pursuant to article 14 of these Articles;
"Class A Manager" means any Class A Manager proposed from time to time for appointment by the holder of the Class

D Shares pursuant to article 12 of these Articles;

"Class B Manager" means any Class B Manager proposed from time to time for appointment by the holder of the Class

A Shares pursuant to article 12 of these Articles;

"Class C Manager" means any Class C Manager proposed from time to time for appointment by the holder of the

Class D Shares pursuant to article 12 of these Articles;

"Completion Date" means the date on which the acquisition by the Company of the debts and the entire share capital

of the Investment has been completed;

"Daily Manager" means the Manager in charge of the day to day management of the Company as may be designated

as such pursuant to article 14 of these Articles;

"Daily Management" has the meaning ascribed to such term in article 13.2;
"Euro" and "EUR" means the lawful currency of the Member States of the European Community that have adopted

the EURO;

"Executive" means (i) any employee, manager, director or officer Laurent LEVAUX (or MI) as well as (ii) any person

providing the same services as an employee, manager, director or officer of the Group through a services provision
contract entered into with a company controlled by such person;

"Exit" means the Transfer by HIG of all, but not part, of its Shares;
"Group" means the Company, and any of its direct or indirect subsidiaries;
"Group Companies" means the partnerships (whether general or limited), limited liability companies, corporations,

companies, trusts, estates, associations, nominees or other entities forming part of the Group and the term "Group
Company" means any of them;

"HIG" means HIG I and HIG II;
"HIG I" means HIG Capital France FCPR, an investment fund (fonds professionnel de capital investissement) governed

by articles L. 214-159 et seq. of the French Monetary and Financial Code, managed by HIG European Capital Partners, a
limited liability company (société par actions simplifiée) incorporated and existing under the laws of France, having its
registered office at 44, avenue George V, 75008 Paris, France and registered with the Trade and Companies Register
under number 494 945 660 RCS Paris;

"HIG II" means HIG Capital France II FPCI, an investment fund (fonds professionnel de capital investissement) governed

"Holders' Agreement" means any holders agreement (or similar agreement), relating to, inter alia, the Company en-

tered into from time to time between, among others, the Shareholders;

5641

U X E M B O U R G

"Investment" means Aviapartner Holding NV, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

Belgium, having its registered office at Luchthaven Brussel Nationaal, B-1930 Zaventem, Belgium, registered with the
Crossroads Bank for Enterprises under number 0432 388 386;

"Law" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
"Lock-Up Period" has the meaning ascribed to such term in article 8.4;
"Lys Conseil" means Lys Conseil, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of Belgium, having its registered office at 23, avenue du Maréchal, 1180 Uccle, and registered with
the Crossroads Bank for Enterprises under number No: 473 618 039;

"Managers" means the managers of the Company from time to time, irrespective to their class, and the term "Manager"

means any one of them;

"Manco" means AP Management, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B190.723;

"MI" means Marechal Invest SPRL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Belgium, having its registered office at 23, avenue du Maréchal, 1180 Uccle, and registered
with the Crossroads Bank for Enterprises under number 0811.470.524;

"Offer" means a firm offer from an independent third party, acting in good faith, or from a Shareholder to acquire all

or part of the then issued Securities;

"Other Shareholders" means the Shareholders other than HIG and/or its Affiliates, acting as Shareholders of the

company

"Permitted Transfer" means:
(a) a Transfer of Shares by HIG to any of its Affiliates, provided that the transferee irrevocably undertakes, prior to

that Transfer, to retrocede (which retrocession should also constitute a Permitted Transfer) such Shares to HIG in the
event that said Affiliate ceased to be an affiliate of HIG;

(b) any Transfer between HIG I and HIG II;
(c) a Transfer of twenty percent (20%) or less of the Shares held by HIG to one or several third parties within eighteen

(18) months from the Completion Date;

(d) a Transfer of Shares by HIG to Manco;
(e) a Transfer of Shares by HIG to an Executive or to any manager, director or employee of any entity forming part

of the Group;

(f) a Transfer of Shares by Manco in case of exercise of a Call Option;
(g) a Transfer of Shares between Laurent LEVAUX and/or MI and/or Lys Conseil;
(h) a Transfer of Shares by any of the Shareholders in case of Exit, provided that such Transfer is carried out in

accordance with the provisions of any Holders' Agreement;

(i) a Transfer of Shares by any of the Holders as a result of the exercise of a Preemption Right or a Tag-Along Right;
(j) any Transfer of Shares resulting from the exercise by HIG of the Put Option;
(k) any Transfer of Shares subject to the prior written consent of all the Shareholders; or
(l) the Transfer of the Class C Shares to Paul Whelan;
"Person" or "Persons" means any individual, partnership (whether general or limited), limited liability company, cor-

poration, company, trust, estate, association, nominee or other entity;

"Pre-emption Right" means the pre-emption right granted by priority to (i) MI, (ii) Manco and (iii) HIG in the event of

a contemplated Transfer of Shares by MI or Manco, as the case may be, on the basis of an Offer, as provided for in article
9;

"Put Option" means the put option granted by Laurent LEVAUX to HIG in relation to, inter alia, the Shares held by

HIG;

"Securities" means any instrument which may be issued from time to time by the Company including, for the avoidance

of doubt, the Shares;

"Shareholders" means any Shareholder of the company from time to time;
"Shares" means the shares of the Company issued from time to time, the rights and restrictions attached to which are

set out in the present Articles and the Law;

"Special Shares" means the Class A shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D shares and the Class E

shares issued by the Company;

"Tag Along Right" means the tag along right granted to any Shareholders in the event of a contemplated Transfer of

Shares by HIG, as provided for in article 10;

"Transfer" means the transfer of any right or obligation and in the context of Securities includes, without limitation:
(a) all transfers, sales or assignments of partial (e.g. jouissance, usufruit or nue-propriété) or full title by any legal means;

5642

U X E M B O U R G

(b) any gratuitous or onerous transfer even if the transfer is made pursuant to a public auction ordered by a Court;
(c) any transfer which is the result of any contribution, apport partiel d'actif, merger or spin-off (scission) or similar

transaction, loan, enforcement of a pledge;

(d) any transfer pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves or profits, any transfer of

preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contribution in cash or individual waiver of
such preferential subscription rights in favour of identified Persons;

(e) any transfer pursuant to a reduction of share capital; and
(f) any convention de croupier; the words "transfer" and "transferee" shall be construed accordingly;

2. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AP

Holding S.à r.l. ("Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the Law.

3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board. The registered office may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single Shareholder or
the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

4. Object.
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other Intellectual Property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

4.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

5. Duration.
5.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
5.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II - Capital - Transfers

6. Capital.
6.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) represented by:
6.1.1 one million two hundred and forty-nine thousand four hundred (1,249,400) Ordinary shares, having a nominal

value of one Euro cent (EUR 0,01) each ("Ordinary Shares");

6.1.2 hundred (100) Class A shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) ("Class A Shares");
6.1.3 hundred (100) Class B shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) ("Class B Shares");
6.1.4 hundred (100) Class C shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) ("Class C Shares");
6.1.5 hundred (100) Class D shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) ("Class D Shares"); and
6.1.6 two hundred (200) Class E shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each ("Class E Shares");

5643

U X E M B O U R G

all subscribed and fully paid-up.
6.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

7. Shares.
7.1 Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company as may be agreed

between the Shareholders from to time.

7.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Shares transfer.
8.1 If there is no more than one Shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
8.2 If there is more than one Shareholder, no Shareholder shall Transfer any Share or any interest in any Share, unless

otherwise provided in any Holders' Agreement and except in case of a Transfer carried out by HIG or a Permitted
Transfer, which Transfers are subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least
three quarters of the share capital of the Company in accordance with the Law.

8.3 If there is more than one Shareholder, any Transfer of Shares (including a Permitted Transfer) by a Shareholder

shall be subject to a written notice of such proposed Transfer addressed to all other Shareholders, served at least 10
Business Days prior to the proposed Transfer, containing (i) the identity of the potential transferee and the person
controlling it, (ii) an indication of the number of Shares to be acquired by the potential transferee, (iii) the price offered
for such Shares (or, in case of payment in kind, the value of the assets to be transferred in consideration for the Transfer
and the valuation method), and (iv) the allocation of the purchase price for each class of Shares in case of Transfer of
Shares of different classes.

8.4 If there is more than one Shareholder and except in case of a Permitted Transfer, no Other Shareholders shall

Transfer any of their Shares for a period expiring on the earlier of (i) the 10

anniversary of the Completion Date or

(ii) the date on which HIG cease to hold Securities ("Lock-Up Period").

8.5 At the end of the Lock-Up Period any Transfer of Shares shall be made in accordance with the provisions of any

Holders' Agreement and the Other Shareholders shall be entitled to Transfer their Shares, subject, in any case, to the
Preemption Right and Tag Along Right or any similar rights provided for by articles 9 and 10 and subject to complying
with the provisions of any Holders' Agreement.

8.6 A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

8.7 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
8.8 A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

8.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

9. Pre-emption right.
9.1 Except in case of a Permitted Transfer, if any of the Other Shareholders wishes to Transfer all or part of its Shares

on the basis of an Offer (each a "Transferor") after the expiry of the Lock-Up Period, the relevant Transferor shall give
simultaneous notice ("Transfer Notice") in writing to:

9.1.1 MI (for the purpose of this article 9, the "First Party"),
9.1.2 ManCo (for the purpose of this article 9, the "Second Party"), and
9.1.3 HIG (for the purpose of this article 9, the "Third Party"),
(the First Party, the Second Party and the Third Party, collectively, the "Beneficiaries of the Pre-emption Right")
of its intention to Transfer all or part of its Shares.
9.2 The Transfer Notice shall provide for (i) the proposed Transfer price, (ii) the terms and conditions for such Transfer

and (iii) the full identity, including name and address, of the contemplated transferee ("Transferee").

9.3 Upon receipt of a Transfer Notice, the First Party shall be entitled to acquire, in priority, all and not part of the

Shares which the Transferor intends to Transfer for the same proposed Transfer price and on the same terms and
conditions. If the First Party does not exercise its rights under this article 9, the Second Party shall be entitled to do so.
If neither the First Party nor the Second Party exercise their rights under this article 9, the Third Party shall be entitled
to do so.

9.4 If any of the First Party, Second Party or Third Party wishes to acquire the Shares which the Transferor intends

to Transfer following receipt of a Transfer Notice to its attention, it shall notify the Transferor in writing of its intention
to do so, within ten (10) Business Days following the date of delivery of the Transfer Notice ("Acceptance Notice").

9.5 If no Acceptance Notice has been received within the relevant period set forth under article 9.4 from the First

Party, the Second Party or the Third Party, such Transferor shall be authorised to sell all or part of its Shares as described

5644

U X E M B O U R G

in the Transfer Notices to the Transferee for the same proposed Transfer price and on the same terms and conditions
as those contained in the Transfer Notices.

9.6 Any Transfer to one of the Beneficiaries of the Pre-emption Rightunder this article 9 shall be completed within

thirty (30) Business Days following the date of the Acceptance Notice (inclusive) with respect to a Transfer to any of the
First Party, Second Party or Third Party ("Transfer Cut-Off Date"). Once the Transfer Cut-Off Date has passed, the Pre-
emption Right granted to the Beneficiaries in order to acquire the Shares from the Transferor in accordance with this
article 9 shall lapse. The Transferor shall be entitled to complete the Transfer of its Shares contemplated under article
9.1 up to sixty (60) Business Days from the Transfer Cut-Off Date.

10. Tag along right.
10.1 If HIG intend to directly or indirectly Transfer its Shares which would result in a Change of Control ("Proposed

Transfer 1") to one or several third parties (each a "Total Tag Buyer"), HIG shall not be entitled to Transfer such Shares
and no such Shares shall be capable of being purchased or Transferred unless the Total Tag Buyer shall have offered ("Tag
Offer 1") to purchase from each of the Other Shareholders all, but not part, of their Shares ("Tagged Shares 1") at the
same price and on the same terms and conditions as HIG.

10.2 Except in case of a Permitted Transfer and subject to article 10.1, if HIG intend to Transfer Shares to one or

several third parties (each a "Proportional Tag Buyer", together with the Total Tag Buyers, the "Tag Buyers") (the "Pro-
posed Transfer 2" and, together with the Proposed Transfer 1, the "Proposed Transfer" and each of them a "Proposed
Transfer"), HIG shall not be entitled to Transfer such Shares and no such Shares shall be capable of being purchased or
Transferred unless the Proportional Tag Buyer shall have offered (the "Tag Offer 2" and, together with the Tag Offer 1,
the "Tag Offers" and each of them a "Tag Offer") to purchase the Shares (the "Tagged Shares 2" and, together with the
Tagged Shares 1, the "Tagged Shares") from MI in the proportion equal to the number of Shares Transferred by HIG per
type of Shares divided by the aggregate number of such type of Shares issued by the Company, it being specified that the
number of Tagged Shares shall be rounded down to the lower whole number. In the event MI does not hold the type of
Shares concerned by the Transfer, MI shall be entitled to Transfer the portion of its Special Shares for a proportion which
is equal to the highest proportion by type of Shares Transferred by HIG.

10.3 A Tag Offer shall be made by notice specifying:
10.3.1 the identity of the Tag Buyer;
10.3.2 the number of Shares that HIG are proposing to Transfer to the Tag Buyer and the proportion that this bears

to HIG's total holding of Shares of such type and the number of Shares that the Tag Buyer is therefore offering to purchase
from the Other Shareholders;

10.3.3 the amount and form of consideration and the proportion of cash and/or securities that the Tag Buyer is

proposing to pay for each of those Shares (determined in accordance with article 10.4);

10.3.4 the proposed, place, date and time of transfer;
10.3.5 a time (being not less than ten Business Days) within which the offer, if not accepted, shall be deemed to be

declined (the "Offer Period"); and

10.3.6 to the extent not set out in the accompanying documents, any other terms and conditions of sale on which the

Tag Buyer is proposing to purchase the Tagged Shares;

and shall be accompanied by all documents required to be executed by the Other Shareholders if they accept the Tag

Offer.

10.4 The amount of consideration and the proportion of cash and/or securities for which the Tag Buyer shall offer

and is proposing to pay for each of the Tagged Shares shall be the same as that offered and to be paid for each of HIG's
Shares being transferred to the Tag Buyer pursuant to the Proposed Transfer, save that the actual amount of consideration
which HIG and the Other Shareholders accepting the Tag Offer (the "Accepting Shareholders") shall receive for the
Shares they are transferring shall be allocated among themselves in accordance with the provisions of any Holders'
Agreement.

10.5 If any of the consideration to be paid by the Tag Buyer is to be deferred or is otherwise not payable until after

completion of the sale of the HIG's Shares and the Tagged Shares to the Tag Buyer (or as the Tag Buyer may direct), any
initial consideration to be paid at the time of such completion shall be allocated to HIG and the Accepting Shareholders
in accordance with the provisions of any Holders' Agreement, and if, and to the extent that, any deferred or other
consideration is subsequently to be paid by the Tag Buyer, it shall be allocated to HIG and the Accepting Shareholders
in accordance with the provisions of any Holders' Agreement taking into account any prior allocations of consideration
that have already occurred.

10.6 For the avoidance of doubt, "total consideration" for the purposes of this article 10 shall be construed as meaning

the value or worth of the total consideration regardless of the form of the total consideration and shall exclude any offer
to subscribe for or acquire any share, debt instrument, preferred equity certificate or other security in the capital of any
Tag Buyer made to a Shareholders which is in addition to the consideration proposed to be paid by the Tag Buyer for
the Shares.

10.7 Subject to article 10.4 to article 10.6 and to the provisions of any Holders' Agreement, the Tagged Shares shall

be acquired on the same, or no more onerous, terms and conditions (including the same, or no more onerous, repre-

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sentations, warranties, covenants, undertakings, indemnities and requirements relating to contributing to any retention
(if any)) for which HIG are selling their Shares, disregarding any terms and conditions which are not directly related to
the Proposed Transfer.

10.8 In case of a Proposed Transfer, if some or all of the Other Shareholders do not accept the Tag Offer within the

Offer Period, the Accepting Shareholders and HIG shall be entitled to sell to the Tag Buyer (in addition to the Shares
they are already selling pursuant to the Proposed Transfer) an additional amount of Shares (the "Additional Shares") up
to the total number of Shares set out in the Tag Offer that the Tag Buyer is willing to purchase from the Other Share-
holders (as nearly as possible without involving fractions), as follows:

10.8.1 pro-rata to their holdings of Shares immediately prior to the Tag Offer; and
10.8.2 on terms and conditions no more favourable to the Accepting Shareholders and HIG than those stated in the

original Tag Offer.

10.9 HIG may round up or down fractional entitlements of the Accepting Shareholders and HIG under article 10.8,

provided that the number of Shares sold to the Tag Buyer does not exceed the total number of Shares set out in the Tag
Offer and such rounding does not result in a Shareholder selling more Shares than it has indicated it is willing to sell.

10.10 Completion of the sale and purchase of any Tagged Shares in respect of which the Tag Offer has been accepted

and any Additional Shares (the "Tag Completion Date") shall be conditional upon, and shall take place on the same date
and at the same time and place as, the completion of the Proposed Transfer (unless any of the Accepting Shareholders
and the Tag Buyer agree otherwise), save that if any Accepting Shareholder fails to comply with its obligations under
Clause 10.11 on or before the completion of the Proposed Transfer:

10.10.1 the completion of the Proposed Transfer may be made without the completion of the sale and purchase of

that Accepting Holder's Tagged Shares (provided that it shall be on no more favourable terms and conditions to the
Proposed Sellers than those stated in the original Tag Offer); and

10.10.2 the Tag Buyer shall not be under any further obligation to purchase those Tagged Shares.
10.11 On or before the Tag Completion Date, each Accepting Holder and HIG shall deliver to the Company:
10.11.1 a duly executed share transfer agreement in respect of the Tagged Shares and Additional Shares (as the case

may be) (in a form agreed by HIG); and

10.11.2 any other related documents required by HIG to be executed by the Accepting Shareholders.

11. Drag along right.
11.1 If HIG (the "Dragging Shareholder") wish to transfer at arm's length condition (whether through a single trans-

action or a series of related transactions) all of the Shares registered in its name to a bona fide third party purchaser (the
"Drag Buyer"), HIG shall have the right by written notice (the "Drag Along Notice") to each of the Other Shareholders
(the "Dragged Shareholders") to require all such Dragged Shareholders to sell and transfer all their Shares (the "Dragged
Shares") free and clear from all liens, charges and encumbrances and together with all rights attaching to them and with
full title guarantee to the Drag Buyer (or as the Drag Buyer may direct) in accordance with the provisions of this Clause
11.

11.2 A Drag Along Notice may be given to the Dragged Shareholders at any time before the completion of the transfer

of the Dragging Shareholders' Shares to the Drag Buyer (or as the Drag Buyer may direct) and shall specify:

11.2.1 that the Dragged Shareholders are required to transfer all their Shares pursuant to this Clause 11;
11.2.2 the identity of the Drag Buyer (and, if relevant, the transferee(s) to whom the Drag Buyer directs the Dragged

Shares are to be transferred);

11.2.3 the amount (if any) and form of consideration for which the Dragged Shares are to be transferred (determined

in accordance with Clauses 11.4 to 11.6);

11.2.4 the proposed, place, date and time of transfer; and
11.2.5 (e) to the extent not set out in the accompanying documents, the other terms and conditions of sale to which

the Dragged Shareholders are required to adhere (determined in accordance with Clause 11.7), and

11.2.6 shall be accompanied by all documents required to be executed by the Dragged Shareholders to give effect to

the relevant transfer.

11.3 A Drag Along Notice may be revoked by HIG at any time prior to the completion of the sale and purchase of

the Dragged Shares by notice to the Dragged Shareholders.

11.4 The amount of the consideration and the proportion of cash and/or securities for which the Dragged Shareholders

shall be obliged to sell each of their Dragged Shares shall be that to which they would be entitled if the aggregate value
of the total consideration to be paid by the Drag Buyer for all of the Dragging Shareholders' Shares and the Dragged
Shares as a whole was allocated to the Dragging Shareholders and the Dragged Shareholders in accordance with the
provisions of any Holders' Agreement.

11.5 If any of the consideration to be paid by the Drag Buyer is to be deferred or is otherwise not payable until after

completion of the sale of the Dragging Shareholders' Shares and the Dragged Shares to the Drag Buyer (or as the Drag
Buyer may direct), any initial consideration to be paid at the time of such completion shall be allocated to the Dragging
Shareholders and the Dragged Shareholders in accordance with the provisions of any Holders' Agreement, and to the

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extent that, any deferred or other consideration is subsequently to be paid by the Drag Buyer it shall be allocated to the
Dragging Shareholders and the Dragged Shareholders in accordance with the provisions of any Holders' Agreement taking
into account any prior allocations of consideration that have already occurred.

11.6 For the avoidance of doubt, "total consideration" for the purposes of Clause 11 shall be construed as meaning

the value or worth of the total consideration regardless of the form of the total consideration and shall exclude any offer
to subscribe for or acquire any share, debt instrument, preferred equity certificate or other security in the capital of any
Drag Buyer made to a Shareholder which is in addition to the consideration proposed to be paid by the Drag Buyer for
all the Shares.

11.7 Subject to Clauses 11.4 to 11.6 and to the provisions of any Holders' Agreement or any other similar agreement

which may have been entered into among the Shareholders from time to time, the Dragged Shares shall be acquired on
the same, or no more onerous, terms and conditions (including the same, or no more onerous, representations, war-
ranties, covenants, undertakings, indemnities and requirements relating to contributing to any retention (if any)) for which
(i) where there are Dragging Shareholders with the same class of Shares as the holder of the relevant Dragged Shares,
those Dragging Shareholders; or (ii) otherwise, HIG, are selling their Shares, disregarding any terms and conditions which
are not directly related to the sale of the Dragging Shareholders' Shares.

11.8 Completion of the sale and purchase of the Dragged Shares (the "Drag Completion Date") shall be conditional

upon, and shall take place on the same date and at the same time and place as, the sale of the Dragging Shareholders'
Shares to the Drag Buyer (or as the Drag Buyer may direct) unless all of the Dragged Shareholders and the Dragging
Shareholders otherwise agree, in which case completion of the sale and purchase of the Dragged Shares shall take place
on a date that is no more than twenty (20) Business Days later.

11.9 On or before the Drag Completion Date, each Dragged Shareholder shall deliver to the Company (i) duly executed

share transfer agreement in respect of the Dragged Shares (in a form agreed by the Dragging Shareholders) and (ii) any
other related documents required by HIG to be executed by the Dragged Shareholders.

11.10 Subject to compliance with article 11.9 and to the extent only that the Drag Buyer has put the Company in the

requisite cleared funds, the Company shall on the Drag Completion Date pay, on behalf of the Drag Buyer, to each of
the Dragged Shareholders in respect of its Dragged Shares the consideration (if any) it is due in accordance with articles
11.4 to 11.6. Payment to the Dragged Shareholder shall be made to the relevant Dragged Shareholder's last known address
as provided to the Company. The Company's receipt of the requisite cleared funds from the Drag Buyer shall be a good
discharge to the relevant Drag Buyer. Pending compliance by each Dragged Shareholder with its obligations in Clause
11.9, the Company shall hold the funds or other form of consideration received from the Drag Buyer in respect of the
Dragged Shares on trust, or to the extent not permitted under any applicable law, as agent, for the Dragged Shareholders,
without any obligation to pay interest.

11.11 Unless and to the extent that HIG otherwise direct the Company in writing, upon any person (other than the

Drag Buyer or its nominee), following the date of service of a Drag Along Notice, becoming a Shareholder (or increasing
an existing holding of Shares) including pursuant to the exercise of any option, warrant or other right to acquire or
subscribe for, or to convert any security into, Shares (the Relevant Shareholder):

11.11.1 Drag Along Notice on the same terms as the previous Drag Along Notice shall be deemed to have been served

upon the Relevant Shareholder, who shall then be bound to sell and transfer the legal and beneficial title to all such Shares
acquired by it (free from all liens, charges and encumbrances and together with all rights attaching to them and with full
title guarantee) to the Drag Buyer (or as the Drag Buyer may direct); and

11.11.2 the provisions of this Clause 11 shall apply (with necessary modifications) to the Relevant Shareholder as if it

were a Dragged Shareholder, except that, where completion of the sale and purchase of the Dragged Shares to the
Dragged Buyer (or as the Drag Buyer may direct) has already taken place, the completion date of the sale and purchase
of the Shares shall take place on such date as the Drag Buyer shall determine.

III - Management - Representation

12. Board.
12.1 The Company is managed by a Board composed of at least five (5) Managers who do not need to be Shareholders:
12.1.1 the holder of the Class D Shares shall be entitled to propose for appointment by the general meeting of Sha-

reholders two (2) managers who will be denominated "Class A Managers";

12.1.2 the holder of the Class A Shares shall be entitled to propose for appointment by the general meeting of Sha-

reholders one (1) Manager who will be denominated "Class B Manager"; and

12.1.3 the holder of the Class D Shares shall be entitled to propose for appointment by the general meeting of Sha-

reholders at least two (2) managers who will be denominated "Class C Manager".

The Managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which determines their powers

and the duration of their mandates. The Managers may be re-elected.

12.2 The Managers may be revoked ad nutum by a resolution of the general meeting of Shareholders.

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13. Powers of the board.
13.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board, which shall have all the broadest powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

13.2 Towards third parties, the Daily Manager shall have the most extensive powers for the daily management of the

Company (the Daily Management). For the avoidance of doubt, the following matters shall not fall within the scope of
the Daily Management and shall at all times require the prior approval of the Board (the Board Reserved Matters):

(i) In respect of the Investment: any issuance of securities, modification, immediately or in the future, of the share

capital (including by way of merger or demerger) or the amendment of articles of association, except the cases where
such share capital decrease results from losses or when the operations mentioned in this paragraph are required by
applicable laws;

(ii) the setting-up or modification of any stock-option plan or any other scheme giving access, directly or indirectly, to

the share capital, any group saving plan, or more generally, any employees profit-sharing mechanism other than those (1)
resulting from existing procedures within the Group and in particular, annual bonuses granted to senior executives and
(2) mechanisms required by applicable laws;

(iii) any agreement to be entered into between (i) the Company, the Investment or any Group Company and (ii) any

Shareholder (or any Affiliate of such party);

(iv) transfer of all or part of (i) the Securities of the Company other than the Shares and (ii) the securities of the

Investment and any listing or admission to trading on any exchange or public market of all or part of the securities of the
Investment;

(v) any application for the Company or the Investment to be declared bankrupt or "Chapter 11" or for a suspension

of payments (or the equivalents of such under any applicable law);

(vi) any undertaking to take any of the abovementioned decisions or grant an option or enter into any other agreement

the performance of which would compel or may potentially compel the Investment or, as the case may be, the Company,
to fulfill any of the abovementioned decisions; and

13.3 any undertaking pursuant to which the Company would be required to pay or reimbursed an aggregate amount

exceeding EUR 50,000.

14. Procedure.
14.1 The Board shall appoint the Daily Manager and the Chairman among the Managers.
14.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any members of the Board, at the place indicated in the notice

of meeting which shall be at registered office of the Company, unless the Managers agree on an alternative location.

14.3 Except in case of emergency, the Chairman or any members of the Board will deliver to all Managers upon an at

least five Business Days' written notice, details as to the proposed time and location of all meetings of the Board. Each
notice of meetings of the Board shall specify a reasonably detailed agenda and be accompanied by any relevant papers.

14.4 No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

14.5 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his proxy.
14.6 The Board may validly deliberate on first call, if at least three-quarters of its members are present or represented,

including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. On second call, the Board may validly deliberate
if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class C Manager are present or represented.

14.7 Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be

recorded in minutes by a secretary and signed by all the Managers present or represented at the meeting. The secretary
shall distribute copies of such minutes to all Managers and shall thereafter retain such minutes at the Company's registered
office in Luxembourg. Such minutes shall include all material discussions of the Board.

14.8 Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

14.9 Written resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, telegram, e-mail or by any other means of electronic communication.

15. Representation.
15.1 The Company shall be bound towards third parties:
15.1.1 in respect of the Daily Management by the single signature of the Daily Manager;
15.1.2 in all matters by any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager or by two Class A Managers acting

jointly; or

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15.1.3 by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in

accordance with article 15.1.2. of these Articles.

16. Liability of the managers. The Managers assume, by reason of their mandates, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law and in accordance with any agreement which may have been
entered into among the Shareholders from time to time.

IV - General meetings of shareholders

17. Powers and voting rights.
17.1 In case of single Shareholder, such single Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general

meeting of Shareholders.

17.2 Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
17.3 Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile, telegram, e-mail or by any other means of electronic communication to represent him at the general meetings
of Shareholders.

18. Form - Quorum - Majority.
18.1 If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by written

resolutions, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the written resolutions. The signatures of the Sha-
reholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, facsimile, telegram, e-mail or by any other means of electronic communication.

18.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

18.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V - Annual accounts - Allocation of profits

19. Accounting year.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

19.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the Board shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office and shall

have the right to receive upon reasonable written request to the Company copies of such documents.

20. Allocation of profits.
20.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

20.2 The general meeting of Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

20.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
20.2.1 a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
20.2.2 this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

20.2.3 the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of Shareholders; and
20.2.4 assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI - Dissolution - Liquidation

21. Dissolution - Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by the Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of
the Company.

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21.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the single Shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders to the Shareholders as may be agreed from
time to time amongst the Shareholders.

VII - General provision

22. General provision.
22.1 Notices and communications are made or waived and the Managers written resolutions as well as the Shareholders

written resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

22.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

22.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers circular resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders circular resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

22.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to remove Mr. Dolan BRENDAN and Mr. Mark BONHAM, both Class A Managers of

the Company, from their respective position as managers of the Company and to grant them discharge for the perfor-
mance of their duties as from the date of their respective appointments as managers of the Company until the date hereof.

The Sole Shareholder further resolves to appoint:
- Lys Conseil, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the

laws of Belgium, having its registered office at 23, avenue du Maréchal, 1180 Uccle, and registered with the Crossroads
Bank for Enterprises under number No: 473 618 039, as Class B Manager of the Company for an indefinite term; and

- Olivier BOYADJIAN, born on 31 October 1969 in Aulnay-Sous-Bois, France, residing at 7, rue de la Pompe, 75016

Paris, as a Class A Manager, for an indefinite term.

The Sole Shareholder finally resolves to reclassify:
- Philippe LECLERCQ, current Class B Manager of the Company as a Class C Manager, for an indefinite term; and
- Laurence GOBLET, current Class B Manager of the Company as a Class C Manager, for an indefinite term.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l’année deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire domicilié à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HIG Luxembourg Holdings 53, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 188.313,

dûment représentée par Peggy SIMON, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle est Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

Ledit pouvoir, ayant été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparaissant ici et

le notaire soussigné, sera joint au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparaissant ici, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de donner effet à

ce qui suit:

IV. la partie comparaissant ici est l’associé unique («Associé Unique») d'AP Holding S.à.r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Luxembourg conformément à un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire domicilié à
Luxembourg, en date du 24 septembre 2014, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 190.722 («Société»);

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V. Le capital social de la Société se monte actuellement à douze mille cinq cents euros (12 500 EUR) divisés en douze

mille cinq cents (12 500) parts sociales d'un euro (EUR 1) chacune;

VI. L'ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. La réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2. La création de six (6) classes de parts sociales, à savoir: les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe

A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de
Classe E qui auront une valeur nominale d'un centime euro (EUR 0,01) à partir du capital social de la Société et la
réaffectation des parts sociales au sein des classes ainsi créées; et

3. L'amendement et la mise à jour des statuts de la Société.
4. La nomination de Gérants.
5. Les pouvoirs et autorisations.
Par ces motifs, la partie comparaissant ici, agissant par l’intermédiaire de son mandataire, a demandé au notaire sous-

signé de consigner les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide (i) de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de un euro (EUR 1) à un

centime d'euro (EUR 0.01) sans modifier le montant du capital social de la Société et, par conséquent, (ii) de redistribuer
les douze mille cinq cent (12,500) parts sociales existantes sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune en un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer six (6) classes de parts sociales à partir du capital social de la Société à savoir: les

Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les
Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe E qui auront toutes une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) et de réaffecter les un million deux cent cinquante mille (1,250,000) Parts Sociales de la Société de la manière
suivante:

(i) un million quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent (1,249,400) parts sociales existantes en un million

quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent (1,249,400) Parts Sociales Ordinaires d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune;

(ii) cent (100) parts sociales existantes en cent (100) Part Sociales de Classe A d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(iii) cent (100) parts sociales existantes en cent (100) Parts Sociales de Classe B d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(iv) cent (100) parts sociales existantes en cent (100) Parts Sociales de Classe C d'un centime d'euro (EUR 0.01);
(v) cent (100) parts sociales existantes en cent (100) Parts Sociales de Classe D d'un centime d'euro (EUR 0.01); et
(vi) deux cent (200) parts sociales existantes en deux cent (200) Parts Sociales de Classe E d'un centime d'euro (EUR

0.01) chacune.

Troisième résolution

L'Associé décide d'amender et de totalement mettre à jour les statuts de la Société («Statuts»).
La partie se présentant ici, représentée comme indiqué ci-dessus, a également demandé au notaire soussigné de donner

effet à la mise à jour totale des Statuts:

I - Définitions - Raison sociale - Siège social - Objet social - Durée

1. Définitions. Les termes commençant par une majuscule utilisés dans les statuts («Statuts») auront les significations

suivantes:

«Affilié» désigne, au regard d'une Personne spécifique, toute Personne qui, directement ou indirectement, contrôle,

est contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun conjointement à ladite Personne spécifique; sachant qu'aux fins
de la présente définition du terme «Affilié», le terme «contrôle» désigne la détention, directe ou indirecte, de la capacité
à diriger ou orienter la direction de la gestion et des politiques d'une Personne, que ce soit via la détention de titres
conférant un droit de vote, par contrat ou autrement. Le terme Affilié inclut également, au regard de toute Personne qui
serait un particulier, une relation matrimoniale ou familiale;

«Statuts» désigne les présents Statuts tels qu'amendés à tout moment;
«Conseil de Gérance» désigne le Conseil de Gérance de la Société à tout moment;
«Jour Ouvré» fait référence à un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié au cours duquel les banques

sont ouvertes à Paris et à Luxembourg aux fins des activités courantes;

«Option d'Achat» désigne l’option d'achat conclue à la date des présentes entre MI, Laurent LEVAUX et HIG au regard

des Titres;

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U X E M B O U R G

«Changement de contrôle» désigne toute transaction, y compris mais sans être limitatif, toute Cession directe ou

indirecte de Parts Sociales suite à laquelle HIG cesse de détenir, directement ou indirectement, plus de 50 pour cent des
droits de vote de la Société;

«Président» désigne le Président du Conseil de Gérance désigné conformément à l’article 14 des présents Statuts;
«Gérant de la Classe A» désigne tout Gérant de la Classe A dont la nomination est proposée à tout moment par le

détenteur de la Part Sociale de Classe A conformément à l’article 12 des présents Statuts;

«Gérant de la Classe B» désigne tout Gérant de la Classe B dont la nomination est proposée à tout moment par le

détenteur de la Part Sociale de Classe A conformément à l’article 12 des présents Statuts;

«Gérant de la Classe C» désigne tout Gérant de la Classe C dont la nomination est proposée à tout moment par le

détenteur de la Part Sociale de Classe A conformément à l’article 12 des présents Statuts;

«Date de Réalisation» désigne la date à laquelle est finalisée l’acquisition des passifs et de l’intégralité du capital social

de l’Investissement par la Société;

«Gérant Quotidien» désigne le Gérant chargé de la gestion quotidienne de la Société qui est susceptible d'être désigné

conformément à l’article 14 des présents Statuts;

«Gestion Quotidienne» a la signification qui lui est conférée dans l’article 13.2;
«Euros» et «EUR» désigne la monnaie ayant cours légal dans les États membres de la Communauté européenne qui

ont adopté l’euro;

«Dirigeant» désigne (i) tout salarié, dirigeant, administrateur ou cadre de Laurent LEVAUX (ou MI) ainsi que (ii) toute

personne offrant les mêmes services qu'un salarié, dirigeant, administrateur ou cadre du Groupe par l’intermédiaire d'un
contrat de prestation de services conclu avec une société contrôlée par cette personne;

«Sortie» désigne la Cession par HIG de l’intégralité (et non d'une partie) de ses Parts Sociales;
«Groupe» désigne la Société et toute filiale directe ou indirecte de celle-ci;
«Sociétés du Groupe» désigne les sociétés (en nom collectif ou en commandite simple), sociétés par actions simplifiées,

entreprises, sociétés, fiducies, successions, associations, personnes désignées et autres entités faisant partie du Groupe
et le terme «Société du Groupe» désigne l’une d'entre elles;

«HIG» désigne HIG I et HIG II;
«HIG I» désigne HIG Capital France FCPR, un fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L.

214-159 et suivants du Code Monétaire et Financier français, géré par HIG European Capital Partners, une société par
actions simplifiée constituée et régie selon les lois de France, ayant son siège social au 44, avenue George V, 75008 Paris,
France et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 494 945 660;

«HIG II» désigne HIG Capital France II FPCI, un fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L.

«Pacte d'Associés» désigne tout pacte d'associés (ou autre contrat similaire) relatif, inter alia, à la Société conclu à

tout moment entre les Associés notamment;

«Investissement» désigne Aviapartner Holding NV, une société par actions simplifiée constituée et régie selon les lois

de Belgique, ayant son siège social à Luchthaven Brussel Nationaal, B-1930 Zaventem, Belgique, immatriculée à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0432 388 386;

«Loi» désigne la loi du Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée;
«Période d'Incessibilité» a la signification qui lui est conférée dans l’article 8.4;
«Lys Conseil» désigne Lys Conseil, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Belgique,

ayant son siège social au 23, avenue du Maréchal, 1180 Uccle, et immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro: 473 618 039;

«Gérants» désigne les gérants de la Société à tout moment, quelle que soit leur classe et le terme «Gérant» désigne

l’un d'entre eux;

«Manco» désigne AP Management, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B190.723;

«MI» désigne Marechal Invest SPRL, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Belgique,

ayant son siège social au 23, avenue du Maréchal, 1180 Uccle, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0811.470.524;

«Offre» désigne une offre ferme émise par une tierce partie indépendante, agissant de bonne foi, ou par un Associé

en vue de l’acquisition de tout ou partie des Titres alors en circulation;

«Autres Associés» désigne les Associés autres que HIG et/ou ses Affiliés, agissant en qualité d'Associés de la Société
«Cession Autorisée» désigne:

5652

U X E M B O U R G

(a) une Cession de Parts Sociales par HIG à l’un de ses Affiliés, dans la mesure où le cessionnaire s'engage irrévoca-

blement, préalablement à ladite Cession, à rétrocéder (ladite rétrocession constituera également une Cession Autorisée)
les Parts Sociales en question dans l’éventualité où ledit Affilié cesse d'être un affilié de HIG;

(b) toute Cession de parts Sociales entre HIG I et HIG II;
(c) une Cession de vingt pour cent (20 %) ou moins des Parts Sociales détenues par HIG à une ou plusieurs tierces

parties dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la Date de Réalisation;

(d) une Cession de Parts Sociales par HIG à Manco;
(e) une Cession de Parts Sociales par HIG à tout Dirigeant ou à tout dirigeant, administrateur ou salarié d'une entité

faisant partie intégrante du Groupe;

(f) une Cession de Parts Sociales par Manco en cas d'exercice d'une Option d'Achat;
(g) une Cession de Parts Sociales entre Laurent LEVAUX et/ou MI et/ou Lys Conseil;
(h) une Cession de Parts Sociales par l’un des Associés en cas de Sortie dans la mesure où ladite Cession est effectuée

conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés;

(i) une Cession de Parts Sociales par l’un des Détenteurs du fait de l’exercice d'un Droit de Préemption ou d'un Droit

de Suite;

(j) toute Cession de Parts Sociales du fait de l’exercice par HIG d'une Option de Vente;
(k) toute Cession de Parts Sociales sous réserve du consentement écrit préalable de l’ensemble des Associés; ou
(l) la Cession de la Part Sociale de Classe C à Paul Whelan;
«Personne» ou «Personnes» désigne tout particulier, toute société (en nom collectif ou en commandite simple), société

par actions simplifiée, entreprise, société, fiducie, succession, association, personne désignée ou toute autre entité;

«Droit de Préemption» désigne le droit de préemption octroyé par ordre de priorité à (i) MI, (ii) Manco et (iii) HIG

dans le cas d'une Cession de Parts Sociales réalisée par MI ou Manco, le cas échéant, sur la base d'une Offre telle
qu'évoquée dans l’article 9;

«Option de Vente» désigne l’option de vente octroyée par Laurent LEVAUX à HIG au regard, notamment, des Parts

Sociales détenues par HIG;

«Titres» désigne tout instrument pouvant être émis à tout moment par la Société, y compris, pour éviter toute

ambiguïté, les Parts Sociales;

«Associés» désigne tout Associé de la Société à tout moment;
«Parts Sociales» désigne les parts sociales de la Société émises à tout moment, dont les droits et restrictions qui y

sont rattachés sont stipulés dans les présents Statuts et dans la Loi;

«Parts Sociales Spéciales» désigne les parts sociales de Classe A, les parts sociales de Classe B, les parts sociales de

Classe C, les parts sociales de Classe D et les parts sociales de Classe E émises par la Société;

«Droit de Suite» désigne le droit de suite octroyé à tous les Associés dans l’éventualité d'une Cession de Parts Sociales

réalisée par HIG telle que stipulée dans l’article 10;

«Cession» désigne la cession de tout droit ou obligation et, dans le cadre de Titres, inclut sans limitation:
(a) l’ensemble des transferts, ventes ou cessions de la propriété partielle (par ex. jouissance, usufruit ou nue-propriété)

ou totale par quelque moyen légal que ce soit;

(b) toute cession gratuite ou onéreuse même si ladite cession est effectuée dans le cadre d'une enchère publique

ordonnée par un Tribunal;

prêt, réalisation d'un nantissement;

(d) toute cession conformément à une augmentation de capital par le biais d'une capitalisation de réserves ou de

bénéfices, toute cession de droits de souscription préférentiels conformément à une augmentation de capital par le biais
d'un apport en numéraire ou d'une renonciation individuelle auxdits droits de souscription préférentiels au profit de
Personnes Identifiées;

(e) toute cession conformément à une réduction du capital social; et
(f) toute convention de croupier, les termes «cession» et «cessionnaire» seront interprétés en conséquence;

2. Raison sociale. Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la raison sociale AP Holding S.à.r.l. («Société»)

qui sera régie selon les lois du Luxembourg, notamment par la Loi.

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la société est sis à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré hors des

frontières de la ville par une résolution du Conseil de Gérance. Il peut également être transféré dans tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Associé Unique ou de l’Assemblée Générale des Associés adoptée
selon la méthode requise pour la modification des Statuts.

3.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger

par une résolution du Conseil de Gérance. Si le Conseil de Gérance détermine que des événements ou des circonstances

5653

U X E M B O U R G

politiques ou militaires extraordinaires existent ou sont imminents et qu'ils pourraient nuire aux activités normales de la
Société, à son siège social ou à une bonne communication entre lesdits bureaux et des personnes à l’étranger, le siège
social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de
son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

4. Objet social.
4.1 L'objet de la société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans des sociétés ou des entre-

prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra notamment acquérir par voie
de souscription, d'achat et d'échange ou de quelque manière que ce soit, des titres, des actions et autres participations,
valeurs mobilières, obligations, obligations non garanties, certificats de dépôt et autres titres de créance et, plus généra-
lement, toutes les valeurs mobilières et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelles qu'elles
soient. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra également investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou de droits de Propriété
Intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2 Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, mais uni-

quement par voie de placement privé, des billets, obligations et obligations non garanties et toute sorte de titre de créance
et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, les produits de tout emprunt et/ou
de toute émission de titre de créance ou de participation à ses filiales, affiliés et/ou autres sociétés. La Société pourra
également fournir des garanties, nantir, transférer, grever ou, de quelque manière que ce soit, créer et accorder des
sûretés à l’égard de tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations
et engagements de toute autre société et, en général, à son propre profit et/ou au profit de toute autre société ou
personne.

4.3 La Société pourra, en règle générale, employer toutes les techniques et instruments au regard de ses investissements

aux fins de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4 La Société pourra mener toutes les activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes les

transactions au regard d'un bien immobilier ou mobilier qui, directement ou indirectement, sont favorables ou pertinentes
pour son objet.

5. Durée.
5.1 La Société est créée pour une durée indéterminée.
5.2 Elle ne pourra pas être dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insolva-

bilité, de la faillite ou de tout événement similaire touchant un ou plusieurs Associés.

II - Capital - Cessions

6. Capital.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12 500 EUR) répartis comme suit:
6.1.1 un million quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent (1,249,400) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune («Parts Sociales Ordinaires»);

6.1.2 cent (100) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) («Parts Sociales de

Classe A»);

6.1.3 cent (100) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) («Parts Sociales de

Classe B»);

6.1.4 cent (100) parts sociales de Classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) («Parts Sociales de

Classe C»);

6.1.5 cent (100) parts sociales de Classe D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) («Parts Sociales de

Classe D»); et

6.1.6 deux cent (200) parts sociales de Classe E d'une valeur nominale d'un centime euro (EUR 0,01) chacune («Parts

Sociales de Classe E»);

toutes souscrites et intégralement libérées.
6.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par voie de résolution de l’Associé Unique

ou, le cas échéant, de l’Assemblée Générale des Associés adoptée selon la méthode requise pour la modification des
Statuts.

7. Parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale confère à son détenteur une fraction des actifs et des bénéfices de la Société qui peut être

convenue par les Associés à tout moment.

7.2 Envers la Société, les Parts Sociales de celle-ci sont indivisibles de sorte qu'un seul détenteur est autorisé par part

sociale. Les codétenteurs doivent nommer une seule et unique personne afin qu'elle les représente vis-à-vis de la Société.

5654

U X E M B O U R G

8. Cession de parts sociales.
8.1 S'il n'existe qu'un seul et unique Associé, les Parts Sociales sont librement cessibles à des tierces parties.
8.2 S'il existe plusieurs Associés, aucun Associé ne pourra céder des Parts Sociales ou tout intérêt à l’égard d'une Part

Sociale, sauf mention contraire dans tout Pacte d'Associés et sauf en cas de Cession par HIG ou en cas de Cession
Autorisée. De telles Cessions sont soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société conformément à la Loi.

8.3 S'il existe plusieurs Associés, toute Cession de Parts Sociales (y compris une Cession Autorisée) par un Associé

fera l’objet d'une notification écrite de ladite proposition de Cession qui sera adressée à tous les autres Associés, envoyée
au moins 10 Jours Ouvrés avant la Cession proposée. Elle contiendra (i) l’identité du cessionnaire potentiel et la personne
qui le contrôle, (ii) une indication du nombre de Parts Sociales qui seront acquises par le cessionnaire potentiel, (iii) le
prix proposé pour ces Parts Sociales (ou, dans le cas d'un paiement en nature, la valeur des actifs cédés en contrepartie
et la méthode de valorisation) et (iv) la répartition du prix d'achat entre chaque classe de Parts Sociales en cas de Cession
de Parts Sociales appartenant à plusieurs classes.

8.4 S'il existe plusieurs Associés et sauf dans le cas d'une Cession Autorisée, aucun Autre Associé ne pourra céder

ses Parts Sociales pendant une période expirant au plus tôt (i) au 10e anniversaire de la Date de Réalisation ou (ii) à la
date à laquelle HIG cesse de détenir des Titres («Période d'Incessibilité»).

8.5 À la fin de la Période d'Incessibilité, toute Cession de Parts Sociales devra être effectuée conformément aux

dispositions de tout Pacte d'Associés et les Autres Associés seront en droit de céder leurs Parts Sociales sous réserve,
dans tous les cas, du Droit de Préemption et du Droit de Suite ou de tout droit similaire stipulé par les articles 9 et 10
et sous réserve du respect des dispositions de tout Pacte d'Associés.

8.6 La Cession de Parts Sociales ne sera opposable à la Société ou à des tierces parties qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci, conformément à l’article 1690 du Code civil.

8.7 À tous les autres égards, une référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi.
8.8 Un Registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra

être examiné par chaque Associé qui en fait la demande.

8.9 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

9. Droit de préemption.
9.1 Sauf en cas de Cession Autorisée, si l’un des Autres Associés souhaite Céder tout ou partie de ses Parts Sociales

sur la base d'une Offre (chacun étant un «Cédant») après expiration de la Période d'Incessibilité, ledit Cédant devra
transmettre simultanément un avis («Avis de Cession») par écrit à:

9.1.1 MI (aux fins du présent article 9, la «Première Partie»),
9.1.2 ManCo (aux fins du présent article 9, la «Deuxième Partie»), et
9.1.3 HIG (aux fins du présent article 9, la «Troisième Partie»),
(la Première Partie, la Deuxième Partie et la Troisième Partie seront collectivement dénommées les «Bénéficiaires du

Droit de Préemption»)

afin de signifier sa volonté de Céder tout ou partie de ses Parts Sociales.
9.2 L'Avis de Cession devra stipuler (i) le prix de Cession proposé, (ii) les termes et conditions d'une telle Cession et

(iii) l’identité complète, y compris le nom et l’adresse, du Cessionnaire envisagé («Cessionnaire»).

9.3 À réception d'un Avis de Cession, la Première Partie sera autorisée à acquérir, en priorité, l’intégralité des Parts

Sociales (et non une partie) que le Cédant souhaite Céder au même prix de Cession que celui proposé et selon les mêmes
conditions. Si la Première Partie n'exerce pas ses droits aux termes du présent article 9, la Deuxième Partie sera autorisée
à les exercer. Si ni la Première Partie, ni la Deuxième Partie n'exercent leurs droits aux termes du présent article 9, la
Troisième Partie sera autorisée à les exercer.

9.4 Si la Première Partie, la Deuxième Partie ou la Troisième Partie souhaite acquérir les Parts Sociales que le Cédant

souhaite Céder après réception d'un Avis de Cession à son attention, elle doit notifier par écrit au Cédant sa volonté de
les acquérir dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date de remise de l’Avis de Cession («Avis d'Accep-
tation»).

9.5 Si aucun Avis d'Acceptation n'a été transmis dans le délai imparti tel que stipulé dans l’article 9.4 par la Première

Partie, la Deuxième Partie ou la Troisième Partie, ledit Cédant sera autorisé à vendre tout ou partie des Parts Sociales
mentionnées dans les Avis de Cession au Cessionnaire au même prix de Cession que celui proposé et selon les mêmes
conditions que celles mentionnées dans les Avis de Cession.

9.6 Toute Cession aux termes du présent article 9 sera finalisée dans un délai de [trente (30)] Jours Ouvrés à compter

de l’Avis d'Acceptation (inclus) en cas de Cession à la Première Partie, la Deuxième Partie ou la Troisième Partie («Date
Limite de Cession»). Une fois la Date Limite de Cession dépassée, le Droit de Préemption octroyé aux Bénéficiaires en
vue de l’acquisition des Parts Sociales auprès du Cédant conformément au présent article 9 s'éteindra. Le Cédant sera
autorisé à finaliser la Cession de ses Parts Sociales telle qu'envisagée aux termes de l’article 9.1 dans un délai maximum
de [soixante (60)] Jours Ouvrés à compter de la Date Limite de Cession.

5655

U X E M B O U R G

10. Droit de suite.
10.1 Si HIG souhaite, directement ou indirectement, Céder ses Parts Sociales, ce qui entraînerait un Changement de

Contrôle («Cession Proposée 1»), à une ou plusieurs tierces parties (chacune étant un «Acheteur de Suite Totale»), HIG
ne sera pas autorisée à Céder ces Parts Sociales et celles-ci ne pourront pas être achetées ou Cédées sauf si l’Acheteur
de Suite Totale a proposé («Offre de Suite 1») d'acquérir, auprès de chaque Autre Associé, l’intégralité de ses Parts
Sociales, et non une partie («Parts Sociales de Suite 1»), au même prix et selon les mêmes conditions que HIG.

10.2 Sauf en cas de Cession Autorisée et sous réserve de l’article 10.1, si HIG souhaite Céder des Parts Sociales à une

ou plusieurs tierces parties (chacune étant un «Acheteur de Suite Proportionnelle», conjointement aux Acheteurs de
Suite Totale, les «Acheteurs de Suite») (la «Cession Proposée 2» et, conjointement à la Cession Proposée 1, la «Cession
Proposée» et individuellement une «Cession Proposée»), HIG ne sera pas autorisée à Céder ces Parts Sociales et aucune
d'elles ne pourra être achetée ou Cédée à moins que l’Acheteur de Suite Proportionnelle n'ait proposé (l’«Offre de Suite
2» et conjointement à l’Offre de Suite 1, les «Offres de Suite» et individuellement une «Offre de Suite») d'acquérir les
Parts Sociales (les «Parts Sociales de Suite 2» et conjointement aux Parts Sociales de Suite 1, les «Parts Sociales de Suite»)
auprès de MI proportionnellement au nombre de Parts Sociales Cédées par HIG par type de Parts Sociales divisé par le
nombre total de ce type de Parts Sociales émises par la Société, sachant que le nombre de Parts Sociales de Suite sera
arrondi au nombre entier inférieur. Si MI ne détient pas le type de Parts Sociales concerné par la Cession, MI sera autorisée
à Céder la fraction de ses Parts Sociales Spéciales dans une proportion égale à la proportion la plus élevée du type de
Parts Sociales de HIG.

10.3 Une Offre de Suite devra être faite par écrit en spécifiant:
10.3.1 l’identité de l’Acheteur de Suite;
10.3.2 le nombre de Parts Sociales que HIG propose de Céder à l’Acheteur de Suite et la proportion que cela repré-

sente par rapport au nombre total de Parts Sociales de ce type détenues par HIG et le nombre de Parts Sociales que
l’Acheteur Suite propose donc d'acheter auprès des Autres Associés;

10.3.3 le montant et la nature de la contrepartie et la proportion de numéraire et/ou de titres que l’Acheteur de Suite

propose de verser pour chacune de ces Parts Sociales (conformément au présent article 10.4);

10.3.4 la Cession proposée, ainsi que son lieu, sa date et son heure;
10.3.5 un délai (qui ne sera pas inférieur à dix Jours Ouvrés) au terme duquel l’offre, si elle n'est pas acceptée, sera

considérée comme déclinée («Durée de l’Offre»); et

10.3.6 dans la mesure où cela n'est pas stipulé dans les documents justificatifs, toutes les autres conditions de vente

aux termes desquelles l’Acheteur de Suite propose d'acheter les Parts Sociales de Suite;

et devra être accompagnée de tous les documents devant être signés par les Autres Associés s'ils acceptent l’Offre

de Suite.

10.4 Le montant de la contrepartie et la proportion de numéraire et/ou de titres que l’Acheteur de Suite offrira et

propose de verser pour chaque Part Sociale de Suite seront les mêmes que ceux proposés et versés pour chaque Part
Sociale de HIG cédée à l’Acheteur de Suite conformément à la Cession Proposée, à l’exception du fait que le montant
réel de la contrepartie que HIG et les Autres Associés acceptant l’Offre de Suite («Associés Acceptant») recevront au
regard des Parts Sociales qu'ils cèdent sera réparti entre eux conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés.

10.5 Si l’une des contreparties de l’Acheteur de Suite est différée ou, de quelque manière que ce soit, n'est payable

qu'après la réalisation de la vente des Parts Sociales de HIG et des Parts Sociales de Suite (ou selon ce que pourra décider
l’Acheteur de Suite), toute contrepartie initiale versée à la date de cette réalisation sera répartie entre HIG et les Associés
Acceptant conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés et si et dans la mesure où toute contrepartie différée
ou autre contrepartie est versée ensuite par l’Acheteur de Suite, elle sera également répartie entre HIG et les Associés
Acceptant conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés en tenant compte de toute répartition de la contre-
partie déjà survenue.

10.6 Pour éviter toute ambiguïté, le terme «contrepartie totale» aux fins du présent article 10 sera interprété comme

la valeur ou la valorisation de la contrepartie totale quelle que soit sa forme et exclura toute proposition de souscription
ou d'acquisition d'actions, titres de créance, certificats d'actions privilégiées ou autres titres du capital de tout Acheteur
de Suite faite à un Associé qui viendrait s'ajouter à la contrepartie que l’Acheteur de Suite proposerait de verser à l’égard
des Parts Sociales.

10.7 Sous réserve de l’article 10.4 à l’article 10.6 et des dispositions de tout Pacte d'Associés, les Parts Sociales de

Suite seront acquises selon des conditions générales identiques, mais pas plus favorables, (y compris des déclarations,
garanties, engagements, promesses, indemnités et obligations identiques, mais pas plus favorables, au regard de la con-
tribution à toute rétention (le cas échéant)) à celles aux termes desquelles HIG cède ses Parts Sociales, ce qui exclut
toutes les conditions qui ne seraient pas directement liées à la Cession Proposée.

10.8 En cas de Cession Proposée, si un Autre Associé ou tous les Autres Associés, n'acceptent pas l’Offre de Suite

pendant la Durée de l’Offre, les Associés Acceptant et HIG seront autorisés à vendre à l’Acheteur de Suite (en plus des
Parts Sociales qu'ils vendent déjà conformément à la Cession Proposée) une quantité supplémentaire de Parts Sociales
(«Parts Sociales Supplémentaires») qui ne pourra pas dépasser le nombre total de Parts Sociales tel que stipulé dans

5656

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l’Offre de Suite que l’Acheteur de Suite souhaite acheter auprès des Autres Associés (aussi proche que possible sans
impliquer de fractions) selon les conditions suivantes:

10.8.1 le pourcentage des Parts Sociales qu'ils détiennent immédiatement avant l’Offre de Suite; et
10.8.2 selon des conditions générales qui ne peuvent pas être plus favorables aux Associés Acceptant et à HIG que

celles stipulées dans l’Offre de Suite initiale.

10.9 HIG pourra arrondir à l’unité supérieure ou inférieure les fractions des droits des Associés Acceptant et de HIG

aux termes de l’article 10.8, dans la mesure où le nombre de Parts Sociales vendues à l’Acheteur de Suite ne dépasse pas
le nombre total de Parts Sociales stipulé dans l’Offre de Suite et si le fait d'arrondir ces chiffres n'a pas pour conséquence
qu'un Associé vend plus de Parts Sociales que ce qu'il avait indiqué vouloir vendre.

10.10 La Réalisation de la vente et de l’achat des Parts Sociales de Suite au regard desquelles l’Offre de Suite a été

acceptée et toutes les Parts Sociales Supplémentaires («Date de Réalisation de Suite») sera conditionnée par et inter-
viendra à la même date, à la même heure et dans le même lieu que la réalisation de la Cession Proposée (à moins que
l’un des Associés Acceptant et l’Acheteur de Suite n'en conviennent autrement) sauf si un Associé Acceptant ne parvient
pas à remplir ses obligations aux termes de l’article 10.11 avant la réalisation de la Cession Proposée:

10.10.1 la réalisation de la Cession Proposée pourra intervenir sans la réalisation de la vente et de l’achat des Parts

Sociales de Suite dudit Associé Acceptant (dans la mesure où cela se fera selon des conditions générales qui ne peuvent
pas être plus favorables aux Acheteurs Proposés que celles stipulées dans l’Offre de Suite initiale); et

10.10.2 l’Acheteur de Suite se sera soumis à aucune autre obligation d'acquérir les Parts Sociales de Suite en question.
10.11 Avant la Date de Réalisation de Suite, tous les Associés Acceptant et HIG devront fournir à la Société:
10.11.1 un contrat de cession de parts sociales dûment signé au regard des Parts Sociales de Suite et des Parts Sociales

Supplémentaires (le cas échéant) (sous une forme convenue par HIG); et

10.11.2 tous les autres documents connexes dont HIG impose la signature aux Associés Acceptant.

11. Droit de sortie forcée.
11.1 Si HIG («Associé imposant la Sortie Forcée») souhaite céder, aux conditions du marché (que ce soit via une

transaction unique ou une série de transactions liées), l’ensemble des Parts Sociales enregistrées à son nom à un acheteur
tiers de bonne foi («Acheteur de Sortie Forcée»), HIG sera en droit, par un avis écrit («Avis de Sortie Forcée») transmis
à tous les Autres Associés («Associés soumis à la Sortie Forcée»), d'imposer aux Associés soumis à la Sortie Forcée de
céder leurs Parts Sociales («Parts Sociales de Sortie Forcée») libres de tout gage, charge et nantissement conjointement
à tous les droits qui y sont rattachés et avec toutes les garanties en matière de titre de propriété, à l’Acheteur de Sortie
Forcée (selon ce qu'il pourra décider) conformément aux dispositions du présent article 11.

11.2 Un Avis de Sortie Forcée pourra être transmis par l’Associé imposant la Sortie Forcée aux Associés soumis à la

Sortie Forcée à tout moment avant la réalisation de la Cession de ses Parts Sociales à l’Acheteur de Sortie Forcée (ou
selon ce qu'il pourra décider) et devra spécifier:

11.2.1 que les Associés soumis à la Sortie Forcée sont dans l’obligation de céder l’intégralité de leurs Parts Sociales

conformément au présent article 11;

11.2.2 l’identité de l’Acheteur de Sortie Forcée (et, si cela est pertinent, le(s) Cessionnaire(s) à qui l’Acheteur de Sortie

Forcée impose que les Parts Sociales de Sortie Forcées soient cédées);

11.2.3 le montant (le cas échéant) et la forme de la contrepartie contre laquelle les Parts Sociales de Sortie Forcée

seront cédées (calculée conformément aux articles 11.4 à 11.6);

11.2.4 la Cession proposée, ainsi que son lieu, sa date et son heure; et
11.2.5 dans la mesure où cela n'est pas stipulé dans les documents justificatifs, les autres conditions de vente aux termes

desquelles les Associés soumis à la Sortie Forcée doivent se conformer (conformément à l’article 11.7), et

11.2.6 sera accompagné de tous les documents devant être signés par les Associés soumis au Droit de Suite Forcée

afin de donner effet à la cession en question.

11.3 Un Avis de Sortie Forcée pourra être révoqué par HIG à tout moment avant la réalisation de la vente et de l’achat

des Parts Sociales de Sortie Forcée dans un avis transmis aux Associés soumis à la Sortie Forcée.

11.4 Le montant de la contrepartie et la proportion de numéraire et/ou de titres contre lesquels les Associés soumis

à la Sortie Forcée seront contraints de vendre chacune de leurs Parts Sociales de Sortie Forcée seront ceux auxquels ils
auraient eu droit si la valeur totale de la contrepartie totale à verser par l’Acheteur de Sortie Forcée à l’égard de l’inté-
gralité des Parts Sociales de l’Associé imposant la Sortie Forcée et des Parts Sociales de Sortie Forcée dans leur ensemble
avait été répartie entre l’Associé imposant la Sortie Forcée et les Associés de Sortie Forcée, conformément aux dispo-
sitions de tout Pacte d'Associé.

11.5 Si l’une des contreparties de l’Acheteur de Sortie Forcée est différée ou, de quelque manière que ce soit, n'est

payable qu'après la réalisation de la vente des Parts Sociales de l’Associé imposant la Sortie Forcée et des Parts Sociales
de Sortie Forcée (ou selon ce que pourra décider l’Acheteur de Sortie Forcée), toute contrepartie initiale versée à la
date de cette réalisation sera répartie entre l’Associé imposant la Sortie Forcée et les Associés de Sortie Forcée con-
formément aux dispositions de tout Pacte d'Associés et, dans la mesure où toute contrepartie différée ou autre
contrepartie est ensuite versée par l’Acheteur de Sortie Forcée, elle sera répartie entre l’Associé imposant la sortie

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Forcée et les Associés de Sortie Forcée, conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés, en tenant compte de
toute répartition préalable de la contrepartie déjà survenue.

11.6 Pour éviter toute ambiguïté, le terme «contrepartie totale» aux fins du présent article 11 sera interprété comme

la valeur ou la valorisation de la contrepartie totale quelle que soit sa forme et exclura toute proposition de souscription
ou d'acquisition d'actions, titres de créance, certificats d'actions privilégiées ou autres titres du capital de tout Acheteur
de Sortie Forcée faite à un Associé qui viendrait s'ajouter à la contrepartie que l’Acheteur de Sortie Forcée proposerait
de verser à l’égard des Parts Sociales.

11.7 Sous réserve des articles 11.4 à 11.6 et des dispositions de tout Pacte d'Associé ou de tout autre contrat similaire

qui est susceptible d'avoir été conclu par les Associés à tout moment, les Parts Sociales de Sortie Forcée seront acquises
selon des conditions générales identiques, mais pas plus favorables, (y compris des déclarations, garanties, engagements,
promesses, indemnités et obligations identiques, mais pas plus favorables, au regard de la contribution à toute rétention
(le cas échéant)) à celles (i) si des Associés imposant la Sortie Forcée détiennent des Parts Sociales de la même classe
que celle du détenteur des Parts Sociales de Sortie Forcée en question, qui s'appliquent aux Associés imposant la Sortie
Forcée; ou (ii), de quelque manière que ce soit, aux termes desquelles HIG vend ses Parts Sociales, ce qui exclut les
conditions qui ne seraient pas directement liées à la vente des Parts Sociales des Associés imposant la Sortie Forcée.

11.8 La réalisation de la vente et de l’achat des Parts Sociales de Sortie Forcée («Date de Réalisation de la Sortie

Forcée») sera conditionnée par et interviendra à la même date, à la même heure et dans le même lieu que la vente des
Parts Sociales des Associés imposant la Sortie Forcée à l’Acheteur de Sortie Forcée (ou selon ce que pourra décider
l’Acheteur de Sortie Forcée) à moins que tous les Associés de Sortie Forcée et les Associés imposant la Sortie Forcée
n'en conviennent autrement, auquel cas la réalisation de la vente et de l’achat des Parts Sociales de Sortie Forcée inter-
viendra dans un délai qui ne pourra pas dépasser vingt (20) Jours Ouvrés.

11.9 Avant la Date de Réalisation de la Sortie Forcée, chaque Associé de Sortie Forcée devra fournir à la Société: (i)

un contrat de cession de parts sociales dûment signé à l’égard des Parts Sociales de Sortie Forcée (sous une forme
convenue par les Associés imposant la Sortie Forcée) et (ii) tous les autres documents connexes dont HIG impose la
signature aux Associés de Sortie Forcée.

11.10 Sous réserve du respect de l’article 11.9 et uniquement dans la mesure où l’Acheteur de Sortie Forcée a confié

à la Société les fonds disponibles nécessaires à cet effet, la Société devra, à la date de Réalisation de la Sortie Forcée, pour
le compte de l’Acheteur de Sortie Forcée, verser à chacun des Associés de Sortie Forcée la contrepartie (le cas échéant)
qui lui est due au regard de ses Parts Sociales de Sortie Forcée, conformément aux articles 11.4 à 11.6. Le versement à
l’Associé soumis à la Sortie Forcée sera effectué à sa dernière adresse connue par la Société. La réception des fonds
disponibles de l’Associé de Sortie Forcée par la Société tiendra lieu de quittance pour l’Acheteur de Sortie Forcée. Dans
l’attente du respect par chaque Associé soumis à la Sortie Forcée de ses obligations aux termes de l’article 11.9, la Société
devra conserver les fonds ou toute autre forme de contrepartie transmis par l’Acheteur de Sortie Forcée à l’égard des
Parts Sociales de Sortie Forcée en fiducie ou, dans la mesure où cela n'est pas autorisé aux termes du droit applicable,
en qualité de dépositaire pour le compte des Associés soumis à la Sortie Forcée sans encourir une quelconque obligation
de versement d'intérêts.

11.11 Sauf si et dans la mesure où HIG impose le contraire à la Société par écrit, si une personne (autre que l’Acheteur

de Sortie Forcée ou sa personne désignée), après la date de remise d'un Avis de Sortie Forcée, devient un Associé (ou
accroît le nombre de Parts Sociales qu'elle détient), y compris conformément à l’exercice de toute option, bon de sou-
scription ou autre droit lui permettant d'acquérir ou de souscrire des Parts Sociales ou de convertir des titres en Parts
Sociales («Associé Concerné»):

11.11.1 un Avis de Sortie Forcée, dont les conditions seront identiques à celles du précédent Avis de Sortie Forcée,

sera considéré comme remis à l’Associé Concerné, qui sera alors contraint de vendre et de transférer la propriété légale
et effective de toutes les Parts Sociales ainsi achetées (libres de tout gage, charge et nantissement conjointement à tous
les droits qui y sont rattachés et avec toutes les garanties en matière de titre de propriété) à l’Acheteur de Sortie Forcée
(selon ce qu'il pourra décider); et

11.11.2 les dispositions du présent article 11 s'appliqueront (ainsi que toutes les modifications nécessaires) à l’Associé

Concerné comme s'il était un Associé soumis à la Sortie Forcée, à l’exception du fait que si la réalisation de la vente et
de l’achat des Parts Sociales soumises à la Sortie Forcée (ou selon ce que l’Acheteur de Sortie Forcée pourra décider) a
déjà eu lieu, la date de réalisation de l’achat et de la vente des Parts Sociales sera fixée à toute autre date que l’Acheteur
de Sortie Forcée pourra décider.

III - Direction - Représentation

12. Conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins cinq (5) Gérants qui n'ont pas besoin d'être

des Associés:

12.1.1 le détenteur de la Part Sociale de Classe D sera autorisé, en vue de leur nomination par l’assemblée générale

des Associés, à désigner deux (2) Gérants qui seront appelés des «Gérants de Classe A»;

12.1.2 le détenteur de la Part Sociale de Classe A sera autorisé, en vue de sa nomination par l’assemblée générale des

Associés, à désigner un (1) Gérant qui sera appelé un «Gérant de Classe B»; et

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12.1.3 le détenteur de la Part Sociale de Classe D sera autorisé, en vue de leur nomination par l’assemblée générale

des Associés, à désigner au moins deux (2) Gérants qui seront appelés des «Gérants de Classe C».

Les Associés seront nommés par une résolution de l’assemblée générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs

et la durée de leurs mandats. Les Associés peuvent être réélus.

12.2 Les Gérants peuvent être révoqués ad nutum par une résolution de l’assemblée générale des Associés.

13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tout pouvoir pour effectuer et approuver tous les actes et
activités conformes à l’objet social de la Société.

13.2 Envers les tierces parties, le Gérant Quotidien disposera des pouvoirs les plus vastes qui soient en vue de la

gestion quotidienne de la Société («Gestion Quotidienne»). Pour éviter toute ambiguïté, les domaines suivants ne relè-
veront pas de la Gestion Quotidienne et nécessiteront à tout moment le consentement préalable du Conseil de Gérance
(«Domaines Réservés au Conseil de Gérance»):

(i) Au regard de l’Investissement: toute émission de titres, modification, immédiate ou ultérieure, du capital social (y

compris par voie de fusion ou de scission) ou modification des Statuts, sauf dans les cas où cette diminution du capital
social est le résultat de pertes ou si les activités mentionnées dans ce paragraphe sont imposées par les législations en
vigueur;

(ii) la création ou la modification de tout régime de stock options ou tout autre régime donnant accès, directement

ou indirectement, au capital social, tout plan d'épargne groupe ou, plus généralement, tout mécanisme de participation
des salariés aux bénéfices autrement que (1) ceux résultant de procédures existant au sein du Groupe et notamment, les
primes octroyées aux hauts dirigeants et (2) les mécanismes imposés par les législations en vigueur;

(iii) tout contrat qui sera conclu entre (i) la Société, l’Investissement ou toute Société du Groupe et (ii) tout Associé

(ou tout Affilié d'une telle partie);

(iv) la cession de tout ou partie (i) des Titres de la Société à l’exception des Parts Sociales et (ii) des Titres de

l’Investissement et toute cotation ou admission à la cote sur une bourse ou un autre marché public de tout ou partie des
titres de l’Investissement;

(v) toute demande de la Société ou de l’Investissement visant à se déclarer en faillite ou à se soumettre au Chapitre

11 de la loi sur les faillites des États-Unis ou visant à se déclarer en cessation de paiement (ou toute procédure équivalente
aux termes de tout droit applicable);

(vi) tout engagement à prendre l’une des décisions susmentionnées ou à accorder une option ou à conclure tout

contrat dont l’exécution contraindrait ou pourrait potentiellement contraindre l’Investissement ou, selon le cas de figure,
la Société à respecter l’une des décisions susmentionnées; et

(vii) tout engagement selon lequel la Société seraient engagés à payer ou à rembourser un montant supérieur à EUR

50,000.

14. Procédure.
14.1 Le Conseil de Gérance nommera le Gérant Quotidien et le Président parmi les Gérants.
14.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil de Gérance, au

lieu indiqué dans la convocation qui devra être le siège social de la Société, à moins qu'un autre lieu n'ait été décidé
autrement par les Gérants.

14.3 Sauf en cas d'urgence, le Président ou tout membre du Conseil de Gérance transmettra à tous les Gérants, au

moins cinq Jours Ouvrés à l’avance, une convocation écrite précisant l’heure et le lieu proposés pour toutes les réunions
du Conseil de Gérance. Chaque convocation des réunions du Conseil de Gérance inclura un ordre du jour raisonnable-
ment détaillé et sera accompagnée des documents pertinents.

14.4 Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés

lors d'une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleinement connaissance de l’ordre du jour de la
réunion. Il pourra être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil de Gérance de la Société
donné par écrit, que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

14.5 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant comme son mandataire.

14.6 Le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer et agir sur première convocation si au moins trois quarts

de ses membres sont présents ou représentés, dont au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.
Sur deuxième convocation, le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer si au moins un (1) Gérant de Classe A
et un (1) Gérant de Classe C sont présents ou représentés.

14.7 Les décisions du Conseil de Gérance seront prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions

du Conseil de Gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux rédigés par un secrétaire et signés par tous les
Gérants présents ou représentés à la réunion. Le secrétaire devra distribuer des copies de ces procès-verbaux à tous les
Gérants puis les conserver au siège social de la Société à Luxembourg. Ces procès-verbaux devront inclure toutes les
discussions substantielles du Conseil de Gérance.

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14.8 Tout Gérant pourra participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants de s'entendre et de se parler. La parti-
cipation à la réunion par l’un de ces moyens sera considérée comme équivalant à une participation en personne à la
réunion.

14.9 Les résolutions écrites signées par tous les Gérants seront considérées comme valables et contraignantes comme

si la réunion du Conseil de Gérance avait été dûment convoquée et tenue. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et être justifiées par une lettre, un
fax, un télégramme ou tout autre moyen de communication électronique.

15. Représentation.
15.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tierces parties:
15.1.1 au regard de la Gestion Quotidienne par la simple signature du Gérant Quotidien;
15.1.2 dans tous les domaines par la signature d'un Gérant de Classe A agissant conjointement avec tout Gérant de

Classe B, ou par la signature de deux Gérants de Class A agissant conjointement; ou

15.1.3 par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été

conféré en bonne et due forme, conformément à l’article 15.1.2 des présents Statuts.

16. Responsabilité des gérants. Du fait de leur mandat, les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle

relativement aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les présents Statuts et les dispositions de la Loi ainsi que conformément à tout contrat susceptible
d'avoir été conclu par les Associés à tout moment.

IV - Assemblée générale des associés

17. Pouvoirs et droits de vote.
17.1 En cas d'Associé unique, celui-ci exercera tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés

par la Loi.

17.2 Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
17.3 Chaque Associé pourra nommer n'importe quelle personne ou entité en tant que mandataire aux termes d'un

pouvoir écrit, donné soit par lettre, fax, télégramme, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
électronique afin de se faire représenter aux assemblées générales des Associés.

18. Forme - Quorum - Majorité.
18.1 Si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq, leurs décisions pourront être prises par des résolutions écrites

dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier
électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution écrite. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et être justifiées par une lettre, un
fax, un télégramme ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2 Les décisions collectives ne seront valablement prises que si elles sont adoptées par des Associés détenant plus

de la moitié du capital social.

18.3 Toutefois, les résolutions visant à modifier les Statuts ou à dissoudre ou liquider la Société ne pourront être prises

qu'à la majorité des voix des Associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

19. Exercice social.
19.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

19.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront arrêtés et le Conseil de Gérance

dressera un inventaire comprenant l’indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société.

19.3 Chaque Associé pourra examiner l’inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société et sera en

droit de recevoir, sur demande écrite raisonnable faite à la Société, des copies de ces documents.

20. Affectation des bénéfices.
20.1 Les bénéfices bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constitueront le bénéfice net. Il sera prélevé, sur les bénéfices nets de la Société, un montant de cinq
pour cent (5 %) qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

20.2 L'assemblée générale des Associés a un pouvoir discrétionnaire au regard de l’utilisation de ce surplus. Elle pourra

notamment affecter ce bénéfice au versement d'un dividende ou à la réserve ou pourra le reporter.

20.3. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
20.2.1 un état des comptes, un inventaire ou un compte-rendu est élaboré par le Conseil de Gérance;

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20.2.2 cet état des comptes, cet inventaire ou ce compte-rendu montre que des fonds suffisants sont disponibles en

vue d'une distribution; sachant que le montant pouvant ainsi être distribué ne pourra pas être supérieur aux bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, majorés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais minorés des
pertes reportées et des sommes qui seront affectées à la réserve légale;

20.2.3 la décision relative au versement de dividendes intermédiaires reviendra à l’assemblée générale des Associés;

20.2.4 une garantie a été obtenue quant au fait que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI - Dissolution - Liquidation

21. Dissolution - Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être des Associés, nommés par résolution de l’Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution des Associés ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

21.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera versé à

l’Associé unique, ou s'il existe plusieurs Associés, aux Associés selon les conventions établies à tout moment par ceux-
ci.

VII - Disposition générale

22. Disposition générale.
22.1 Les avis, communications, résolutions écrites des Gérants et résolutions écrites des Associés sont faits et prouvés

par écrit, télégramme, fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique et il peut y être
renoncé selon les mêmes conditions.

22.2 Les pouvoirs sont également octroyés selon les conditions susmentionnées. Les pouvoirs relatifs à des réunions

du Conseil de Gérance peuvent également être octroyés par un Gérant conformément à toutes les conditions qui seront
acceptées par le Conseil de Gérance.

22.3 Les signatures peuvent être apposées à la main ou sous forme électronique, dans la mesure où elles remplissent

toutes les exigences légales nécessaires pour être considérées comme des signatures manuscrites. Les signatures des
résolutions écrites des Gérants, les résolutions adoptées par le Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence
et les résolutions écrites des Associés, le cas échéant, sont apposées sur un original ou plusieurs exemplaires du même
document et tous ensemble, constitueront un seul et même document.

22.4 Toutes les questions qui ne sont pas explicitement régies par les Statuts seront déterminées conformément à la

Loi et, sous réserve de toute disposition de la Loi à laquelle il ne peut être renoncé, tout contrat conclu par les Associés
à tout moment.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de remplacer Messieurs Dolan BRENDAN et Mark BONHAM, tous deux Gérant de Classe

A de la Société, et de les décharger de leurs droits et obligations depuis la date de leur désignation comme managers de
la Société et jusqu'à la date de la présente.

L'Associé Unique décide également de nommer:
- Lys Conseil, une société à responsabilité limitée, constituée et existante suivant le droit Belge, dont le siège social

est situé 23, avenue du Maréchal, 1180 Uccle, et enregistrée avec la Crossroads Bank for Enterprises sous le numéro
No: 473 618 039, comme Gérant de Classe B de la Société et pour une durée indéterminée;

- Olivier BOYADJIAN, né le 31 octobre 1969 à Aulnay-Sous-Bois, France, résidant 7, rue de la Pompe, 75016 Paris,

comme Gérant de Classe A de la Société, pour une durée indéterminée.

L'Associé Unique décide enfin de reclasser:
- Philippe LECLERCQ, actuel Gérant de Classe B de la Société en Gérant de Classe C, pour une durée indéterminée;

- Laurence GOBLET, actuel Gérant de Classe B de la Société en Gérant de Classe C, pour une durée indéterminée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par la présente que sur demande de la partie comparaissant

par-devant lui, le présent acte est rédigé en anglais et est suivi d'une version française et qu'en cas de différence entre les
textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été rédigé à Echternach au jour mentionné au début du présent document.
Ce document ayant été lu au fondé de pouvoir de la partie comparaissant, ledit fondé de pouvoir a signé le présent

acte original conjointement au notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

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Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2506. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203877/1235.
(140228648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Dance-Atmosphere Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 26, Val St. André.

R.C.S. Luxembourg F 10.212.

STATUTS

Les membres fondateurs:

Madame GASPAR Andreia Filipa, 7 rue du X.Septembre
L-4947 Hautcharage, salariée, nationalité luxembourgeoise
Monsieur ROSEN Guy, 7 rue du X.Septembre
L-4947 Hautcharage, employé d’état, nationalité luxembourgeoise
Monsieur SIMON Guy, 26, Val St. André
L-1128 Luxembourg, salarié, nationalité luxembourgeoise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif et de ses modifications subséquentes et régie par les présents statuts.

Art. 1

. La présente association sans but lucratif porte la dénomination «Dance-Atmosphere Luxembourg», asso-

ciation sans but lucratif.

Elle a son siège à 26, Val St. André L-1128 Luxembourg.
Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet.
Toute affiliation doit être soumise à l’accord préalable d'une assemblée générale.

Art. 2. L'association a pour objet:
- De régir, promouvoir et cultiver la danse sportive dans la région centre du Grand-Duché, en organisant et développant

sa pratique.

- De promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse

et à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis sur base d’une décision du Conseil d’Administration à la suite d'une demande écrite

envoyée au siège de l’association par courrier postal.

Art. 5. Le nombre minimum de membres est fixé à trois.

Art. 6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association en envoyant leur démission écrite au

siège de l’association.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 (cinquante) €.

Art. 10. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration par courrier envoyé au siège de l’association.

Art. 11. L'assemblée générale ordinaire siégera au courant du premier trimestre de chaque année. La convocation se

fait au moins trente jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple lettre missive ou courrier
électronique devant mentionner l’ordre du jour proposé.

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Art. 12. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 13. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 14. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification aux statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 15. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par courrier électronique.

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration (CA) élu pour une durée de cinq années par l’Assemblée

Générale.

Le CA se compose de cinq administrateurs au maximum élus à la majorité simple des voix présentes ou représentées

à l’Assemblée Générale.

Il est procédé à des élections individuelles pour les charges suivantes lors de la première réunion du CA suivant son

élection:

- Président
- Vice-Président
- Secrétaire Général
- Trésorier
Les fonctions de président et respectivement de trésorier ne peuvent pas être cumulées avec d'autres fonctions

exercées au sein du CA.

Art. 17. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
L'association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du président.
Le vice-président remplace le président aux manifestations et événements de tous genres.

Art. 18. Le CA, qui se réunit sur convocation de son président, ne peut valablement délibérer que si 2/3 des adminis-

trateurs au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres présents.

Art. 19. Le CA gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée

générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 20. Le CA représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures (président et un administrateur en fonction) sont nécessaires.

Art. 21. Le CA soumet annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale le rapport d'activités, les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année.

A fin d'examen, l’Assemblée Générale désigne un ou deux réviseurs de caisse. Le mandat des réviseurs de caisse est

incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du ou des réviseurs de

caisse.

Art. 22. En cas de liquidation de l’association, ses biens sont affectés au bureau de bienfaisance de la Commune de

Mersch.

Art. 23. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

5663

U X E M B O U R G

Art. 24. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée
générale.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2014.

GASPAR Andreia Filipa / ROSEN Guy / SIMON Guy
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014204065/111.
(140228690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Stolzburg Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.723.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 décembre 2014.

Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 32, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg

au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet immédiat.

2. L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Marcus van Bergen, né le 1

janvier 1963 à Kalmthout demeurant

à Alfred Oststraat 14/4 B-2140 Antwerpen au poste d'administrateur unique en remplacement de Monsieur Jean-Luc
Jourdan avec effet immédiat.

Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l'assemblée à tenir en 2020.
3. L'assemblée générale décide de nommer la société JAWER CONSULTING SA ayant son siège social au 241, Route

de Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCSL N° B54 164 au poste de Commissaire aux Compte en remplacement
de la société Global Corporate Advisors S.à R.L. avec effet immédiat.

Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l'assemblée à tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014202053/21.
(140225434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Port-Louis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201950/9.
(140226041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Somato S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.756.

FIDUO

Référence de publication: 2014202045/10.
(140225445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AP Holding S.à r.l.

Dance-Atmosphere Luxembourg

Dental-Ästhetik-Vosteen S.à.r.l.

DNH S.à r.l.

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l.

Faculté d'Ingénierie et de Recherche de Solutions et Techniques

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

OTMT Acquisition II S.à r.l.

Paradis Night Sàrl

Partner Invest S.A.

Patron Weghell V S. à r. l.

PepsiCo Finance Europe Limited

Pinehurst Securities SA

Placer S.A.

Port-Louis S.à.r.l.

Praslin S.A.

RP XVII S.à r.l.

RP XX S.à r.l.

Rue de la Banque Sàrl

Runova Sàrl

Sanger Investment S.A.

SCEM Reinsurance

Sival International S.A.

Skeed S.A.

Slainte S.à r.l.

Société Anonyme des Bétons Frais

Société de développement AGORA s.à r.l.

Société de développement AGORA s.à r.l. et Cie

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A.

Société Le Muy S.A.

Sogeval S.A., SPF

Somaco S.A.

Somato S.A. SPF

Sopura Sustainable Development Company S.A.

Sos Ambu S.à r.l.

Soverino International S.à r.l.

Spanworx S.A.

SP Futures S.à r.l.

Sport Engineering and Consulting S.à r.l.

SSKF Soparfi S.A.

Stolzburg Developpement S.A.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.

TaleWorlds Entertainment S.à r.l.

Tanklux S.A.

Tethys Invest S.A.

Thundercat S.A.

Twelve Redbud S.à r.l.

UM Capital S.A.

Universal Holding S.A.

Viager Life Holding

Wagner City II