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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

14 janvier 2015

SOMMAIRE

21st Century Fox Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

3D Concept Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4947

A.B.S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Accessit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4950

Aeroplan Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4947

AFI.ESCA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

4951

Agence de l'Energie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4949

AGIL Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4951

Agricom Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4948

Aircotech Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

4948

Air Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4950

Allnex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4949

Anmaur Holdings (Luxembourg) Sàrl  . . . .

4950

Applause Productions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4949

Ardagh Packaging Luxembourg Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

asMedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4950

Auto-Service Fischer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

4951

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Dellar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

Easylife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4952

European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4951

F.07 Peintures et Façades  . . . . . . . . . . . . . . .

4952

FastFrate Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Fidcoserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Fiduciaire Ecca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Fitness First Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4952

Fusion-io Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Garage Norbert BESTGEN  . . . . . . . . . . . . .

4992

luminatis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4949

Oui Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

prodev IT S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4947

releezer media AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4947

Sealed Air Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4961

Securely Transferred Auto Receivables II

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

Seltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Sherleny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4982

Socade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4985

Stone & Legacy S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4958

Synapse International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4987

Team Lommel Performance  . . . . . . . . . . . .

4986

Tepic Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4988

Titan Management Holdco S.C.A . . . . . . . .

4967

Valora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

Verveine Odyssée SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4985

Wagner Management SA  . . . . . . . . . . . . . . .

4955

Weypo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Weypo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

WHFC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

Wiz Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

ZIA S.A., société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4948

4945

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U X E M B O U R G

Weypo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9142 Burden, 12, um Kettenhouscht.

R.C.S. Luxembourg B 50.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014201303/10.
(140225265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Weypo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9142 Burden, 12, um Kettenhouscht.

R.C.S. Luxembourg B 50.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014201304/10.
(140225266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

A.B.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 78.099.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014202929/11.
(140226957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Wiz Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.805.809,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.383.

Les comptes annuels pour la période du 28 décembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202121/11.
(140226009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Ardagh Packaging Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.452.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014202943/12.
(140226927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4946

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U X E M B O U R G

3D Concept Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 169.396.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014202132/10.
(140225869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Aeroplan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202930/10.
(140226697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

releezer media AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.804.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné la clôture de la liquidation pour absence d'actif de la société suivante:

- RELEEZER MEDIA AG, avec siège social à L-1840 Luxembourg - 11a, boulevard Joseph II, dénonce en date du 6

septembre 2011,

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014202927/14.
(140226706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

prodev IT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 141.440.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation, avec effet au 18 novembre 2014, de la convention de domiciliation conclue le 1 

er

décembre 2013 pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

- Prodev IT S.à r.l., ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141440; et

- Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139857.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014202926/20.
(140226979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4947

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U X E M B O U R G

Agricom Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.064.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 décembre

<i>2014

1. Les actionnaires ont démis Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes
2. Les actionnaires ont nommé Grant Thornton Lux Audit S.A., 89A Pafebruch, L-8308 Capellen, au poste de Com-

missaire aux Comptes de la société pour les comptes annuels de la société clôturés au 30 septembre 2014 et pour une
période se terminant lors de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels au 30 septembre 2015
et qui se tiendra en 2016

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
Agricom Holdings S.A.

Référence de publication: 2014202931/17.
(140226841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.916.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, en date du

16 décembre 2014, l'Administrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 86 086, ayant son siège
social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Eric BREUILLE, domicilié professionnellement au
42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial,
en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

<i>Pour: ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014202130/18.
(140226075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Aircotech Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2014

L'an deux mille quatorze, le seize octobre, les actionnaires de la société AIRCOTECH LUXEMBOURG S.A., susvisée,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Inge RUYSSEVELDT, née le 05/04/1965 à Ninove (Belgique), et de-

meurant à B-9470 Denderleeuw, 87, Hageveldstraat, de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Antonio CHECCHINI,

né le 08/04/1971 à Padova (Italie), et demeurant à I-35122 Padova, A. Riello, 1, comme administrateur de la société.

Son mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2014202932/19.
(140226693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4948

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U X E M B O U R G

Applause Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 156.682.

Le Bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014202941/9.
(140226984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Agence de l'Energie, Société Anonyme.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 60A, rue d'Ivoix.

R.C.S. Luxembourg B 37.462.

Monsieur Pierre WOLFF a démissionné de son poste de directeur avec effet au 1 

er

 décembre 2014. Il n'est donc plus

à partir de cette date délégué à la gestion journalière de la société.

AGENCE DE L'ENERGIE
Société anonyme

Référence de publication: 2014202958/11.
(140226900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Allnex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.541.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2014 de rayer en tant que gérant

de la Société avec effet immédiat, Monsieur Rich ALEXANDER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202936/12.
(140226633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

luminatis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 164.960.

Gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung, die von der Geschäftsführung genehmigt worden ist, setzt sich

das Gesellschaftskapital der LUMINATIS S.à.r.l. nun wie folgt zusammen:

Die Gesellschaft MVV Enamic GmBH, mit Sitz in D-68159 Mannheim, 49,
Luisenring eingetragen im Amtsgericht Mannheim und der
Nummer HRB 9705: viertausendvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.040

Herr Thomas VERMAST, Unternehmensberater, geboren in Esch/Alzette
(Großherzogtum Luxemburg), am 19. August 1965, wohnhaft in L-9653 Goesdorf,
2, op der Driicht: fünftausendsiebenhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.750

Die Gesellschaft INGIADINA GmbH, mit Sitz in CH-6014 Luzern, Staldenhof 18,
eingetragen Handelsregister des Kantons Luzern unter der Nummer
CHE 280.055.032: fünftausendsiebenhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.750

Total: fünfzehntausendfünfhundertvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.540

Luxemburg.

Thomas VERMAST
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2014202924/22.
(140226717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4949

L

U X E M B O U R G

Accessit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.974.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014202954/10.
(140226955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Air Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 93.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIR LEASE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014202960/11.
(140226289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Anmaur Holdings (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 12.935.446,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 127.909.

EXTRAIT

L'adresse de l'associé unique de la société a changé comme suit:
Albany Marina Residence B9:5E
South Ocean Boulevard
P.O. Box SP-63817
New Providence, The Bahamas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Anmaur Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014202940/16.
(140226353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

asMedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 180.239.

<i>Gesellschafterbeschluss

Hiermit treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und beschließen folgendes:
1.)
Die 100 Anteile an der asMedia S.à r.l. werden von Herrn Gerhard Kettern, geboren am 25.12.1934 in Klüsserath,

wohnhaft in D - 54340 Klüsserath, 1, Gartenfeldstraße auf Herrn Alfred Schwarz, geboren am 08.01.1963 in Trier, wohn-
haft in D - 54523 Hetzerath, 18, Aufm Berg vollständig mit Wirkung zum 01.01.2014 übertragen.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Grevenmacher, den 01.01.2014.

Gerhard Kettern
<i>Gesellschafter

Référence de publication: 2014202922/17.
(140226703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4950

L

U X E M B O U R G

AFI.ESCA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 175.991.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014202957/9.
(140226723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Auto-Service Fischer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 33, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014202950/9.
(140226851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.044.

L'associé unique de la Société, iii European Property Soparfi 1 S.à r.l, a changé son nom en
European Property Soparfi 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Sven Rein

Référence de publication: 2014203149/13.
(140226887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

AGIL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 184.995.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 2 décembre 2014, que:
- Madame Murielle JOHN, demeurant à L-8826 Perlé, 38, rue des Champs, a cédé quinze (15) parts qu'il détenait dans

la société AGIL FINANCE S.à.r.l., à Monsieur Jean-Pol COZIER, demeurant à B-6750 Musson, 13, Gennevaux

- La société RCarré SA, dont le siège social est L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch, a cédé quinze (15) parts qu'il

détenait dans la société AGIL FINANCE S.à.r.l., à Monsieur Jean-Pol COZIER, demeurant à B-6750 Musson, 13, Genne-
vaux

Par conséquent, à compter du 2 décembre 2014, la répartition du capital social de la société AGIL FINANCE S.à.r.l.

est la suivante:

La société RCarré SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
Madame Murielle JOHN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
Monsieur Jean-Pol COZIER, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
La société VICTIDA Sàrl, L-7327 Steinsel, 35, rue Kennedy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour extrait conforme

Capellen, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202959/23.
(140226555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4951

L

U X E M B O U R G

Fitness First Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.407.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Décembre 2014.

Fitness First Luxembourg S.à r.l.
TMF (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliation Agent Company

Référence de publication: 2014203189/14.
(140227288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Easylife S.A., Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 122.008.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant  en  matière  commerciale,  après  avoir  entendu  le  Juge-Commissaire  en  son  rapport  oral,  le  liquidateur  et  le
Ministère  Public  en  leurs  conclusions,  déclare  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
susmentionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.

Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins au 14, rue du Bois, L-3980

Wickrange.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014203155/16.
(140226975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

F.07 Peintures et Façades, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.896.

EXTRAIT

Suite à trois cessions de parts dûment approuvées par les associés intervenues le 1 

er

 décembre 2014, le capital social

fixé à 12.500,- Euros, représenté par 100 parts sociales, de valeur nominale de 125,- Euros, entièrement souscrites et
libérées, se répartit désormais comme suit:

Monsieur Gilles CLAUDON
Trente quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Monsieur Stéphane GILLET
Trente trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Monsieur Paulo APOLINARIO DA SILVA
Trente trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

<i>Pour F.07 Peintures et Façades
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014203186/24.
(140226385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4952

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Ecca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203156/10.
(140226503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Fidcoserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.049.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203200/10.
(140227013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

FastFrate Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Salvatore Rosato
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014203187/13.
(140226898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Fusion-io Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 170.674.

EXTRAIT

La société Fusion-io, Inc., une incorporation company, associé unique de la Société, ayant son siège social au 2711,

Centerville Road, 19808 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Secrétariat
d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro 4839703, a changé de nom ainsi que de forme juridique:

Sa nouvelle dénomination et forme juridique sont les suivantes: Fusion-io, LLC, une limited liability company.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014203192/21.
(140226343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4953

L

U X E M B O U R G

21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.164,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.391.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 3 décembre 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Eric SELLAM, administrateur de sociétés, né à Thionville (France), le 25 mai 1978, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B avec effet au 29
août 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014203754/17.
(140226351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

WHFC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.420.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 décembre 2014.

En date du 18 décembre 2014, l'associé unique de la Société décide:
- d'accepter les démissions de Monsieur Jean Roger Lemaire, de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman et de Monsieur

Ryan David Atkinson de leur mandat de gérant de la Société avec effet au 18 décembre 2014; et

- de nommer Monsieur Jakub Jasica, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

en tant gérant unique de la Société, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHFC Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014203737/18.
(140227037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Securely Transferred Auto Receivables II Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.526.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au

14 décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet 15

décembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- Danielle Delnoije née le 14 Février 1974, à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014201995/19.
(140225607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4954

L

U X E M B O U R G

Valora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 73.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201288/9.
(140224829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Wagner Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 41.434.

En date du 20 octobre 2014, G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014201298/15.
(140225036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Dellar S.A., Société Anonyme,

(anc. Oui Group S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 170.227.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «OUI GROUP S.A.» (la «Société»), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par ministère du notaire soussigné en date du 13 juillet 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 20 août 2012, sous le numéro 2057 et page
98690. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
170 227.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Mélanie PERARD, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

4955

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer, avec effet immédiat, le siège social administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2.- Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de «OUI GROUP S.A.» en celle de «DELLAR S.A.» et

décision de modifier concomitamment dans les versions française et anglaise, l’article PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la

Société.

3.- Décision de modifier l’objet social de la Société en y intégrant l’aspect de conseil et assistance administrative et

décision de modifier en conséquence l’article QUATRE (4) des statuts de la Société par l’ajout en français et en anglais
les deux alinéas suivants:

Version française:

«L’exécution de toutes opérations de conseil et d’assistance administrative; la prise de participations dans des sociétés

de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger pour les besoins du développement et
de l’accomplissement de son objet social; l’exécution de toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement».

«La société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation».

Version anglaise:

"The execution of all operations of consulting and administrative assistance; the taking of participating interests in any

natural or legal entities in any form whatsoever in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad for the needs of the
development and the fulfillment of its purpose; the execution of all other related commercial transactions, industrial,
financial, movable or immovable, directly or indirectly related to its purpose or likely to promote its extension and
development."

The company may borrow and grant to other natural or legal entities having a direct or indirect link with it, any

assistance, loans, advances or guarantees without however passing through credit activities covered by the law of 5 April
1993 on financial sector nor those of the Act of 8 April 2011 concerning consumer credit.”

4.- Décision d’accepter la démission de tous les administrateurs et de l’administrateur-délégué de la Société et décision

de leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'au jour de la tenue
de l’assemblée générale décidant sur le présent ordre du jour.

5.- Décision de nommer Monsieur Steven DELLAR, dirigeant de société, né à Hammersmith (Royaume-Uni), le 04 mai

1977, demeurant au 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, aux fonctions de seul et unique administrateur de la Société
pour un terme se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir le 31 mai 2020.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois, et à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social administratif de la Société du 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg au 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Le fait que le siège social présentement transféré reste établi dans la même commune du siège social statutaire, aucune

modification statutaire n’est requise.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société de «OUI GROUP S.A.» en celle de «DELLAR

S.A.» et DECIDE de modifier en conséquence, dans les deux versions française et anglaise originales des statuts de la
Société l’article PREMIER (1 

er

 ) de ses statuts pour leur donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Version française:

Art. 1 

er

 .  «Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «DELLAR

S.A.».»

4956

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

Art. 1. «There exists a Luxembourg joint stock company (“société anonyme”) under the name “DELLAR S.A.”.”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE de modifier l’objet social de la Société en y intégrant l’aspect de conseil et assistance adminis-

trative.

Afin de tenir compte de l’ajout de cette activité à son objet social, l’Assemblée DECIDE de modifier, dans les deux

versions française et anglaise, l’article QUATRE (4) des statuts de la Société, pour donner à ces deux mêmes versions de
l’article QUATRE (4) la nouvelle teneur qui suit:

Version française:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier, ainsi que l’inves-

tissement et l’exploitation dans des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques et dessins, au sens le plus
large.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société en encore pour l’objet l’exécution de toutes opérations de conseil et d’assistance administrative; la prise

de participations dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet social; l’exécution de toutes autres transactions
commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement».

La société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.»

Version anglaise:

“The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate as well as the investment and the operating in intellectual

property rights, such as patents, trademarks and designs) in its broadest sense.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Other purposes are the execution of all operations of consulting and administrative assistance; the taking of partici-

pating interests in any natural or legal entities in any form whatsoever in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad
for the needs of the development and the fulfillment of its purpose; the execution of all other related commercial trans-
actions, industrial, financial, movable or immovable, directly or indirectly related to its purpose or likely to promote its
extension and development."

The company may borrow and grant to other natural or legal entities having a direct or indirect link with it, any

assistance, loans, advances or guarantees without however passing through credit activities covered by the law of 5 April
1993 on financial sector nor those of the Act of 8 April 2011 concerning consumer credit.”

Quatrième résolution

L’Assemblée DECIDE d’accepter la démission de tous les administrateurs et de l’administrateur-délégué actuellement

en fonction et DECIDE de même de leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat
respectif jusqu'à ce jour.

4957

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique administrateur de la Société, la personne suivante:
Monsieur Steven DELLAR, dirigeant de société, né à Hammersmith (Royaume-Uni), le 04 mai 1977, demeurant au 1,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en mai 2020.
Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. ANGÉ, M. PERARD, E. BOVRISSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16353. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014203491/157.
(140226740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Stone &amp; Legacy S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 3, ZI, Zare IIot Ouest, bâtiment MGM.

R.C.S. Luxembourg B 192.866.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

A COMPARU:

Madame Roselyne Chenilyer, directrice, née à Troyes le 9 avril 1960, demeurant 4C, rue Pierre Hardie, F-57000, Metz,

agissant en son nom personnel.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Stone &amp; Legacy S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Ehlerange (commune de Sanem).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet le conseil et l'intermédiation d'investisseurs.
Par ailleurs, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

4958

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 8 

ème

jour de juillet à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

4959

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique.

4960

L

U X E M B O U R G

L'actionnaire unique déclare que les actions ont été libérées à un quart par des versements en espèces de sorte que

la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (€ 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.-Eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
Madame Roselyne Chenilyer, directrice, née à Troyes le 9 avril 1960, demeurant 4C, rue Pierre Hardie, F-57000, Metz;
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LG Management S.à r.l., no RCSL B156639, avec siège au 7 rue Portland à L-4281 Esch-sur-Alzette.
4. La durée des mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera d'une année et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

5. L'adresse de la société est fixée à 3, ZI, Zare Ilot Ouest, bâtiment MGM, L-4384 Ehlerange

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire, par ses nom, prénom, état civil et demeure,

elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: CHENILYER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/12/2014. Relation: EAC/2014/17252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17/12/2014.

Référence de publication: 2014203608/177.
(140226426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Sealed Air Luxembourg S.à r.l., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 195.803.926,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.671.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of November,
Before Me Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Sealed Air Finance Luxembourg S.à r.l. (former

Sealed Air Luxembourg SCA), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of one
hundred eighty-one million seven hundred four thousand one hundred Euros (EUR 181,704,100.-) and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89671 (the Company). The Company was
incorporated under the name of Sealed Air Luxembourg SCA on 5 November 2002, pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary then residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Mémorial C) dated 3 December 2002, N°- 1724. The articles of association of the
Company (the Articles) were amended for the last time on 30 September 2014 pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C.

THERE APPEARED:

4961

L

U X E M B O U R G

(I) Sealed Air Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89341, owner of fifty-four million seven hundred
sixty-three thousand three hundred (54,763,300) class A shares, and owner of sixty four million ninety-eight thousand
four hundred fifty (64,098,450) class C shares of the Company; and

(II) Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89319, owner of sixty-two million eight hundred
forty-two thousand three hundred fifty (62,842,350) class B shares of the Company (together the “Shareholders”).

Each of the Shareholders is hereby represented by Me Katia Bartholome, lawyer, with professional address at L-2763

Luxembourg, 31-33 rue Ste Zithe, by virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of fourteen million ninety-nine thousand eight hundred

and twenty-six Euros (EUR 14,099,826.-) in order to bring it from its present amount of one hundred eighty-one million
seven hundred four thousand one hundred Euros (EUR 181,704,100.-) represented by one hundred eighty-one million
seven hundred four thousand one hundred (181,704,100) shares divided into (i) fifty-four million seven hundred sixty-
three thousand three hundred (54,763,300) class A shares, (ii) sixty-two million eight hundred forty-two thousand three
hundred fifty (62,842,350) class B shares and (iii) sixty-four million ninety-eight thousand four hundred fifty (64,098,450)
class C shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of one hundred ninety-five million eight
hundred three thousand nine hundred and twenty-six Euros (EUR 195,803,926.-) represented by one hundred ninety-
five million eight hundred three thousand nine hundred and twenty-six (195,803,926) shares divided into (i) sixty-eight
million eight hundred sixty-three thousand one hundred twenty-six (68,863,126) class A shares, (ii) sixty-two million eight
hundred forty-two thousand three hundred fifty (62,842,350) class B shares and (iii) sixty four million ninety-eight thou-
sand four hundred fifty (64,098,450) class C shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by the issue of
fourteen million ninety-nine thousand eight hundred and twenty-six (14,099,826) new class A shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription for and payment of fourteen million ninety-nine thousand eight hundred and twenty-six (14,099,826)

new class A shares and as such of the subsequent share capital increase of the Company specified under item 2 above by
a contribution in kind in an aggregate amount of one hundred forty-five million two hundred three thousand nine hundred
and nineteen point eighty-two Euros (EUR 145,203,919.82) to be made by Sealed Air Luxembourg S.à r.l.;

4. Subsequent amendment to article 6 first paragraph of the Articles in order to reflect the share capital increase set

out at items 2 and 3 above and further amendments thereto;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually, to register, in the name and on behalf of the Company,
the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection
therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register);

6. Miscellaneous.
II. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the present meeting, the Shareholders waive the convening notices, the

Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance and insofar as necessary waive moreover any and all
right of actions in relation to the absence of convening notices.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fourteen million ninety-nine

thousand eight hundred twenty-six Euros (EUR 14,099,826.-) in order to bring it from its present amount of one hundred
eighty-one million seven hundred four thousand one hundred Euros (EUR 181,704,100.-) represented by one hundred
eighty-one million seven hundred four thousand one hundred (181,704,100) shares divided into (i) fifty-four million seven
hundred sixty-three thousand three hundred (54,763,300) class A shares, (ii) sixty-two million eight hundred forty-two
thousand three hundred fifty (62,842,350) class B shares and (iii) sixty-four million ninety-eight thousand four hundred
fifty (64,098,450) class C shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of one hundred ninety-

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five million eight hundred three thousand nine hundred twenty-six Euros (EUR 195,803,926.-) represented by one hundred
ninety-five million eight hundred three thousand nine hundred twenty-six (195,803,926) shares divided into (i) sixty-eight
million eight hundred sixty-three thousand one hundred twenty-six (68,863,126) class A shares, (ii) sixty-two million eight
hundred forty-two thousand three hundred fifty (62,842,350) class B shares and (iii) sixty-four million ninety-eight thou-
sand four hundred fifty (64,098,450) class C shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by the issue of
fourteen million ninety-nine thousand eight hundred twenty-six (14,099,826) new class A shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the new fourteen million ninety-

nine thousand eight hundred twenty-six (14,099,826) A shares and the subsequent share capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

These fourteen million ninety-nine thousand eight hundred twenty-six (14,099,826) new class A shares have been

entirely subscribed by Sealed Air Luxembourg S.à r.l., aforementioned and represented as stated above, which have been
fully paid up by a contribution in kind consisting of two hundred fifty million six hundred thousand one (250,600,001)
common shares (the “Contributed Shares”) representing 100 % (one hundred percent) of the capital of the company
Diversey Canada, Inc., a corporation governed by the laws of Canada, with registered office at 2401 Bristol Circle, Oakville,
Ontario, CA L6H 6P1, Canada, registered under the number 1214115 pursuant to the terms and conditions of a contri-
bution agreement entered into by and between the Company and Sealed Air Luxembourg S.à r.l., prenamed, effective as
of 19 November 2014 (the “Contribution Agreement”).

It results from the valuation statement established on 17 November 2014 by the board of managers of the Company

and signed by (i) Michael Chapman, acting in its capacity as manager of category A of the Company and (ii) Livio Gam-
bardella, acting in its capacity as manager of category B of the Company (the “Valuation Statement”), that the contribution
in kind is valued at the aggregate amount of one hundred forty-five million two hundred three thousand nine hundred
nineteen point eighty-two Euros (EUR 145,203,919.82).

It results from the Contribution Agreement that the contributing party declared that:
“(a) Contributor is entitled to sell and transfer to the Company the full legal and beneficial interest in the Contributed

Shares;

(b) Contributor has full power, capacity and authority to transfer the Contributed Shares;
(c) no party other than Contributee has any right to claim the transfer of the Contributed Shares;
(d) the Contributed Shares are free of all liens and charges and not encumbered by any security;
(e) the Contributed Shares have not been seized;
(f) Contributor has not assumed any obligation towards third parties with respect to the transfer of the Contributed

Shares and/or the encumbrance of the Contributed Shares by any security or beneficial right; and

(g) with the signature of the Contribution Agreement and the realization of the steps set forth therein, all the legal

and regulatory aspects relating to the contribution, assignment and transfer of the Contributed shares will have been
complied with.”

Such  Contribution  Agreement  and  Valuation  Statement,  after signature  "ne varietur" by  the  proxyholder and  the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of such contribution in kind which amounts to one hundred forty-five million two hundred three thousand

nine hundred nineteen point eighty-two Euros (EUR 145,203,919.82) is allotted for fourteen million ninety-nine thousand
eight hundred twenty-six Euros (EUR 14,099,826.-) to the share capital of the Company and for one hundred thirty-one
million one hundred four thousand ninety-three point eighty-two Euros (EUR 131,104,093.82) to a free share premium
account of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend Article 6 first paragraph of the Articles so that it shall read as follows:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital of the Company is set at one hundred ninety-five million eight hundred

three thousand nine hundred twenty-six Euros (EUR 195,803,926.-) represented by one hundred ninety-five million eight
hundred three thousand nine hundred twenty-six (195,803,926) shares divided into sixty-eight million eight hundred sixty-
three thousand one hundred twenty-six (68,863,126) class A shares (the “Class A Shares”), sixty-two million eight hundred
forty-two thousand three hundred fifty (62,842,350) class B shares (the “Class B Shares”) and sixty-four million ninety-
eight thousand four hundred fifty (64,098,450) class C shares (the “Class C Shares”), with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, all of which are fully paid-up and are in registered form.“

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes and

give power and authority to any manager of the Company, acting individually, to register, in the name and on behalf of

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L

U X E M B O U R G

the Company, the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company and to complete any formalities in
connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).

There being no further business on the agenda, the Meeting was adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present

deed are estimated at approximately EUR 7,000.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Sealed Air Finance Luxembourg S.à r.l. (ancien-

nement Sealed Air Luxembourg SCA), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent quatre-vingt-un
millions sept cent quatre mille cent Euros (EUR 181.704.100.-) et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 89671 (la Société). La Société a été originairement constituée sous le nom de Sealed
Air Luxembourg SCA le 5 novembre 2002, suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial
C) le 3 décembre 2002, Nº - 1724. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30
septembre 2014. suivant un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C.

ONT COMPARU:

(I) Sealed Air Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89341, détentrice de cinquante-quatre millions sept cent soixante-trois
mille trois cents (54.763.300) parts sociales de classe A et détentrice de soixante-quatre millions quatre-vingt-dix-huit
mille quatre cent cinquante (64.098.450) parts sociales de classe C de la Société; et

(II) Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89319, détentrice de soixante-deux millions huit cent quarante-deux
mille trois cent cinquante (62.842.350) parts sociales de classe B de la Société (ensemble les “Associés”).

Chacun des Associés est ci-après représenté par Me Katia Bartholome, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

à L-2763 Luxembourg, 31-33 rue Ste Zithe, en vertu de procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation à l’avis de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent

vingt-six Euros (EUR 14.099.826.-) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-un millions sept cent
quatre mille cent Euros (EUR 181.704.100.-), représenté par cent quatre-vingt-un millions sept cent quatre mille cent
(181.704.100) parts sociales divisé en (i) cinquante-quatre millions sept cent soixante-trois mille trois cents (54.763.300)
parts sociales de classe A, (ii) soixante-deux millions huit cent quarante-deux mille trois cent cinquante (62.842.350) parts
sociales de classe B et (iii) soixante-quatre millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent cinquante (64.098.450) parts
sociales de classe C, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de cent quatre-vingt-quinze millions
huit cent trois mille neuf cent vingt-six Euros (EUR 195.803.926.-), représenté par cent quatre-vingt-quinze millions huit
cent trois mille neuf cent vingt-six (195.803.926) parts sociales divisé en (i) soixante-huit millions huit cent soixante-trois

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mille cent vingt-six (68.863.126) parts sociales de classe A, (ii) soixante-deux millions huit cent quarante-deux mille trois
cent cinquante (62.842.350) parts sociales de classe B et (iii) soixante-quatre millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre
cent cinquante (64.098.450) parts sociales de classe C, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, par l’émission
de quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-six (14.099.826) nouvelles parts sociales de classe A d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales actuellement
existantes;

3. Souscription et libération des quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-six (14.099.826) nouvelles

parts sociales de classe A et partant de l’augmentation de capital social subséquente de la Société mentionnée au point
2. ci-dessus par un apport en nature pour un montant total de cent quarante-cinq millions deux cent trois mille neuf cent
dix-neuf virgule quatre-vingt-deux Euros (EUR 145.203.919,82) à faire par Sealed Air Luxembourg S.à r.l.;

4. Modification subséquente de l’article 6 premier paragraphe des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital

social définie aux points 2. et 3. ci-dessus et autres modifications y relatives;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la Société à
l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes
les formalités qui s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre);

6. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, les Associés ici représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renonçant pour autant que
nécessaire à tout droit d’action en relation avec l’absence de lettres de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf

mille huit cent vingt-six Euros (EUR 14.099.826.-) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-un millions
sept cent quatre mille cent Euros (EUR 181.704.100.-), représenté par cent quatre-vingt-un millions sept cent quatre mille
cent  (181.704.100)  parts  sociales  divisé  en  (i)  cinquante-quatre  millions  sept  cent  soixante-trois  mille  trois  cents
(54.763.300) parts sociales de classe A, (ii) soixante-deux millions huit cent quarante-deux mille trois cent cinquante
(62.842.350) parts sociales de classe B et (iii) soixante quatre millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent cinquante
(64.098.450) parts sociales de classe C, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de cent quatre-
vingt-quinze millions huit cent trois mille neuf cent vingt-six Euros (EUR 195.803.926.-), représenté par cent quatre-vingt-
quinze millions huit cent trois mille neuf cent vingt-six (195.803.926) parts sociales divisé en (i) soixante-huit millions huit
cent soixante-trois mille cent vingt-six (68.863.126) parts sociales de classe A, (ii) soixante-deux millions huit cent qua-
rante-deux mille trois cent cinquante (62.842.350) parts sociales de classe B et (iii) soixante-quatre millions quatre-vingt-
dix-huit mille quatre cent cinquante (64.098.450) parts sociales de classe C, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-)
chacune par l’émission de quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-six (14.099.826) nouvelles parts
sociales de classe A d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales actuellement existantes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale des quatorze millions quatre-

vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-six (14.099.826) nouvelles parts sociales de classe A et l’augmentation de capital social
subséquente comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Ces quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-six (14.099.826) nouvelles parts sociales de classe A

ont été entièrement souscrites par Sealed Air Luxembourg S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessous,
lesquelles ont été intégralement libérées par un apport en nature de deux cent cinquante millions six cent mille et une
(250.600.001) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Apportées») représentant 100 % (cent pourcent) du capital
de la société Diversey Canada, Inc., une société constituée sous le droit canadien, avec siège social à 2401 Bristol Circle,
Oakville, Ontario, CA L6H 6P1, Canada, enregistrée sous le numéro 1214115, conformément aux termes et conditions
d’un contrat d’apport conclu entre la Société et Sealed Air Luxembourg S.à r.l., prénommée, avec date d’effet au 19
novembre 2014 (le «Contrat d’Apport»).

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 17 novembre 2014 par le conseil de gérance de la Société et signé par (i)

Michael Chapman, agissant en sa qualité de gérant de catégorie A de la Société, et (ii) Livio Gambardella, agissant en sa
qualité de gérant de catégorie B de la Société (le”Rapport d’Evaluation”), que l’apport en nature est évalué à un montant
total  de  cent  quarante-cinq  millions  deux  cent  trois  mille  neuf  cent  dix-neuf  virgule  quatre-vingt-deux  Euros  (EUR
145.203.919,82).

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II résulte du Contrat d’Apport que l’apporteur a déclaré que:
“(a) l’Apporteur est en droit d’apporter et transférer l’entièreté de ses intérêts économiques et juridiques dans les

Parts Sociales Apportées;

(b) l’Apporteur a pleins pouvoir, capacité et autorité pour transférer les Parts Sociales Apportées;
(c) aucune partie autre que le Bénéficiaire de l’apport n’a un quelconque droit de revendiquer le transfert des Parts

Sociales Apportées;

(d) les Parts Sociales Apportées sont libres de toutes charges et encombrements et ne sont grevées d’aucun nantis-

sement,

(e) les Parts Sociales Apportées ne font pas l’objet d’une saisie;
(f) l’Apporteur n’a assumé aucune obligation envers les tiers en ce qui concerne le transfert des Parts Sociales Ap-

portées et/ou l’encombrement des Parts Sociales Apportées d’un quelconque droit ou privilège; et

(g) par la signature du Contrat d’Apport et l’accomplissement des actions y mentionnées, tous les aspects légaux et

réglementaires lies à l’apport, la cession et le transfert des Parts Sociales Apportées auront été respectés.”

Lesquels Contrat d’Apport et Rapport d’Evaluation, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire sous-

signé, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur de cet apport en nature qui s’élève à cent quarante-cinq millions deux cent trois mille neuf cent dix-neuf

virgule quatre-vingt-deux Euros (EUR 145.203.919,82) est allouée pour quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit
cent vingt-six Euros (EUR 14.099.826.-) au capital social de la Société et pour cent trente-et-un millions cent quatre mille
quatre-vingt-treize virgule quatre-vingt-deux Euros (EUR 131.104.093,82) au compte libre de prime d’émission de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 6 premier paragraphe des Statuts qui sera libellé de la manière suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social de la Société s’élève à cent quatre-vingt-quinze millions huit cent trois mille

neuf cent vingt-six Euros (EUR 195.803.926.-), représenté par cent quatre-vingt-quinze millions huit cent trois mille neuf
cent vingt-six (195.803.926) parts sociales divisé en soixante-huit millions huit cent soixante-trois mille cent vingt-six
(68.863.126) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), soixante-deux millions huit cent quarante-deux
mille trois cent cinquante (62.842.350) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») et soixante-quatre
millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent cinquante (64.098.450) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de
Classe C»), d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, chaque part étant entièrement libérée et toutes étant
nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin d’inscrire, au nom et pour le compte
de la Société, les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les
formalités qui s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ EUR 7.000,-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte, le notaire le signe avec les parties comparantes.
Signé: K. BARTHOLOME, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55141. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203766/296.
(140226830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

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Titan Management Holdco S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.872.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December,
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,

there appeared the following:

Hg Incorporation Ltd, a company incorporated in England and Wales, with registered office at 2, More London Ri-

verside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered with the Companies House under number 4572042;

hereby represented by Me Stephan Weling, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal granted on November 26, 2014; and
Titan Management Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

a share capital of EUR 25,000.-, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.395

hereby represented by Me Stephan Weling, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal granted on November 25, 2014.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Titan Management Investment GP S.à r.l., as unlimited partner

(s) (associé(s) commandité(s)) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company (the "Com-
pany") in the form of a partnership limited by shares ("société en commandite par actions") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of “Titan Management Holdco S.C.A.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and

development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.

The Company may provide financing in any kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in favour

of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles

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of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager(s) shall be
required in respect of such liquidation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A shares (the “Class A Shares”), which shall be
held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and one hundred (100) class B shares (the “Class B
Shares”), which shall be held by the unlimited partner(s) (associés commandités), in representation of its/their unlimited
partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares and the Class B Shares will be in the form of registered shares only.
The Class A Shares are freely transferable The Class B Shares may only be transferred subject to the shareholders (i)

approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as appropriate, which
person(s) shall act as Manager(s) of the Company after the relevant transfer. The Articles of Incorporation will be amended
accordingly.

Any transfer of Class B Shares not approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into one hundred

million (100,000,000) Class A Shares. Each authorized share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR
0.01).

The Manager(s) is(are) authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or  conversion  rights  granted  by  the  Manager(s)  within  the  limits  of  the  authorized  capital  under  the  terms  and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

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The Manager(s) may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorized and empowered
by the Manager(s) for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager(s) to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Shares. The

acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.

Chapter III. - Manager(s), Supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by Titan Management Investment GP S.à r.l. (the "Manager(s)"),

in its(their) capacity as unlimited partner(s) and holder(s) of Class B Shares of the Company.

The Manager(s) may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager
(s) to be removed shall have no veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on any resolution
relating to its/their removal and/or replacement.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is(are) vested with the broadest powers to perform all acts ne-

cessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager(s).

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate the daily management

of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its(their) choice.

The Manager(s) may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its (their) choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case the Manager

is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limits
of such special power.

Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Manager(s)

may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition,
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or
employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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Art. 14. Liability of the Manager(s) - Indemnification.  The  Manager(s)  shall  be  jointly  and  severally  liable  with  the

Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

The Company shall indemnify any Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or  employees  of  the  Company  or  the  members  of  the  Supervisory  Board  and,  if  applicable,  their  successors,  heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager,
officer or employee of the Manager(s)), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board,
or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indem-
nification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation
may be entitled.

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager(s). In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where

for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for
purposes of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation,
including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general

meeting of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment.  They  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of
shareholders, save in such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed
for serious cause or by mutual agreement.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved statutory auditor who shall be

appointed or removed by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the “Secretary”).

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

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The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the last Thursday of June

at 3.00 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Manager(s) or the Supervisory Board may convene general meetings of share-

holders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The Manager(s) may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager

(s) or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

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The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.

The Manager(s) must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, or by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be

fulfilled on a class basis.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the Manager(s).

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

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Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise need to be signed by the

Manager(s).

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on first day of January and ends on the last day of December

of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Manager(s) shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Class A Shares and Class B Shares prorate to their stake in the issued
capital.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay

out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares. The Manager
(s) fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares and the holders of the Class B
Shares so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

shareholders

subscribed

capital

number and class of shares

share

premium

amount paid-in

Hg Incorporation Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,999.-

3,099,900 Class A Shares EUR 0.-

EUR 30,999.-

Titan Management Investment GP S.à r.l. . . .

EUR 1.-

100 Class B Shares EUR 0.-

EUR 1.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

3,100,000 EUR 0.-

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of the year 2015.

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L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board

and further resolved to elect the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

1. Ms Lisa Stone, born on 10 April 1962 in Melbourne (Australia) residing professionally at 2, More London Riverside,

GB - SE1 2AP London;

2. Mr Jean-Baptiste Brian, born on 21 May 1978, in Paris (France), residing professionally at 2, More London Riverside,

GB - SE1 2AP London; and

3. Mr Stephen Burford Warshaw, born on 20 September 1948, in London (United Kingdom), residing professionally

at 29, Heath Hurst Road, GB - NW32RU, London.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect

the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

FPS Audit S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the Law of Luxembourg, with registered office at 46,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under the number B 159674.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois de décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

Hg Incorporation Ltd, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 2, More

London Riverside, SE1 2AP London, Royaumes-Unis et immatriculée au Registre des Société sous le numéro 4572042;

représentée par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 26 novembre 2014; et
Titan Management Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant

un capital social de EUR 25.000,-, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.395;

représentée par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 25 novembre 2014.
Lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre Titan Management Investment GP S.à r.l., associé

(s) commandité(s), et le(s) actionnaire(s) commanditaire(s), une société (la «Société») sous la forme d'une société en
commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Titan Management Holdco S.C.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant ou des

Gérants.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant ou des Gérants.

4974

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Gérant ou les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en

valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.

La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, le cas échéant, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis en vue d'une telle liquidation.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois millions quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues
par les actionnaires commanditaires et cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront
détenues par les actionnaires commandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société. Chaque action
de chaque catégorie a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts

ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action de toute catégorie d'actions donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B seront nominatives.
Les Actions de Catégories A sont librement cessibles.
Les Actions de Catégories B sont cessibles seulement sous conditions que les actionnaires (i) approuvent cette cession

conformément aux conditions de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts et (ii) déterminent, le cas échéant, quelle(s) personne(s) agiront en tant que Gérant ou Gérants
de la Société après ladite cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence.

Toute Cession d'Actions de B non approuvée par les actionnaires sera inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

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U X E M B O U R G

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action constitue une acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1  Le  capital autorisé  de la Société est  fixé à un  million  d'euros (EUR 1.000.000,-),  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) Actions de Catégorie A. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.

Le Gérant ou les Gérants sont autorisés et mandatés, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Gérant ou les Gérants à concurrence du capital autorisé conformément aux termes
et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts.

Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou les Gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Gérant ou les Gérants.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Actions  de  Catégorie  A,  mais  non  ses  Actions  de

Catégorie B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s'effectuera conformément aux condi-
tions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Gérant(s), Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Titan Management Investment GP S.à r.l. (le «Gérant») en sa ou en leur qualité

d'associé(s) commandité(s) et détenteur(s) d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant ou les Gérants peuvent être révoqués seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne

reste aucun autre Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant ou les Gérants à révoquer ont, en
leur capacité d'associé-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation et/
ou remplacement.

Les actionnaires commanditaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant ou des Gérants.

4976

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U X E M B O U R G

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant ou les Gérants peuvent également déléguer d'autres pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires déterminées à des personnes ou comités de leur choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant ou des Gérants. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale

des actionnaires, le Gérant ou les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent,
de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant ou les Gérants (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs,
gérants, directeurs ou employés) voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance
de la Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, gérant, associé, directeur ou employé d'une telle société
ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 14. Responsabilité du Gérant ou des Gérants - Indemnisation. Le Gérant ou les Gérants sont responsables con-

jointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif
social.

Les actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera le Gérant ou les Gérants (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou

employés), les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs
successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer
et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes de Gérant (ou d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant ou des Gérants), ou de directeurs
ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si
la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant

ou si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

4977

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale

des actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance.  En  plus  de  ses  fonctions  statutaires  de  vérification  des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers
peuvent déterminer de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit.

La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à

traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil
de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux
déterminés par une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présentes ou représentées.

Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés

à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-

verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

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U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi de

juin à 15 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant, les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des

assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant

ou les Gérants, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

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- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue: à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax: à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Lorsque la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier les droits respectifs de plusieurs catégories

d'actions, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité
requises.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou les

Gérants.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie B, au prorata de leur participation dans le capital émis.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant ou les

Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Actionnaires de Catégorie A et aux Action-
naires de Catégorie B. Le Gérant ou les Gérants détermineront le montant et la date de paiement de ces acomptes.

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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou les Gérants ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et les actionnaires de Catégorie B de manière à
atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

actionnaires

capital souscrit

nombre d'actions

prime

d'émission

montant

libéré

Hg Incorporation Ltd . . . . . . . . . . .

EUR 30.999,- 3.099.900 actions de catégorie A

EUR 0,-

EUR 30.999,-

Titan Management Investment GP
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,-

100 actions de catégorie B

EUR 0,-

EUR 1,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

3.100.000

EUR 0,-

EUR 31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite  au  notaire  soussigné  qui  constate  que  les  conditions  prévues  aux  articles  26  et  103  de  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de l'année 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires:

1. Madame Lisa Stone, née le 10 avril 1962 à Melbourne (Australie), résidant professionnellement au 2, More London

Riverside, GB - SE1 2AP Londres;

2. Monsieur Jean-Baptiste Brian, né le 21 may 1978 à Paris (France), résidant professionnellement au 2, More London

Riverside, GB - SE1 2AP Londres; et

3. Mr Stephen Warshaw, né le 20 septembre 1948 à Londres (Royaume Uni), résidant professionnellement au 29,

Heath Hurst Road, GB - NW32RU, Londres.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseurs et a décidé de plus de nommer

la personne suivante comme réviseur d'entreprise agréé pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires:

FPS Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par la Loi du Luxembourg, ayant son siège social au 46,

boulevard Grand Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 159.674.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2014. REM/2014/2650. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203675/841.
(140226387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Sherleny Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.339.

L'an deux mille quatorze, le seize décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHERLENY INVESTMENTS S.A.", établie

et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 453 du 02 mars 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 112.339.

La séance est ouverte à 08.00 heures sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à une société anonyme unipersonnelle,
2.- Constat de la démission de Monsieur Vincente CILETTI de ses fonctions d'administrateur,
3.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que, sur le vu du titre au porteur n°2, les TROIS CENT DIX (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) représentant l’intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (€ 31.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée; la liste de présence après avoir été signée par
les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète de statuts pour les adapter à une société anonyme unipersonnelle

de la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «SHERLENY INVEST-
MENTS S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix actions) de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont au choix de l’actionnaire nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle -Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-

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L

U X E M B O U R G

téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Vincente CILETTI de ses fonctions d'administrateur et lui

accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'en date de ce jour.

De sorte que «KRONOS MANAGEMENT S.A.» sera désormais Administrateur unique,
Le mandat de l’administrateur unique est prorogé jusqu'à l’assemblée générale annuelle de 2020.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: THILLMANY, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/12/2014. Relation: EAC/2014/17351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18/12/2014.

Référence de publication: 2014203630/184.
(140226718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Verveine Odyssée SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.993.

Le bilan au 31/12/13 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201291/9.
(140224662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Socade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 93.392.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201237/10.
(140224681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4985

L

U X E M B O U R G

Team Lommel Performance, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 6, rue des Erables.

R.C.S. Luxembourg F 10.210.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit novembre.
Se sont réunis:

NOM

PRÉNOM

Profession

Nationalité

Adresse

1. FERRY

Sven

Secrétaire-Comptable Luxembourgeoise 6 rue des Erables L-4423 Soleuvre

2. KRUX

Ben

Mécanicien

Luxembourgeoise 31 rue des Alliés L-4412 Belvaux

3. ANEN

Andy

Electricien

Luxembourgeoise 34 rue de Soleuvre L-4670 Differdange

4. WAGNER Jonathan Jones Mécathronicien

Luxembourgeoise 17 rue nic biever L-4807 Rodange

5. BERG

Alain

Enseignant

Luxembourgeoise 19 route de Petange L-4645 Niederkorn

Lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui ultérieurement en deviendront membres, une association

sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit, telle qu'elle a été modifiée.

Cette association sera régie par les statuts qui vont suivre.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Team Lommel Performance, c'est une association sans but lucratif au

sens de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Sa durée est illimitée (Date de fondation 15 décembre
2014.)

Siège social:Sven FERRY 6 rue des Erables L-4423 SOLEUVRE.

Art. 2. L'association a pour objet de réunir toutes les personnes volontaires conduisant une voiture, pour partager

loisirs et passions en leurs véhicules automoteurs.

Art. 3. Le nombre minimal des membres ne pourra être inférieur à 3.

Art. 4. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. L'association: Elle peut prêter secours et s'intéresser de toute manière à des oeuvres sans but lucratif.

Art. 6. Quiconque désire être membre actif de l’association, devra faire une demande au conseil d'Administration qui

décidera de son admission. Seuls les personnes participant d'une manière active aux activités de l’association, peuvent
obtenir la qualité de membre actif.

Art. 7. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par démission,
b) par radiation, révocation ou exclusion.

Art. 8. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association. Est réputé démissionnaire après le

délai de 1 mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant

Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de toutes fonctions.

Art. 10. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 11. Tous les membres affiliés de l’association exclus ou démissionnaire doivent payer ses dettes envers l’association

au mois courant.

Art. 12. Les taux des différents droits et cotisations sont fixés par l’assemblée générale.

Art. 13. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an (le premier weekend du mois janvier).

Art. 14. L'heure et le lieu de la réunion de l’assemblée générale ainsi que le bilan, et l’ordre du jour détaillé sont portés

à la connaissance des intéressés au moins deux semaines auparavant.

Art. 15. L'association décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourraient se produire à l’occasion des

épreuves et réunions organisées par elle.

Art. 16. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- bilan du président, vice présidents et trésorier

4986

L

U X E M B O U R G

- modification des statuts et règlement interne;
- modification de la liste des membres;
- modification de l’association;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association;
- questions des membres;
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, ces
règles sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

Art. 17. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers.

Art. 18. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée illimitée. Les membres du conseil

d'administration ont quand-même le droit de renoncer à leur poste à n'importe quel moment sans préciser la cause.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Président
- Vice Président
- Trésorier

Art. 19. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. Il représente l’association dans les relations avec les
tiers.

Art. 19.1. Tous les membres sont obligés, de s'inscrire au plus tard une semaine avant chaque organisation.

Art. 19.2. Pour chaque organisation, le conseil d'administration a le droit de demander un acompte en avance.

Art. 19.3. En cas de retard ou annulation après le dernier délai d'inscription, cet acompte est un petit don pour notre

caisse

Art. 19.4. Pour chaque organisation, la majorité des responsables doit donner son accord.

Art. 20. La dissolution de l’association, ne peut être prononcée qu'en assemblée générale.
En cas de la dissolution, l’avoir en est réalisé et le solde créditeur versé à l’office sociale de la Commune de Sanem.

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur, de divers autres droits existants ou à créer et de la vente d'imprimés et de
publications spéciales ou périodiques.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
Ces statuts-ci, sont valables à partir d'aujourd'hui.

Ferry Sven / Krux Ben / Anen Andy / Wagner Jonathan Jones.

Référence de publication: 2014203670/91.
(140226671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Synapse International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.952.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014201252/10.
(140224684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4987

L

U X E M B O U R G

Tepic Invest S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue eugène ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.914.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Tepic Invest S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente,de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient un participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l’article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux cent millions d’euros (EUR 200.000.000.-) qui sera représenté par vingt millions

(20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

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L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Usufruit et Nue-propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l’indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

4989

L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2015.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 09 juin 2016.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé

«ICL», prénommée.

4990

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l’intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2020.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et  après lecture,  le  mandataire des  parties  comparantes  prémentionnées a signé  avec le  notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17213. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014203671/206.
(140227920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Seltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 144, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 36.014.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014202020/11.
(140225682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4991

L

U X E M B O U R G

Garage Norbert BESTGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 64, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 11.080.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 15 décembre 2014, ont été nommée

Administrateurs jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2017:

- M. BESTGEN Norbert, né à Echternach, le 26 novembre 1942, Dirigeant de sociétés, L-8094, Bertrange, 64, rue de

Strassen, Administrateur, Administrateur-Délégué, Président.

- Mme SINNES Triny, né à Esch/Alzette, le 14 octobre 1950, employée privée, L-8094, Bertrange, 64, rue de Strassen,

Administrateur et Administrateur-Délégué

- Madame Linda BESTGEN, née à Luxembourg, le 07 mai 1977, employée privée, demeurant à L-5427 GREIVELDAN-

GE, 1c, Hëtterbierg, (nouvelle adresse), Administrateur

- Monsieur Claude BESTGEN, né à Luxembourg, le 09 août 1980, employé privé, demeurant à L-6996 HOSTERT, 4,

rue du Scheid, (nouvelle adresse), Administrateur

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014201616/20.
(140225521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 181.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.283.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 28 octobre 2014

- d'accepter la démission de Monsieur Matthew Scott Fitch, né 9 mars 1974 Bromborough, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B
de la Société avec effet a 5 septembre 2014;

- d'accepter la démission Monsieur Raymond Blokland, né 29 septembre 1962 Barendrecht, Pays Bas , avec adresse

professionnelle au 4, rue Albert Borschette , L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B
de la Société avec effet au 15 septembre 2014;

- d'accepter la démission Monsieur Faccini Lawrence, né 28 novembre 1965 New York, Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 100, North Tryon Street , NC28255, Charlotte, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant A
de la Société avec effet au 24 septembre 2014;

- nommer Madame Joanne Goodsell, né 12 décembre 1969 Kettering, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 33 rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société
avec effet au 21 octobre 2014;

- nommer Madame Angela C. Jones, né 26 février 1966 Providence Rhode Island, Etats Unis d'Amérique , avec adresse

professionnelle au 100, North Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de
la Société avec effet au 21 octobre 2014;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Brian Morris, Gérant A
Mr. Faruk Durusu, Gérant B
Ms. Joanne Goodsell, Gérant B
Ms. Angela C. Jones, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Bank of America Global Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014202982/32.
(140227417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4992

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3D Concept Services S.à r.l.

A.B.S.C. S.A.

Accessit S.à r.l.

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AFI.ESCA Luxembourg S.A.

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AGIL Finance S.à r.l.

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