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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 102

14 janvier 2015

SOMMAIRE

Celine-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

Chalet Center Luxembourg S.A. . . . . . . . .

4850

CORPORE + SANO Benelux S.A. . . . . . . .

4850

Equi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4857

IPA Real Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4858

Jaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4852

Jefolbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4852

Katoen Natie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4855

Katyusha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4855

KD Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4852

Kitry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4853

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4851

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4851

Konstrulux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4852

KORAB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4853

K-TECHNOLOGIE société à responsabili-

té limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4853

Language & Knowhow . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4851

Lara Luxembourg Invest SA . . . . . . . . . . . .

4854

L'Art du Cuir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4851

Lasker SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4854

LBC Goodwater Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

4854

LBP Lion Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4855

LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4857

LBREP I Fides S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4857

LC Academie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4865

L'Espace Carrelages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4853

Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4857

Linamar Financial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4859

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

4851

LTI Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4856

Lux Direct Aqo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4854

Luxembourg Investment Company 22 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4856

Lux-Gros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4855

Oranje Nassau Mecatherm S.A. . . . . . . . . .

4856

Pacific Global Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4878

Paddington Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

4894

Parsnip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4865

Paxos Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

Peter & Clark - Multilingual Communica-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4850

ProLogis European Holdings XI S.àr.l. . . .

4865

Société de Gestion Immobilière Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4864

Sybo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4895

Universal Securitisation Solutions . . . . . . .

4863

Virtual Finance GmbH, SPF . . . . . . . . . . . . .

4895

Voer Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4870

WLR/TRF Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4896

4849

U X E M B O U R G

Paxos Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.662.

Schuttrange, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201156/10.
(140225039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Peter & Clark - Multilingual Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 65.568.

Signature.

Référence de publication: 2014201158/10.
(140224882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

CORPORE + SANO Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.834.

La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Yann ROYER de LINCLAYS, Président et Administrateur, est F-75008

Paris, 8, rue de la Baume.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014201507/11.
(140225338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Chalet Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9381 Moestroff, 4A, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 92.480.

Pour CHALET CENTER LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2014201495/11.
(140225951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Celine-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 40, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 146.744.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014201493/12.
(140225972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4850

U X E M B O U R G

Language & Knowhow, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.142.

Weiswampach, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201781/10.
(140226217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

L'Art du Cuir, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 12, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 38.561.

Ehnen, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201764/10.
(140225922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.636.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014201748/11.
(140225408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.646.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014201749/11.
(140225427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.294,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

Les comptes annuels pour l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014201770/12.
(140225618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4851

U X E M B O U R G

Jaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 111.209.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201738/10.
(140225677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Konstrulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 1, Op der Dresch.

R.C.S. Luxembourg B 57.924.

Ehnen, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201761/10.
(140225923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Jefolbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.906.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014201740/13.
(140225805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

KD Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 143.480.

Beschlussprotokoll der Gesellschafterversammlung der KD Europe S.à.r.l. vom 12.12.2014

Beginn der Versammlung: 10:00 Uhr

Beschlüsse:

Unter Verzicht auf Einhaltung von Form- und Fristvorschriften beschließt die alleinige Gesellschafterin, Köln Düssel-

dorfer Deutsche Rheinschiffahrt AG, mit Sitz in D-50667 Köln, Frankenwerft 35, Handelsregister-NR. HRB 10959
Amtsgericht Düsseldorf, einstimmig mit allen Stimmen was folgt:

1. Herr Johannes Hecker, geboren am 17.Dezember 1949 in Windhausen, wohnhaft in D-54294 Trier, Eurener Strasse

208, tritt mit Wirkung zum 31.12.2014 als Geschäftsführer zurück.

Ende der Versammlung: 10:15
KÖLN-DÜSSELDORFER
Deutsche Rheinschiffahrt AG

Köln, den 12. Dezember 2014.

Klaus Hadeler / Thomas Günther
Vorstand / Steuerberater/Prokurist

Référence de publication: 2014201753/21.
(140226215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4852

U X E M B O U R G

K-TECHNOLOGIE société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 24.104.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201743/10.
(140225551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Kitry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.601.

FIDUO

Référence de publication: 2014201758/10.
(140225439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

KORAB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.201.

EXTRAIT

1) En date du 1

décembre 2014, Monsieur Patrice Gallasin a démissionné de sa fonction d'administrateur de la

Société, KORAB Investments S.A.; et

2) En date du 1

juin 2012, Monsieur Olivier de Mets a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de

la Société, KORAB Investments S.A.

Pour extrait conforme
Patrice Gallasin

Référence de publication: 2014201762/14.
(140226024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

L'Espace Carrelages, Société Anonyme.

Siège social: L-8235 Mamer, 14, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 63.858.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 04 juillet 2013 que:
- L'assemblée générale décide de reconduire les mandats des administrateurs à savoir:
* Monsieur Rui Melanda, né le 05 décembre 1972 à Figueira da Foz (Portugal), demeurant à L-8235 Mamer, 14, route

de Kehlen

* Madame Catarina Alves Melanda, née le 18 février 1974 à Freamunde (Portugal), demeurant au L-8235 Mamer, 14,

route de Kehlen

* Monsieur José Dos Santos Pinto, né le 16 juin 1964 à Aiã (Portugal) demeurant à L-4710 Pétange, 18, rue d'Athus
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur délégué de Monsieur Rui Melanda, né le 05 décembre

1972 à Figueira da Foz (Portugal), demeurant à L-8235 Mamer, 14, route de Kehlen.

Son mandat prendra à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014201765/20.
(140225425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4853

U X E M B O U R G

Lasker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.177.

Weiswampach, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201783/10.
(140226222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

LBC Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.801.

Le 11 Décembre 2014.

Référence de publication: 2014201784/10.
(140226019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Lara Luxembourg Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.287.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014201782/12.
(140225442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Lux Direct Aqo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.090.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de vente en date du 25 juillet 2014, que Hervé le Bault de la Morinière, associé, domicilié à

Knoyle Place Halloway Lane East Knoyle Salisbury SP3 6AF Royaume Uni, détenteur de 358.021 parts sociales dans Lux
Direct Aqo S.à r.l., a cédé ses parts sociales à l'associé suivant:

parts

sociales

SC Canthos
89, rue de l'Université
F-75007 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

884.528

Depuis le 25 juillet 2014, le nouvel associé unique de Lux Direct Aqo, S.à r.l. est:

parts

sociales

SC Canthos
89, rue de l'Université
F-75007 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.242.549

Référence de publication: 2014201772/22.
(140225766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4854

U X E M B O U R G

LBP Lion Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.194.

Le 11 Décembre 2014.

Référence de publication: 2014201785/10.
(140226116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Lux-Gros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 7, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 112.958.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 15/12/2014.

LUX-GROS
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2014201808/12.
(140225932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Katyusha Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.651.

Extrait du procès-verbal de la réunion du 1

er

octobre 2014 du conseil de gérance

Les gérants ont décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1

octobre 2014.

Pour extrait conforme
FILIPPOV Gennadi / FILIPPOVA Alina
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014201752/15.
(140225584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 11 décembre 2014

Les administrateurs ont pris les résolutions suivantes, détaillées ci-après dans l'extrait du conseil d'administration:
MODIFICATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs décident de nommer Monsieur Philippe PONSARD, Ingénieur commercial, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN,
administrateur démissionnaire en date du 11 décembre 2014.

Monsieur Philippe PONSARD continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201751/17.
(140225934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4855

U X E M B O U R G

Oranje Nassau Mecatherm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 163.612.

EXTRAIT

La Société informe de la modification d'adresse de son délégué à la gestion journalière:
- L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Yves Hémery, délégué à la gestion journalière, est désormais 5 rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, depuis le 1

novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014201889/14.
(140225430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

LTI Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.444.

Par résolutions prises en date du 15 décembre 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafai Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020.

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201806/16.
(140225704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.705.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 2 décembre 2014:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Bentley Investments II LLC, avec siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès du «Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware» sous
le numéro 5648066. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.250

Bentley Investments I LLC, avec siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès du «Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware» sous
le numéro 5648064. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 17.12.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014201774/24.
(140225520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4856

U X E M B O U R G

LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.195.

Le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201786/10.
(140226117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

LBREP I Fides S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.497.

Luxembourg, 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201787/10.
(140226259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Equi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 153.206.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 novembre 2014 que:
La société transfère son siège au 1.12.2014 de 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 34, rue Notre Dame, L-2240

Luxembourg

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2014201571/14.
(140226173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Libra Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.460.615,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.558.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 10 décembre 2014

(l'«Assemblée» )

L'Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant que gérant de la Société avec effet au 14

décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel que gérant de la Société avec effet au 15

décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée:

- Valérie Schleimer née le 14 novembre 1965, à Luxembourg. Grand Duché du Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014201766/20.
(140226263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4857

U X E M B O U R G

IPA Real Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.864.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen.
On the eleventh day of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr. Wolfgang GÄRTNER, company director, born in Kempten/Allgäu (Germany) on October 15, 1961, residing at 5

Sea Court, The Passage Margate, CT9 1AF United Kingdom, here represented by Mr. Max MAYER, private employee,
residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given
under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "IPA Real Invest S.à r.l.” with registered office at

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number 183864, was incorporated by a deed
received by Maître Jean Seckler, then notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on January 16, 2014,
published in the Mémorial C number 750 of March 22, 2014 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the corporate units of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignments.
10) That all the corporate units of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 900.-

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and German, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendvierzehn.
Den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Wolfgang GÄRTNER, Geschäftsführer, geboren in Kempten/Allgäu (Deutschland) am 15. Oktober, 1961, wohn-

haft in 5 Sea Court, The Passage Margate, CT9 1AF Vereinigtes Königreich von England,

4858

U X E M B O U R G

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten durch Herrn Max MAYER, vorbenannt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu

beurkunden:

1) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IPA Real Invest S.à r.l., H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer

183864, mit Sitz in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar am 16. Januar 2016 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 750 am 22. März 2014.

2) Dass das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IPA Real Invest S.à r.l.., vorbenannt, zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt, aufgeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von
jeweils einem Euro (EUR 1,-).

3) Dass der Komparent Eigentümerin aller Anteile der Gesellschaft ist.
4) Dass der Komparent beschlossen hat, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, weil dieselbe ihre Tätigkeit

eingestellt hat.

5) Dass die alleinige Gesellschafterin sich selbst als Liquidator der Gesellschaft einsetzt, und in ihrer Funktion als

Liquidator der Gesellschaft gänzliche Zeichnungsbefugnisse für die Ausführung und Abgabe jeglicher Handlungen und aller
Dokumente und zur Vornahme aller Deklarationen hat und alles nötige und zweckdienliche tun wird, um der vorliegenden
Urkunde ihre Wirkung zu geben.

6) Dass die alleinige Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft erklärt, dass sie sich unwider-

ruflich verpflichtet, die zur Zeit bekannten und unbekannten sowie unbezahlten Schulden der aufgelösten Gesellschaft zu
begleichen.

7) Dass die alleinige Gesellschafterin erklärt, alle Aktiva der Gesellschaft und alle bestehenden Schulden der Gesellschaft

gemäss Punkt 6), zu übernehmen.

8) Dass die Liquidation der Gesellschaft als entgültig abgeschlossen zu betrachten ist.
9) Dass den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
10) Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren in L-2453 Luxembourg, 6, rue

Eugéne Ruppert, aufbewahrt werden.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser

Urkunde übernimmt, werden auf 900,- EUR geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2014. Relation GRE/2014/5026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014203290/93.
(140227103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first day of November,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Linamar Corporation, a public company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered

office set at 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5, registered with the Ontario Canada Trade
Register under number 175-8459 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg by virtue

of a proxy dated November 21, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:

4859

U X E M B O U R G

I. state that Linamar Corporation is the Sole Shareholder of Linamar Financial Sàrl, a private limited liability company

(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.502, incorporated by a deed received by Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on September 10, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2300 on October 27, 2010 whose articles of incorporation have been amended for the
last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on December 4, 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 161 on January 17, 2014 (the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 610,000.- (six hundred ten thousand US

Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 9,078,110.- (nine million seventy eight thousand one hundred
ten US dollars) to the amount of USD 9,688,110.- (nine million six hundred eighty eight thousand one hundred ten US
dollars) by the issue of 110,000 (one hundred ten thousand) ordinary shares and 500,000 (five hundred thousand) man-
datory redeemable preferred shares (the “MRPS”) with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;

2. Allocation of an amount of USD 11,000 (eleven thousand US Dollars) to the ordinary shares legal reserve of the

Company and allocation of an amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars) to the MRPS legal reserve of the
Company;

3. Subscription and payment of (i) all additional ordinary shares, with a share premium attached to the ordinary shares

amounting to USD 10,537,150.- (ten million five hundred thirty seven thousand one hundred fifty US Dollars) and the
allocation of the amount of USD 11,000.- (eleven thousand US Dollars) to the ordinary shares legal reserve of the
Company and (ii) all additional MRPS, with a share premium attached to the MRPS amounting to USD 49,034,372.- (forty
nine million thirty four thousand three hundred seventy two US Dollars) and the allocation of an amount of USD 50,000.-
(fifty thousand US Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company by a contribution in kind by the Sole Shareholder
of claims;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
5. Any other business.

First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 610,000.- (six

hundred ten thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 9,078,110.- (nine million seventy
eight thousand one hundred ten US dollars) to the amount of USD 9,688,110.- (nine million six hundred eighty eight
thousand one hundred ten US dollars).

Second resolution

The Sole Shareholder decided to issue 110,000 (one hundred ten thousand) ordinary shares with a par value of USD

1.- (one US Dollar) with the payment of a share premium attached to the ordinary shares amounting to USD 10,537,150.-
(ten million five hundred thirty seven thousand one hundred fifty US Dollars) and the allocation of the amount of USD
11,000.- (eleven thousand US Dollars) to the ordinary shares legal reserve of the Company. Furthermore the Sole Sha-
reholder decided to issue 500,000 (five hundred thousand) MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) (one US
DOLLAR) each, together with the payment of a share premium attached to the MRPS amounting to USD 49,034,372.-
(forty nine million thirty four thousand three hundred seventy two US Dollars) and the allocation of an amount of USD
50,000.- (fifty thousand US Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Sha-

reholder by virtue of a proxy given on November 21, 2014 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 110,000 (one hundred ten thousand) ordinary shares with a par value of USD 1.- (one US

Dollar) for a total amount of USD 110,000.- (one hundred ten thousand US Dollars);

- subscribe for and fully pay 500,000 (five hundred thousand) MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each,

for a total amount of USD 500,000.- (five hundred thousand US Dollars);

- pay a share premium attached to the ordinary shares amounting to USD 10,537,150.- (ten million five hundred thirty

seven thousand one hundred fifty US Dollars);

- pay a share premium attached to the MRPS amounting to USD 49,034,372.- (forty nine million thirty four thousand

three hundred seventy two US Dollars)

- allocate to the ordinary shares legal reserve of the Company the amount of USD 11,000.- (eleven thousand US

Dollars);

- allocate to the MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars);

4860

U X E M B O U R G

by the contribution in kind of claims in an aggregate amount of USD 60,242,522.- (sixty million two hundred forty two

thousand five hundred twenty two US Dollars) (the “Claims”)

Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of Claims, excluding any real estate asset, these Claims being

valued by the board of managers of the Company at the amount of USD 60,242,522.- (sixty million two hundred forty
two thousand five hundred twenty two US Dollars).

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claims has been given to the Company's managers and such valuation has

been confirmed by the managers of the Company.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. “The Company's corporate capital is set at USD 9,688,110.- (nine million six hundred eighty eight thousand one

hundred ten US dollars), represented by two (2) classes of shares as follows: 2,651,000 (two million six hundred fifty one
thousand) ordinary shares (hereinafter referred to as the “Ordinary Shares”) and 7,037,110 (seven million thirty seven
thousand one hundred ten) mandatory redeemable preferred fixed dividend shares (hereinafter referred to as the “Man-
datory Redeemable Preferred Shares” and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”), with
a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are
set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and
class to which they belong.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about six thousand five hundred fifteen euro
(EUR 6515.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 60,242,522.- (sixty

million two hundred forty two thousand five hundred twenty two US Dollars) is valued at EUR 48,432,174.45 (forty eight
million four hundred thirty two thousand hundred seventy four euro forty five cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un novembre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Linamar Corporation, une société publique, constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant un siège social au

287 Speedvale avenue W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5, inscrite au registre du commerce d'Ontario, Canada, sous
le numéro 175-8459 (l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 21 novembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Linamar Corporation est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée Linamar Financial Sàrl,

ayant son siège social au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.502, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2300 le 27 octobre 2010 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Roger

4861

U X E M B O U R G

Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg le 4 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 161 le 17 janvier 2014 (la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 610.000,- (six cent dix mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 9.078.110,- (neuf millions soixante dix huit mille cent dix dollars
américains) à un montant de USD 9.688.110,- (neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille cent dix dollars américains)
par l'émission de 110.000 (cent dix mille) parts sociales ordinaires et 500.000 (cinq cents mille) parts privilégiées obliga-
toirement rachetables (les «PPOR») d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune;

2. Allocation d'un montant de USD 11.000,- (onze mille dollars américains) à la réserve légale des parts sociales

ordinaires de la Société et allocation d'un montant de USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains) à la réserve légale
des PPOR;

3. Souscription et libération de (i) toutes les nouvelles parts sociales ordinaires avec le paiement d'une prime d'émission

attachée aux parts sociales ordinaires de USD 10.537.150,- (dix millions cinq cent trente sept mille cent cinquante dollars
américains) et allocation d'un montant de USD 11.000,- (onze mille dollars américains) à la réserve légale parts sociales
ordinaires de la Société et de (ii) toutes les nouvelles PPOR avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux PPOR
de USD 49.034.372,- (quarante-neuf millions trente-quatre mille trois cent soixante-douze dollars américains) et allocation
d'un montant de USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société par un apport
en nature par l'Associé Unique de droits à recevoir;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 610.000,- (six cent dix

mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 9.078.110,- (neuf millions soixante-dix-huit mille
cent dix dollars américains) à un montant de USD 9.688.110,- (neuf millions six cent quatre vingt huit mille cent dix dollars
américains).

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 110.000 (cent dix mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD

1,- (un dollar américain) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires
de USD 10.537.150,- (dix millions cinq cent trente sept mille cent cinquante dollars américains) et l'allocation d'un montant
de USD 11.000,- (onze mille dollars américains) à la réserve légale des parts sociales ordinaires de la Société. De plus,
l'Associé Unique a décidé d'émettre 500.000 (cinq cents mille) PPOR d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar amé-
ricain) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux PPOR de USD 49.034.372,- (quarante
neuf millions trente quatre mille trois cent soixante douze dollars américains) et l'allocation d'un montant de USD 50.000,-
(cinquante mille dollars américains) à la réserve légale des PPOR de la Société.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée le 21 novembre 2014 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 110.000 (cent dix mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 1,- (un

dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 110.000,- (cent dix mille dollars américains);

- souscrire et payer en totalité 500.000 (cinq cents mille) PPOR d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain)

chacune, pour un montant total de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars américains);

- payer une prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires de USD 10.537.150,- (dix millions cinq cent trente

sept mille cent cinquante dollars américains);

- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de USD 49.034.372,- (quarante neuf millions trente quatre mille trois

cent soixante douze dollars américains);

- allouer à la réserve légale des parts sociales ordinaires de la Société le montant de USD 11.000,- (onze mille dollars

américains);

- allouer à la réserve légale des PPOR de la Société le montant de USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains);
par l'apport en nature de droits à recevoir pour un montant total de USD 60.242.522,- (soixante millions deux cent

quarante deux mille cinq cent vingt deux dollars américains) (les «Droits»).

4862

U X E M B O U R G

Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété des Droits excluant tout actif immobilier, ces Droits étant évalués par le

conseil de gérance de la Société à un montant de USD 60.242.522,- (soixante millions deux cent quarante deux mille cinq
cent vingt deux dollars américains).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Droits a été donnée au aux gérants de la Société et cette évaluation a été

confirmée par les gérants de la Société.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a

décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à USD 9.688.110,- (neuf millions six cent quatre vingt huit mille cent dix dollars américains)

représenté par deux (2) catégories de parts comme suit:2.651.000 (deux millions six cent cinquante et un mille) parts
ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et 7.037.110 (sept millions trente sept mille cent dix) parts privilégiées obli-
gatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables» et collectivement avec les Parts
Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune. Les obligations et
droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la
forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
six mille cinq cent quinze euros (EUR 6515,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 60.242.522,- (soixante millions

deux cent quarante deux mille cinq cent vingt deux dollars américains) est évalué à la somme de EUR 48,432,174.45
(quarante-huit millions quatre cent trente-deux mille cent soixante-quatorze euros et quarante-cinq cents. Plus rien
n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 56439. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203333/220.
(140226553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Universal Securitisation Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 154.470.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 16. Dezember 2014.

Für die Universal Securitisation Solutions S.A.
Alain Nati / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014201280/12.
(140225339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4863

U X E M B O U R G

SOGESIM, Société de Gestion Immobilière Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 171.135.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- SILVER STAR INVESTMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.152,

représentée par son gérant unique, Monsieur El Hadj MEDDAHI, comptable, demeurant à F-54640 Tucquegnieux

(France), 24, rue Alexandre Dreux, habilité à engager la société par sa seule signature sur base de l'assemblée générale
extraordinaire du 1

septembre 2014 et nommé à ces fonctions en vertu de ladite assemblée,

lui-même ici représenté par Marjolaine TAILHADES, demeurant à L-2351 Luxembourg, 18, rue des Primevères en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante est la seule associée de la société "Société de Gestion Immobilière Luxembourg S.à r.l." en abrégé

SOGESIM, établie et ayant son siège social à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes, constituée suivant acte du notaire
Henri HELLINCKX en date du 24 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2380
du 25 septembre 2012, non modifiée depuis, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 171.135.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Le comparant décide de modifier l'objet social de la société, par conséquent l'article 2 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet pour compte propre l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise

en valeur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes autres opérations mobilières, immobilières ou financières
se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient
pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

La société a également pour objet toutes activités dans le domaine de la comptabilité. Elle peut en outre exercer toutes

activités de conseil et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a encore pour objet tous travaux d'agence de communication et de publicité dans les domaines audiovisuels,

cinématographiques et de la presse écrite, l'édition de magazines en ligne et sur papier, la gestion et la promotion de
livres en ligne, ainsi que la publicité via internet."

Deuxième résolution

Le comparant constate la démission du gérant unique en date du 15 septembre 2014 et nomme en remplacement aux

fonctions de gérant unique Monsieur El Hadj MEDDAHI, comptable, né à Briey (France), le 14 août 1969, demeurant à
F-54640 Tucquegnieux (France), 24, rue Alexandre Dreux, pour une durée illimitée.

Troisième résolution

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: TAILHADES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 56444. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203600/54.
(140226552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4864

U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201185/9.
(140224642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Parsnip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.782.

Parsnip S.àr.l

Référence de publication: 2014201169/10.
(140225074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

LC Academie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des terres rouges.

R.C.S. Luxembourg B 192.911.

STATUTS

L’an deux mille quatorze,
le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) «LUXCONTROL S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant

son siège social au 1, Avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette (RCS Luxembourg, section B numéro 15 664),

ici représentée par:
(i) Monsieur Fernand FORNELLA, directeur administratif et financier, avec adresse professionnelle au 1, Avenue des

Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette;

(ii) Monsieur Jacques EISCHEN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 1, Avenue des Terres

Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette,

lequel dernier est représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Fernand FORNELLA, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte à des fins d’enregistrement;

le premier nommé, agissant en sa qualité de directeur administratif et financier et le second en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature conjointe;

2) «KEYSTONE PARTICIPATIONS S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois

établie et ayant son siège social au 28, rue Michel Lentz, L-4209 Esch-sur-Alzette (RCS Luxembourg, section B numéro
185 585),

ici représentée par:
Monsieur Ralph KRIPS, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 28, rue Michel Lentz, L-4209 Esch-

sur-Alzette,

agissant en sa qualité d’administrateur unique de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d'une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

4865

U X E M B O U R G

Titre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme qui sera

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après: la «Société»).

La Société adopte la dénomination «LC ACADEMIE S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville d’Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville d’Esch-sur-Alzette par une simple décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la gestion d’un organisme de formation professionnelle continue.
La Société a également pour objet le commerce et la représentation commerciale de tous matériels en rapport avec

la formation.

La Société pourra également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser ou développer sa réalisation ou
son extension.

La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La Société peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation

et la gestion d'immeubles, à l’exclusion des activités spécialement réglementées d’agent immobilier, de promoteur im-
mobilier, et d’administrateur de biens - syndic de copropriété.

La Société peut aussi acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et

immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) représenté par

cinq cents (500) actions d’égale valeur et sans désignation de valeur nominale.

Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.

Art. 7. Droit de préemption. L’actionnaire qui veut céder ses actions («le cédant») à un tiers non-actionnaire doit en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée («l’avis de cession) en indiquant le nombre des actions
dont la cession est demandée, et le cas échéant, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés ainsi que l’offre de prise ferme par écrit de ceux-ci.

Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée

une copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant qui auront alors un droit de préemption pour l’achat
des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions détenues par
chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui
des autres.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du 2

ème

paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits précédant

l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la 3

ème

phrase du 2

ème

paragraphe

4866

U X E M B O U R G

de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours commençant à courir à l’expiration du
délai de huit jours indiqué dans la 1ère phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de cession

et donc offert par un tiers intéressé. A défaut d’une telle offre, les actionnaires fixeront de gré à gré les conditions de
forme et de fond de détermination du prix de cession. Le droit de préemption ne pourra porter que sur toutes les actions
faisant l’objet de la demande de cession.

Dans un délai de six semaines à partir de la réception de l’avis de cession, le Conseil d’Administration doit approuver

ou refuser le transfert des actions n’ayant pas fait l’objet d’un droit de préemption. Si le Conseil d’Administration n’ap-
prouve ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai, celui-ci est considéré comme approuvé. Si le Conseil
d’Administration refuse le transfert des actions, il devra dans un délai de trente jours commençant à la date de son refus,
soit trouver lui-même un acheteur pour les actions offertes, soit faire racheter les actions par la Société en conformité
avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète pas les
actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Titre III. Conseil d’Administration, Commissaire

Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration

comprenant au moins trois (3) membres, actionnaires ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à
la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires. A tout moment, et sans préjudice du nombre d’adminis-
trateurs minimum prévu au présent article, la Société sera administrée par au moins un administrateur désigné par chaque
actionnaire.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la

majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires. L’administrateur nommé achève le terme de celui qu’il remplace.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration devra élire un Président parmi ses membres.

Le Président, le cas échéant, peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président pourra être nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration. En son absence,

le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres
du conseil d’administration présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration doit siéger au moins une fois par semestre.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou l’Administrateur-Délégué ou à la de-

mande de deux administrateurs.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d’au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, ou courrier

électronique. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, lettre ou téléfax, étant admis.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par visioconférence ou conférence téléphonique ou

par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant aux réunions
puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication sé-

curisé permettant leur identification

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou

représentés. En cas de partage des voix, celle du Président ou celle de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être transmis par lettres, téléfax ou courrier
électronique.

4867

U X E M B O U R G

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par

le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges

d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou par les présents statuts
à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs, gérant ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

(2) administrateurs, ou par les signatures conjointes de l’administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été
déléguée et, au choix, d’un autre administrateur ou d’un fondé de pouvoir désigné par le Conseil d’Administration.

Art. 14. Contrôle. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un commissaire aux comptes désigné par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes est rééligible.

Titre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires. Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois de mars de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres Assemblées Générales. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux

et places spécifiés dans les convocations respectives.

Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances

exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un dixième (1/10

ème

) du capital souscrit le requiert par une demande écrite. Dans ce cas, les actionnaires concernés

devront spécifier l’ordre du jour.

Art. 18. Procédure, Vote. Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recom-

mandée avec un préavis d’au moins quinze (15) jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou courrier électronique.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valable-

ment prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’Administration. Le Président désigne

un Secrétaire et les actionnaires désignent un Scrutateur, actionnaire ou non. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur
forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

4868

U X E M B O U R G

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute ou liquidée à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modi-
fication des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mars de l’année 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent les cinq cents

(500) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Actionnaires

Actions

souscrites

Libération

(EUR)

«LUXCONTROL S.A.», prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

32'500.-

«KEYSTONE PARTICIPATIONS S.A.», prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

17'500.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50'000.-

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS

(50'000.- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaire aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques EISCHEN, administrateur de société, né à Luxembourg le 18 avril 1958, avec adresse profession-

nelle au 1, Avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette;

b) Monsieur Ralph KRIPS, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 06 avril 1978, avec adresse profession-

nelle au 28, rue Michel Lentz, L-4209 Esch-sur-Alzette; et

c) Monsieur Jean-Marc PONCELET, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 02 février 1973, avec adresse

professionnelle au 1, Avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette.

En conformité avec l’article neuf (9) des statuts, Monsieur Jacques EISCHEN, préqualifié, est nommé premier Président

du Conseil d’Administration.

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3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société «AUDITSERV, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 24, rue Astrid, L-1143

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106384.

4.- Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels

de l’année 2019.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

annuels de l’année 2015.

5.- Le siège social est établi au 1, Avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette.
6.- En conformité avec l’article douze (12) des statuts de la Société, la gestion journalière de la Société est confiée à

Monsieur Ralph KRIPS, prénommé.

Dont acte, passé à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture, aux représentants des parties comparantes prémentionnées, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. FORNELLA, J. EISCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2014.Relation: EAC/2014/17210. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014203345/270.
(140227868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Voer Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 6, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.863.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital

House, Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, filed at the Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry under the Number 1890, and

2.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital

House, Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, filed at the Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry under the Number 1891,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

3, route de Luxembourg,

Said proxy after having been initaled “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as there-above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Formation of the company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated
10

August, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter

the “Articles”).

Art. 2. Corporate object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It

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may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to promoting, managing, acquiring, owning,
hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or
otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The private limited liability company will have the name "Voer Investment S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Share

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into TWELVE

THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) share quotas of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9.
9.1. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
9.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

9.3. Corporate details regarding the shareholders of the Company and any transfer of shares shall be reflected in the

Company's share register.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Management

Art. 11.
11.1. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
11.2. The managers may be dismissed ad nutum.
11.3. The board of managers may from time to time dub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

11.4. The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12.
12.1. The board shall have responsibility for the supervision, management, overall direction and decision making of the

Company and its business in accordance with the Law save in respect of those matters which are specifically reserved by
the Law or these Articles, to the general meeting of shareholders.

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12.2. In dealing with third parties, the board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that the terms of
these Articles shall have been complied with.

12.3. The quorum for any meeting of the board shall be two (2) managers.
12.4. The board shall decide on matters by simple majority vote and each manager shall have one vote at any meeting

of the board.

12.5. The chairman shall be elected among the managers and as chairman will have a casting vote in case of parity of

votes.

12.6. In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and

the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

Art. 13.
13.1. Meetings of the board of managers shall be properly convened and minuted and held in Luxembourg at such

times as may be determined by the board.

13.2. the shareholders shall procure that any manager personally attend such meetings of the board in Luxembourg,

subject to Article 14.5.

13.3. No board meeting shall ordinarily be convened on less than five (5) business days' notice, but board meetings

may be convened by giving not less than one (1) hour's notice if the interests of the Company or its shareholders would
in the reasonable opinion of a manager be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted
at such board meeting were not dealt with as a matter of urgency or if all the managers agree.

13.4. Any notice of a board meeting shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed

at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting.

13.5. The managers may, in accordance with the Articles, attend a meeting of the board by telephone or video con-

ferencing provided that:

- the majority (by combined voting strength) of the managers are attending the meeting of the board in Luxembourg.;
- the minutes of the relevant meeting(s) of the board record from which location the relevant manager(s) attended

the meeting(s) of the board by means of telephone or video conferencing (as applicable).

13.6. Each manager may appoint for a given board meeting a representative for himself or herself.
13.7. A representative appointed shall be entitled to attend and vote at any meeting at which the manager appointing

him/her is not personally present, and generally in the absence of his/her appointor to do all the things which his appointor
is authorised or empowered to do.

13.8. A manager who is also a representative shall be entitled, in the absence of his/her appointor:
- to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote on his own account; and
- to be counted as part of the quorum of the board on his own account and in respect of the manager for whom he

is the representative.

13.9. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 14. Shareholders.
14.1. Any sole shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting of shareholders.
14.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholder

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. Financial year. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of

each year.

Art. 16. Financials.
16.1. Each year, with reference to 31

of December, the Company’s accounts are established and the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

16.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. Reserve-dividend.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit.

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17.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

17.3. The balance of net profits may be distributed to the shareholders in accordance with their shareholding in the

Company.

17.4. The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

- The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

- These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Legal and contractual references. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by the prenamed founders as follows:

Shareholder

1.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,079
2.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED

EURO (12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.

Resolutions of the partners

1) The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

Manager of the category A:

- Ms. Urszula PRZYBYSLAWSKA, company director, born Debica (Poland) on January 27, 1972, residing professionally

at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany) on July 15, 1974, residing professionally at L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

Managers of the category B:

- Ms. Tessy LANG, company director, born in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on June 24, 1969,

residing professionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

- Mr. Mark GORHOLT, company director, born in Trier (Germany) on November 26, 1980, residing professionally

at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

2) The address of the corporation is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den elften Dezember
Vor mir, Dr. Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

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Sind erschienen:

1.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, ein “limited partnership”, mit Sitz in Quadriga Capital House,

Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, eingetragen beim “Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry” unter der Nummer 1890, und

2.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP, ein “limited partnership”, mit Sitz in Quadriga Capital House,

Britannia Place, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SU, eingetragen beim “Jersey Financial Services Commission, Com-
panies Registry” unter der Nummer 1891,

beide hier vertreten durch Herr Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,

welche Vollmacht nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterzeichneten Notar um die Erstellung der

Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

Art. 1. Gesellschaftsgründung. Gegründet wurde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée), die durch die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August
1915 über Wirtschaftsunternehmen in geänderter Fassung (das “Gesetz”), sowie durch die Satzung (nachfolgend die
“Satzung”) geregelt wird (nachfolgend die “Gesellschaft”).

Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft kann insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder in sonstiger Weise Aktien, Anteile und andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.2. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-
onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die “Verbundenen Unternehmen”). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.3. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.5. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Fördern,
Verwalten, Erwerb, Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwick-
lung, Umbau, Kultivierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung
oder Belastung in anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

2.6. Darüber hinaus kann die Gesellschaft in Zusammenhang mit Immobilien administrative, technische, finanzielle,

wirtschaftliche und Managementdienstleistungen für andere Gesellschaften, Personen oder Unternehmen erbringen, die
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft kontrolliert werden oder unmittelbar oder mittelbar unter der Kontrolle
derselben Gesellschafter der Gesellschaft stehen.

2.7 Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Firma. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen „Voer Investment S.à r.l.”.

Art. 5. Gesellschaftssitz.
5.1 Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
5.2 Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für Satzungsänderungen

vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

5.3 Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.

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5.4 Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Capital - Geschäftsanteile. Das Kapital wird auf ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR)

festgesetzt, unterteilt in ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT (12.500) Geschäftsanteile zu je EINEM EURO (1,-- EUR).

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
benennen.

Art. 9.
9.1 Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, können die von diesem einzigen Gesellschafter gehaltenen Ge-

schäftsanteile frei übertragen werden.

9.2. Hat die Gesellschafter mehrere Gesellschafter können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß

den Anforderungen des Art. 189 des Gesetzes.

9.3. Detaillierte Angaben zu den Gesellschaftern der Gesellschaft und Anteilsübertragungen sind im Anteilsregister der

Gesellschaft enthalten.

Art. 10. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.

Geschäftsführung

Art. 11.
11.1. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche nicht notwendigerweise

Gesellschafter sein müssen. Im Falle wo mehrere Geschäftsführer genannt werden, wird eine Geschäftsführung (conseil
de gérance), gebildet, welche sich aus Geschäftsführern der Kategorie A und Geschäftsführer(n) der Kategorie B zusam-
mensetzt.

11.2. Die Geschäftsführer können ihrer Ämter ad nutum enthoben werden.
11.3. Die Geschäftsführung kann ihre Vollmachten für spezifische Aufgaben von Zeit zu Zeit an einen oder mehrere

ad hoc-Handlungsbevollmächtigte/n weiterdelegieren, der/die nicht notwendigerweise Gesellschafter oder Geschäftsfüh-
rer der Gesellschaft sein muss/müssen.

11.4. Die Geschäftsführung legt die Vollmachten, Pflichten und (etwaigen) Vergütungen ihres/ihrer Handlungsbevoll-

mächtigten, die Dauer des Vertretungszeitraums sowie alle weiteren sachdienlichen Bedingungen der Vertretung fest.

Art. 12.
12.1. Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die Beaufsichtigung, das Management, die gesamte Anleitung

und das Treffen von Entscheidungen der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeiten nach Maßgabe des Gesetzes, außer
in Bezug auf die Angelegenheiten, die kraft Recht oder gemäß diesem Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.

12.2. Im Umgang mit Dritten stehen der Geschäftsführung unter jeglichen Umständen sämtliche Vollmachten für die

Vornahme von Handlungen im Namen der Gesellschaft und für die Durchführung und Genehmigung sämtlicher Maßnah-
men und Geschäftsvorgänge zu, die mit dem Zweck der Gesellschaft einher gehen; dabei gilt die Voraussetzung, dass die
Bedingungen dieses Gesellschaftsvertrags eingehalten werden.

12.3. Zwecks Beschlussfähigkeit der Geschäftsführer ist die Anwesenheit von zwei (2) Geschäftsführern erforderlich.
12.4. Die Geschäftsführung trifft ihre Entscheidungen mit einfacher Mehrheit, und jedem Geschäftsführer steht bei

Geschäftsführungssitzungen eine Stimme zu.

12.5. Der Vorsitzende einer Sitzung wird aus dem Kreis der Geschäftsführer gewählt und hat in dieser Kapazität im

Falle einer Stimmengleichheit das Recht der Abgabe der ausschlaggebenden Stimme.

12.6. Im Fall wo die Gesellschaft durch einen alleingien Geschäftsführer verwaltet wird, verfügt der alleinige Geschäfts-

führer über die weitest gehenden Befugnisse der Geschäftsführung, und ist befugt die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift rechtskräftig zu vertreten.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft rechtsgültig gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten

durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A zusammen mit einem Manager der Kategorie
B gebunden werden.

Art. 13.
13.1. Die Sitzungen der Geschäftsführer sind ordnungsgemäß einzuberufen und protokollarisch festzuhalten und finden

zu den von der Geschäftsführung festgelegten Zeiten in Luxemburg statt.

13.2. Die Gesellschafter werden dafür sorgen, dass jeder Geschäftsführerdiesen Sitzungen der Geschäftsführung in

Luxemburg persönlich beiwohnt, unter Vorbehalt von Artikel 14.5.

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13.3. Jede Sitzung der Geschäftsführung muss unter Einhaltung einer Frist von mindestens fünf (5) Geschäftstagen

einberufen werden; allerdings können Geschäftsführungssitzungen unter Einhaltung einer Frist von mindestens einer (1)
Stunde einberufen werden, wenn die Interessen der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter nach vernünftiger Beurteilung
eines Geschäftsführers aller Wahrscheinlichkeit nach in erheblichem Ausmaß nachteilig beeinträchtigt würden, wenn die
Angelegenheit, die bei einer solchen Sitzung zu behandeln ist, nicht als dringend eingestuft wird, oder wenn sämtliche
Geschäftsführer einer solchen kurzfristig einberufenen Sitzung zustimmen.

13.4. Den Einladungen zu Sitzungen der Geschäftsführung ist eine Tagesordnung beizufügen, in der unter Angabe

angemessener Einzelheiten die während der Sitzung zu behandelnden Angelegenheiten aufgeführt sind; darüber hinaus
sind Kopien aller sachdienlichen Unterlagen beizufügen, die bei der Sitzung besprochen werden sollen.

13.5. Die Geschäftsführer können gemäß diesem Gesellschaftsvertrag einer Geschäftsführungssitzung auch per Telefon

oder Videokonferenz beiwohnen, vorausgesetzt:

- die Mehrheit (im Sinne der kombinierten Stimmrechte) der Geschäftsführer wohnt der Geschäftsführungssitzung in

Luxemburg bei und kein Geschäftsführer nimmt vom Ausland aus teil;

- in dem Protokoll der betreffenden Sitzung/en der Geschäftsführung wird angegeben, von welchem Ort aus der/die

jeweilige/n Geschäftsführer der/den Sitzung/en per Telefon oder Videokonferenz beigewohnt hat/haben (falls notwendig).

13.6. Jeder Geschäftsführer kann für eine gegebene Geschäftsführungssitzung einen Vertreter für sich bestimmen.
13.7. Ein bestellter Vertreter hat das Recht, jeder Sitzung beizuwohnen und dabei abzustimmen, bei der der ihn be-

stellende Geschäftsführer nicht persönlich anwesend ist, und im Allgemeinen im Falle der Abwesenheit der ihn bestel-
lenden Person sämtliche Angelegenheiten zu erledigen, zu denen die ihn bestellende Person ermächtigt und berechtigt
ist.

13.8. Ein Geschäftsführer, der außerdem die Funktion eines Vertreters erfüllt, ist bei Abwesenheit der ihn bestellenden

Person befugt:

- im Namen der ihn bestellenden Person eine separate Stimme zusätzlich zu seiner eigenen Stimme auf seine eigene

Verantwortung abzugeben; und

- bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit sowohl in eigener Person als auch in Bezug auf den Geschäftsführer, den

er vertritt, mitgezählt zu werden.

13.9. Kein Geschäftsführer übernimmt in dieser Kapazität eine persönliche Verpflichtung bezüglich der von ihm im

Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als Vertreter der Gesellschaft ist er nur für die Erledigung seines
Mandats verantwortlich.

Art. 14. Gesellschafter.
14.1 Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
14.2 Sind mehree Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von irhm ge-

haltenen Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis
zu seiner Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern
verabschiedet werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

14.3 Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Ge-

setzes nur von der Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der
Gesellschaft halten.

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jedes Jahres und endet am 31.

Dezember desselben Jahres.

Art. 16. Bilanz.
16.1 In jedem Geschäftsjahr wird zum 31. Dezember der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und der Vorstand

erstellt eine Ergebnisrechnung mit Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

16.2 Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft

einsehen.

Art. 17. Rücklagen - Dividenden.
17.1 Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwendun-

gen den Nettogewinn dar.

17.2 Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die gesetzliche Rücklage

eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft beträgt.

17.3 Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung in der Gesellschaft

verteilt werden.

17.4 Der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und

auszuschütten:

- Der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;

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- Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei

als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres, zuzüglich
steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetragener Verluste
und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden müssen,
nicht übersteigen darf.

Art. 18. Abwicklung. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

gleich ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung
von den Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 19. Juristische und vertragliche Referenzen. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung

vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes Bezug genommen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile wurden von den Gründern wie folgt gezeichnet:

Gesellschafter

Anteile

1.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING I LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.079

2.- QUARIGA CAPITAL IV GLOBAL HOLDING II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Alle Geschäftsanteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft nun ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500,-EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.

Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf circa eintausend zweihundert fünfzig Euro geschätzt.

Beschlüsse der Gesellschafter

1) Die Gesellschaft wird von folgenden Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit geleitet:

Geschäftsführer der Kategorie A:

- Frau Urszula PRZYBYSLAWSKA, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Debica (Polen) am 27. Januar 1972,

beruflich wohnhaft in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

- Herr Frank PLETSCH, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 15 Juli 1974, beruflich

wohnhaft in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

Geschäftsführer der Kategorie B:

- Frau Tessy LANG, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg) am 24

Juni 1969, beruflich wohnhaft in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

- Herr Mark GORHOLT, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 26. November 1980,

beruflich wohnhaft in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert;

2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

URKUNDLICH DESSEN wurde die vorliegende Urkunde in Junglinster an dem eingangs dieses Dokument angegebenen

Datum errichtet.

Nachdem das Dokument dem erschienenen Vollmachtnehmer vorgelesen worden war, unterzeichnete er gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2014. Relation GRE/2014/4996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014203713/410.
(140226368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

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Pacific Global Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 192.910.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of December.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pacific Rubiales Energy Corp., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of British Co-

lumbia, Canada, registered with the Province of British Columbia, Canada, under number BC0961068, having its registered
office at 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,

here represented by François DEPREZ, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles
of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Pacific Global

Capital, S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may further provide financial services to companies which form part of the same group of companies

as the Company, including cash concentration and cash management and/or investment services as well as the management
of foreign exchange risks associated to such activities.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty thousand US dollars (USD 60,000), represented by sixty thousand

(60,000) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”). The Company may
issue mandatorily redeemable preferred shares (the “MRPS”) having a par value of one US dollars (USD 1.-) each, in
accordance with Article 6 of these Articles. The MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to
as the “Shares” and individually as a “Share”. The Ordinary Shares and the MRPS shall constitute separate classes of shares
in the Company. Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of share-
holders. The MRPS are non-voting shares as provided for in article 44 of the Law.

5.2 The Company may set up a reserve account into which any premium paid on any Share is transferred. Any share

premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the “Ordinary Shares
Premium Account”), and the Company shall book in such account which shall be reserved for the exclusive use of the
holders of Ordinary Shares, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any share premium
paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed by the holders of Ordinary Shares to the Company,
and any amount allocated to such Ordinary Shares Premium Account in accordance with these Articles. Any share
premium paid on the MRPS shall be booked in a MRPS premium account (the “MRPS Premium Account”), and the
Company shall book in such account which shall be reserved for the exclusive use of the holders of MRPS, in the currency
in which they are effectively paid, the amount or value of any share premium paid on the MRPS, any additional capital
surplus contributed by the MRPS holders to the Company, and of any amount allocated to such MRPS Premium Account
in accordance with these Articles.

5.3 The MRPS shall confer upon the holder(s) thereof as a class the right, in priority to the payment of dividends to

the holder(s) of Ordinary Shares, to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend,
(i) a first annual cumulative preferential dividend corresponding to one per cent (1%) of the nominal value of the MRPS
(the “First Preferred Dividend”), which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year, increased by (ii) a
second preferential and cumulative dividend equal to the fixed interest income derived from any receivable to be financed
by the MRPS (including any attached MRPS share premium), which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day
year, minus (a) an arm's length margin to be agreed from time to time by all holders of Shares and determined on the
basis of a transfer pricing study and (b) the First Preferred Dividend as computed for the relevant financial year (altogether,
the “MRPS Preferred Dividend”). The holder(s) of the MRPS shall not be entitled to participate in the distribution of
dividends (if any) paid or declared by the Company in excess of the MRPS Preferred Dividend. No dividend right shall
vest unless one of the three following events occurs:

(i) an annual dividend is declared payable by the general meeting of shareholders after review of the prior year accounts,

or an interim dividend is declared payable by the general meeting of shareholders or by the board of directors immediately
prior to the redemption of the MRPS in accordance with the provisions of the present Article 5;

(ii) any Shares are redeemed by the Company, whether at its option or at the option of a holder of MRPS;
(iii) the Company enters into liquidation proceedings in accordance with these Articles.
5.4 The general meeting of shareholders or the board of directors, as the case may be, shall not approve a dividend

payment if at the time of the passing of the resolution the Company does not have sufficient liquid assets to cover its
expenses in light of such proposed dividend.

5.5 No dividend, whether in cash or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution be made on the

Ordinary Shares until any accrued MRPS Preferred Dividend shall have been declared and paid in full. The MRPS shall
further have preferred liquidation rights vis-à-vis the Ordinary Shares subject to the terms and conditions described in
Article 29 below.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Modification of the Share Capital - Repurchase of MRPS.
7.1 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

7.2 Any new Shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such Shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting

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of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these Articles.

7.3 The Company may redeem its own Ordinary Shares to the extent permitted by these Articles and in accordance

with the Law. All MRPS issued by the Company are redeemable shares in accordance with the provisions of article 49-8
of the Law. The redemption shall take place pursuant to a decision of the board of directors. Except as otherwise provided
herein, subscribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable upon request of the Company in accordance with the
provisions of article 49-8 of the Law. The Company must repurchase all the MRPS at the latest on the tenth anniversary
date (the “Final Mandatory Redemption Date”) of their issuance as reflected in a notarial deed of an extraordinary general
meeting of shareholders resolving on the issue of any MRPS (the “Date of Issuance”) provided that such repurchase is
permitted by the Law.

7.4 Each MRPS holder may also optionally, at any time request a partial or entire repurchase of the MRPS held in the

Company (the “Requesting Shareholder(s)”). The Company shall notify to the Requesting Shareholder(s) its intention to
accept or not, especially with regard to the financial situation of the Company, the partial or entire repurchase of the
MRPS within ten business days as from the date of the request of the Requesting Shareholder(s) (the “Requesting Sha-
reholders' Notice”).

7.5 The MRPS may only be partially or entirely repurchased by the Company to the extent that (a) the Company is

not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e. that the Company can no longer pay its debts as
they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test), (b) the repurchase will not have the
effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed,
and (c) the Company has sufficient available resources for such repurchase corresponding to the profits at the end of the
last financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves (including share premium) which
are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the
Law or these Articles (the “Conditions of Repurchase”).

7.6 In the event of a partial or entire repurchase of the MRPS, either on the shareholder(s) or the Company's initiative,

the Company shall notify its intention to proceed with the partial or entire repurchase of the MRPS to the holders of
such MRPS mentioning (i) the date to which such a repurchase becomes effective, and (ii) the amount to be paid to the
MRPS holders as a repurchase price. The repurchase of the MRPS shall be done for an amount equal to the sum of (i)
the subscription price paid by the relevant holder per MRPS (being the nominal value of each MRPS increased by the
MRPS share premium paid for each MRPS) (the “MRPS Subscription Price”) plus (ii) any cumulative preferred dividends
accruing on the MRPS which have not been declared nor distributed yet (the “MRPS Reserve Account”) plus (iii) any
declared but unpaid MRPS Preferred Dividend (the “Redemption Amount”). The partial or entire repurchase of the MRPS
shall be realized in the frame of a capital decrease of the Company corresponding to the nominal amount of the repur-
chased MRPS, which shall be performed pursuant to these Articles and the Law. The Company may pay the Redemption
Amount of the MRPS either in cash or in kind.

7.7 Upon the repurchase of the MRPS, the payment of the Redemption Amount may be deferred, in whole or in part,

if the Company does not have sufficient amounts in cash or in kind available for the payment of the Redemption Amount
for all the MRPS. In such case, the Company shall still redeem all the MRPS provided that all the conditions of the Law
for the redemption of redeemable shares allow for such redemption (i.e. among others, sufficient available funds) and
shall pay at the time of the redemption that part of the Redemption Amount which the Company is capable of paying in
cash or in kind as at the mandatory redemption date. Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts
payable in respect of its share capital, pay to the former MRPS holders when it has sufficient amounts available to do so,
the balance of any amounts owing in respect of the redemption.

7.8 Notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder(s) of MRPS shall have the option to convert

at the Conversion Price (as defined below) at any time all or portion of the MRPS into ordinary Shares having an equivalent
fair market value, subject to the approval by the extraordinary general meeting of shareholders and compliance with the
Law. The Conversion Price is equal to the MRPS Subscription Price plus (ii) any declared but unpaid MRPS Preferred
Dividend plus (iii) the MRPS Reserve Account (the “Conversion price”). The Company has no conversion rights.

7.9 In addition and notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder(s) of MRPS may at any time

before such date, request in writing to convert all or part of the MRPS into another class of MRPS that shall have the
same maturity as the MRPS initially issued, it being understood that each MRPS can only be so converted once and that
any such conversion shall be subject to the approval by the extraordinary general meeting of shareholders and compliance
with the Law.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of Shares is established
by registration in said Share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

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8.3 The Shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
8.4 Any transfer of Shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either (i) through

a declaration of transfer recorded in the register of Shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General Meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these Articles.

9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

10.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the Shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second
Wednesday of the month of June at 3.00 o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices.

11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

11.6 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each Ordinary Share entitles to one vote in general meetings of shareholders. The MRPS do not carry any voting

rights. In accordance with article 46 of the Law, the MRPS shareholder(s) are nevertheless entitled to vote in every general
meeting called upon to deal with the following matters:

- the issue of new MRPS;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to the MRPS;

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- the conversion of one or several classes of MRPS into Ordinary Shares or into another class of MRPS;
- the amendment of the preferred right to distributions on liquidation of the MRPS over the Ordinary Shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the corporate purpose of the Company;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
12.2 The holders of MRPS shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings, in case,

despite the existence of profits available for that purpose, the MRPS Preferred Dividend (as defined above) has not been
paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all
cumulative dividends shall have been paid in full.

12.3 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly

convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast
regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the Articles. Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a

majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the
Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be
convened in accordance with the Law and these Articles which may deliberate regardless of the quorum and at which
resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be
taken into account.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of
directors” used in these Articles is to be construed as a reference to the “sole director”.

17.2 In case of several directors, the general meeting of shareholders may decide that they shall be named “Director

A” or “Director B”.

17.3 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these Articles to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 19. Appointment, removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years. Directors may be re-appointed for successive terms.

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19.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

19.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

22.4 The board of directors can deliberate or act validly only if at least one (1) Director A and one (1) director B are

present or represented at a meeting of the board of directors.

22.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting provided

however that at least one (1) Director A and one (1) Director B (if applicable) vote in favour of such decision and in the
case of equality of votes, no director, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

22.6 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

22.7 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

22.8 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

22.9 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by the joint signature of any Director A together with any Director B (if applicable). Copies

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or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman
or by the joint signature of any Director A together with any Director B (if applicable).

23.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any Director A together with any Director B (if
applicable) or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been
delegated by the board of directors within the limits of such delegation.

24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

25.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

25.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

25.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

25.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

27.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these Articles.

Art. 28. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall

be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

29.2 After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each

holder of MRPS shall have a preferential right to payment and be entitled to the payment in cash or in kind of the

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Redemption Amount, prior to the payment of any liquidation proceeds to the holders of Ordinary Shares (the “Preferred
Liquidation Proceed”).

29.3 After payment of all debts and liabilities of the Company and after the payment of the Preferred Liquidation

Proceed, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis. For the avoidance of doubt, the
MRPS shall not be entitled to any liquidation surplus payment.

H. Final clause - Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

All of the sixty thousand (60,000) Ordinary Shares have been subscribed and paid up by Pacific Rubiales Energy Corp.,

prenamed.

All the Ordinary Shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of sixty thousand US dollars (USD

60,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of sixty thousand US dollars (USD 60,000) is entirely allocated to the share

capital.

Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred
Euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any

convening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the first financial year;

- Mr. Laureano Jan Siegmund Vallenilla, born on 3 February 1967 in Paris, France having his professional address at

Carrera 11A No. 94-45 Torre OXO, Piso 9, Bogotá D.C., Colombia, as Director A;

- Mr. Carlos Perez Olmedo, born on 21 August 1952 in Barranquilla, Colombia having his professional address at Torre

Aseguradora Ancon Piso 25, Avenida Centenario, Costa del Este - Ciudad de Panamá, Panamá, as Director A;

- Mr. John B. H. Chou, born on 4 September 1975 in Taipei, Taiwan, having his professional address at 333 Bay Street,

Suite 1100 Toronto, Toronto, Canada, as Director A;

- Mr. Michel Raffoul, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, residing at 1, rue de la Monnaie, L-2150 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, as Director B; and

- Mr. Vincent DECALF, born on 7 June 1962 in Lyon, France, residing at 3, rue de l'Orée du Bois, L-7215 Bereldange,

Luxembourg, as Director B.

3. The following person is appointed as internal auditor until the general meeting of shareholders convened to approve

the Company's annual accounts for the first financial year:

Ms. Janice Allgrove, born on 7 May 1960 in London, United Kingdom, residing at 16, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pacific Rubiales Energy Corp., une société constituée et existant selon les lois de la Province de la Colombie Britannique,

Canada, immatriculée au registre de la Province de la Colombie Britannique, Canada, sous le numéro BC0961068, ayant
son siège social au 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario, M5H 2R2,

ici dûment représenté par François DEPREZ, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, agissant en la capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination Pacific Global Capital, S.A. (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité de fournir des services financiers aux sociétés faisant partie du même groupe

de sociétés que la Société, y compris la concentration des fonds et la gestion des fonds et/ou les services d'investissement
ainsi que la gestion des risques de change associés à ces activités.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante mille dollars américains (60.000 USD), représenté par soixante

mille (60.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune (les «Actions Ordinaires»).
La Société peut émettre des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables (les «APOR») ayant une valeur nominale

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d'un dollar américain (1 USD) chacune, conformément à l'Article 6 des présents Statuts. Les APOR et les Actions Or-
dinaires sont ensemble dénommées les «Actions» et individuellement l'«Action». Les Actions Ordinaires et les APOR
constituent des classes d'actions distinctes dans la Société. Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Les APOR sont des actions sans droit de vote, tel que prévu par
l'article 44 de la Loi.

5.2 La Société peut mettre en place un compte de réserve sur lequel toute prime payée sur toute Action est transférée.

Toute prime d'émission payée sur les Actions Ordinaires doit être comptabilisée dans un compte de prime d'émission
sur Actions Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires»), et la Société doit comptabiliser dans
un tel compte qui doit être destiné à l'usage exclusif des détenteurs d'Actions Ordinaires, dans la devise dans laquelle
elles sont effectivement payées, le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les Actions Ordinaires, tout
excédent de capital social supplémentaire apporté par les détenteurs d'Actions Ordinaires de la Société, et tout montant
alloué au Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires conformément aux présents Statuts. Toute prime d'émis-
sion payée sur les APOR doit être comptabilisée dans un compte de prime d'émission sur APOR (le «Compte de Prime
d'Emission des APOR»), et la Société doit comptabiliser dans un tel compte qui doit être destiné à l'usage exclusif des
détenteurs d'APOR, dans la devise dans laquelle elles sont effectivement payées, le montant ou la valeur de toute prime
d'émission payée sur les APOR, tout excédent de capital social supplémentaire apporté par les détenteurs d'APOR de la
Société, et tout montant alloué au Compte de Prime d'Emission des APOR conformément aux présents Statuts.

5.3 Les APOR confèrent à leur(s) détenteur(s), en tant que classe, le droit, au paiement prioritaire des dividendes sur

le(s) titulaire(s) d'Actions Ordinaires, à recevoir les bénéfices disponibles à la distribution de la Société par voie de
dividendes, (i) un premier dividende préférentiel cumulatif annuel correspondant à un pourcent (1%) de la valeur nominale
des APOR (le «Premier Dividende Préférentiel»), qui court quotidiennement et est calculé sur la base d'une année de
365 jours, augmenté (ii) d'un second dividende préférentiel et cumulatif égal au revenu d'intérêt fixe provenant de toute
créance qui sera financée par les APOR (en ce compris toute prime d'émission sur les APOR), qui court quotidiennement
et est calculé sur la base d'une année de 365 jours, diminué (a) d'une marge à des conditions de marché à convenir avec
tous les détenteurs d'Actions et déterminée sur la base d'une étude du prix de transfert et (b) le Premier Dividende
Préférentiel tel que calculé pour l'année financière concernée (ensemble, les «Dividendes Préférentiels des APOR»). Le
(s) détenteur(s) des APOR ne peuvent pas participer à la distribution des dividendes (le cas échéant) payés ou déclarés
par la Société au-delà des Dividendes Préférentiels des APOR. Aucun droit aux dividendes n'est accordé, sauf si un des
trois évènements suivants apparaît:

(i) un dividende annuel est déclaré payable par l'assemblée générale des actionnaires après examen des comptes de

l'année précédente, ou des dividendes intérimaires sont déclarés payables par l'assemblée générale des actionnaires ou
par le conseil d'administration immédiatement avant le rachat des APOR conformément aux dispositions du présent
Article 5;

(ii) toutes les Actions sont rachetées par la Société, que ce soit à son gré ou au gré d'un détenteur d'APOR;
(iii) la Société entre en procédure de liquidation conformément aux présents Statuts.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration, selon le cas, ne peut pas approuver le paiement

de dividendes si au moment où la résolution est prise, la Société n'a pas suffisamment d'actifs liquides pour couvrir ses
dépenses en vertu des dividendes proposés.

5.5 Aucun dividende, que cela soit en numéraire ou en nature, ne peut être payé ou déclaré, ni aucune autre distribution

ne peut être faite sur les Actions Ordinaires jusqu'à ce que les Dividendes Préférentiels des APOR courant n'aient été
déclarés et payés en totalité. Les APOR doivent également détenir des droits de liquidation vis-à-vis des Actions Ordi-
naires sous réserve des modalités et conditions décrits à l'article 29 ci-dessous.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Modification du Capital Social - Rachat des APOR.
7.1 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires prise aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

7.2 Toutes nouvelles Actions à libérer en numéraires doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces Actions doivent être offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au
cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé et qui ne peut être inférieur à trente (30) jours
à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription.
L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) l'(ac-
tionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des présents Statuts.

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7.3 La Société peut racheter ses propres Actions Ordinaires dans les conditions prévues par les présents Statuts et

conformément à la Loi. Tous les APOR émis par la Société sont des actions rachetables conformément aux dispositions
de l'article 49-8 de la Loi. Le rachat aura lieu conformément à une décision du conseil d'administration. Sauf disposition
contraire, les APOR entièrement souscrites et libérées sont rachetables sur demande de la Société conformément aux
dispositions de l'article 49-8 de la Loi. La Société doit racheter toutes les APOR au plus tard à la date du dixième
anniversaire (la «Date de Rachat Obligatoire Finale») de leur émission acté par un acte notarié d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant sur la question de tout APOR (la «Date d'Emission») à condition que ce rachat
soit autorisé par la Loi.

7.4 Chaque détenteur d'APOR peut également, à son gré, à tout moment, demander un rachat partiel ou total des

APOR détenues dans la Société (l'(les) «Actionnaire(s) Demandeur(s)»). La Société notifiera à l'(aux) Actionnaire(s)
Demandeur(s) son intention d'accepter ou non, spécifiquement en fonction de la situation financière de la Société, le
rachat partiel ou total des APOR dans les dix jours ouvrables à compter de la date de la demande de l'(les) Actionnaire
(s) Demandeur(s) (l'«Avis à(aux) Actionnaire(s) Demandeur(s)»).

7.5 Les APOR ne peuvent être partiellement ou entièrement rachetés par la Société que si (a) la Société n'est pas

insolvable ou ne sera pas insolvable après ce paiement, c'est-à-dire que la Société ne peut plus payer ses dettes à leur
échéance et qu'il n'y pas de possibilité d'obtenir un crédit supplémentaire (test de flux de trésorerie), (b) le rachat n'aura
pas pour effet de réduire les actifs nets cumulés en-dessous du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent
être distribuées, et (c) la Société a des ressources disponibles suffisantes pour le rachat correspondant aux bénéfices à
la fin de la dernière année financière, majoré des bénéfices reportés et des sommes prélevées sur les réserves (y compris
la prime d'émission) qui sont disponibles à cette fin, diminué des pertes reportées et des sommes à placer en réserve
conformément à la Loi et aux présents Statuts (les «Conditions de Rachat»).

7.6 En cas de rachat partiel ou total des APOR, à l'initiative du(des) actionnaire(s) ou de la Société, la Société notifie

aux détenteurs des APOR son intention de procéder au rachat partial ou total de ces APOR en précisant (i) la date à
laquelle un tel rachat entre en vigueur, et (ii) le montant à payer aux détenteurs d'APOR comme prix de rachat. Le rachat
des APOR doit être fait pour un montant égal à la somme (i) du prix de souscription payé par le détenteur concerné par
l'APOR (soit la valeur nominale de chaque APOR augmentée de la prime d'émission des APOR payée pour chaque APOR)
(le «Prix de Souscription des APOR») et (ii) tout dividende préférentiel cumulatif sur les APOR n'ayant pas encore été
déclaré ou distribué (le «Compte de Réserve des APOR») et (iii) tout Dividende Préférentiel des APOR déclaré mais
impayé (le «Montant de Rachat»). Le rachat partiel ou total des APOR doit être réalisé dans le cadre d'une réduction du
capital de la Société correspondant au montant nominal des APOR rachetés, devant être effectués conformément aux
présents Statuts et à la Loi. La Société peut verser le Montant de Rachat des APOR en numéraire ou en nature.

7.7 Après le rachat des APOR, le paiement du Montant de Rachat peut être différé, en tout ou en partie, si la Société

ne dispose pas des quantités suffisantes en espèces ou en nature pour le paiement du Montant de Rachat pour toutes les
APOR. Dans ce cas, la Société doit encore racheter toutes les APOR sous réserve que toutes les conditions de la Loi
pour le rachat des actions rachetables permettent ce rachat (c'est-à-dire, entre autres, avoir des fonds suffisants) et payer
au moment du rachat la partie du Montant de Rachat que la Société peut payer en numéraire ou en nature à la date de
rachat obligatoire. Ensuite, la Société doit, en priorité sur tous les autres montants payables à l'égard de son capital social,
payer aux anciens détenteurs d'APOR lorsqu'elle dispose des quantités suffisantes pour le faire, le solde des montants
dus pour le rachat.

7.8 Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, le(s) détenteur(s) d'APOR a(ont) la faculté de convertir au Prix

de Conversion (tel que défini ci-dessous), à tout moment, tout ou partie des APOR en Actions ordinaires ayant une juste
valeur marchande, soumise à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et en conformément
à la Loi. Le Prix de Conversion est égal au Prix de Souscription des APOR augmenté de (ii) à tout Dividendes Préférentiels
des APOR déclaré mais impayé et de (iii) au Compte de Réserve des APOR (le «Prix de Conversion»). La Société n'a pas
de droits de conversion.

7.9 En outre et nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, le(s) détenteur(s) d'APOR peuvent à tout moment

avant cette date, demander par écrit la conversion de tout ou de partie des APOR en une autre classe d'APOR ayant la
même échéance que les APOR initialement émis, étant entendu que chaque APOR ne peut être converti qu'une fois et
que cette conversion est soumise à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaires des actionnaires et confor-
mément à la Loi.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des Actions est
établie par inscription dans ledit registre des Actions. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais
de l'actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette Action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les Actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.

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8.4 Tout transfert d'Actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents Statuts.

9.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et
huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les Actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 15 heure
(s). Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

11.6 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires. Les APOR ne donnent

aucun droit de vote. Conformément à l'article 46 de la Loi, le(s) actionnaire(s) d'APOR peuvent néanmoins voter à toute
assemblée générale appelée à trancher des questions suivantes:

- l'émission de nouveaux APOR;

4889

U X E M B O U R G

- la détermination du dividende préférentiel cumulatif attaché aux APOR;
- la conversion d'une ou de plusieurs classes d'APOR en Actions Ordinaires ou en autres
classes d'APOR;
- la modification du droit préférentiel aux distributions sur la liquidation des APOR par rapport aux Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations garanties;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme légale.
12.2 Les détenteurs d'APOR doivent avoir les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions Ordinaires à toutes

les réunions, au cas où, en dépit de l'existence de bénéfices disponibles à cette fin, les Dividendes Préférentiels d'APOR
(tel que défini ci-dessus) n'ont pas été payé dans son intégralité pour quelque raison que ce soit pour une période de
deux exercices sociaux successifs et jusqu'à ce que tous les dividendes cumulatifs aient été payé en totalité.

12.3 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les décisions prises en assemblée générale d'action-

naires dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix
valablement exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne
sont pas pris en compte.

Art. 13. Modification des Statuts. Sauf disposition contraire, les présents Statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents Statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents Statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents Statuts
doit être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

17.2 En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale des actionnaires peut décider qu'ils seront nommés

«Administrateur A» ou «Administrateur B».

17.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

4890

U X E M B O U R G

18.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

19.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l'objet de

réélections successives.

19.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple des voix valablement exprimées.

19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 20. Vacance d'un poste d'administrateur.
20.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

20.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation aux conseils d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

21.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs, mais pas tous les autres administrateurs.

22.4 Le conseil d'administration peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) Administrateur A et

un (1) Administrateur B sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration.

22.5 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à condition toutefois

qu'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B (le cas échéant) votent en faveur d'une décision et en
cas de partage des voix, aucun administrateur, y compris le président, n'a de voix prépondérante.

22.6 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote

4891

U X E M B O U R G

y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

22.7 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

22.8 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.9 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par la signature conjointe de tout Administrateur A avec
tout Administrateur B (le cas échéant). Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil d'administration ou par la signature conjointe
de tout Administrateur A avec tout Administrateur B (le cas échéant).

23.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de tout Administrateur A avec tout Administrateur
B (le cas échéant) ou par (ii) la signature conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

25.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

25.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pourcent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

4892

U X E M B O U R G

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.

Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

29.2 Après paiement de toutes les dettes aux tiers et obligations de la Société ou dépôt de tous les fonds à cet effet,

chaque détenteur d'APOR aura un droit préférentiel au paiement et pourra recevoir le paiement en numéraire ou en
nature du Montant de Rachat, avant le paiement de tout produit de la liquidation aux détenteurs des Actions Ordinaires
(le «Produit de Liquidation Préférentiel»).

29.3 Après paiement de toutes les dettes pour et obligations de la Société et après le paiement du Produit de Liquidation

Préférentiel, le boni de liquidation sera versé aux détenteurs des Actions Ordinaires sur une base proportionnelle. Afin
d'éviter tout doute, les APOR ne donnent pas droit au paiement d'un boni de liquidation.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les soixante mille (60.000) Actions Ordinaires émises ont été souscrites et libérées par Pacific Rubiales Energy Corp.,

susmentionnée.

Toutes les Actions Ordinaires souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que

le montant de soixante mille dollars américains (60.000 USD) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de soixante mille dollars américains (60.000 USD) est entièrement affecté au capital social.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Décisions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

appelée à statuer sur les comptes annuels du premier exercice social de la Société:

- Mr Laureano Jan Siegmund Vallenilla, né le 3 février 1967 à Paris, France résidant professionnellement à Carrera 11A

No. 94-45 Torre OXO, Piso 9, Bogotá D.C., Colombie, comme Administrateur A;

- Mr Carlos Perez Olmedo, né le 21 août 1952 à Barranquilla, Colombie résidant professionnellement à Torre Ase-

guradora Ancon Piso 25, Avenida Centenario, Costa del Este - Ciudad de Panamá, Panamá, comme Administrateur A;

4893

U X E M B O U R G

- Mr John B. H. Chou, né le 4 septembre 1975 à Taipei, Taiwan, résidant professionnellement à 333 Bay Street, Suite

1100 Toronto, Toronto, Canada, comme Administrateur A;

- Mr Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant au 1, rue de la Monnaie, L-2150 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur B; et

- Mr Vincent Decalf, né le 7 juin 1962 à Lyon, France, résidant au 3, rue de l'Orée du Bois, L-7215 Bereldange, Grand-

Duché de Luxembourg, comme Administrateur B.

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

Mme Janice Allgrove née le 7 mai 1960 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 16, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparant(e)s, que le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparant(e)s et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparant(e)s connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. DEPREZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014. LAC/2014/60545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203493/917.
(140227875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Paddington Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 36.539.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement au 15, rue Astrid à Luxembourg le 16

décembre 2014

1

ère

résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, des Administrateurs, Madame Cornelia METTLEN,

Monsieur Marc LIBOUTON (Président du Conseil d'Administration) et Monsieur Philippe RICHELLE.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires et avec effet immé-

diat, Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant professionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxem-
bourg, Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnellement au 15, rue Astrid, L-1143
Luxembourg et la société à responsabilité limitée CRB CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social au 46, route de
Luxembourg, L-7240 Bereldange, R.C.S. Luxembourg B184.134, ayant comme représentant permanent Monsieur Chris-
tophe BLONDEAU, Gérant unique, résidant professionnellement au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

2

ème

résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, du Commissaire, la société H.R.T REVISION S.A..
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire et avec effet immédiat,

la société à responsabilité limitée FASCONTROL S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B180.135.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

3

ème

résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 50 Val Fleuri, L-1526

Luxembourg au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Pour PADDINGTON HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2014201165/29.
(140225098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4894

U X E M B O U R G

Sybo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 67, rue Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 190.430.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201250/10.
(140224988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Virtual Finance GmbH, SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.857.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achtzehnten November.
Vor Notar Roger Arrensdorff, niedergelassen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Harald WöHRLE, Financial Controller, wohnhaft zu Pau Munoz 13, 3-1, 08174 Sant Cugat del Valles (Spanien) vertreten

durch Carmen WEBER, Sekretärin, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard joseph II

aufgrund einer Vollmacht vom 4. November 2014.
Die vorbenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und von dem Notar

„ne variatur“ unterschrieben wurde, der Anlage dieser Urkunde zum Zweck der Einregistrierung beigefügt.

Die erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar angewiesen, das Folgende zu beurkunden:
Harald WöHRLE, vorgenannt, ist der einzige Gesellschaftler der Virtual Finance GmbH, SPF eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, eingetragen im Handelsregister unter
der Nummer B183.857 mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, mit einem Stammkapital von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12,500), gegründet aufgrund notarieller Urkunde des Notars Roger ARRENSDORFF vom
13. Januar 2014 veröffentlicht im Mémorial C (Register der Gesellschaften und Vereine) Nummer 739 vom 21. März 2014.

- Das aktuelle Stammkapital der Gesellschaft von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ist aufgeteilt auf ein-

hundert Gesellschaftsanteile (125) mit einem Nennbetrag von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-).

- Der Einzige Gesellschafter, vertreten durch den Bevollmächtigten, hat den unterzeichneten Notar dazu angewiesen,

folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der einzige Gesellschaftler beschliesst den Nennbetrag der bestehenden Anteile zu löschen.

Zweiter Beschluss

Der einzige Gesellschaftler beschliesst das Stammkapital der Gesellschaft um dreihundertneunundvierzigtausend Euro

(EUR 349.000.-) zu erhöhen, um es von seinem bisherigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
aufgeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennbetrag von je einhundert Euro (EUR 100) auf drein-
hunderteinundsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 361.500,-) zu erhöhen, durch eine Erhöhung des Nennwertes der
bestehenden Anteile ohne Schaffung von neuen Anteilen infolge einer Schuldumwandlung im Wert von dreihundertneu-
nundvierzigtausend Euro (EUR 349.000,-) vom einzigen Gesellschaftler gegenüber der Gesellschaft. Die Existenz und der
Wert der Schuld werden dem Notar erbracht durch die Vorlegung einer Zwischenbilanz vom 16. Oktober 2014 und
bestätigt durch eine Gesellschaftsbescheinigung vom 4 November 2014 welche gegenwärtiger Urkunde beigelegen bleiben
um mit derselben eingeschrieben zu werden.

Dritter Beschluss

Der Nennbetrag der Aktien beträgt nun zweitausendachthundertzweiundneunzig Euro (EUR 2.892,-).

Vierter Beschluss

Der Artikel 6 der Statuten wird somit abgeändert und lautet somit wie folgt: "Das Gesellschaftskapital beträgt DREI-

HUNDERTEINUNDSECHZIGTAUSENDFüNFHUNDERT EURO (EUR 361.500,-) und ist in EINHUNDERTFüN-
FUNDZWANZIG (125) Anteile von je ZWEITAUSENDACHTHUNDERTZWEIUNDNEUNZIG (EUR 2.892,-)
eingeteilt.

4895

U X E M B O U R G

Kosten

Der Gesamtbetrag der mit der Kapitalerhöhung verbundenen Kosten, Aufwendungen, Vergütungen und Ausgaben,

unabhängig in welcher Form, welcher der Gesellschaft für diese Kapitalerhöhung anfällt oder für welchen sie aufgrund
dieser Kapitalerhöhung haftet, beträgt etwa eintausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 1.550,-).

WORAUFHIN die vorliegende notarielle Urkunde am Tage und am Ort wie oben angegeben unterzeichnet und be-

glaubigt wurde.

Nachdem diese Urkunde im Beisein der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, deren Namen, Vornamen, Perso-

nenstand und Wohnsitz dem Notar bekannt sind, verlesen wurde, wurde sie von dieser zusammen mit dem Notar
unterzeichnet.

Gezeichnet: WEBER, ARRENSDORFF.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 55032. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203710/58.

(140226550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

WLR/TRF Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.607.

Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société, en daté du 15 décembre 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté en date 15 décembre 2014, la société Transportation Recovery

Fund L.P., ayant son siège social à 190, Elgin Avenue, KY1 - 9005, George Town, îles Caïmans, a transféré les parts suivantes
représentant la totalité de ses parts détenues dans la Société:

- 21.168 part sociales

à WLR/TRF Shipping LP ayant son siège social à 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-110 Îles Caïmans,

enregistrée auprès du register des Îles Caïmans, sous le numéro HL-79564.

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté en date 15 décembre 2014, la société WLR Recovery Fund V DSS

AIV, L.P., ayant son siège social à 190, Elgin Avenue, KY1 - 9005, George Town, Îles Caïmans, a transféré les parts suivantes
représentant la totalité de ses parts détenues dans la Société:

- 5.778 part sociales

à WLR/TRF Shipping LP ayant son siège social à 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Îles Caïmans,

enregistrée auprès du register des Îles Caïmans, sous le numéro HL-79564.

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté en date 15 décembre 2014, la société WLR V Parallel ESC, L.P.,

ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, 19801, Delaware, USA, a transféré les parts suivantes repré-
sentant la totalité de ses parts détenues dans la Société:

- 54 part sociales

à WLR/TRF Shipping LP ayant son siège social à 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Îles Caïmans,

enregistrée auprès du register des Îles Caïmans, sous le numéro HL-79564.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Marion Géniaux
Gérant

Référence de publication: 2014201307/31.

(140224801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Celine-Immo S.A.

Chalet Center Luxembourg S.A.

CORPORE + SANO Benelux S.A.

Equi Investments S.A.

IPA Real Invest S.à r.l.

Jaro S.A.

Jefolbe S.A.

Katoen Natie Group S.A.

Katyusha Sàrl

KD Europe S.à r.l.

Kitry S.A.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l.

Konstrulux S.à r.l.

KORAB Investments S.A.

K-TECHNOLOGIE société à responsabilité limitée

Language & Knowhow

Lara Luxembourg Invest SA

L'Art du Cuir

Lasker SA

LBC Goodwater Holdings S.à r.l.

LBP Lion Holdings S.à r.l.

LBP Luxco S.à r.l.

LBREP I Fides S.à r.l.

LC Academie S.A.

L'Espace Carrelages

Libra Luxembourg S.à r.l.

Linamar Financial Sàrl

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.

LTI Securitisation S.A.

Lux Direct Aqo, S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.

Lux-Gros S.à r.l.

Oranje Nassau Mecatherm S.A.

Pacific Global Capital S.A.

Paddington Holding S.A.-SPF

Parsnip S.à r.l.

Paxos Holdings S.à r.l.

Peter & Clark - Multilingual Communication

ProLogis European Holdings XI S.àr.l.

Société de Gestion Immobilière Luxembourg S.à r.l.

Sybo S.à r.l.

Universal Securitisation Solutions

Virtual Finance GmbH, SPF

Voer Investment S.à.r.l.

WLR/TRF Shipping S.à r.l.