L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 100

14 janvier 2015

SOMMAIRE

Armatek Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4782

GD Global Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4777

GRI 5 Investment S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4765

Hammersmith Broadway S.à r.l.  . . . . . . . .

4754

HEDF II UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4779

In Between Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4799

I-TEK Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4782

Johnson & Johnson Luxembourg Finance

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4797

Mecatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4755

Meyrer S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4755

ND Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4754

Neo Galileo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4756

Neptune Roppenheim 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4755

Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4756

Network & Telecom Technologies  . . . . . .

4756

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Ci-

vil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4756

Nifrac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4760

Nordica Administration S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4757

NRZ Gruppe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4759

NW Diagonal Mar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4757

Objectif Terre Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4757

Ocm Aviemore HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4758

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4759

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A. . . .

4757

Office de Contrôle des Matériaux et de

l'Environnement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4758

Participations Techniques SA/SPF  . . . . . . .

4800

Patron Campus West Holdings S.à r.l.  . . .

4761

Patron Campus West S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4761

Patron Weghell II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

4762

Patron Weghell I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4762

PBG Midwest Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4761

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . .

4762

Phone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4800

Polma 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4786

QSAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4764

QTO International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4763

Rapid Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4789

Real Estate Consulting Partners S.A.  . . . .

4763

Real Estate Consulting Partners S.A.  . . . .

4763

Regency Bidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4760

RigNet Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4764

RigNet Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . .

4763

Rossfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4763

R.P.S. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4764

S.C.I. Letwell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4759

Tanglewood Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4764

4753

L

U X E M B O U R G

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.510.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

Par résolutions prises en date du 4 décembre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Suman Gera, avec adresse professionnelle au 8500, Andrew Carnegie Boulevard, NC 28262 Char-

lotte, North Carolina, Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 30 novembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Paul Wilson, avec adresse au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxem-

bourg de son mandat de gérant avec effet au 30 novembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201112/15.
(140224646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Hammersmith Broadway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.700,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 163.547.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2014

En date du 10 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société du 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg au: 2, Boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

-  d'accepter  les  démissions  de  Messieurs  Mark  GORHOLT,  Sergio  Alexandre  FERNANDES  RAPOSO,  Frank

PLETSCH, Nicholas REID, David Andrew CREIGHTON et Gérard BIRCHEN de leur mandat respectif dans la Société
avec effet au 10 décembre 2014;

- de nommer en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 10 décembre 2014 et ce pour une durée

indéterminée, les personnes suivantes:

* Graeme James JENKINS, né le 13 octobre 1977 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

* Daniel BLEY, né le 17 juin 1979 à Ettelbruck, Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

* Laurie DOMECQ, née le 9 avril 1988 à Choisy-Le-Roi, France, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Graeme James JENKINS
- Daniel BLEY
- Laurie DOMECQ
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 8 septembre 2014 avec effet au 10 décembre 2014, que

l'associé unique de la Société, London Transit Holdings S.à r.l., a cédé la totalité des 11.700 parts qu'il détenait dans la
Société à:

- Kwasa UK Limited, une limited liability company constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à

l'adresse suivante: St Paul's Gate, New Street, JE4 8ZB St Helier, Jersey et immatriculée auprès du JFSC Companies
Registry, sous le numéro 106666.

En conséquence, les 11.700 parts de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique, Kwasa UK

Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Hammersmith Broadway S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014200960/39.
(140225116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4754

L

U X E M B O U R G

Mecatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 20, rue de Crécy.

R.C.S. Luxembourg B 111.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014201090/10.
(140225102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Neptune Roppenheim 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 191.966.

EXTRAIT

L'associé de la Société a changé sa dénomination en date du 5 décembre 2014 et s'appelle dorénavant Neptune Property

Venture S.à r.l.

Par résolutions écrites prises en date du 15 décembre 2014, les associés de la Société ont également décidé:
1. d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Sinead Mary Browne en tant que gérante de la Société;
2. de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de

la Société pour une période illimitée et avec effet immédiat:

- David Turner, résidant professionnellement au 201 Bishopsgate, London EC2M 3BN, Royaume-Uni;
- Willem-Arnoud Gijsbert Van Rooyen, résidant professionnellement au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg;

-  Carlos  Gonzalez  Martin,  résidant  professionnellement  au  Francisca  Delgado  10,  5 

th

  floor,  Alcobendas,  Madrid,

Espagne; et

- Catherine Baudhuin, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Neptune Roppenheim 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014201107/24.
(140224584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Meyrer S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg E 2.045.

Il résulte:
- d'un acte notarié du 5 novembre 2009 reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, ainsi que
- d'un contrat de cession de parts sociales du 25 novembre 2014,
que le capital social de la société civile immobilière MEYRER S.C.I., ayant son siège à L-1880 Luxembourg, 32, rue

Pierre Krier, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro E 2045, est dorénavant
réparti comme suit:

1.- Monsieur Robert MEYRER, ayant son adresse professionnelle à L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier,
quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Karolina KNERA, demeurant à L-5755 Frisange, 17, am Schoumansbongert,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201095/20.
(140222257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4755

L

U X E M B O U R G

Neptune Roppenheim 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 191.967.

EXTRAIT

L'associé de la Société a changé sa dénomination en date du 5 décembre 2014 et s'appelle dorénavant Neptune Property

Venture S.à r.l.

Par résolutions écrites prises en date du 15 décembre 2014, les associés de la Société ont décidé:
1. d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Sinead Mary Browne en tant que gérante de la Société;
2. de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la

Société pour une période illimitée et avec effet immédiat:

- David Turner, résidant professionnellement au 201 Bishopsgate, London EC2M 3BN, Royaume-Uni;
- Willem-Arnoud Gijsbert Van Rooyen, résidant professionnellement au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg;

-  Carlos  Gonzalez  Martin,  résidant  professionnellement  au  Francisca  Delgado  10,  5 

th

  floor,  Alcobendas,  Madrid,

Espagne; et

- Catherine Baudhuin, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014201108/24.
(140224585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Neo Galileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 14, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 158.015.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014201113/10.
(140225176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Network &amp; Telecom Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.689.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014201114/10.
(140225359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Civil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 14, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.113.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014201116/10.
(140225153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4756

L

U X E M B O U R G

Nordica Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.107.

Les comptes annuels du 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2014201122/10.
(140224744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

NW Diagonal Mar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 186.169.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2014

En date du 12 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael SULLIVAN de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Marco BARCAGLIONI, né le 1 

er

 décembre 1980 à Rome, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Marco BARCAGLIONI, gérant de classe A
- Wisteria Investment Management S.à r.l., gérant de classe B
- Monsieur Gabor HIDASI, gérant de classe B
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

NW Diagonal Mar S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014201127/24.
(140225095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201135/10.
(140225345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Objectif Terre Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.831.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014201134/10.
(140224704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4757

L

U X E M B O U R G

Office de Contrôle des Matériaux et de l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, rue de Hellange, Z. I. Am Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 40.076.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 octobre 2014

L'assemblée générale extraordinaire de OCME S.A. a pris ce jour,
à l'unanimité, la décision suivante:

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean NUYENS prend fin avec effet immédiat.

<i>COMMISSAIRE

Le mandat du commissaire aux comptes de la société "V.O. Consulting" prend fin avec effet immédiat

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014201129/16.
(140224802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Ocm Aviemore HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.106.

EXTRAIT

Suite à plusieurs contrats de transfert de parts en date du 8 octobre 2014, OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B-187459 («OCM Luxembourg ROF VI 2») a transférée certaines parts sociales détenues
dans la Société de la manière suivante:

- 185.185 parts sociales ont été transférées à Oaktree Real Estate Opportunities Fund VI GP, L.P., agissant en sa

capacité de general partner de OCM CBH Co-Invest 2, L.P., un limited partnership régie par le droit du Delaware sous
le numéro 5607768 et ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware, 19808, Etats-Unis d’Amérique («OCM CBH Co-Invest 2»);

- 231.481 parts sociales ont été transférées à Oaktree Real Estate Opportunities Fund VI GP, L.P., agissant en sa

capacité de general partner de OCM CBH Co-Invest L.P., un limited partnership régie par le droit du Delaware sous le
numéro 5602008 et ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, 19808, Etats-Unis d’Amérique («OCM CBH Co-Invest»);

- 412.875 parts sociales ont été transférées à OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B-176362 («OCM Luxembourg OPPS IX»); et

- 3.792 parts sociales ont été transférées à OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B-175641 («OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2)»).

Dès lors, les parts sociales de la Société est détenue de la manière suivante:
- OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l.: 416.667 parts sociales
- OCM CBH Co-Invest 2: 185.185 parts sociales
- OCM CBH Co-Invest: 231.481 parts sociales
- OCM Luxembourg OPPS IX: 412.875 parts sociales
- OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2): 3.792 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM Aviemore Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014201136/38.
(140224994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4758

L

U X E M B O U R G

NRZ Gruppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.183.

Il résulte d'une décision de la Société en date du 12 décembre 2014:
D'accepter les démissions avec effet au 15 décembre 2014 de;
- Mr. Godfrey ABEL; et
- Mr. Pii KETVEL.
De nommer en tant que gérants de la Société avec effet au 15 décembre 2014 et ce pour une durée illimitée, les

personnes suivantes;

- Mr Hille-Paul SCHUT, né le 29 septembre 1977 à Gravenhage, Pays-Bas, résidant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A; et

- Mr Pierre CLAUDEL, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim, France, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Et
De transférer le siège social de la société du 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201126/22.
(140224640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201139/10.
(140225328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

S.C.I. Letwell, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 2.494.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 11 décembre 2014 que le capital social de la S.C.I.

Letwell est dorénavant réparti comme suit:

Fegon International SA
RC B 72287
1 Haaptstrooss L-8561 Schwebach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

STICHTING AIFOS
Inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 819322507,
Etablie à NL-1083BC Amsterdam, Niew Herlaer 95 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3560 parts sociales
Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3561 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2014201217/22.
(140224667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4759

L

U X E M B O U R G

Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 décembre 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée accepte la démission d'administrateur de Monsieur Koen Lozie, Monsieur Joseph Winandy et Jalyne

S.A., représentée par Monsieur Jacques Bonnier ainsi que la démission de The Clover en tant que commissaire aux
comptes,

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'administrateur:
Madame Catherine ROUX-SEVELLE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Monsieur Olivier WIBRATTE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Monsieur Anthony GRACA, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Monsieur Paul BERTRAND, Chemin Landaise 18, B-7501 Orcq
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2014.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant que commissaire aux comptes:
HRT Révision S.A., 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2014.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 16, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2014201118/27.
(140224830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Regency Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.140.

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 12 décembre 2014 les décisions suivantes

ont été prises:

Démission de l'administrateur suivant à compter du 12 décembre 2014:
- Madame Nathalie Chevalier, en qualité d'administrateur de la Société.
Nomination de l'administrateur suivant à compter du 12 décembre 2014 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui aura lieu en 2015:

- Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, de nationalité française, avec adresse

professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Re-nomination de l'administrateur suivant à compter du 12 décembre 2014 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui aura lieu en 2015:

- Monsieur Patrick van Denzen, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Re-nomination des membres du conseil de surveillance suivants à compter du 12 décembre 2014 et jusqu'à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2015:

- Monsieur Godfrey Abel, avec adresse professionnelle au 30, rue Crecy, L-1364 Luxembourg
- Monsieur Iordanis Aivazis, avec adresse professionnelle au 9, Edisson Street G8, GR - 15351 Pallini, Grèce
- Monsieur Barry Hardy, avec adresse professionnelle au 6, Townsend Lane, GB - AL5 2PW Harpenden, Grande-

Bretagne

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014201196/27.
(140224709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4760

L

U X E M B O U R G

Patron Campus West Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.650.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 12 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014201150/19.
(140225159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Patron Campus West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.253.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 12. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 12. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Mougeolle von seinen Mandat als Ge-

schäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 12. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201151/19.
(140225158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.456.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 16 décembre 2014 la décision suivante a été prise:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 17 décembre 2014:
Hamish M. Walker, né le 9 octobre 1984 à Sydney, Australie, avec adresse professionnelle au Building 4, Chiswick

Park, 566 Chiswick High Road, Londres, W4 5YE, Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Midwest Holdings S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2014201172/16.
(140224864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4761

L

U X E M B O U R G

Patron Weghell I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.582.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 12. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Mougeolle von seinen Mandat als Ge-

schäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 1. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201152/19.
(140225157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Patron Weghell II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.572.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 12. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Mougeolle von seinen Mandat als Ge-

schäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 1. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201153/19.
(140225156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.205.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 16 décembre 2014 la décision suivante a été prise:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 17 décembre 2014:
Hamish M. Walker, né le 9 octobre 1984 à Sydney, Australie, avec adresse professionnelle au Building 4, Chiswick

Park, 566 Chiswick High Road, Londres, W4 5YE, Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Soda Can Holdings S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014201173/16.
(140224863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4762

L

U X E M B O U R G

QTO International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 161.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014201193/10.
(140225134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Real Estate Consulting Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 167.186.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201204/10.
(140224836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Real Estate Consulting Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 167.186.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201205/10.
(140224839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Rossfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.796.

Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de votre société

immatriculée près le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.796.

Luxembourg, le 14/12/2014.

Victor Léon Théodore Puraye.

Référence de publication: 2014201214/10.
(140225243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

RigNet Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.931.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 25 Novembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 août 2014.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour extrait sincères et conformes
<i>Pour RigNet Luxembourg Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014201200/14.
(140224647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4763

L

U X E M B O U R G

QSAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.790.

Le bilan de la société QSAM (en liquidation) au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg en application de l’article 150 de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 telle qu’amendée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201192/10.
(140224636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

R.P.S. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.521.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique en date du 10 décembre 2014:

«L'Associé Unique décide de révoquer M. Davide Enderlin de sa fonction de gérant de catégorie A de la société R.P.S.

HOLDING S.à.r.l.

L'Associé unique décide de nommer en son remplacement M. Andrea Valentini, directeur d'entreprise, demeurant Via

Savona, n. 103 à I- 20144 Milan (Italie), à la fonction de gérant de catégorie A».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P.S. HOLDING S.à r.l.

Référence de publication: 2014201194/14.
(140224943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

RigNet Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.270.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 25 Novembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 4 avril 2014.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour extrait sincères et conformes
<i>Pour RigNet Global Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014201199/14.
(140224601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 16 décembre 2014 la décision suivante a été prise:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 17 décembre 2014:
Hamish M. Walker, né le 9 octobre 1984 à Sydney, Australie, avec adresse professionnelle au Building 4, Chiswick

Park, 566 Chiswick High Road, Londres, W4 5YE, Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tanglewood Finance S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2014201261/16.
(140224861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

GRI 5 Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.899.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

appeared

German Retail Income 5 S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated by a

deed of the undersigned notary and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 191.047 (the "Founding Shareholder"),

here represented by Mrs Rachida MARTINOT, employee, with business address in Luxembourg (the "Representative"),

by virtue of a power of attorney, which, after having been signed ne varietur by the Representative and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Founding Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declared
to establish.

ARTICLES OF INCORPORATION

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

("société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  notably  the  Act  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended  (the  "Act"),  Article  1832  of  the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "GRI 5 Investment S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object.
4.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever, in

Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such sharehol-
dings.

4.2 This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limitedliability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

4.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

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4.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form

of indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

4.5 The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances,

loans, money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
security) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance
to undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

4.6 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

4.7 Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one (EUR 1.-).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Coowners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code

Management; Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.

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9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company  or  any  Company  information  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the

"Board").

10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

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13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-today management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.

Shareholders

17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

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18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the

Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in
writing and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, such annual Shareholders' meeting shall be held at the Company's registered office or at any other location
specified in the notice of the meeting on 30 April of any given year at 11:00 a.m. If this date is not a business day in
Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. These profits can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the Founding Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe to and to fully pay

in cash all twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each issued by the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-)

<i>Sole shareholder's resolutions

The Founding Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company,

thereupon passed the following shareholders' resolutions:

1. The number of Managers is set at one (1) and the following person is appointed as Manager of the Company for an

unlimited period:

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B103.370.

2. The registered office of the Company shall be at 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this docu-

ment.

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This document having been read to the Representative of the appearing party, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

a comparu

German Retail Income 5 S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné

et existant en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg  et immatriculée  au Registre de  Commerce  et  des Sociétés de  Luxembourg sous le numéro  B 191.047
(«l’Associé Fondateur»),

ici représentée par Madame Rachida MARTINOT, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg (le «Re-

présentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le Représentant et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

L'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer.

STATUTS

Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l’Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié (l’«Acte»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «GRI 5 Investment S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans

toutes  entreprises  luxembourgeoises  ou  étrangères  ainsi  que  l’administration,  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  ces
participations.

4.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

4.3 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit

4.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que

toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes.

4.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts

d'argent et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute

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sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

4.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'en-

gager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l’accomplissement et le développement de ce qui précède.

4.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Cessions de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l’/les, associés(s) de la Société (l’«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir

un compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent
être transférées à ce compte prime d'émission. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société
pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l’agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts sociales n'est  opposable à  la Société  et  aux  tiers  qu'après  qu'il ait  été  signifié  à  la  Société ou accepté par  elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l’article 1690 du Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

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10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y

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auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»).

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société,  (ii)  conclus dans  des conditions  d'affaires  ordinaires  de la Société et  (iii)  dans  des  conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l’assemblée des Associés ou
l’Associé unique (selon le cas).

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l’amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne

compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/

des commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l’obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la

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Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l’adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l’adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appli-

queront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l’Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, l’assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à un autre
endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l’assemblée le 30 avril de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est un jour
férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de  Luxembourg  par  notification  de  la  Gérance,  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  de  la  Société  ou  de(s)  Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l’étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l’assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l’assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à l’exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l’assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l’Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l’Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l’Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l’assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l’assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

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23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d’un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ce solde des bénéfices peut être utilisé inté-
gralement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve
ou de provision, (iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires  actuels  et  à  condition  que  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  la  Société  ait  suffisamment  de  fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité  que  celles  exigées  pour  la  modification  des  Statuts,  sauf  disposition  contraire  des  lois  du  Grand-Duché  de
Luxembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

<i>Souscription et libération

Suite à quoi, l’Associé Fondateur, représenté par la Mandataire, déclare souscrire à et payer en numéraire la totalité

des douze mille cinq cents parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune entièrement libérées par la
Société.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Fondateur, représenté par le Mandataire, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions

d'associés suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que Gérant de la Société pour

une durée illimitée:

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l,, une société à responsabilité limitée constituée et existante

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103.370.

2. Le siège social de la Société est fixé à 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom de famille, son prénom, son état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Martinot, GRETHEN.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59823. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203241/659.
(140227475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

GD Global Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.063.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of November, at 10.30 a.m.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

GD Global Holdings I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade
and companies' register,

here represented by Mr. Alexandre Gobert, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25

November 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of GD Global Holdings II S.à r.l. (hereinafter the

“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg trade and companies' register, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on 14 November 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association have not been amended since.

The appearing party represents the whole share capital and may validly decide to amend the articles of association of

the Company as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of fifty thousand

British pounds sterling (GBP 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one British
pound sterling (GBP 1.-) each, up to one million fifty thousand British pounds sterling (GBP 1,050,000.-) through the issue
of one million (1,000,000) shares with a nominal value of one British pound sterling (GBP 1.-) each.

<i>Subscription

There appears Mr. Alexandre Gobert who declares to subscribe, in the name and on behalf of GD Global Holdings I

S.à r.l., aforementioned, on the basis of the proxy above-mentioned, to the one million (1,000,000) new shares for the
total subscription price of four hundred one million two hundred ten thousand four hundred twenty British pounds
sterling (GBP 401,210,420.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of:
(i) twenty-four million nine hundred seventy-nine thousand eight hundred seventy-seven (24,979,877) shares of Gard-

ner Denver International Ltd., a private limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales,
having its registered office at Springmill Street, Bradford, West Yorkshire BD5 7HW, U.K., registered with the Companies'
House under number 00736644; and

(ii) one hundred eight million three hundred twenty-six thousand one hundred seventeen (108,326,117) shares (being

ninety-one million five hundred eighty-six thousand nine hundred sixty-five (91,586,965) class A shares, sixteen million
six hundred nine thousand one hundred ninety-five (16,609,195) class B shares and one hundred twenty-nine thousand
nine hundred fifty-seven (129,957) class C shares) of Gardner Denver Industries Ltd., a private limited company incor-
porated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at Springmill Street, Bradford, West
Yorkshire BD5 7HW, U.K., registered with the Companies' House under number 00166252.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of four hundred one million two hundred ten thousand four hundred twenty

British pounds sterling (GBP 401,210,420.-) consists in an amount of one million British pounds sterling (GBP 1,000,000.-)
allocated to the share capital and the rest, being four hundred million two hundred ten thousand four hundred twenty
British pounds sterling (GBP 400,210,420.-), being allocated to the share premium account of the Company.

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<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholders decides to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at one million fifty thousand British pounds sterling (GBP 1,050,000.-), re-

presented by one million fifty thousand (1,050,000) shares with a nominal value of one British pound sterling (GBP 1.-)
each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at six thousand five hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre, à 10.30 heures.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

GD Global Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 25 novembre 2014.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de GD Global Holdings II S.à r.l. (ci-après la “Société”),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, non encore im-
matriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée selon acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 novembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille livres

sterling anglaises (GBP 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d..une livre
sterling anglaise (GBP 1,-) chacune, jusqu'à celui d'un million cinquante mille livres sterling anglaises (GBP 1.050.000,-),
par l'émission d'un million (1.000.000) parts sociales d'une valeur nominale d..une livre sterling anglaise (GBP 1,-) chacune.

<i>Souscription

Comparaît Monsieur Alexandre Gobert qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de GD Global Holdings I S.à

r.l., précitée, sur base de la procuration susmentionnée, les un million (1.000.000) nouvelles parts sociales pour le prix
de  souscription  total  de  quatre  cent  un  millions  deux  cent  dix  mille  quatre  cent  vingt  livres  sterling  anglaises  (GBP
401.210.420,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en:
(i) vingt-quatre millions neuf cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-dix-sept (24.979.877) actions de Gardner

Denver International Ltd., une private limited company constituée et existante sous les lois d'Angleterre et du Pays de
Galle, ayant son siège social à Springmill Street, Bradford, West Yorkshire BD5 7HW, U.K., inscrite à la Companies'
House sous le numéro 00736644; et

(ii) cent huit millions trois cent vingt-six mille cent dix-sept (108.326.117) actions (consistant en quatre-vingt-onze

millions cinq cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-cinq (91.586.965) actions de classe A, seize millions six cent
neuf mille cent quatre-vingt-quinze (16.609.195) actions de classe B et cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-sept
(129.957) actions de classe C) de Gardner Denver Industries Ltd., une private limited company constituée et existante
sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Springmill Street, Bradford, West Yorkshire BD5
7HW, U.K., inscrite à la Companies' House sous le numéro 00166252.

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La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de quatre cent un millions deux cent dix mille quatre cent vingt livres sterling anglaises

(GBP 401.210.420,-) consiste en un montant d'un million de livres sterling anglaises (GBP 1.000.000,-) alloué au capital
social, le reste, soit le montant de quatre cent millions deux cent dix mille quatre cent vingt livres sterling anglaises (GBP
400.210.420,-), étant alloué au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cinquante mille livres sterling anglaises (GBP 1.050.000,-),

représenté par un million cinquante mille (1.050.000) parts sociales ayant une valeur nominale d..une livre sterling anglaise
(GBP 1,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ six mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16186. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014203231/129.
(140226591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

HEDF II UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 174.800,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.840.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE FIFTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared;

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited company) duly incorporated under

the law of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered at the Luxem-
bourg Trade Register, section B, under the number 126.506,

here represented by Ms. Maria Teresa Fulci-de Rosée, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on December 2, 2014.

This proxy, signed ne varietur, by the authorised representative of the appearing person and the undersigned notary

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of HEDF II UK S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on March 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1065, on June 05, 2007. The by-laws have been amended as follows:

1. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 26, 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2013 dated September 18, 2007;

2. pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 18, 2008, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2317, on September 23, 2008.

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, has recognized to be duly and fully informed of the following

agenda:

1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);

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2) To grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities in respect of the carrying out

of their duties until this day;

3) To appoint HEDF II Luxembourg S.à r.l. as liquidator of the Company (the “Liquidator”);
4) Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5) Decision to instruct the Liquidator to realise at the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay and/or settle all the debts of the Company,

6) Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole

Shareholder resolved to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities

in respect of the carrying out of their duties until this day.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint HEDF II Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B125040, as the Liquidator,

duly represented by Mr. Adam Kruszynski, Manager B.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to empower the Liquidator with the broadest powers as provided for in articles 144

and seq. of the Law and further to empower him to do everything which is required for the liquidation of the Company
and the disposal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one ore several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the company and to pay and/or settle all debts of the Company.

<i>Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the English and
French versions, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the authorised representative of the appearing person, who is known to the

undersigned notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE CINQUIÈME JOUR DU MOIS DE DÉCEMBRE.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit de Luxembourg, ayant son siège social sis

205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 126.506,

ici représentée par Madame Maria Teresa Fulci-de Rosée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 2 décembre, 2014.

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La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de HEDF II UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie à Luxembourg, ayant son siège social sis 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1065 le 05 juin 2007. Les statuts ont été modifiés comme suit:

1. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2013 le 18 septembre 2007;

2. suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2317 le 23 septembre 2008.

L'Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-avant,  reconnaissant  avoir  été  dûment  et  pleinement  informé  de

l'ordre du jour suivant;

1) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2) Accorder la décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l'égard de l'exécution de leurs

fonctions respectifs jusqu'à ce jour;

3) Nommer HEDF II Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur (le «Liquidateur») de la Société;
4) Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5) Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société;

6) Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé

Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l'égard de

l'exécution de leurs fonctions respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur HEDF II Luxembourg S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B125040,

dûment représentée par Monsieur Adam Kruszynski, Gérant B.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la Loi

et il est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la
Société sous la seule signature pour l'exécution de son mandat.

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article

148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payable par la Société en raison du présent acte

sont évalués à approximativement EUR 1.000,-.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.T. FULCI-DE ROSEE, C. DELVAUX.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59181. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203254/140.
(140226780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Armatek Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I-TEK Global S.à r.l.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.768.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«ITEK Assembling Steel S.E.», une société européenne constituée et existante sous les lois de Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.569, ayant son siège social au 42 rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg,

Ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling

L-1466 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 28 octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est l’associée unique («l’Associée Unique») de la société à responsabilité

limitée "I-TEL Global S.à r.l." avec siège social au 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 1 

er

 février 2011, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 861 du 30 avril 2011,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 158.768 (la «Socié-

té»).

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d’acter les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en "Armatek Global S.à r.l." et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

2.- Augmentation du capital social d’un montant de trente-trois millions cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-

treize euros (33.059.593,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à trente-
trois millions soixante-douze mille quatre-vingt-treize euros (33.072.093,- EUR) par la création et l’émission de trente-
trois millions cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-treize (33.059.593) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes; souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par l’associée unique.

3.- Création de deux (2) catégories de gérants: gérant A et gérant B.
4.- Reclassification des gérants actuels de la Société.
5.- Divers.

<i>Première résolution:

L’Associée Unique change la dénomination sociale actuelle de la Société en «Armatek Global S.à r.l.» et modifie, par

conséquent, l’article 4 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale Armatek Global S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution:

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-trois millions cinquante-neuf mille cinq

cent quatre-vingt-treize euros (33.059.593,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune,  à  trente-trois  millions  soixante-douze  mille  quatre-vingt-treize  euros  (33.072.093,-  EUR)  par  la  création  et
l’émission de trente-trois millions cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-treize (33.059.593) nouvelles parts sociales

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d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération:

Les Nouvelles Parts Sociales ont toutes été souscrites par l’Associée Unique et entièrement libérées moyennant apport

en nature consistant en:

1. la conversion totale de cinq (5) créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de six millions soixante-

neuf mille cinq cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-seize cents (6.069.544,96..- EUR) décrites comme suit:

a. Une créance d’un montant de un million cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-quatre euros et soixante-

neuf cents (1.181.544,69- EUR) détenue par l’Associée Unique contre «ITEKSTRUCTURES S.A.», une société régie sous
les lois de l’Equateur, ayant son siège à Avda. 12 de Octubre entre Colón y Francisco Salazar, Edificio Torre Boreal,
Oficina 710 - Quito (Equateur);

b.  Une  créance  d’un  montant  de  vingt-sept  mille  huit  cent  quarante-trois  euros  et  quatre-vingt-dix-sept  cents

(27.843,97.- EUR) détenue par l’Associée Unique contre «Armatek Peru S.A.C.», une société régie sous les lois du Pérou,
ayant son siège à Avenida José Pardo, 223 Piso 9 Miraflores-Lima (Pérou);

c. Une créance d’un montant de trois millions deux cent trente-sept mille trois cent trente-trois euros et soixante-

treize cents (3.237.333,73.- EUR) détenue par l’Associée Unique contre «Armatek Panama S.A.» société ayant son siège
à Edificio Pan Canal Plaza, Oficina número 208, Albrook (Ciudad de Panamá, Panamá);

d. Une créance d’un montant de huit cent huit mille vingt-six euros et quatre-vingt-douze cents (808.026,92.- EUR)

détenue par l’Associée Unique contre «Armatek LATAM S.A.», une société régie sous les lois de Panamá, ayant son siège
à Edificio Pan Canal Plaza, Oficina número 208, Albrook (Ciudad de Panamá, Panamá);

e. Une créance d’un montant de huit cent trois mille cent quarante-trois euros et soixante-dix-neuf cents (803.143,79.-

EUR) détenue par associée Unique contre «Armamexico Servicios Corporativos S.A. de C.V.», une société régie sous
les lois du Mexique, ayant son siège à Avda. Ejército Nacional, 418 - 8º Colonia Chapultepec Morales - Delegación Miguel
Hidalgo 11.570 México D.F. (Mexique);

f. Une créance d’un montant de onze mille six cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt-six cents (11.651,86.- EUR)

détenue par l’Associée Unique contre «Armatek Colombia S.A.S.», une société régie sous les lois de la Colombie, ayant
son siège social à Avenida 9 No. 126 - 18 Oficina 203, Bogota (Colombie);

<i>Preuve de l’existence des créances:

La preuve et la valeur des créances a été prouvée au notaire instrumentaire par un rapport de valorisation (le “Rapport

de valorisation”) émis le 29 octobre 2014 par le conseil de gérance de la Société qui montre que la valeur des créances
apportées à la Société représente un montant total de six millions soixante-neuf mille cinq cent quarante-quatre euros
et quatre-vingt-seize cents (6.069.544,96..- EUR).

Le Rapport de Valorisation, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective du prédit apport des participations:

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, en sa qualité d'apporteur, déclare:
- que toutes les créances apportées sont entièrement libres de toutes charges et gages,
- qu'elle est la seule propriétaire de ces créances et possède les pouvoirs d’en disposer; et
- que lesdites créances sont librement transmissibles
2. l’apport de participations pour un montant total de un million six cent trente-cinq mille quarante-huit euros et

quatre-vingt-sept cents (1.635.048,87.- EUR), décrites comme suit:

a. Mille (1.000) actions de «Armatek Panamá, S.A.», prénommée, représentant cent pour cent (100%) du capital de la

prédite société. Conformément au bilan intérimaire établi en date du 30 juin 2014, le Conseil de gérance de la Société a
décidé de valoriser ces mille (1.000) actions pour un montant de un euro (1,-EUR) sur base des fonds propres négatifs
de la Société au 30 juin 2014.

b. Mille (1.000) actions de «Armatek LATAM, S.A.», prénommée, représentant cent pour cent (100%) du capital de la

prédite société. Conformément au bilan intérimaire établi en date du 30 juin 2014, le Conseil de gérance de la Société a
décidé de valoriser ces mille (1.000) actions pour un montant de un million cent trente-trois mille dix-huit euros et
soixante-cinq cents (1.133.018,65.- EUR) sur base des fonds propres de la Société qui s’élèvent à un million cent trente-
trois mille dix-huit euros et soixante-cinq cents (1.133.018,65.- EUR) au 30 juin 2014.

c. Trente-et-un mille six cent cinquante-quatre (31.654) actions de «Armatek Obra Brasil Serviços em Structuras Ltda»,

une société régie sous les lois du Brésil, ayant son siège au Rua Bento de Freitas 178, 9 andar, sala 93-A, Sao Paulo (Brésil)
représentant quatre-vingt-dix-huit pour cent (98%) du capital de la prédite société. Conformément au bilan intérimaire
établi en date du 30 juin 2014, le Conseil de gérance de la Société a décidé de valorisé ces trente-et-une mille six cent
cinquante-quatre (31.654) actions pour un montant de un euro (1,- EUR) sur base des fonds propres de la Société qui
s’élèvent à euro (1,- EUR) au 30 juin 2014.

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d. Dix mille huit cent quatre-vingt-dix (10.890) actions de «Armatek Perú, S.A.S.», prénommée, représentant quatre-

vingt-dix-neuf pour cent (99%) du capital de la prédite société. Conformément au bilan intérimaire établi en date du 30
juin 2014, le Conseil de gérance de la Société a décidé de valoriser ces 10.890,- actions pour un montant de 186.630,16
eur sur base des fonds propres de la société qui s’élèvent à 188 515,32 eur au 30 juin 2014.

e. Sept cent quatre-vingt-douze (792) actions de «ITEKSTRUCTURES, S.A.», prénommée, représentant quatre-vingt-

dix-neuf pour cent (99%) du capital de la prédite société. Conformément au bilan intérimaire établi en date du 30 juin
2014, le Conseil de gérance de la Société a décidé de valoriser ces sept cent quatre-vingt-douze (792) actions pour un
montant de trois cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-un euro et quatre-vingt-huit cents (318.581,88.- EUR) sur base
des fonds propres de la Société qui s’élèvent à trois cent quinze mille trois cent quatre-vingt-seize euros et six cents
(315.396,06.- EUR) au 30 juin 2014.

f. Quarante-neuf mille cinq-cents (49.500) actions de «Armamexico Servicios Corporativos, S.A., de C.V.», prénom-

mée,  représentant  quatre-vingt-dix-neuf  pour  cent  (99%)  du  capital  de  la  prédite  société.  Conformément  au  bilan
intérimaire établi en date du 30 juin 2014, le Conseil de gérance de la Société a décidé de valoriser ces quarante-neuf
mille cinq cents (49.500) actions pour un montant de un euro (1,-EUR) sur base des fonds propres négatifs de la Société
au 30 juin 2014.

g. Cent mille (100.000) actions de «Armatek Colombia, S.A.S.», prénommée, représentant cent pour cent (100%) du

capital de la prédite société. Conformément au bilan intérimaire établi en date du 30 juin 2014, le Conseil de gérance de
la Société a décidé de valoriser ces cent mille (100.000) actions pour un montant de un euro (1,- EUR) sur base des fonds
propres négatifs de la Société au 30 juin 2014.

<i>Preuve de l’existence des participations:

Preuve de l’existence des prédites participations a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des

documents sociaux des sociétés «Armatek Panamá, S.A.», «Armatek LATAM, S.A.», «Armatek Obra Brasil Serviços em
Structuras Ltda», «Armatek Perú, S.A.S.», «ITEKSTRUCTURES, S.A.», «Armamexico Servicios Corporativos, S.A., de
C.V.» et de «Armatek Colombia, S.A.S.» attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef
de l’Associée Unique.

<i>Réalisation effective du prédit apport des participations:

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, en sa qualité d'apporteur, déclare:
- que toutes les actions apportées sont entièrement libérées, libres de toutes charges et gages;
- qu'elle est la seule propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d’en disposer; et
- que lesdites actions sont librement transmissibles.
Par  ailleurs,  le  notaire  instrumentant  rend  attentif  l’Associée  Unique  que  lesdites  actions  apportées  devront  être

inscrites auprès des registres des prédites sociétés au nom de la Société.

3.  l’apport  d’actifs  intangibles  pour  un  montant  total  de  vingt-cinq  millions  trois  cent  cinquante-cinq  mille  euros

(25.355.000,-EUR), décrits comme suit:

- Apport de la marque «Marca Armatek Sistema Constructivo» pour la somme de trois millions cent trente mille euros

(3.130.000,- EUR). Cette marque étant connue au niveau mondial a été valorisé en septembre 2014 par la société Grant
Thornton Madrid pour un montant de trois millions cent trente mille euros (3.130.000,- EUR).

- Apport du brevet de «Sistema Constructivo Trepas» pour la somme de trois cent trente mille euros (330.000,- EUR).

Cet apport a été valorisé en septembre 2014 par la société Grant Thornton Madrid pour un montant de trois cent trente
mille euros (330.000,- EUR).

-  Apport  du  brevet  de  «Sistema  Constructivo  Falsos  Túneles»  pour  la  somme  de  cent  soixante-dix  mille  euros

(170.000,- EUR). Cet apport a été valorisé en septembre 2014 par la société Grant Thornton Madrid pour un montant
de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR).

Le Conseil de gérance de la Société joint la valorisation en annexe des présentes, après avoir été paraphée «ne varietur»

par la comparante et le notaire instrumentant, pour les besoins de l’enregistrement.

- Apport du «Know-how» c’est-à-dire l’ensemble des informations techniques qui ne sont pas censées être divulguées,

patentables ou non, nécessaire pour la reproduction industriel d’un produit ou d’un procédé et provenant de l’expérience
acquise par la société au cours de son existence, pour la somme de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR).

Le Conseil de gérance défini le «Know-how» comme toutes les informations techniques qui peuvent être brevetés ou

non, nécessaire au développement industrielle dans des conditions identiques d'un processus ou produits, par exemple;

- des formules, des recettes description des ingrédients, des méthodologies et des quantités de la composition du

produit.

- l’expérience technique d’essais reflétés dans les manuels d'exploitation, des schémas, des outils ou de la conception

de processus

- des connaissances des matériaux et des processus, y compris ceux qui ne travaillent pas (connaissance des méthodes

ou des stratégies erronées peut avoir une signification important)

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- des procédures comptables, des stratégies de marketing et les résultats des enquêtes et des entretiens, des ventes

techniques et manuels de formation

- des bases de données et les relations avec les fournisseurs, les clients, les concurrents et les distributeurs: nom, prix,

marges, le temps de réaction, etc.

- Le «Know-How» développé par le groupe dont fait partie ITEK Assembling Steel S.E. (ci-après le groupe) est en

relation avec le processus industriel depuis la phase d'ingénierie jusqu’à l’assemblage final, en passant par la phase d'éla-
boration.

Les principales étapes du processus de production auquel s’applique le know How sont les suivantes;
- Ingénierie: les installations sont conçues sur mesure en fonction des besoins spécifiques et des capacités de production

et des technologies nécessaires. Ainsi, nous avons développé de nouveaux systèmes de construction pour les structures
en béton armé, des produits innovants qui offrent des niveaux élevés de qualité et industrialisation, de nouvelles méthodes
de construction et l’exécution des projets d'ingénierie de service personnalisé qui améliore les projets initiaux les cons-
tructeurs possèdent et économiser de la matière (emplois principaux des coûts de barres d'armature). Le groupe a des
applications informatiques d'ingénierie (dessin d'atelier et comme construit entre autres) qui vous permet de gérer effi-
cacement ce stade.

- Elaboration: Coupe: est optimisé la répartition entre les lignes de production d'acier pour l’aligner sur le processus

de production par transversales. Aussi les voitures ont été innové dans l’optimisation de la coupe, la collecte de barres /
rouleaux en fonction du diamètre (pour minimiser le nombre d'utilisations de l’équipement) sans distinction de client
(grâce à l’étiquetage) une fois que le matériau de coupe, produits par classifie par client.

Le transport plié: conceptions de «ponts roulants» ont été développés et le virage a été modifié afin d'améliorer les

temps de voyage et de simplifier phase.

Courbé: à ce stade, il n'y a pas eu de grandes innovations.
Stock intermédiaire: après le processus d'élaboration, le produit est regroupé dans les zones de stockage intermédiaire

et une fois regroupés autour de l’ordre, les camions sont chargés et le matériel se déplace à l’organisation du chantier.
Cette organisation est possible grâce à la traçabilité des produits par code-barres sur les étiquettes. A ce stade, il est
vérifié que la commande est complète.

Soudage: le groupe a développé ses propres machines de sorte que le groupe peut offrir des produits différenciés sur

le marché des patentes comme les pilotes asymétriques

Organisation du chantier: en raison de la production de masse, le groupe dessine une répartition optimale de l’équi-

pement en fonction des caractéristiques et des besoins de produits, l’optimisation de l’espace et de la performance.

Le transport: pour optimiser le temps, des grues pour l’autodécharge ont été installés sur des camions.
Montage: le groupe a mis en place des innovations majeures dans la production de fer/ maillage, de proposer des

solutions avec des tailles jusqu'à 3,6x12 asymétriques, tandis que le reste de l’industrie normalisé offre une taille maximale
de 2,5x6m. Pour développer ces produits le groupe à développer, avec le fabricant de l’équipement de solutions pour
répondre à ces exigences. Assemblage: le groupe a optimisé le temps de montage par des solutions et des dessins d'exé-
cution brevetés.

Le groupe s’est concentré et spécialisé dans la préfabrication de structures pour un travail de montage plus efficace,

de gestion pour réduire le temps d'assemblage et améliorer la qualité des structures.

Cet apport a été valorisé en septembre 2014 par la société Grant Thornton Madrid pour un montant maximum de

vingt-sept million trois cent quarante-cinq mille euros (27.345.000,- EUR).

- Apport de software - système informatique pour la somme de un million sept cent vingt-cinq mille euros (1.725.000,-

EUR).

Cet apport a été valorisé en octobre 2014 par la société Grant Thornton Madrid.
Pour les besoins de l’opération, le conseil de gérance fixe le montant de l’apport en nature a trente-trois millions

cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-treize euros (33.059.593,- EUR).

En conclusion, le montant de trente-trois millions cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-treize euros (33.059.593,-

EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Troisième résolution:

L’Associée Unique décide de créer deux (2) catégories de gérants: gérant A et gérant B.

<i>Quatrième résolution:

L’Associée Unique reclassifie les gérants actuels de la Société, comme suit:

<i>Gérants A:

4. Mme Haydée ZEBALLOS-FONTAINE, demeurant professionnellement au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Lu-

xembourg,

5. Mme Mayra ROMERO TORRES, demeurant professionnellement au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

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<i>Gérants B:

6. M. Javier AYORA BRUIX, demeurant à S-08034 Barcelone (Espagne), 10, rue Josep Irla I Bosch,
7. M. Eduardo TRIJUEQUE RODRIGUEZ, demeurant à S-28022 Madrid (Espagne), 178 PB, C. Suiza.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement six mille cinq cents euros (6.500,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2014. LAC/2014/52470. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203260/230.
(140227239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Polma 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.941.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “POLMA 1 S.A.”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2661
Luxembourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 115941, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in
Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on April 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1297 of July 5, 2006,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of the officiating notary, on June 8, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1879 of August 17, 2011.

The Meeting is presided by Mr. Mathieu MIKLASZ, employee, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 40, rue

de la Vallée.

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs. Valérie WANLIN, employee, residing

professionally in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the company's financial year which shall henceforth run from January 1 

st

 of each year to December 31

of the same year;

2. Subsequent amendment of article 7 of the by-laws;
3. Statement that the current business year which started on October 1 

st

 , 2014 will exceptionally end on December

31, 2015 instead of September 30, 2015;

4. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the 3 

rd

 Friday of the month of April at

11:00 a.m.;

5. Subsequent amendment of the 1 

st

 paragraph of article 8 of the by-laws;

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

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U X E M B O U R G

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from January 1 

st

 of

each year to December 31 of the same year and to subsequently amend article 7 of the Articles in order to give it the
following wording:

“ Art. 7. The corporation's financial year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 of the same year.”

<i>Second resolution

The Meeting states that the current business year, started on October 1 

st

 , 2014, will exceptionally end on December

31, 2015 instead of September 30, 2015.

<i>Third resolution

The Meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be forthwith held on the 3 

rd

 Friday

of the month of April at 11:00 a.m. and to consequently amend the first paragraph of article 8 of the Article as follows:

“ Art. 8. (first paragraph). The annual general meeting of shareholders shall be held on the. 3 

rd

 Friday of the month

of April at 11:00 a.m. at the registered office of the corporation, or at such other place as may be specified in the notice
of meeting.”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “POLMA 1 S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 40, rue de Nassau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115941, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 24
avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1297 du 5 juillet 2006,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, le 8 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1879 du 17
août 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Mathieu MIKLASZ, employé, demeurant professionnellement à L-2661 Lu-

xembourg, 40, rue de la Vallée.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie WANLIN, em-

ployée, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'année sociale de la Société qui courra désormais du 1 

er

 janvier de chaque année au 31 décembre

de la même année;

2. Modification subséquente de l'article 7 des statuts;
3. Déclaration que l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 octobre 2014 se terminera exceptionnellement le 31

décembre 2015 au lieu du 30 septembre 2015;

4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 3 

ème

 vendredi du mois d'avril

à 11.00 heures;

5. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 8 des statuts;

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 janvier de

chaque année au 31 décembre de la même année et de modifier subséquemment l'article 7 des Statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

“ Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée déclare que l'année sociale en cours, ayant débuté le 1 

er

 octobre 2014, se terminera exceptionnellement

le 31 décembre 2015 au lieu du 30 septembre 2015.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 3 

ème

vendredi du mois d'avril à 11.00 heures et de modifier conséquemment le premier alinéa de l'article 8 des Statuts comme
suit:

“ Art. 8. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois d'avril

à 11.00 heures au siège social de la société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: M. MIKLASZ, V. WANLIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/58979. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203532/146.
(140226600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Rapid Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 192.904.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

“Rapid Holdings S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in process of being registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg,

here represented by Mrs Stella Le Cras, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 8 December 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate Object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Rapid Investments S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital.
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 37,000.- (thirty seven thousand Euros) represented by 3,700,000

(three million seven hundred thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article

7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors (conseil de gérance).

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U X E M B O U R G

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary
or by any director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held,  in  accordance  with Article  196 of  the  Law at  the  registered office of  the Company, or  at such  other  place  in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 5 

th

 day of the month of June, at 2.30 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year

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The Company's fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2015.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount in

EUR

%

Rapid Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,700,000

37,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,700,000

37,000.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

4792

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The articles of incorporation having thus been established, the sole shareholder takes the following resolutions:
1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mr. Manuel Mouget, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium), having his professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

c. Mr. Daniel Pindur, employee, born on 23 March 1978 in Augsburg, Germany, residing professionally at WestendDuo,

Bockenheimer Landstrasse 24, D-60323 Frankfurt-am-Main, Germany;

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussignée.

A comparu:

«Rapid Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg ayant

son siège social au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et de Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Stella Le Cras, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 décembre 2014.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

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2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Rapid Investments S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 37.000,- EUR (trente-sept mille Euros) représenté par 3.700.000 (trois million sept

cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euros) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses

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raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque
gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 5 

ème

 jour du mois de juin, à 14h30.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2015.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

4796

L

U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

EUR

% du

capital

social

Rapid Holdings S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.700.000 37.000,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.700.000 37.000,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 37.000

EUR (trente sept mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la Société ainsi arrêtés, l'associé unique prend les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

b. Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 6 Janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

c. Monsieur Daniel Pindur, employé privé, né le 23 Mars 1978 à Augsburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

à WestendDuo, Bockenheimer Landstrasse 24, D-60323, Frankfort, Allemagne.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. LE CRAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59486. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014203555/462.
(140227598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.848.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of November.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

Johnson &amp; Johnson European Treasury Company, a private company with unlimited liability, incorporated in Ireland,

registered with the Companies Registration Office in Dublin under Company number 369983, with registered office at
c/o Janssen Pharmaceutical Limited, Little Island Industrial Estate, Little Island, Co. Cork, Ireland,

duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques” with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4797

L

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy given under private seal dated of 21 November 2014, which after having been signed “ne varietur”

by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration,

acting as sole shareholder of Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company (the “Company”), a société à res-

ponsabilité  limitée,  with  registered  office  at  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 117848, incorporated on 7 July 2006 pursuant
to a deed drawn up by the undersigned notary, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1738 of 18 September 2006.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and for the last time on 10 July 2012

pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions” number 2222 of 6 September 2012.

The sole shareholder, represented as stated above, requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to adopt the concept of “floating financial year” and to amend the dates of the financial

year of the Company so that it shall start each year on the day following the last Sunday of the month of December and
end on the last Sunday of the month of December of the following year.

The sole shareholder resolved that the current financial year that started on 1 

st

 January 2014 shall end on Sunday, 28

th

 December 2014.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolved to amend article 24 of the Company by-

laws as follows:

“ Art. 24. Floating Financial Year. The Company’s financial year begins each year on the day following the last Sunday

of the month of December and ends on the last Sunday of the month of December of the following year.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately nine hundred fifty euro (950.- Euros).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Follows the English version of the preceding text.

L’an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Johnson &amp; Johnson European Treasury Company, une société (private company with unlimited liability) constituée en

Irlande, inscrite au Registre des Sociétés de Dublin sous le numéro de Société 369983, ayant son siège social à c/o Janssen
Pharmaceutical Limited, Little Island Industrial Estate, Little Island, Co. Cork, Irlande,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 21 novembre 2014, laquelle,

signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associée unique de Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 117848, constituée en date du 7 juillet
2006 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1738 du
18 septembre 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 10 juillet 2012 suivant un acte reçu

par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2222 du 6 septembre
2012.

4798

L

U X E M B O U R G

L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé d’adopter le concept d’«exercice flottant» et de modifier les dates de l’exercice social de

la Société de sorte qu'il débute chaque année le jour suivant le dernier dimanche du mois de décembre et prenne fin le
dernier dimanche du mois de décembre de l’année suivante.

L’associée unique a décidé que l’exercice social en cours, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2014, prendra fin le dimanche

28 décembre 2014.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique a décidé de modifier l’article 24 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 24. Exercice social flottant. L’année sociale de la Société commence chaque année le jour suivant le dernier

dimanche du mois de décembre et prend fin le dernier dimanche du mois de décembre de l’année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (950,- euros).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55866. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203292/96.
(140227077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

In Between Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8364 Hagen, 24, Op der Gewan.

R.C.S. Luxembourg B 177.467.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Simon CHAPELLIER, employé privé, demeurant à L-8364 Hagen,24, Op der Gewan;
Le comparant est le seul associé de la société "IN BETWEEN LUX S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-8364

Hagen, 24, Op der Gewan, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg en date du 15 mars
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1621 du 6 juillet 2013, rectifié suivant acte du
notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg en date du 17 mai 2013, publié au dit Mémorial C Numéro 1621 du 6
juillet 2013, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.467.

Le comparant prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le comparant décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article 3 des statuts, lequel

aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la surveillance et la protection de tout bien mobilier et immobilier ainsi que l’accueil,

l’escorte et la protection de personnes.

4799

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet la recherche, les enquêtes, l’obtention et analyse des informations et toutes preuves

recueillies dans le cadre des investigations privées pour des affaires privées, professionnelles, civiles et commerciales, ne
relevant pas de la compétence des services officiels et destinées à des tiers tant à Luxembourg qu'à l’étranger.

Elle peut effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hy-

pothécaire.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

De manière générale, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

mobilières et/ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser
la réalisation ou le développement»

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: CHAPELLIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 56450. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203279/44.
(140226657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Participations Techniques SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 31.849.

En date du 13 juin 2014, le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Maître Pierre Berna a été renouvelé.
A cette même date, Monsieur Valentino Capurso, titulaire d'un Master en comptabilité contrôle audit, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire a été nommé commissaire en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen démissionnaire.

Les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Participations Techniques SA/SPF

Référence de publication: 2014201149/14.
(140224520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Phone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.537.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 9 décembre 2014 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg et une convention de dépôt est signée avec le dépositaire.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

<i>Pour la société PHONE INVEST S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014201177/14.
(140224608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4800

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Armatek Global S.à r.l.

GD Global Holdings II S.à r.l.

GRI 5 Investment S.àr.l.

Hammersmith Broadway S.à r.l.

HEDF II UK S.à r.l.

In Between Lux S.à r.l.

I-TEK Global S.à r.l.

Johnson &amp; Johnson Luxembourg Finance Company

Mecatech S.A.

Meyrer S.C.I.

ND Europe S.à r.l.

Neo Galileo S.à r.l.

Neptune Roppenheim 1 S.à r.l.

Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.

Network &amp; Telecom Technologies

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Civil Sàrl

Nifrac Finance S.A.

Nordica Administration S.à r.l.

NRZ Gruppe S.à r.l.

NW Diagonal Mar S.à r.l.

Objectif Terre Sàrl

Ocm Aviemore HoldCo S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings S.à r.l.

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A.

Office de Contrôle des Matériaux et de l'Environnement S.A.

Participations Techniques SA/SPF

Patron Campus West Holdings S.à r.l.

Patron Campus West S.à r.l.

Patron Weghell II S.à r.l.

Patron Weghell I S.à r.l.

PBG Midwest Holdings S.à r.l.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.

Phone Invest S.A.

Polma 1 S.A.

QSAM

QTO International S.A.

Rapid Investments S.à r.l.

Real Estate Consulting Partners S.A.

Real Estate Consulting Partners S.A.

Regency Bidco S.A.

RigNet Global Holdings

RigNet Luxembourg Holdings

Rossfin S.A.

R.P.S. Holding S.à r.l.

S.C.I. Letwell

Tanglewood Finance S.à r.l.