L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 97

14 janvier 2015

SOMMAIRE

Allianz Global Investors Fund  . . . . . . . . . . .

4656

Alpha Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4655

Aries Interior Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

4610

Arte & Livro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4610

Bmediks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4615

Bohl Mezzanine Investment S.A.  . . . . . . . .

4612

BPA International Investment S.à r.l.  . . . .

4611

Broderna Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4613

Cabrilla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4613

Capital Immo Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4614

Carpets and International Textiles S.A.  . .

4653

CarrelagesMoinsCher S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4613

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4614

C&C IP (N°2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4613

CIEP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4614

Cinclus Capital Management Coop S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4612

Cirtedias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4616

Cirtedias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4616

CJF Construction Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4611

Clipit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4615

CMS Construction & Medical Solutions

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4615

COF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4616

Compagnie Financière Européenne de

Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4612

CPPIB, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . .

4612

European Generating S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4656

Financière Stoppato  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4617

Forworx Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4617

Forworx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4617

Freeland SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4617

Gandria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4618

Generali Investments SICAV . . . . . . . . . . . .

4654

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4655

German Logistics Holdings II S.à r.l.  . . . . .

4618

Harmonie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4616

Heimat HoldCo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4618

Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4653

KLX Investments III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4635

KLX Investments III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4647

Longchamp Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4610

LUX BV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4610

Luxizz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4611

LVC Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

4611

Margaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4652

Meng Drogerie +  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4610

Norrlanda Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4653

Petrus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4651

Pisciculture Kieffer S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4621

Portus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4652

Pure Diving S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4654

Risk & Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4611

Silo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4619

SOF-10 Starlight 22 EUR S.à r.l.  . . . . . . . . .

4624

4609

L

U X E M B O U R G

Aries Interior Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014202974/10.
(140226272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Arte & Livro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 25.625.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014202975/10.
(140226910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Meng Drogerie +, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 184.230.

La  société  LONSTROM  INVESTMENTS  LIMITED,  cède  450  parts  à  Monsieur  SUKACZ  Dawid  Marek,  né  le

30-09-1972 à Chrzanow (Pologne) demeurant à 127, Biedronik Sreet, 02-959 Varsovie.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014203425/11.
(140226566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Longchamp Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.040.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203358/11.
(140227165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LUX BV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 151.576.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX BV S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014203386/12.
(140226761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4610

L

U X E M B O U R G

Luxizz, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.695.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203396/10.
(140227016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.543.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014203402/10.
(140226982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Risk &amp; Assurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 172.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014203558/11.
(140226907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CJF Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 187.040.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014203085/11.
(140226551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

BPA International Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 180.157.

Les comptes annuels sociaux de BPA International Investment S.à r.l., arrêtés au 30 juin 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

<i>Pour la société BPA International lnvestment S.à r.l.

Référence de publication: 2014203027/12.
(140226654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4611

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière Européenne de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.036.

Le bilan au 30/06/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203053/10.
(140226843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Bohl Mezzanine Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.266.

ich informiere Sie hiermit über meinen Rücktritt als Verwaitungsratsmitglied ihrer Gesellschaft mit Wirkung am heu-

tigen Tag.

Luxemburg, den 18. Dezember 2014.

Luc HANSEN.

Référence de publication: 2014203025/10.
(140226454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Cinclus Capital Management Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.842.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2014 que les actionnaires ont pris la résolution

suivante:

- Acceptation de la révocation de Sami Nummela comme administrateur B de la société avec effet au 29 août 2014.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203050/13.
(140226719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CPPIB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard de Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 187.621.

<i>Rectificatif de la mention déposée au RCS le 17 décembre 2014 sous la référence L140224771

Il convient de rectifier la mention déposée concernant les personnes ayant pouvoir d'engager la société dans laquelle

le terme «Succursale» a été employé indûment.

De sorte que la mention a désormais la teneur suivante:
La société de droit étranger Canada Pension Plan Investment Board (la Société) a procédé à des changements au sein

de sa direction, de sorte que Robert Astley et John Butler ne disposent plus du pouvoir d'engager la Société.

De plus, chacune des personnes ayant le pouvoir d'engager la Société en qualité de Vice-président a été requalifiée

comme Senior Managing Director.

L'information suivante est à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg:
Le prénom de Monsieur Brooks, Administrateur et personne ayant le pouvoir d'engager la Société est Robert et non

pas Bob comme cela a été indûment inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CPPIB, Luxembourg Branch
Un mandataire

Référence de publication: 2014203046/21.
(140226371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4612

L

U X E M B O U R G

Broderna Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.002.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203033/9.
(140226318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CarrelagesMoinsCher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fanden.

R.C.S. Luxembourg B 137.722.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bruno COSTANTINI
<i>Administrateur - délégué

Référence de publication: 2014203048/11.
(140226529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

C&amp;C IP (N°2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 173.096.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 décembre 2014, il résulte que:
- le mandat du gérant de classe A en fonction Elizabeth HODGINS a été renouvelé avec effet immédiat et ce pour une

période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C&amp;C IP (N°2) SARL

Référence de publication: 2014203040/14.
(140226790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Cabrilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 107.279.

- Constituée suivant acte reçu par André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 1 

er

 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Nr. 831 du 11 août 2005;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 8 juillet 2009 suivant acte reçu par Paul
DECKER, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Nr. 1514 du 6 août 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue le 17 décembre 2014

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- prise en compte de la démission de Madame Lada RÖLL, employée privée, demeurant professionnellement à L-

Diekirch, en tant qu'administrateur de catégorie A;

- nomination de Monsieur Felix FABER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, en tant qu'administrateur de catégorie A. Il terminera le mandat d'administrateur de catégorie A
de son prédécesseur.

<i>Pour la société CABRILLA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014203055/20.
(140226833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4613

L

U X E M B O U R G

CB Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.520.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 19 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014203069/11.
(140227109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CIEP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.307.

Il a été décidé lors d'une réunion du conseil de gérance en date du 9 décembre 2014, d'accepter les démissions de:
- Monsieur Guy Harles, résidant professionnellement au 14, rue Erasme L-2010 Luxembourg avec effet au 28 novembre

2014;

-  Monsieur  David  Pearson,  résidant  professionnellement  au  1001  Pennsylvania  Avenue,  MW,  Washington,  DC

20004-2505, United States of America avec effet au 1 

er

 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Décembre 2014.

CIEP I S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014203080/16.
(140226738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Capital Immo Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 93.635.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé de la société le 18 décembre 2014

Il résulte des résolutions de l'associé du 18 décembre 2014 que:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'approuver le transfert de vingt (20) parts sociales intervenu comme suit:
Dix (10) parts sociales ont été cédées par Monsieur Marc VOGEL à Monsieur Gilles VOGEL, suivant acte sous seing

privé intervenu en date du 05 décembre 2014.

Dix (10) parts sociales ont été cédées par la société SOMTAM S.A., SPF (B155374) à Monsieur Gilles VOGEL suivant

acte sous seing privé intervenu en date du 05 décembre 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique acte la démission du gérant unique Monsieur Marc VOGEL avec effet au 31 décembre 2014.

<i>Troisième résolution:

L'associé unique nomme comme gérant technique, Madame Jenny MORTH, née le 09 mai 1980 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents et ceci pour une durée indéterminée.

L'associé unique nomme comme gérant administratif, Monsieur Gilles VOGEL, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents et ceci pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2014203063/27.
(140226897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4614

L

U X E M B O U R G

Bmediks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 191.865.

<i>Extrait de résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014:

- acceptation de la démission de Monsieur Marc Schintgen de son poste d'administrateur de classe B;
- acceptation de la démission de Madame Stéphanie Marion de son poste d' administrateur de classe B;
- nomination de Monsieur Didier Ben Sadoun, né le 30 juillet 1970 à Marseille (France), demeurant au 5, rue Ordre

Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg, en qualité d'administrateur de classe B, pour une période de 6 ans prenant
fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019;

- nomination de Monsieur Benjamin Mimran, ingénieur, né le 25 octobre 1977 à Saint-Mandé (France), demeurant au

40 Grove end road, NW89NE London, en qualité d' administrateur de classe B, pour une période de 6 ans prenant fin à
la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203024/17.
(140226688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Clipit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 183.002.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 04 décembre 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Clipit

<i>S.A.

L'assemblée décide, avec effet immédiat, d'accepter la démission de la société Fisconsult s.a., ayant son siège social au

56, rue Glesener, L-1630 Luxembourg de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur René Vanham, né le 28/06/1944 à Courcelles (Belgique),

demeurant professionnellement au 56, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLIPIT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014203086/18.
(140227111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CMS Construction &amp; Medical Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 139.224.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 16 décembre 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 16 décembre 2014, que les résolutions sui-

vantes ont été adoptées:

- L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Vitali Feldmann de sa fonction d'administrateur.
- L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Bassam

Helou, né à Maschta El Helou (Syrie) le 20 mars 1946, résident à Im Stockgarten 38, D-5639 St. Goar (Allemagne) et ce,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2020

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014203087/19.
(140227005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4615

L

U X E M B O U R G

Cirtedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.710.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203084/10.
(140226656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Cirtedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.710.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203083/10.
(140226640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Harmonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.235.

Par la présente nous vous présentons notre démission avec effet immédiat de notre mandat de commissaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Commissaire
Représentée par Patrick Sganzerla
<i>Gérant

Référence de publication: 2014203253/13.
(140226488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

COF, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 101.788.

Il résulte de la décision prise par l'Associé Unique de la Société que les personnes suivantes ont été nommés en tant

que gérants de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée:

a) Monsieur Isaac Schapira, né le 16 décembre 1952 à Jérusalem, Israël, résidant au 2 Danescroft Gardens, NW4 2ND

Londres, Royaume-Uni; et

b) Monsieur Samuel Schapira, né le 30 juillet 1962 à Tel Aviv, Israël, résidant à Tanvaldska 345, 463 11 Liberec 30,

République tchèque.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Isaac Schapira, gérant;
- M. Samuel Schapira, gérant; et
- M. Patrice Gallasin, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014203088/21.
(140226526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4616

L

U X E M B O U R G

Financière Stoppato, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 133.411.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203205/9.
(140226629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Freeland SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 61.408.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203215/11.
(140227163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Forworx Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.224.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Pierre Joppart, né le 29/11/1965 à Goma (République Démocra-

tique  du  Congo),  demeurant  à  4,  rue  Xavier  de  Bue,  B-1180  BRUXELLES,  de  son  poste  d'administrateur-délégué
technique.

L'assemblée générale décide la nomination de Monsieur Pascal Simon, né le 29/03/1964 à Longlier (Belgique), demeu-

rant à 24, rue des Tulipes F-57 570 Boust, au poste d'administrateur-délégué, pour une durée de mandat déterminée de
6 ans.

Fait à Livange, le 16 décembre 2014.

<i>Le Président

Référence de publication: 2014203211/16.
(140226273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Forworx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.373.

Suite à la cession de parts sociales en date du 16 décembre 2014, les associés de la société sont à présent:
To-Let For-Sale SA,
dont le siège social est établi à 274 Route de Longwy L-1940 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg B167867
62 parts sociales
Forworx Group SA,
Dont le siège social est établi à 2 rue de Drosbach L-3372 Leudelange,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg B113224
63 parts sociales

Fait à Livange.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2014203212/18.
(140226490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4617

L

U X E M B O U R G

Heimat HoldCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.066.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts signé en date du 14 novembre 2014 que la société anonyme Référence

Corporate Services a transféré les 100 parts sociales de la Société, d'une valeur de 125.- EUR chacune à Rooted Finance
S.A., une société anonyme incorporée et immatriculée au Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands sous
le numéro 1834957 et ayant son siège social au c/o Trident Trust Company (B.V.I) Limited, Trident Chambers, P.O. Box
146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est Rooted Finance S.A. et ce, depuis le 14 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Heimat Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014203249/17.
(140226314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 décembre 2014

1. La cooptation de M. Julien NAZEYROLLAS a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. Mlle Stéphanie MEYER a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2015.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014203229/18.
(140226614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

German Logistics Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.519.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date de 6 novembre 2014, que l'associé de la Société, BRE/Europe

7Q S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait à:

(1) German Holdings VII S.à r.l, Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184.322, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. German Holdings VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014203221/19.
(140227144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4618

L

U X E M B O U R G

Silo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 51, boulevard Carles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 192.860.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu

1. Monsieur Jacques Eugène DIEDERICH, indépendant, né le 26 décembre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-2130

Luxembourg, 49, Boulevard Charles Marx, agissant en son nom personnel et en qualité de mandataire spécial de:

2. Monsieur Sebastiaan VAN DER WEERDEN, indépendant, né le 25 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à L-2266

Luxembourg, 27, rue d'Oradour.

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire instru-

mentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 .  Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"SILO S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et restauration ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs

4619

L

U X E M B O U R G

associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les comparants agissant en leurs dites qualités ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par M. Sebastiaan VAN DER WEERDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Par M. Jacques Eugène DIEDERICH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille quatorze.

4620

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
deux cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 49, Boulevard Charles Marx
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Sebastiaan VAN DER WEERDEN, indépendant, né le 25 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à L-2266

Luxembourg, 27, rue d'Oradour.

b. Monsieur Jacques Eugène DIEDERICH, indépendant, né le 26 décembre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-2130

Luxembourg, 49, Boulevard Charles Marx,

La société est valablement engagée par la seule signature de l'un des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DIEDERICH, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/12/2014. Relation: EAC/2014/17248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17/12/2014.

Référence de publication: 2014203631/136.
(140226269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pisciculture Kieffer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 60, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 94.417.

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur André KIEFFER, retraité, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 août 1948, demeurant

à L-8545 Niederpallen, 60, rue de Reichlange; et

2) Madame Christiane BOCK, retraitée, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 décembre 1949,

épouse de Monsieur André KIEFFER, demeurant à L-8545 Niederpallen, 60, rue de Reichlange.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Jean BEISSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “PISCICULTURE KIEFFER S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8545

Niederpallen, 2, rue de Reichlange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 94417, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence
à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 janvier 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 49 du 20 février 1984,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:

4621

L

U X E M B O U R G

* suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 23 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
150 du 7 mai 1990, et

* en vertu d'une résolution des associés prise sous seing privé le 25 janvier 2002, contenant notamment la conversion

de la devise du capital social en euros, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 741 du 15 mai 2002;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l’“Assemblée”) et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-8545 Niederpallen, 60, rue de Reichlange.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
“La Société a pour objet l’aménagement et l’exploitation d'une pisciculture ainsi que l’exploitation d’un étang ouvert

au public pour exercer l’activité de pêche.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.”

<i>Troisième résolution

Afin refléter ce qui précède et dans le but de mettre les Statuts en conformité avec les dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, actuellement en vigueur, l’Assemblée décide de procéder à une refonte
complète des Statuts.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “PISCICULTURE KIEFFER S.à r.l.”, (ci-après la

“Société”), régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’aménagement et l’exploitation d'une pisciculture ainsi que l’exploitation d’un étang

ouvert au public pour exercer l’activité de pêche.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse

du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé unique ou

de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4622

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.”

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

4623

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de corriger, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en Luxembourg,

au lieu d'Esch-sur-Alzette, le lieu de naissance de Monsieur André KIEFFER eu égard à sa fonction d'associé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BEISSEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/58969. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203527/143.
(140226728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SOF-10 Starlight 22 EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.877.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186 115 and with registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 9 

th

 , 2014.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 Starlight 22 EUR S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

4624

L

U X E M B O U R G

transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

(the “share premium account” of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

4625

L

U X E M B O U R G

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

4626

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

4627

L

U X E M B O U R G

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

4628

L

U X E M B O U R G

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-10 Lux Master Co S.à

r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred EUR) is as
now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set at three (3) the number of members of the board of managers and to appoint

the following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Julien Petitfrère, born in Thionville (France) on March 17, 1981, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix décembre,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186 115 et avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 9 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

4629

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Starlight 22

EUR S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour

4630

L

U X E M B O U R G

compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour

4631

L

U X E M B O U R G

des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement  nommer  un  autre  gérant  comme  son  mandataire  par  téléphone,  mais  cette  nomination  devra  ensuite  être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.

10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.

11.1 Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.

12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

4632

L

U X E M B O U R G

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la
Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

4633

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-10 Lux

Master Co S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Julien Petitfrère, né à Thionville (France) le 17 mars 1981, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

4634

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2014. LAC/2014/59562. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203648/590.
(140226532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

KLX Investments III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.871.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KLX Investments II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), with registered office at 48, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
number B 192.043,

here represented by Me Fabian Piron, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, under private seal given on 1 

st

 December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “KLX Investments III S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

4635

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided

into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid
up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

4636

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

4637

L

U X E M B O U R G

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or wilful
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders must be held within six (6) months

following the end of the previous financial year. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual
general meeting of shareholders will be held on 30 June at 11 a.m. If such day is a day on which banks are not generally
open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

4638

L

U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over (i) by the Chairman or, (ii) by a

person designated by the Manager(s) or, (iii) by a person designated by the general meeting of shareholders in case such
person has not been designated by the Manager(s).

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of February of each year and ends on the

last day of January of the following year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

4639

L

U X E M B O U R G

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the undersigned notary.
Thereupon, KLX Investments II S.à r.l., represented as stated above, declared to subscribe for twenty thousand (20,000)

Company's shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of two (2) shares of B/E Aerospace Consumables Management Deutschland GmbH,
a limited liability company governed by German law (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), with registered office at
Nordportbogen 6, 22848 Norderstedt and registered with the Commercial Register of the Local Court of Kiel under
HRB 10565 KI (“CM Deutschland”), one share with a nominal value of twenty four thousand seven hundred fifty euro
(EUR 24,750) and one share with a nominal value of two hundred fifty euro (EUR 250), representing collectively 100%
of the capital of CM Deutschland (hereinafter the “Shares”).

The  Shares  have  an  aggregate  value  of  one  hundred  sixty  five  million  nine  hundred  thousand  US  Dollars  (USD

165,900,000), which shall be allocated as follows:

- an amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) shall be allocated to the Company's share capital account;

and

- an amount of one hundred sixty five million eight hundred eighty thousand US Dollars (USD 165,880,000) shall be

allocated to the Company's share premium account.

Proof of the valuation and ownership by KLX Investments II S.à r.l. of the Shares have been given to the undersigned

notary through a valuation report wherein KLX Investments II S.à r.l. (the «Report») states, amongst others, that:

- “KLX Investments II S.à r.l. is the sole owner of the Shares;
- the Shares are freely transferable and/or assignable to the Company;
- the Shares are free of any lien, encumbrance, pre-emption right or other similar right;
- valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities (including notarial

deeds) necessary to perform a valid transfer of the legal title of the Shares to the Company;

- the value of the Contribution amounts at least to one hundred sixty-five million nine hundred thousand US Dollars

(USD 165,900,000)”.

The shares will be allocated at as follows:

shareholder

subscribed

capital

number

of shares

Amount paid-in

(including the

share premium)

KLX Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000

20,000

USD 165,900,000

On the basis of the above, the undersigned notary acknowledged and stated that the conditions provided for in article

183 of the law August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of January 2016.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4640

L

U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

a) Mr. Michael Form SENFT, born on 8 October 1958 in New Jersey, USA, with professional address at 1300 Corporate

Center Way, Wellington, FL 33414, USA, as Class A Manager;

b) Mr. Marcus Jacobus DIJKERMAN, born on 5 November 1962 in Schiedam, Netherlands, with professional address

at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, as Class B Manager; and

c) Mr. Joost Anton MEES, born on 27 September 1978 in Delft, Netherlands, with professional address at 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; as Class B Manager.

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditor and further resolved

to appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts
of the financial year ending on 31 January 2016:

Deloitte Audit S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered under number B 67.895.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le 1 

er

 décembre.

Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KLX Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de vingt

mille et un dollars américains (20.001,- USD), ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.043,

ici représentée par Maître Fabian Piron, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 décembre 2014; laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KLX Investments III S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

4641

L

U X E M B O U R G

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (20.000.- USD) divisé en vingt

mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1.- USD) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

4642

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

4643

L

U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion intentionnelle. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si
la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion intentionnelle. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés doit se tenir dans les

six (6) mois suivant la clôture de l'année financière. Au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée
générale annuelle des associés aura lieu le 30 juin à 11 heures. Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale

4644

L

U X E M B O U R G

d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par (i) le Président ou, (ii) par une personne

désignée par le ou les Gérants, ou, (iii) par une personne désignée par l'assemblée générale des associés dans le cas où
une telle personne n'a pas été désignée par le ou les Gérants.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 février de chaque année et s'achève le dernier

jour de janvier de l'année suivante.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

4645

L

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire.
Intervient alors la société KLX Investments II S.à r.l. précitée, représentée comme dit ci-avant, qui déclare vouloir

souscrire à l'ensemble des vingt mille (20,000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(1 USD.-) chacune, et payer cent pour cent (100%) de la valeur nominale de ces parts sociales, par le biais d'un apport
en nature consistant en deux (2) actions de B/E Aerospace Consumables Management Deutschland GmbH, une société
à responsabilité limitée régie par le droit allemand (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), ayant son siège social au 6
Nordportbogen, 22848 Norderstedt et immatriculée au Registre de commerce de Kiel sous le numéro HRB 10565 KI
(«CM Deutschland»), dont une action ayant une valeur nominale de vingt-quatre mille sept cent cinquante euro (24.750
EUR) et l'autre action ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euro (EUR 250), représentant conjointement
100% du capital social de CM Deutschland (les «Parts Sociales»).

Les Parts Sociales ont une valeur totale de cent soixante-cinq millions neuf cents mille dollars américains (165.900.000

USD), laquelle sera allouée comme suit:

- un montant de vingt mille dollars américains (20.000.- USD) sera alloué au capital social de la Société; et
- un montant de cent soixante-cinq millions huit cent quatre-vingt mille dollars américains (165.880.000 USD) sera

alloué en tant que prime d'émission à la Société.

La preuve de la valeur et de la propriété des Parts Sociales a été rapportée au notaire soussigné par le biais d'un rapport

dans lequel KLX Investments II S.à r.l. déclare, entre autres, les éléments suivants (le «Rapport»):

- «KLX Investments II S.à r.l. est l'unique propriétaire des Parts Sociales;
- les Parts Sociales sont librement transmissibles à la Société;
- les Parts Sociales sont libres de tout gage, engagement, charge, droit de préemption ou autre droit similaire;
- des instructions valides ont été données aux fins d'entreprendre toutes les notifications, enregistrements, ou toutes

autres formalités (y compris des actes notariés) nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide du titre de propriété
des Parts Sociales à la Société;

-  la  valeur  de  la  Contribution  est  d'au  moins  de  cent  soixante-cinq  millions  neuf  cents  mille  dollars  américains

(165.900.000 USD)».

Les parts sociales de la Société seront attribuées comme suit:

associé

capital souscrit

Nombre de

parts sociales

Montant libéré

(y compris la

prime d'émission)

B/E Aerospace Europe Holding LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 USD

20.000

165.900.000 USD

Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de janvier

2016.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

4646

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

a) Monsieur Michael Form SENFT, né le 8 octobre 1958 au New Jersey, USA, ayant son adresse professionnelle au

1300 Corporate Center Way, Wellington, FL 33414, USA, comme Gérant de Catégorie A;

b) Monsieur Marcus Jacobus DIJKERMAN, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B; et

c) Monsieur Joost Anton MEES, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 48,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires et à décider de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 janvier 2016:

Deloitte Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce de
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Piron, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2014. REM/2014/2648. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203323/662.
(140226382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

KLX Investments III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.871.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KLX Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having a share capital of twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), with registered office at 48,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies number B 192.043 (the “Shareholder”),

here represented by Me Fabian Piron, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, under private seal given on 1 

st

 December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KLX

Investments III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-
xembourg, having a share capital of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) with registered office at 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, in
process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and not yet published (the
“Company”).

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

4647

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one US Dollar (USD 1.-), so as to raise it from its

current amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to an amount of twenty thousand one US Dollars (USD
20,001.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for this new share and to accept payment in full for such new share by a contribution in kind,

and the allocation thereof.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company of one US Dollar (USD 1.-), so as to raise

it from its current amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to an amount of twenty thousand one US
Dollars (USD 20,001.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue with a nominal value of one (1) US Dollars (USD 1.-) per share, having the same

rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared, KLX Investments II S.à r.l. prenamed, represented as stated above (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for one new share with a nominal value of one (1) US Dollar (USD 1.-) each per

share, and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of:

i. one thousand one (1,001) ordinary shares of B/E Aerospace Consumables Management Limited, a limited company

incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at Charles Avenue, Burgess
Hill, West Sussex, United Kingdom, RH15 9TQ, registered with the Companies House under number 04070227 (“CM I
Ltd.”), with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, and representing collectively 100% of the capital of CM
I Ltd.;

ii. three hundred seventy-two thousand two hundred seventy-four 372,274 ordinary shares of B/E Aerospace Con-

sumables Management (STR) Group Limited, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, with
registered office at Charles Avenue, Burgess Hill, West Sussex, United Kingdom, RH15 9TQ, and registered with the
Companies House under number 04134022 (“CM (STR) Group”), with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-)
each, and representing collectively 78% of the capital of CM (STR) Group;

iii. two (2) shares of B/E Aerospace Systems Holding GmbH, a limited liability company governed by German law

(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with registered office at Focksweg 36a, 21129 Hamburg and registered with the
Commercial Register of the Local Court of Hamburg under number HRB 101384 (“Systems Holding GmbH”), with one
share with a nominal value of twenty four thousand euro (EUR 24,000) and one share with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000), representing collectively 100% of the capital of Systems Holding GmbH;

iv. one share of B/E Aerospace Consumables Management Pte Limited (in future known as KLX Aerospace Solutions

Pte. Limited), a limited liability company governed by the laws of Singapore, with registered office at 80 Raffles Place,
#26-01,  UOB  Plaza,  Singapore  (048624)  and  registered  with  the  competent  Commercial  Register  under  number
200503266R, (“CM Pte”), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) representing 100% of the capital of CM Pte.;

v. twenty (20) ordinary shares of UFC Aerospace Europe Ltd. a limited liability company governed by the laws of

England and Wales, with registered office at Charles Avenue, Burgess Hill, West Sussex, United Kingdom, RH15 9TQ,
and registered with the Companies House under number 05506854, (“UFC Ltd.”), with a nominal value of fifty pence
(GBP 0.5.-) each, representing collectively 100% of the capital of UFC Ltd.; and

vi. an equity interest equal to EUR 10,000 in B/E Aerospace Consumables Management s.r.l., a limited liability company

governed by Italian law (società a responsabilità limitata), with registered office at Foro Buonaparte no. 67, Milan and
registered with the Commercial Register of Milan under number 08505330962, (“CM srl.”), representing 100% of the
capital of CM srl.,

(hereinafter collectively referred to as the “Shares”).
The  Shares  have  an  aggregate  value  of  three  hundred  fourteen  million  two  hundred  thousand  US  Dollars  (USD

314,200,000.-), which shall be allocated as follows:

- an amount of one US Dollars (USD 1,-) shall be allocated to the Company's share capital account; and
- an amount of three hundred fourteen million one hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine US Dollars

(USD 314,199,999.-) shall be allocated to the Company's share premium account.

4648

L

U X E M B O U R G

Proof of the valuation and ownership of the Shares have been given to the undersigned notary through a valuation

report (the “Report”), wherein KLX Investments II S.à r.l. states, amongst others, that:

- “KLX Investments II S.à r.l is the sole owner of the Shares;
- the Shares are freely transferable and/or assignable to the Company;
- the Shares are free of any lien, encumbrance, pre-emption right or other similar right;
- valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities (including notarial

deeds) necessary to perform a valid transfer of the legal title of the Shares to the Company;

- the value of the Shares amounts at least to three hundred fourteen million two hundred thousand US Dollars (USD

314,200,000.-).”

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new share according to the above

mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-) divided into twenty

thousand one shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6.500,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le 1 

er

 décembre.

Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KLX Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de vingt

et un mille dollars américains (USD 20.001,-), ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.043,
(l'«Associé»),

ici représentée par Maître Fabian Piron,
demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 décembre 2014; laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de KLX Investments III

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt mille dollars
américains (20.000.- USD), dont le siège social est au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en cours d'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et pas encore publié (la «Société»).

Les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un dollar américain (1.- USD) pour le porter de son

montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000.- USD) à vingt mille un dollars américains (20.001.- USD).

2 Émission d'une part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un dollar américain (1.- USD), ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes.

4649

L

U X E M B O U R G

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale et de la libération intégrale de cette nouvelle part sociale

par un apport en nature, et allocation de cette nouvelle part sociale.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un dollar américain (1.- USD) pour le

porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000.- USD) à vingt mille un dollars américains (20.001.-
USD).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un dollar américain (1.- USD), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

A ensuite comparu KLX Investments II S.à r.l. précitée, représentée comme dit ci-avant (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire une part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un dollar américain (1.- USD),

et libérer intégralement cette part sociale souscrite par un apport en nature consistant en:

i. mille et une (1,001) actions ordinaires de B/E Aerospace Consumables Management Limited, une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Charles Avenue, Burgess Hill, West Sussex,
United Kingdom, RH15 9TQ, et immatriculée au Registre de commerce sous le numéro 04070227 (“CM I Ltd.”), ayant
une valeur nominale d'un (1) pounds sterling (1 GBP.-) chacune, représentant conjointement 100% du capital social de
CM I Ltd.;

ii. trois cent soixante-douze mille deux cent soixante-quinze actions (372,274 actions ordinaires de B/E Aerospace

Consumables Management (STR) Group Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège social ayant son siège social au Charles Avenue, Burgess Hill, West Sussex, United Kingdom, RH15 9TQ,
et immatriculée au Registre de commerce sous le numéro 04134022 (“CM (STR) Group”), ayant une valeur nominale
d'un (1) pounds sterling (1 GBP.-), représentant conjointement 78% du capital social de CM (STR) Group;

iii. deux (2) actions de B/E Aerospace Systems Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) régie par le droit allemand, ayant son siège social au 36a Focksweg, 21129 Hambourg et imma-
triculée au Registre de commerce de Hambourg sous le numéro HRB 101384 (“Systems Holding GmbH”), dont une
action ayant une valeur nominale de vingt quatre mille euro (24.000 EUR) et l'autre action ayant une valeur nominale de
mille euro (1.000 EUR), représentant conjointement 100% du capital social de Systems Holding GmbH;

iv. une (1) action de B/E Aerospace Consumables Management Pte Limited (qui sera dénommée prochainement «KLX

Aerospace Solutions Pte. Limited»), une société à responsabilité limitée régie par les lois de Singapour, ayant son siège
social au 80 Raffles Place, #26-01, UOB Plaza, Singapore (048624) et immatriculée au Registre de commerce compétent
sous le numéro 200503266R, (“CM Pte”), ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD), représentant 100%
du capital social de CM Pte;

v. vingt (20) actions de UFC Aerospace Europe Ltd. une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social au Charles Avenue, Burgess Hill, West Sussex, United Kingdom, RH15 9TQ, et immatriculée
au Registre de commerce sous le numéro 05506854 (“UFC Ltd.”), ayant une valeur nominale de cinquante pence (GBP
0,5.-) chacune, représentant conjointement 100% du capital social de UFC Ltd.; et

vi. une (1) action de B/E Aerospace Consumables Management s.r.l., une société à responsabilité limitée (società a

responsabilità limitata) régie par le droit italien, ayant son siège social au 68 Foro Buonaparte, Milan et immatriculée au
Registre de commerce de Milan sous le numéro 08505330962, (“CM srl.”), ayant une valeur nominale de dix mille euro
(10.000 EUR), représentant 100% du capital de CM srl.;

(ci-après conjointement dénommées les «Parts Sociales»).
Les Parts Sociales ont une valeur totale de trois cent quatorze millions deux cent mille dollars américains (314.200.000,-

USD), laquelle sera allouée comme suit:

- un montant d'un dollar américain (1,- USD) sera alloué au capital social de la Société; et
- un montant de trois cent quatorze millions cent quatre-vingt-dixneuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars

américains (314.199.999,- USD) sera alloué en tant que prime d'émission à la Société.

La preuve de la valeur et de la propriété des Parts Sociales a été rapportée au notaire soussigné par le biais d'un rapport

dans lequel KLX Investments II S.à r.l., déclare, entre autres, les éléments suivants (le «Rapport»):

- «KLX Investments II S.à r.l. est l'unique propriétaire des Parts Sociales
- les Parts Sociales sont librement transmissibles à la Société;
- les Parts Sociales sont libres de tout gage, engagement, charge, droit de préemption ou autre droit similaire;

4650

L

U X E M B O U R G

- des instructions valides ont été données aux fins d'entreprendre toutes les notifications, enregistrements, ou toutes

autres formalités (y compris des actes notariés) nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide du titre de propriété
des Parts Sociales à la Société;

-  la  valeur  des  Parts  Sociales  est  d'au  moins  trois  cent  quatorze  millions  deux  cent  mille  dollars  américains

(314.200.000,- USD)».

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la part sociale nouvelle conformément

à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille un dollars américains (20.001.- USD) divisé en vingt mille une parts

sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (1.- USD) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Piron, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2014. REM/2014/2649. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203324/216.
(140226382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Petrus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.363.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 17 décembre 2014, l'assemblée n'a pas pu
statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 2015 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014207525/795/19.

4651

L

U X E M B O U R G

Portus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 90.855.

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Portus S.A., welche am <i>22. Januar 2015 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesung der Jahresberichte zum 31. Dezember 2013 des Verwaltungsrates sowie des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2013;
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis;
4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar;
5. Verschiedenes.

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014198001/17.

Margaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.633.

Il est porté à la connaissance des obligataires que l'Assemblée Générale des Obligataires fixée au siège social le 19

décembre 2014 n'a pu délibérer de son ordre du jour. En effet, le quorum de présence requis par la loi n'était pas présent
ou représenté.

Par conséquent, une nouvelle assemblée générale des obligataires doit être re-convoquée.

1. Conformément au prescrit des articles 94-2 et 94-3 de la loi du 10 août 1915 portant Loi Coordonnée sur les

Sociétés Commerciales, les obligataires ayant souscrit aux emprunts obligataires émis en date du 14 janvier 2014, sont
priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra au siège social en date du <i>30 janvier 2015 à 14 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des conditions de rémunération des emprunts obligataires précités;
2. Divers.

2. Conformément au prescrit des articles 94-2 et 94-3 de la loi du 10 août 1915 portant Loi Coordonnée sur les

Sociétés Commerciales, les obligataires ayant souscrit aux emprunts obligataires émis en date du 11 février 2014, sont
priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra au siège social en date du <i>30 janvier 2015 à 15 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des conditions de rémunération des emprunts obligataires précités;
2. Divers.

3. Conformément au prescrit des articles 94-2 et 94-3 de la loi du 10 août 1915 portant Loi Coordonnée sur les

Sociétés Commerciales, les obligataires ayant souscrit aux emprunts obligataires émis en date du 8 mai 2014 sont priés
de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra au siège social en date du <i>30 janvier 2015 à 16 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des conditions de rémunération des emprunts obligataires précités;
2. Divers.

<i>Le conseil d'administration .

Référence de publication: 2014207523/1004/35.

4652

L

U X E M B O U R G

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 janvier 2015 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2014 n'a pas pu délibérer sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 30 janvier
2015 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014207524/534/15.

Intersaco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 janvier 2015 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015000719/534/16.

CARPINTEX SA, Carpets and International Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 décembre 2014

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Philippe VLERICK, Administrateur de sociétés, demeurant Doornikse-

wijk 49, B-8500 KORTRIJK, de Monsieur Edmond MULLER, Administrateur de sociétés, demeurant 17, Rue de Kahler,
L-8378 Kleinbettingen et de la société BARELDAM S.A., société anonyme ayant son siège social au 11, Rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe VLERICK, pour une nouvelle pé-
riode statutaire d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les
comptes annuels arrêtés au 30 juin 2015.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social

au 12, Rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au
30 juin 2015.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A.
En abrégé CARPINTEX S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014201489/23.
(140225849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

4653

L

U X E M B O U R G

Pure Diving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 178.643.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 12/12/2014 à 10.00 heures.

1) L'assemblée accepte la démission de Madame Fabienne XHIGNESSE comme gérante administratif avec effet immé-

diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12.12.2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014201191/14.
(140224575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Generali Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.432.

Since the quorum required by the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, has not been

reached at the previous extraordinary shareholders' meeting of Generali Investments SICAV (the “Company”) held on
23 December 2014, notice is hereby given to the shareholders of the Company that a

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

shall be held before Me Martine Schaeffer, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, on <i>30 January 2015 at 10.00

a.m. local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to article 2 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

“The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  Hesperange,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no
event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.”

2. Amendment to article 4 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended (the “2010 Law”).
The Company may appoint a management company submitted to Chapter 15 of the 2010 Law in order to carry
out the functions of collective management as these functions are described in Annex II of the 2010 Law.”

3. Suppression of the possibility to issue bearer shares and subsequent amendment to articles 6, 10, 22, 23, 24 and

26 of the Articles of Incorporation to reflect such suppression.

4. Revision of articles 5, 11, 12 (case of suspension), 14, 21, 24 (merger between sub-funds), 27 and 31.
5. Amendment to article 18 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities, more particularly

the possibility to adopt master/feeder structures, of investment between sub-funds and of limitations to invest in
other UCITS/UCIs.

6. Decision of the date of effectiveness of the items set out in the agenda.

The extraordinary general meeting may validly deliberate without any quorum. Decisions are validly taken at a majority

of at least 2/3 of the votes cast at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who are unable to attend this Extraordinary General Meeting, are kindly requested to return the proxy

form available at the registered office of the Company, duly signed by fax to +352 47 67 33 45 and mail the original to
CACEIS BL, 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg to the attention of Mrs Alexandra Schmitt. To be valid proxies should
be received in Luxembourg by the Company before 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 29 January 2015.

<i>The Board of Directors .

Référence de publication: 2014207516/755/41.

4654

L

U X E M B O U R G

Alpha Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 132.791.

EXTRAIT

Par décision en date du 8 septembre 2014, les associés de la société ont décidé de transférer le siège social de la

société de L-1274 Howald, 95 Rue des Bruyères à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen à compter du 8 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014201346/12.
(140225639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

Since the quorum required by the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, has not been

reached at the previous extraordinary shareholders' meeting of Generali Multinational Pension Solutions SICAV (the
“Company”) held on 23 December 2014, notice is hereby given to the shareholders of the Company that a

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

shall be held before Me Martine Schaeffer, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, on <i>30 January 2015 at 10:30

a.m. local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to article 2 paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
The board of directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of
Hesperange. The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for any amendment to the
Articles of Incorporation.”

2. Amendment to article 4 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks through diversification and affording its
shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the Part one of the law of 17 December
2010 on undertakings for collective investment, as amended (the “2010 Law”).
The Company may appoint a management company submitted to Chapter 15 of the 2010 Law in order to carry
out the functions of collective management as these functions are described in Annex II of the 2010 Law.”

3. Suppression of the possibility to issue bearer shares and subsequent amendment to articles 6, 10 and 24 of the

Articles of Incorporation to reflect such suppression.

4. Revision of articles 5, 11, 12 (case of suspension), 21, 24 (merger between sub-funds), 25, 26, 27 and 31.
5. Amendment to article 18 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities, more particularly

the possibility to adopt master/feeder structures, of investment between sub-funds and of limitations to invest in
other UCITS/UCIs.

6. Decision of the date of effectiveness of the items set out in the agenda.

The extraordinary general meeting may validly deliberate without any quorum. Decisions are validly taken at a majority

of at least 2/3 of the votes cast at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who are unable to attend this Extraordinary General Meeting, are kindly requested to return the proxy

form available at the registered office of the Company, duly signed by fax to +352 47 67 33 45 and mail the original to
Caceis Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg to the attention of Mrs Alexandra Schmitt. To be valid
proxies should be received in Luxembourg by the Company before 5:00 p.m. (Luxembourg time) on January 29, 2015.

<i>The Board of Directors .

Référence de publication: 2014207517/755/44.

4655

L

U X E M B O U R G

European Generating S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 78.525.

Les  comptes  annuels  de  la  société  pour  l'exercice  clôturé  au  31  décembre  2013  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203147/11.
(140227002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the “Meeting”) of Allianz Global Investors Fund (the “Company”) will be held at the Registered Office

of the Company at 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, on Friday <i>23 January 2015 at 11:00 CET for
the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance  of  the  report  of  the  Management  Company  audited  by  independent  Auditors  and  to  approve  the

financial statements as well as the use of income (if any) for the accounting year ended September 30, 2014.

2. Discharge of the Board of Directors of the Company in the exercise of their mandate during the accounting year

ended September 30, 2014.

3. Re-election of Mr. Daniel Lehmann, Mr. Frank Klausfelder, Mr. Markus Nilles and Mr. Markus Breidbach as Directors

of the Board until the next Annual General Meeting.

4. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor until the next Annual General Meeting.
5. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed at the Meeting. The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding
shares on January 18, 2015 midnight CET (the “Record Date”). The voting rights of Shareholders shall be determined by
the number of shares held at the Record Date.

<i>Voting Arrangements:

Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their

depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder as per the Record Date to the
Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lux-
embourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CET on January 21, 2015.

Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her

behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointer or his/
her attorney or if the appointer is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CET on January 21, 2015.

Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank

S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg. A person appointed proxy need not
be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder from attending the meeting.

Copies of the audited annual report of the Company are available for inspection at the registered office of the Company.

Shareholders may also request to be sent a copy of such report.

Senningerberg, December 2014.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014207527/755/41.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4656

---

Document Outline

Allianz Global Investors Fund

Alpha Lease S.à r.l.

Aries Interior Design S.à.r.l.

Arte &amp; Livro S.à r.l.

Bmediks S.A.

Bohl Mezzanine Investment S.A.

BPA International Investment S.à r.l.

Broderna Holding S.àr.l.

Cabrilla S.A.

Capital Immo Luxembourg

Carpets and International Textiles S.A.

CarrelagesMoinsCher S.A.

CB Property Holdings S.à r.l.

C&amp;C IP (N°2) Sàrl

CIEP I S.à r.l.

Cinclus Capital Management Coop S.A.

Cirtedias S.A.

Cirtedias S.A.

CJF Construction Sàrl

Clipit S.A.

CMS Construction &amp; Medical Solutions S.A.

COF

Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.

CPPIB, Luxembourg Branch

European Generating S.à r.l.

Financière Stoppato

Forworx Group S.A.

Forworx Luxembourg S.à r.l.

Freeland SA

Gandria Holding S.A.

Generali Investments SICAV

Generali Multinational Pension Solutions SICAV

German Logistics Holdings II S.à r.l.

Harmonie S.A.

Heimat HoldCo, S.à r.l.

Intersaco S.A.

KLX Investments III S.à.r.l.

KLX Investments III S.à.r.l.

Longchamp Luxembourg

LUX BV S.A.

Luxizz

LVC Consult Luxembourg S.A.

Margaux S.A.

Meng Drogerie +

Norrlanda Oil S.A.

Petrus International S.A.

Pisciculture Kieffer S.à.r.l.

Portus S.A.

Pure Diving S.à r.l.

Risk &amp; Assurance

Silo S.à.r.l.

SOF-10 Starlight 22 EUR S.à r.l.