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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 91

13 janvier 2015

SOMMAIRE

AC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4323

Asco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4326

Atlantic Union S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4322

Balacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4326

Barclays BR Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

4322

Barylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4324

Basket Fonds (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4323

Bau-Perllux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4327

Bayard Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4329

Baya S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4327

BCO Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4328

Beck Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4323

Benofi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4329

BFP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4327

Bielefeld Neumarkt I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

4356

BIMACO Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

4328

Biorent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4328

BIS&S Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4330

Bornand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4330

BPI XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4333

Bregal Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4345

Burago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4330

Bureau de Voyages Quatre Saisons . . . . . .

4324

Bureau de Voyages Quatre Saisons . . . . . .

4325

Buvette Piscine de Dudelange S.à r.l. . . . .

4330

Café Racer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4365

Calorilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4330

CEL Auto Investement S.àr.l. . . . . . . . . . . .

4347

CEREP Ashley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4368

Clove Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4324

Coljon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4368

Comacchio International S.A. . . . . . . . . . . .

4332

Cosmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4364

CPPIB, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . .

4325

Credit Suisse Specialised Investco (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4327

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4356

Endurance Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4354

Erste Adler Real Estate Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4326

Estate Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4328

FPM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4325

Inpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4329

Luxbizz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4331

Merinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4331

Rapier Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4322

4321

U X E M B O U R G

Atlantic Union S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 46.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200786/10.
(140225187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Barclays BR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 58.125,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.636.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 15 décembre 2014 que Barclays Cantal Investments

S.à r.l., associé unique de la Société, a transféré l'ensemble des trente-sept mille cinq cent (37.500) parts sociales ordinaires
qu'elle détenait dans le capital social de la Société à Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., une société ayant son
siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B125462.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200792/16.
(140224966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Rapier Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.255.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société Rapier Investments S.à.r.l qui s'est tenue à Luxembourg

le 10 décembre 2014.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de remplacer pour une durée illimitée les gérants actuels à savoir, Madame Francesca

Docchio, Monsieur Xavier Mangiullo, démissionnaire, ainsi que Monsieur Simeone Raccah par Monsieur Sabrie SOUAL-
MIA, Monsieur Julien NICAUD et Monsieur Alberto BONFIGLIO.

Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Monsieur Sabrie SOUALMIA, né à Metz (FR) le 15 juillet 1982 résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Monsieur Julien NICAUD, né à Metz (FR) le 4 juin 1981 résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg;

- Monsieur Alberto BONFIGLIO, né à Milano (I) le 18 avril 1958 résident professionnellement au 9, Via Camperio,

I-10123 Milano.

Les pouvoirs accordés au nouveau conseil de gérance restent limités aux opérations ordinaires, et ne comprennent

pas les pouvoirs de vendre, en tout ou en partie, des participations, des biens immobiliers ainsi que pour l'enregistrement
de nouvelles inscriptions hypothécaires.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil de gérance
Julien NICAUD
Gérant

Référence de publication: 2014200530/28.
(140224436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4322

U X E M B O U R G

Basket Fonds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.804.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 11 décembre 2014

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en décembre 2015, les mandats d'Administrateur de Mesdames Dagmar
MARONI (Président) et Laurence BEZANCON et de Messieurs Özkan AKCAÖZ et Lorenzo KYBURZ.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en décembre 2015, PricewatherhouseCoopers coopérative, résidant pro-
fessionnellement au 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises
Agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200793/16.
(140225088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Beck Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.099.

Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B de la société Beck Property S.à r.l.,

R.C.S. Luxembourg B 134.099.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Katia CAMBON.

Référence de publication: 2014200794/10.
(140224858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

AC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 50.384.

Extrait des résolutions des actionnaires à Luxembourg le 10 décembre 2014

Révocation de M. Louis LIBART de son mandat d'Administrateur;
Nomination de nouveaux Administrateurs:
- Madame Fiona CASELLI, née le 29 juin 1995, demeurant au 26, rue de Pont-à-Mousson, F-57000 Metz (France),
- Madame Anne CASELLI, née le 15 juillet 1980, demeurant au 20, rue des Romains, F-57685 Augny (France),
- Madame Caroline CASELLI, née le 23 décembre 1964, demeurant au 26, rue de Pont-à-Mousson, F-57000 Metz

(France) est nommée en remplacement de M. Alain CASELLI suite à son décès.

Les nouveaux Administrateurs sont nommés pour un mandat d' une durée de trois ans.
Nomination de l'Administrateur-délégué:
- Madame Caroline CASELLI, née le23 décembre 1964, demeurant au 26, rue de Pont-à-Mousson, F-57000 Metz

(France) est nommée en remplacement de M. Alain CASELLI suite à son décès.

L' Administrateur-délégué est nommé pour un mandat d' une durée de trois ans.
Nomination du Commissaire:
- la société FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

Le Commissaire est nommé pour un mandat d'une durée de trois ans.
Transfert du siège de la société au 8, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour AC International S.A.
Les administrateurs

Référence de publication: 2014200753/28.
(140224540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4323

U X E M B O U R G

Bureau de Voyages Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 14.796.

Signature.

Référence de publication: 2014200797/10.
(140225043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Barylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 127.683.

Extrait des résolutions prise en la forme circulaire par les administrateurs restants en date du 12 décembre 2014

Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été cooptée comme administrateur de la société
en remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat d'administrateur
qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BARYLUX S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200800/17.
(140225087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Clove Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.161.

Extrait de la décision de l'actionnaire unique de la société Clove Management Sàrl qui s'est tenue à Luxembourg 10 décembre

2014 à 9.45 heures.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de remplacer pour une durée illimitée les gérants actuels à savoir, Francesca Docchio,

Xavier Mangiullo, démissionnaire, et Simeone Raccah par Monsieur Sabrie SOUALMIA, Monsieur Xavier MANGIULLO
et Monsieur Alberto BONFIGLIO.

Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Xavier Mangiullo, né à Hayange (FR) le 8 septembre 1980, résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5,

avenue Gaston Diderich;

- Sabrie SOUALMIA, né à Metz /FR) le 15 juillet 1982 résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue

Gaston Diderich;

- Alberto BONFIGLIO né à Milano (I) le 18 avril 1958, résident professionnellement à Via Camperio 9, I-20123 Milano;
Les pouvoirs accordés au nouveau conseil d'administration restent limités aux opérations ordinaires, et ne compren-

nent pas les pouvoirs de vendre, en tout ou en partie, des participations, des biens immobiliers ainsi que pour
l'enregistrement de nouvelles inscriptions hypothécaires.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil de gérance
Xavier Mangiullo
Gérant

Référence de publication: 2014200850/27.
(140225056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4324

U X E M B O U R G

Bureau de Voyages Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 14.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200798/10.
(140225044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

CPPIB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard de Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 187.621.

La société de droit étranger Canada Pension Plan Investment Board a procédé à des changements au sein de sa

direction, de sorte que Robert Astley et John Butler ne disposent plus du pouvoir d'engager la Succursale.

De plus, chacune des personnes ayant le pouvoir d'engager la Succursale en qualité de Vice-président a été requalifiée

comme Senior Managing Director.

L'information suivante est à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg:
Le prénom de Monsieur Brooks, Administrateur et personne ayant le pouvoir d'engager la Succursale est Robert et

non pas Bob comme cela a été indûment inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CPPIB, Luxembourg Branch
Un mandataire

Référence de publication: 2014200821/17.
(140224771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

FPM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.255.

Extrait sincère et conforme de la décision de l'actionnaire unique adoptée à Luxembourg le 15 décembre 2014

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique tenue le 15 décembre 2014 que:
- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société;
- Madame Mariagrazia RINALDI a démissionnée de son mandat d'administrateur de la Société;
- La société Belthur Accounting LTD a démissionnée de son mandat de commissaire aux comptes de la Société;
- Monsieur Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 11-13 Boulevard

de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur de la Société jusqu'à
la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- Monsieur Nicolas MEINGUET, né le 24 juillet 1984 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 11-13 Bou-

levard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur de la Société
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- La société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33065, comme
commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

Ainsi, le Conseil d'Administration actuel est désormais constitué de:
- Madame Paula Cristina MARTINS LEITE DA SILVA, administrateur;
- Monsieur Eddy DOME, administrateur;
- Nicolas MEINGUET, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200930/27.
(140224869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4325

U X E M B O U R G

Balacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.641.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200799/10.
(140225331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Asco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.496.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 novembre 2014.

Résolutions:

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société du 2-8, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

L'Assemblée accepte les démissions des administrateurs et administrateur-Délégué de la Société à savoir TGC Gestion

S.A;, CMS Management Services S.A. et Luxembourg Corporation Company S.A..

L'assemblée décide de révoquer le mandat du Commissaire aux comptes de la société à savoir C.A.S. Services S.A..
L'Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Denis Callonego, employé Privé, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, administrateur

- Monsieur Patrick Haller, employé Privé, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur

- Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur

L'Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes:
- International Corporate Services (Luxembourg) S.à.r.l., 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale

qui aura lieu en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASCO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014200781/29.
(140224773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Erste Adler Real Estate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.963.

En date du 21 octobre 2014, G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an
2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014200904/15.
(140225089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4326

U X E M B O U R G

Bau-Perllux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5422 Bech-Kleinmacher, 2, rue Scheuerberg.

R.C.S. Luxembourg B 54.473.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200801/10.
(140224997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Baya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.431.

Extrait des décisions de l'associée unique prises en date du 12 décembre 2014

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. Mlle Stéphanie MEYER a démissionné de son mandat de gérante.
3. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée
avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

4. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante pour une durée
indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BAYA S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200802/20.
(140224532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Credit Suisse Specialised Investco (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.644.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Dezember 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014200833/14.
(140225204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

BFP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 33.945.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200809/10.
(140224851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4327

U X E M B O U R G

BIMACO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, rue Widdem.

R.C.S. Luxembourg B 34.428.

Signature.

Référence de publication: 2014200810/10.
(140224621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

BCO Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 181.898.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 16

décembre 2014

Il résulte des délibérations prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au

siège social en date du 16 décembre 2014,

- L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte que le siège social de la Société est transféré à L -

1740 Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter de ce jour.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014200804/17.
(140224859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Biorent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.512.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200811/10.
(140225333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Estate Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.294.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants en date du 1

er

décembre 2014

M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur du conseil d'administration démissionnaire, dont il achèvera le
mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ESTATE VENTURES S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200906/17.
(140225150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4328

U X E M B O U R G

Bayard Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.806.

Extrait de décision prise par l'actionnaire unique de la société en date du 10 décembre 2014

En date du 10 décembre 2014, l'actionnaire unique de BAYARD HOLDINGS S.A. («la Société») a pris la décision

- De nommer Madame Sonia Cosette Domit Alves née le 14 Septembre 1941 à Saint-Paul, Brésil, résidant au Edifício

Parque Palácio, Rua do Hotel Palácio, Bloco A 3° andar ap "E", Estoril, 2769-504, Portugal, en tant que seul administrateur
de la Société avec effet au 10 décembre 2014, et ce pour une durée indéterminée.

- D'accepter la démission des actuels administrateurs de la Société, T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg Corporation

Company S.A. CMS Management Services S.A. ainsi que la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant
qu'administrateur délégué avec effet au 10 décembre 2014.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014200803/19.
(140224645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Benofi, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.616.

Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2014

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Ludivine ROCKENS et nomme

comme nouvel administrateur Monsieur Noël DESCHEEMAECKER, retraité, demeurant Van Putlei 47, B4, B-2018 An-
vers.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Benoit GEVAERT, retraité, demeurant Chalet Boveire II, CH-1936 Verbier;
- Madame Sylviane COURTOIS, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Fiduo et nomme comme

nouveau commissaire aux comptes la société Auditeurs Associés immatriculée au Refiistre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93937 ayant son sièfie social au 32 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Les mandats d'administrateurs et de commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014200808/22.
(140224841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Inpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.300.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale tenue le 14 novembre 2014

L'Assemblée entérine la décision du Conseil d'Administration du 9 juillet 2014 mandatant à la fonction d'administrateur,

jusqu'à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2017, Monsieur Eddy WIRTZ en remplacement de Madame Céline STEIN,
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014201003/13.
(140224835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4329

U X E M B O U R G

BIS&S Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.776.

Signature.

Référence de publication: 2014200812/10.
(140224618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Bornand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.618.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200814/10.
(140225332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Burago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 176.883.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014200816/10.
(140224840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Calorilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 63, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 7.627.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014200835/14.
(140225108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Buvette Piscine de Dudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3653 Kayl, 3, rue de Kahlebierg.

R.C.S. Luxembourg B 147.337.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014200817/10.
(140224906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4330

U X E M B O U R G

Luxbizz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 138.682.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Myriam FRANCQ, comptable, demeurant professionnellement à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
La comparante expose ce qui suit:
1) Elle s'est rendue progressivement propriétaire de la totalité des actions de ''LUXBIZZ S.A.'' avec siège social à

L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 138.682,
constituée suivant acte du notaire Christine DOERNER de Bettembourg du 5 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 1421 du 10 juin 2008 et modifiée suivant acte du notaire Martine SCHAEFFER de
Luxembourg du 5 octobre 2010, publié au dit Mémorial C, Numéro 2500 du 18 novembre 2010, dont le capital social
est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l’actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l’actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l’opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: FRANCQ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 56446. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200334/42.
(140224555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Merinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.639.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 décembre 2014

1. La démission de l'administrateur Mme Mireille Gehlen demeurant 2, rue du Stade J-F Kennedy, L-3502 Dudelange

est acceptée avec effet immédiat

2. Mr Dominique Fontaine demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon est nommé administrateur.
Le mandat de cet administrateur va jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année 2016.
Référence de publication: 2014201092/12.
(140225218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4331

U X E M B O U R G

Comacchio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.337.

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “COMACCHIO INTERNATIONAL”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113337, (la “So-
ciété”), constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 5 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
713 du 7 avril 2006,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Regina ROCHA-MELANDA, employée, demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

La Présidente désigne Madame Nathalie MAGER, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Julie LOGNOUL, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
2. Nomination d'un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Emanuele COMACCHIO et déter-

mination de la durée de son mandat;

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence

pour l'article 9 des Statuts la teneur suivante:

“ Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.”

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à (4) et de nommer Monsieur Emanuele

COMACCHIO, entrepreneur, né à Castelfranco Veneto (Italie), le 29 septembre 1986, demeurant à I-31030 Castello du
Godego (TV), Via San Pietro n°27, comme administrateur supplémentaire, son mandat prenant fin avec ceux des admi-
nistrateurs en fonction, savoir à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

4332

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. ROCHA-MELANDA, N. MAGER, J. LOGNOUL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/58956. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203090/66.
(140226803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

BPI XI S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-12573 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.867.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of December.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Baupost Limited Partnership 1983 A-1, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States
of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3583745, (“Baupost LP A-1”);

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, Doctor en Derecho, professionally residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

2. Baupost Limited Partnership 1983 B-1, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
3. Baupost Limited Partnership 1983 C-1, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
4. Baupost Value Partners, L.P. - I, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered office

at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of
America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3186829, (“BVP-I”);

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
5. Baupost Value Partners, L.P. - II, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
6. Baupost Value Partners, L.P. - III, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
7. Baupost Value Partners, L.P. - IV, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
8. HB Institutional Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.

4333

U X E M B O U R G

9. PB Institutional Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
10. YB Institutional Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered

here represented by Luis A. Aguerre Enríquez, aforementioned, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

BPI XI S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation, right of any kind, or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the law of 12 July 2013 on Alternative

Investment Fund Managers and shall not carry out any other activity which would be subject to supervision by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively
market its shares or other securities to investors.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

4334

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers which shall be composed of one or more class A managers (the “Class A Manager(s)”) and
one or more class B managers (the “Class B Manager(s)”).

4335

U X E M B O U R G

13.2 Any reference made hereinafter to the “managers” shall in such case be construed as a reference to the Class A

Manager(s) and/or the Class B Manager(s), depending on the context and as applicable. If the Company is managed by
one manager, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a reference
to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

13.4 The board of managers shall respect any requirements for approval by the majority shareholders of matters set

forth in any agreement among the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital and in accordance with the provisions of
any agreement between the shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager in accordance with the provisions of any agreement between
the shareholders, as such agreement may from time to time be amended or replaced, by the remaining managers until
the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable
legal provisions.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by the vote of a majority of managers present or represented at such meeting, including

at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager present or represented subject to any agreement between
the shareholders, as may be amended or replaced from time to time.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by one (1)

4336

U X E M B O U R G

Class A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with
one (1) Class B Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) Class A Manager together with one (1) Class B Manager, or (ii) by the joint signatures of any
person to whom such power to sign may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

4337

U X E M B O U R G

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares issued have been subscribed as follows
1. One hundred twelve thousand three hundred seventy-five (112,375) shares have been subscribed by Baupost LP

A-1 aforementioned, for the price of one thousand one hundred twenty-three euro and seventy-five cents (EUR 1,123.75),
wholly allocated to the share capital of the Company.

2. Forty-seven thousand two hundred fifty (47,250) shares have been subscribed by Baupost LP B-1 aforementioned,

for the price of four hundred seventy-two euro and fifty cents (EUR 472.50), wholly allocated to the share capital of the
Company.

3. Two hundred fifty-eight thousand six hundred twenty-five (258,625) shares have been subscribed by Baupost LP

C-1 aforementioned, for the price of two thousand five hundred eighty-six euro and twenty-five cents (EUR 2,586.25),
wholly allocated to the share capital of the Company.

4. Sixty-seven thousand seven hundred fifty (67,750) shares have been subscribed by BVP-I aforementioned, for the

price of six hundred seventy-seven euro and fifty cents (EUR 677.50), wholly allocated to the share capital of the Company.

5. Eighty-seven thousand one hundred twenty-five (87,125) shares have been subscribed by BVP-II aforementioned,

for the price of eight hundred seventy-one euro and twenty-five cents (EUR 871.25), wholly allocated to the share capital
of the Company.

6. Thirty-three thousand six hundred twenty-five (33,625) shares have been subscribed by BVP-III aforementioned, for

the price of three hundred thirty-six euro and twenty-five cents (EUR 336.25), wholly allocated to the share capital of
the Company.

7. Five hundred eleven thousand six hundred twenty-five (511,625) shares have been subscribed by BVP- IV afore-

mentioned, for the price of five thousand one hundred sixteen euro and twenty-five cents (EUR 5,116.25), wholly allocated
to the share capital of the Company.

8. Sixty-eight thousand one hundred twenty-five (68,125) shares have been subscribed by HBILP aforementioned, for

the price of six hundred eighty-one euro and twenty-five cents (EUR 681.25), wholly allocated to the share capital of the
Company.

9. Thirty-eight thousand one hundred twenty-five (38,125) shares have been subscribed by PBILP aforementioned, for

the price of three hundred eighty-one euro and twenty-five cents (EUR 381.25), wholly allocated to the share capital of
the Company.

10. Twenty-five thousand three hundred seventy-five (25,375) shares have been subscribed by YBILP aforementioned,

for the price of two hundred fifty-three euro and seventy-five cents (EUR 253.75), wholly allocated to the share capital
of the Company.

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately [...] euro (EUR [...]).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

Class A Manager:

(i) Mr. Collin J. Beecroft, born in San Diego, California, United States of America, on 22 August 1961, having his

professional address at The Baupost Group, L.L.C., 10 Saint James Avenue, Suite 1700, Boston, Massachusetts 02116,
United States of America; and

4338

U X E M B O U R G

Class B Managers:

(i) Ms. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, having her professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg; and

(ii) (ii) Ms. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, having her professional address at

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Baupost Limited Partnership 1983 A-1, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son

siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3583745, («Baupost
LP A-1»);

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, Doctor en Derecho, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. Baupost Limited Partnership 1983 B-1, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
3. Baupost Limited Partnership 1983 C-1, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
4. Baupost Value Partners, L.P. - I, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son siège

social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-
Unis d'Amérique, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3186829, («BVP-I»);

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
5. Baupost Value Partners, L.P. - II, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son siège

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
6. Baupost Value Partners, L.P. - III, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son siège

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
7. Baupost Value Partners, L.P. - IV, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son siège

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
8. HB Institutional Limited Partnership, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son siège

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
9. PB Institutional Limited Partnership, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son siège

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

4339

U X E M B O U R G

10. YB Institutional Limited Partnership, une limited liability company existant sous les lois du Delaware, ayant son

dûment représentée par Luis A. Aguerre Enríquez, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BPI XI S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit,
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

2.5 La Société ne peut agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini par la loi du 12 juillet 2013 relative

aux Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut exercer aucune activité qui serait soumise au contrôle
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société ne peut notamment pas commercialiser activement
(directement ou indirectement) ses parts sociales ou autres valeurs mobilières auprès d'investisseurs.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.

4340

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6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A (le(s) «Gérant(s) de Catégorie A») et d'un ou plusieurs
gérant(s) de catégorie B (le(s) «Gérant(s) de Catégorie B»).

4341

U X E M B O U R G

13.2 Toute référence faite aux «gérants» ci-après devra être entendue comme une référence au(x) Gérant(s) de

Catégorie A et/ou au(x) Gérant(s) de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant. Lorsque la Société est gérée par
un gérant unique, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme une référence au
gérant unique.

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

13.4 Le conseil de gérance doit respecter toutes conditions posées pour l'approbation par les associés majoritaires

de tous points prévus dans toute convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société et conformément aux dispositions de toute
convention entre les associés telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l'incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière
temporaire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé, conformément aux
disposition de toute convention entre les associés, modifiées ou remplacées de temps à autre, par les gérants restants
jusqu'à la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispo-
sitions légales applicables.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites, ap-
prouvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et

un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion comprenant

au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B présents ou représentés sous réserve de toute
convention entre les associés, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer

4342

U X E M B O U R G

son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire et le secrétaire
(le cas échéant), ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,

signés par le président, ou par un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B, ou (ii) par la signature conjointe de
toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de
cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels et distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui

4343

U X E M B O U R G

fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
1. Cent douze mille trois cent soixante-quinze (112.375) parts sociales ont été souscrites par Baupost LP A-1, sus-

mentionnée, pour un prix de mille cent vingt-trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 1.123,75), entièrement affecté
au capital social.

2. Quarante-sept mille deux cent cinquante (47.250) parts sociales ont été souscrites par Baupost LP B-1, susmen-

tionnée, pour un prix de quatre cent soixante-douze euros et cinquante centimes (EUR 472,5), entièrement affecté au
capital social.

3. Deux cent cinquante-huit mille six cent vingt-cinq (258.625) parts sociales ont été souscrites par Baupost LP C-1,

susmentionnée, pour un prix de deux mille cinq cent quatre-vingt-six euros et vingt-cinq centimes (EUR 2.586,25), en-
tièrement affecté au capital social.

4. Soixante-sept mille sept cent cinquante (67.750) parts sociales ont été souscrites par BVP-I, susmentionnée, pour

un prix de six cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (EUR 677,5), entièrement affecté au capital social.

5. Quatre-vingt-sept mille cent vingt-cinq (87,125) parts sociales ont été souscrites par BVP-II, susmentionnée, pour

un prix d'huit cent soixante et onze euros et vingt-cinq centimes (EUR 871,25), entièrement affecté au capital social.

6. Trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales ont été souscrites par BVP-III, susmentionnée, pour un

prix de trente-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR 336.25), entièrement affecté au capital social.

7. Cinq cent onze mille six cent vingt-cinq (511.625) parts sociales ont été souscrites par BVP-IV, susmentionnée, pour

un prix de cinq mille cent seize euros et vingt-cinq centimes (EUR 5.116,25), entièrement affecté au capital social.

8. Soixante-huit mille cent vingt-cinq (68,125) parts sociales ont été souscrites par HBILP, susmentionnée, pour un

prix de six cent quatre-vingt et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 681,25), entièrement affecté au capital social.

9. Trente-huit mille cent vingt-cinq (38.125) parts sociales ont été souscrites par PBILP, susmentionnée, pour un prix

trois cent quatre-vingt et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 381,25), entièrement affecté au capital social.

10. Vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze (25.375) parts sociales ont été souscrites par YBILP, susmentionnée,

pour un prix de deux cent cinquante-trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 253,75), entièrement affecté au capital
social.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes est sont nommées gérant pour une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

(i) M. Collin J. Beecroft, né à San Diego, California, Etats-Unis d'Amérique, le 22 août 1961, résidant professionnelle-

ment auprès de The Baupost Group, LLC, 10 Saint James Avenue, Suite 1700, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis
d'Amérique; et

Gérants de Catégorie B:

4344

U X E M B O U R G

(i) Mme. Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, et

(ii) Mme. Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. A. AGUERRE ENRIQUEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 décembre 2014. LAC/2014/58996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203028/659.
(140226423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Bregal Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 10.183.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is Appeared:

Bregal Private Capital L.P., a limited partnership, having its registered office at 15, Quatermile One, Lauriston Place,

GB - EH3 9 EP Edingburg (Scotland), recorded with the Trade and Companies’ Register in Scotland under number B 5214,
represented by its General Partner, Bregal General Partner Jersey Limited, established under the laws of Jersey, with
registered office at 2

Floor, Windward House, La route de la Libération, St Helier, Jersey, JE2 3 BQ, registered with

the Jersey Companies’ Register under number 85131

here represented by Mrs Peggy PARTIGIANONE, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Jersey on 28

November 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned and representing the whole corporate capital, requires the notary

to act the following:

1° The appearing party is the sole shareholder of “Bregal Co-Invest S.à.r.l.”, a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 10.183, incorporated pursuant to a notarial deed dated 14

June 1972, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 146 of 16

September 1972 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 13

May 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1846 of 11

August 2011.

2° The share capital of the Company is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3° Bregal Private Capital L.P., prenamed, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve the

Company with effect from today and to put the Company into liquidation. It assumes the function of liquidator of the
Company.

4° In such capacity, it declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities,

that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liqui-
dation of the Company is deemed to have been carried out and completed.

4345

U X E M B O U R G

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company.

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder.
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company.

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the liquidator and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts. The liquidator and sole shareholder waives the review of the liquidation accounts and the preparation of a
report by an auditor to the liquidation.

9° Discharge is granted to the managers of the Company and to the independent auditor (réviseur d’entreprises agréé)

for the execution of their mandates.

10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the

registered office of the dissolved Company.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Bregal Private Capital L.P., une société en commandite, ayant son siège social à 15, Quatermile One, Lauriston Place,

GB - EH3 9 EP Edingburg (Ecosse), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Ecosse sous le numéro B 5214,
représentée par son General Partner Bregal General Partner Jersey Limited, avec siège social au 2

ème

étage, Windward

House, La Route de la Libération, St Helier, Jersey, JE2 3 BQ, inscrite au registre des sociétés de Jersey sous le numéro
85131,

ici représentée par Madame Peggy PARTIGIANONE, employée privée, résidant professionnellement à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 28 novembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et représentant l’intégralité du capital souscrit, a requis

le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée «Bregal Co-Invest S.à r.l.», ayant son siège

social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 10.183, constituée suivant acte notarié en date du 14 juin 1972, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 146 du 16 septembre 1972 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 13 mai 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1846 du 11 août 2011.

2° Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3° Par la présente, Bregal Private Capital L.P., prénommée, en sa qualité d'associé unique prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.

4° En cette qualité, l’associé unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu'il s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l’associé unique à la date d’aujourd'hui. Le transfert de l’universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des parts sociales détenues par l’associé
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’associé unique.

4346

U X E M B O U R G

7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et associé unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces
comptes. Le liquidateur et associé unique renonce à l’examen des comptes de liquidation et à l’établissement d’un rapport
par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au réviseur d’entreprises agréé pour l’exécution de leurs

mandats.

10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. PARTIGIANONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. LAC / 2014 / 58120. Reçu soixante quinze euros- 75,-.

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203007/115.
(140226504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CEL Auto Investement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, 4th Floor.

R.C.S. Luxembourg B 192.893.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of December.
Before the undersigned Me Karine REUTER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEL Advance Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered office at 46

Floor,

Far East Finance Centre, 16 Harcourt Road, Hong Kong, registered with the Hong Kong Trade Register under number
2098875;

here represented by Mrs An-An SHONG, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-

bourg on 11

of December 2014.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CEL

Auto Investment S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

4347

U X E M B O U R G

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros), represented by 12,500 shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end

Art. 12. Management. The Company shall be managed by a sole manager, or by a board of managers composed of

several managers comprising: one (1) or more class A managers and at least one (1) or more class B managers. The
managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the

4348

U X E M B O U R G

delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall
be held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the
board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the
managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in
Luxembourg. In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one
has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in

Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

4349

U X E M B O U R G

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:
CEL Advance Limited, prenamed, 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2015.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.350.- (one thousand three hundred fifty euros).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at four (4). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr. Shuang CHEN, born in Jiangsu (Republic of China) on August 16

1967, whose residential address is at Flat A,

11/F, Block 8, The Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong, appointed as class A manager;

- Mr. Chi Chun TANG, born in Hong Kong on October 16

1961, whose residential address is at Flat D, 26/F,

Excelsior Court, 83 Robinson Rd, Hong Kong, appointed as class A manager;

- Mrs. An-An SHONG, born on September 25

1984 in Taipei (Taiwan), whose professional address is at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager; and

- Mr. Freddy DE PETTER, born on August 29

1958 in Berchem (Belgium), whose professional address is at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager.

2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg,

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing

party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le douze décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CEL Advance Limited, une société de droit du Hong Kong, avec siège social à 46

Floor, Far East Finance Centre, 16

Harcourt Road, Hong Kong, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Hong Kong sous le numéro 2098875;

ici représentée par Madame An-An SHONG, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-

bourg le 11 décembre 2014.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4350

U X E M B O U R G

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "CEL Auto Invest-

ment S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

4351

U X E M B O U R G

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique, ou par plusieurs gérants dont un ou plusieurs seront

désignés en tant que gérant de classe A et un ou plusieurs seront désignés gérant de classe B. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une
résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc,

avec l'accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l'accord préalable du gérant de classe A.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de
gérance se tiendront à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être
physiquement présents à ces réunions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication per-
mettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être
initiée et présidée à Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de
tels moyens de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censé avoir été tenue au siège social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être

tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

4352

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
CEL Advance Limited, susmentionné: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales;
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.350.- (mille trois cent
cinquante euros).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre (4). Sont nommés gérants pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Shuang CHEN, né à Jiangsu (République de Chine) le 16 août 1967, dont l'adresse résidentielle est à Flat

A, 11/F, Block 8, The Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong, gérant de classe A;

- Monsieur Chi Chun TANG, né à Hong Kong le 16 août 1961, dont l'adresse résidentielle est à Flat D, 26/F, Excelsior

Court, 83 Robinson Rd, Hong Kong, gérant de classe A;

- Madame An-An SHONG, née à Taipei (Taiwan) le 25 septembre 1984, dont l'adresse professionnelle est à 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de classe B; et

- Monsieur Freddy DE PETTER, né à Berchem (Belgique) le 29 août 1958, dont l'adresse professionnelle est à 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de classe B.

2. Le siège social de la société est établi à 15, Rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg.

4353

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: AN-AN SHONG, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17309. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203072/373.
(140227172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Endurance Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.459.

In the year two thousand and fourteen, on the forth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The joint-stock company "SIDOTI", established and existing under the laws of the Czech Republic, having its registered

office in Prague 1, Václavské námesti 1601/47, Postal Code 110 00, Czech Republic, Business ID No. 281 81 204, registered
in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File No 12581,

here represented by Mr. Mathieu MIKLASZ, employee, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la

Vallée, (the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur"
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "ENDURANCE FINANCE S.à r.l.", established and having its registered

office in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 113459, (the "Company"), has been incorporated by deed of Me Henri HELLINCKX, notary
then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on December 16, 2005, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 697 of April 5, 2006,

and that the articles of association (the "Articles") have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of the officiating notary, on June 8, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1856 of August 12, 2011;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its Proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from January 1

of each year to December 31

of the same year and to subsequently amend the first paragraph of article 17 of the

Articles in order to give it the following wording:

" Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of the same year."

Second resolution

The Sole Partner states that the current financial year, started on October 1

, 2014, will end on December 31

2015.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

4354

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "SIDOTI", établie et existant sous les lois de la République Tchèque, ayant son siège social à Prague

1, Václavské námesti 1601/47, code postal 110 00, République Tchèque, Business ID No. 281 81 204, inscrite au Com-
mercial Register conservé au Municipal Court de Prague, section B, numéro document 12581,

ici représentée par Monsieur Mathieu MIKLASZ, employé, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 40,

rue de la Vallée, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "ENDURANCE FINANCE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2661

Luxembourg, 40, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 113459, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence
à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 697 du 5 avril 2006,

et que les statuts (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, le 8 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1856 du 12
août 2011;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1

janvier de

chaque année au 31 décembre de la même année et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 1 7 des
Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année."

Deuxième résolution

L'Associé Unique constate que l'année sociale en cours, ayant débuté le 1

octobre 201 4, se terminera exception-

nellement le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MIKLASZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/58976. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

4355

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203167/92.
(140226743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.304,34.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

I. Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 16 décembre 2014, que l'associé de la Société,

RBC cees Nominees Limited, a transféré 131 parts sociales ordinaires de catégorie A, qu'il détenait dans la Société, à DH
Services Luxembourg Holding S.à r.l..

II. Il résulte d'un deuxième contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 16 décembre 2014, que l'associé de

la Société, RBC cees Nominees Limited, a transféré 1.894 parts sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la
Société, à DH Services Employee Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited.

En conséquence des transferts qui précèdent, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.426 parts sociales ordinaires de catégorie A

237.385 parts sociales ordinaires de catégorie B

DH Services Employee Benefit Trust représenté par son
trustee, RBC cees Trustee Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.640 parts sociales ordinaires de catégorie B

DHC-Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.407.500 parts sociales de préférence de catégorie C
AEA Investors Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

592.972 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.891 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.295 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors QP Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . .

20.379 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.015 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Europe Fund II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.424 parts sociales ordinaires de catégorie A

2348614 Ontario Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757.976 parts sociales ordinaires de catégorie A

Monsieur Cletus VON PICHLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.800 parts sociales ordinaires de catégorie B

G. Richard Wagoner Jr. Trust représenté par son Trustee
M. George Richard WAGONER Jr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600 parts sociales de catégorie B

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

131 parts sociales ordinaires de catégorie A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014203125/35.
(140227270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Bielefeld Neumarkt I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.886.

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Bielefeld Neumarkt Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, on December 17

2014, by a deed drawn up by the officiating notary, having its registered office at L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch
in process of being filed at Companies and Trade Register of Luxembourg, (“Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg”)

Here represented by Mr. Max MAYER, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of

a proxy delivered to him.

4356

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

1. Form. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially

the law of August 10

, 1915 on commercial companies such as amended.

2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The object of the Company is also the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether

furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate,
and those concerning the placement and management of money. The Company can also perform in Luxembourg as well
as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which
are directly in connection with the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and
companies whose object is the performance of any activities in whatsoever form, as well as the management and deve-
lopment, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a
financial participations company according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

3. Name. The private limited liable Company is incorporated under the name of Bielefeld Neumarkt I S.àr.l..

4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

4.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

5. Duration.
5.1. The Company is constituted for an undetermined period.
5.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the members.

Title II. Capital - Shares

6. Capital.
6.1. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

6.2. Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

6.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single member or, as the case may be, by the general meeting of members, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

7. Shares.
7.1. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

4357

U X E M B O U R G

7.2. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

7.3. In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case
the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year
or of those of the last two financial years.

Title III. Management

8. Board of managers and powers of the board of managers.
8.1. The Company is managed by a sole manager or a board of managers composed of at least one class A manager

and one class B manager.

8.2. The manager(s) are appointed, and may be removed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution

of the member(s) whom shall set the term of their office. The manager(s) need not be member(s).

8.3. All powers not expressly reserved, by the Law or the present Articles, to the members fall within the competence

of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.4. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether members

or not, by the sole manager or, as the case may be, any class A manager jointly with any class B manager.

9. Procedures.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. No resolutions of the board of managers will be valid or effective without votes in favour of the relevant resolution

from at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The resolutions of the board of managers will
be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of the

sole manager, or (ii) the joint signatures of any one class A manager and any one class B manager, save for administrative
matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature of any manager but only for trans-
actions up to an amount of twenty thousand euros (EUR 20,000) on a per transaction basis and an amount of one hundred
thousand euros (EUR 100,000) on an annual aggregate basis, or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article 8.4.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

4358

U X E M B O U R G

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

12. Powers and voting rights.
12.1. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid

law of August 10

, 1915.

12.2. As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
12.3. In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by

the meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

13. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the

thirty-first December of each year.

14. Balance sheet. Each year, on the thirty-first day of December, there will be drawn up a record of the assets and

liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

15. Distributions. Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the

Company's legal reserve until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and
for any reason whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual
contribution shall be resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. Dissolution

16. Dissolution.
16.1. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure

of a member.

16.2. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

16.3. The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be,

distributed to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

17. General provisions. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall

refer to the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and Payment

Thereupon, the appearing Bielefeld Neumarkt Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, de-

clared to have subscribed to the whole share capital of the Company.

The subscribed share capital of the Company has been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,450.-.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

4359

U X E M B O U R G

a) Mr Isaac SCHAPIRA, director, born on 16 December 1952 in Jerusalem, Israel and residing at 2 Danescroft Gardens,

London NW4 2ND, United Kingdom, as class A manager;

b) Mr Patrice GALLASIN, director, born on 9 December 1970 in Villers-Semeuse, France and with professional address

at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, as class A manager;

c) Mr Andrew PETTIT, director, born on 7 March 1968 in Cleethorpes, United Kingdom and with professional address

at 105 Wigmore Street, London, W1U 1QY, United Kingdom, as class B manager; and

d) Mr Nicholas WEST, director, born on 17 May 1972 in Aylesbury, United Kingdom and with professional address

at 105 Wigmore Street, London, W1U 1QY, United Kingdom, as class B manager.

2. The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend vierzehn, am siebzehnten Dezember.
Vor uns, dem amtierenden Notar Jean SECKLER, mit Amtswohnsitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Bielefeld Neumarkt Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet am 17. Dezember 2014, auf

Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in L-1470
Luxemburg, 70, route d'Esch, welche dabei ist beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) eingetragen zu werden,

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, geschäftsansässig in Junglinster, 3, route de Luxemburg, aufgrund einer ihm

ausgestellten Vollmacht.

Besagte Vollmacht soll nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage zu Registrierungszwecken beigefügt wird.

Die Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden, welche hiermit gegründet wird:

Titel I. Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

1. Rechtsform. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet,

die durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung
geregelt wird.

2. Zweck. Der Zweck der Gesellschaft besteht in der Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art,

in Luxemburg oder im Ausland, sowie dem Besitz, der Verwaltung, Entwicklung und Leitung ihres Portfolios. Die Gesell-
schaft kann Pfandbriefe, Obligationen, Schuldverschreibungen, Wertpapiere und Anleihen durch Zeichnung, Ankauf oder
in sonstiger Art und Weise erwerben und durch Verkauf, Tausch oder in sonstiger Weise veräußern. Die Gesellschaft
kann zudem Anteile an Gesellschaften halten und ihre Geschäfte über Niederlassungen in Luxemburg oder im Ausland
tätigen.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung

von jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen, die Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen, die einem Immobilienhändler vorbehalten sind und die Platzierung von Geld und die Vermö-
gensverwaltung betreffen. Die Gesellschaft kann zudem, in welcher Form auch immer, sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, sämtliche Industrie-, Handels-, Finanz-, Immobiliar- oder Mobiliargeschäfte tätigen, die, ganz gleich auf welche
Art, direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung von Unternehmen und Gesellschaften in Ver-
bindung stehen, deren Zweck Aktivitäten jedweder Art als auch die dauerhafte oder zeitweilige Verwaltung und
Entwicklung des eigens zu diesem Zweck geschaffenen Portfolios sein können. Die Gesellschaft wird gemäß den gesetz-
lichen Bestimmungen als Société de Participations Financières (Finanzbeteiligungsgesellschaft) gegründet.

Die Gesellschaft kann sich durch beliebige Mittel an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften beteiligen,

die einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck haben oder ihren Gesellschaftszweck fördern oder ihm nützlich
sind.

3. Name. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen Bielefeld Neumarkt I S.àr.l..

4360

U X E M B O U R G

4. Sitz.
4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt des Großherzogtums Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann

durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführer innerhalb der gleichen Gemeinde
verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann des Weiteren durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder gegebe-
nenfalls der Gesellschafter entsprechend den in der Gesellschaftssatzung festgelegten Bestimmungen an jeden anderen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

4.2. Niederlassungen und Tochtergesellschaften sowie Büros der Gesellschaft können durch Beschluss des alleinigen

Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführer sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnet wer-
den. Sofern nach Ansicht des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführer außerordentliche politische oder
militärische Entwicklungen oder Umstände eingetreten sind oder einzutreten drohen, welche die normalen Aktivitäten
der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz beeinträchtigen können oder die Kommunikation zwischen diesem und Per-
sonen im Ausland, kann der Gesellschaftssitz zeitweise ins Ausland verlegt werden, bis die beeinträchtigenden Umstände
nicht mehr gegeben sind. Solche zeitweiligen Maßnahmen haben keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft,
welche auch bei zeitweiliger Sitzverlegung ins Ausland eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

5. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
5.2. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, den Verlust der Geschäfts-

fähigkeit, die Insolvenz eines Gesellschafters oder mehrerer Gesellschafter oder ähnlicher Ereignisse aufgelöst

Titel II. Stammkapital - Gesellschaftsanteile

6. Stammkapital.
6.1. Das Kapital der Gesellschaft ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle vollständig gezeichnet
und eingezahlt.

6.2. Jeder Anteil berechtigt im direkten Verhältnis zur Anzahl der existierenden Anteile zur Beteiligung am Vermögen

und an den Gewinnen der Gesellschaft.

6.3. Das Kapital der Gesellschaft kann von Zeit zu Zeit durch den Beschluss des alleiniges Gesellschafters oder gege-

benenfalls der Gesellschafterversammlung entsprechend den in der Gesellschaftssatzung festgelegten Bestimmungen
erhöht oder verringert werden.

7. Gesellschaftsanteile.
7.1. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den alleinigen Gesellschafter sowie die Übertragung von An-

teilen durch Erbschaft oder durch Auflösung einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

7.2. Bei mehreren Gesellschaftern sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen an

Nichtgesellschafter sind nur mit vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern möglich, die wenigstens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals vertreten. Auf die gleiche Weise können im Todesfall die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit
Zustimmung der Anteilsbesitzer übertragen werden, die mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden
Anteile vertreten.

7.3. Bei einer Anteilsübertragung gemäß den Bestimmungen des Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Geschäfts-
jahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz des letzten
oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

Titel III. Geschäftsführung

8. Geschäftsführung und Befugnisse.
8.1. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Bei mehreren Geschäftsführern muss

sich die Geschäftsführung aus wenigstens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie B zusammensetzen.

8.2. Der oder gegebenenfalls die Geschäftsführer können bestellt und zu jeder Zeit ad nutum per Gesellschafterbe-

schluss abberufen werden. Der oder die Gesellschafter legen den Bestellungszeitraum der Geschäftsführer fest, die keine
Gesellschafter sein müssen.

8.3. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich kraft Gesetzes oder vorliegender Artikel den Gesellschaftern vorbehalten

sind, fallen in den Kompetenzbereich des oder gegebenenfalls der Geschäftsführer, die mit allen Vollmachten ausgestattet
sind, um jegliche Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im
Einklang stehen.

8.4. Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - jeder Geschäftsführer der Kategorie A kann zu-

sammen mit jedem Geschäftsführer der Kategorie B besondere oder begrenzte Befugnisse für bestimmte Angelegenheiten
an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Gesellschafter sein müssen.

4361

U X E M B O U R G

9. Form, Beschlussfähigkeit und Mehrheit.
9.1. Die Geschäftsführerversammlung tritt sooft zusammen, wie es erforderlich ist, oder bei Einberufung durch einzelne

Geschäftsführer, an einem Ort, der in der Einberufungsmitteilung angegeben ist.

9.2. Einberufungsmitteilungen für Geschäftsführerversammlungen müssen allen Geschäftsführern wenigstens vierund-

zwanzig (24) Stunden vor der jeweiligen Geschäftsführerversammlung schriftlich zugehen. In dringenden Fällen können
sie kurzfristiger einberufen werden, wobei die Umstände der Dringlichkeit in der Einberufungsmitteilung für die Ge-
schäftsführerversammlung dargelegt werden müssen.

9.3. Eine schriftliche Einberufungsmitteilung ist nicht erforderlich, wenn auf der Geschäftsführerversammlung alle Ge-

schäftsführer anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind, und wenn sie erklären, ordnungsgemäß informiert worden
zu sein und eine vollständige Kenntnis der Tagesordnung zu haben. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann auf die
Einberufungsmitteilung verzichten und seine Zustimmung schriftlich per Originalschreiben, mittels Telegramm, Teletex,
Telefax oder E-Mail geben. Gesonderte schriftliche Einberufungsmitteilungen sind nicht erforderlich, wenn der jeweilige
Einberufungstermin und -ort in einem Zeitplan erfasst und zuvor per Geschäftsführerbeschluss angenommen wurde.

9.4. Jeder Geschäftsführer kann jeden anderen Geschäftsführer schriftlich per Originalschreiben, mittels Telegramm,

Teletex, Telefax oder E-Mail als seinen Bevollmächtigten bestellen. Ein Geschäftsführer kann auch telefonisch durch einen
anderen Geschäftsführer zum Bevollmächtigten bestellt werden, wobei eine solche Bestellung anschließend schriftlich
bestätigt werden muss.

9.5. Geschäftsführerbeschlüsse sind weder gültig noch wirksam, wenn nicht wenigstens ein (1) Geschäftsführer der

Kategorie A und wenigstens ein (1) Geschäftsführer der Kategorie B ihre Stimmen zugunsten des betreffenden Beschlusses
abgegeben haben. Die Geschäftsführerbeschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten und von allen auf der Ge-
schäftsführerversammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer unterzeichnet.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Geschäftsführerversammlung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlichen Kommunikationsmitteln teilnehmen, die es allen Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu identifizieren, zu
hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführerversammlung mit ebensolchen Kommuni-
kationsmitteln wird wie die persönliche Teilnahme des jeweiligen Geschäftsführers an einer Geschäftsführerversammlung
bewertet.

9.7. Zirkularbeschlüsse, die durch alle Geschäftsführer unterzeichnet wurden, sind in gleichem Maße rechtsverbindlich

und gültig wie Geschäftsführerbeschlüsse, die auf einer ordnungsmäßig einberufenen und gehaltenen Geschäftsführer-
versammlung gefasst wurden. Dabei können die Unterschriften auf einem einzigen Dokument oder auf mehrfachen
Ausfertigungen eines identischen Beschlusses erscheinen und schriftlich per Originalschreiben, mittels Telegramm, Tele-
tex, Telefax oder E-Mail nachgewiesen werden.

10. Vertretung. Die Gesellschaft wird in allen Gelegenheiten gegenüber Dritten durch die (i) Unterschrift des alleinigen

Geschäftsführers oder (ii) die gemeinschaftliche Unterschrift jeweils eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines
Geschäftsführers der Kategorie B rechtskräftig verpflichtet. In Bezug auf administrative Angelegenheiten hingegen wird
die Gesellschaft gegenüber Dritten entweder durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtkräftig
verpflichtet, und zwar für Transaktionen bis zu einem Betrag in Höhe von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000) je Ge-
schäftsvorgang und einem Betrag in Höhe von einhunderttausend (EUR 100.000) pro Jahr, oder (iii) durch die alleinige
oder die gemeinschaftliche Unterschrift der Person oder der Personen, welchen eine Vertretungsvollmacht gemäß Artikel
8.4 rechtswirksam übertragen wurde.

11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen im Rahmen ihres Mandats keine persönliche Haf-

tung in Bezug auf von ihnen im Namen der Gesellschaft rechtmäßig eingegangene Verpflichtungen, sofern solche
Verpflichtung im Einklang sowohl mit dieser Satzung als auch mit den anzuwendenen gesetzlichen Bestimmungen steht.

Titel IV. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesell-

schafter

12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Der alleinige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind

und die im Einklang mit dem vorbenannten Gesetz vom 10. August 1915 stehen.

12.2 Demzufolge werden alle Entscheidungen vom alleinigen Gesellschafter getroffen, die die Befugnisse des oder der

Geschäftsführer überschreiten.

12.3 Bei mehreren Gesellschaftern werden die Entscheidungen durch die Gesellschafterversammlung getroffen, wenn

diese die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten.

Titel V. Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

14. Bilanz. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird per einunddreißigsten Dezember durch die Geschäftsführung

eine Bilanz, welche das Inventar der Aktiva und Passiva zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufge-
stellt.

4362

U X E M B O U R G

Der Saldo dieser Gewinn- und Verlustrechnung entspricht nach Abzug der Kosten, Aufwendungen, Abschreibungen

und Rückstellungen dem Nettogewinn der Gesellschaft.

15. Gewinnverteilung. Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen

Rücklage der Gesellschaft zugeführt, solange bis die gesetzliche Rücklage ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem
gegebenen Zeitpunkt und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Rücklage unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
fallen, so muss die jährliche Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden, bis die gesetzliche Rücklage wieder
ein Zehntel des Kapitals beträgt.

Der verbleibende Gewinn wird an den alleinigen Gesellschafter oder gegebenenfalls an die Gesellschafter ausgeschüt-

tet. Jedoch kann der alleinige Gesellschafter oder gegebenenfalls die Gesellschafterversammlung durch Mehrheitsbeschluss
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auch entscheiden, dass der verbleibende Gewinn, nach Abzug jeglicher Rücklagen,
auf das folgende Jahr vorgetragen wird oder einer außerordentlichen Rücklage zugeführt wird.

Titel VI. Auflösung

16. Auflösung.
16.1. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die Insolvenz, die gerichtliche Entmündigung oder den

Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

16.2. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird diese Auflösung vom alleinigen Geschäftsführer oder gegebe-

nenfalls von den Geschäftsführern im Amt oder, sofern dies nicht möglich ist, von einem oder mehreren Insolvenzver-
waltern durchgeführt, die vom alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannt wurden. An den
oder die Insolvenzverwalter werden zur Abwicklung der Vermögenswerte und Schulden die ausgedehntesten Befugnisse
übertragen.

16.3. Die Vermögenswerte werden nach Abzug aller Schulden an den alleinigen Gesellschafter oder gegebenenfalls an

die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile ausgeschüttet.

Titel VII. Allgemeine Bestimmungen

17. Allgemeine Bestimmungen. Überall dort, wo vorliegende Satzung einzelne Fälle nicht ausdrücklich regelt, finden

die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils
gültigen Fassung Anwendung.

Zeichnung und Einzahlung

Die Erschienene Bielefeld Neumarkt Holding S.à r.l., vorgenannt und vertreten wie oben angegeben, erklärt alle Anteile

der Gesellschaft gezeichnet zu haben.

Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft wurde vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft

der Betrag in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2015.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche im

Zusammenhang mit der Gesellschaftsgründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.450,- EUR.

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft fasst die alleinige Gesellschafterin, welche das gesamte Stammkapital der Ge-

sellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:

1. Es werden zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
a) Herr Isaac SCHAPIRA, Direktor, geboren am 16. Dezember 1952 in Jerusalem, Israel und wohnhaft 2 Danescroft

Gardens, London NW4 2ND, Vereinigtes Königreich, Geschäftsführer der Kategorie A;

b) Herr Patrice GALLASIN, Direktor, geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse, Frankreich und geschäfts-

ansässig 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Geschäftsführer der Kategorie A;

c) Herr Andrew PETTIT, Direktor, geboren am 7. März 1968 in Cleethorpes, Vereinigtes Königreich und geschäfts-

ansässig 105 Wigmore Street, London, W1U 1QY, Vereinigtes Königreich, Geschäftsführer der Kategorie B; und

d) Herr Nicholas WEST, Direktor, geboren am 17. Mai 1972 in Aylesbury, Vereinigtes Königreich und geschäftsansässig

105 Wigmore Street, London, W1U 1QY, Vereinigtes Königreich, Geschäftsführer der Kategorie B.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1470 Luxemburg, 70, route d‘Esch.

4363

U X E M B O U R G

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig und mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der Erschienenen auf Englisch abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass
im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde durch den Notar haben der Bevollmächtigte der Erschienenen zusammen mit uns, dem

unterzeichneten Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2014. Relation GRE/2014/5103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014202998/397.
(140226607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Cosmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 101.533.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Antonio José CORREIA MARQUES, gérant de société, né à Santa Comba Dào (Portugal), le 28 avril 1957,

demeurant à L-5361 Schrassig, 8, rue de Siegelsbach; et

2) Madame Maria ANTUNES DA COSTA, gérante de société, née à Tondela (Portugal), le 15 novembre 1958, de-

meurant à L-5361 Schrassig, 8, rue de Siegelsbach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit leurs déclarations et constata-

tions:

a) Que la société anonyme..COSMAR S.A..., établie et ayant son siège social à L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101533, (ci-après la “So-
ciété”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 22 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 941
du 22 septembre 2004,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence

à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2296 du 13 octobre 2007.

b) Que le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille Euros (91.000,- EUR), représenté par neuf cent dix (910)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune.

c) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les actions de la Société (les “Actionnaires”).
d) Que l’activité de la Société ayant cessé, les Actionnaires prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que les Actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société.
f) Que les Actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société (le “Collège des liquidateurs” ou le “Collège”),

lequel Collège aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute
déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

g) Que le Collège requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et

que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Actionnaires assument l’obligation irré-
vocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence
de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé.

h) Que les Actionnaires déclarent qu'ils reprennent tout l’actif de la Société et qu'ils s’engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point h), proportionnellement à leur participation dans la Société;

i) Que les Actionnaires déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
j) Que les Actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé

d’exister et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

4364

U X E M B O U R G

k) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

l) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant le délai égal de cinq (5) ans au moins

au domicile des Actionnaires à L-5361 Schrassig, 8, rue de Siegelsbach.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'actionnaires, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. J. CORREIA MARQUES, M. ANTUNES DA COSTA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2014. LAC/2014/59394. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203102/61.
(140226708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Café Racer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 192.912.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Stéphane ROMANO, Chirurgien; demeurant à F-75005 Paris (France), 87, boulevard Saint Michel.
représenté par Monsieur Gilles CELIMENE, Avocat demeurant professionnellement au 2, rue Astrid, L-1143 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

4365

U X E M B O U R G

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CAFE RACER S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées en espèces.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Tout associé aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même associé.
Chaque part donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi, et les dispositions suivantes:
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée:

- soit en pleine propriété;

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U X E M B O U R G

- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé “usufruitier”
- soit en nue-propriété par un actionnaire dénommé “nu-propriétaire”.
En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote attaché aux actions

appartient en tous les cas à l'usufruitier.

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société. Les usufruitiers ont seuls le droit aux
dividendes versés par la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par l'inscription dans le registre

des actionnaires:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence à la date des présentes et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites en pleine propriété par Monsieur Stéphane

ROMANO, prénommé et ont toutes été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à neuf cent cinquante euros.

Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- a été appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Gilles CELIMENE, avocat, né à Strasbourg (France), le 22 mai 1957, demeurant professionnellement à L-1143

Luxembourg, 2, rue Astrid.

2.- Le siège de la société est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gilles CELIMENE, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5043. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014203059/141.
(140227889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CEREP Ashley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.424.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions:
- d'accepter les démissions de Monsieur Damien RENSONNET, Monsieur David PEARSON et CEREP Management

S.à r.l. de leur mandat respectif de gérant dans la Société avec effet au 11 décembre 2014;

- de nommer en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 11 décembre 2014 et ce pour une durée

indéterminée, les personnes suivantes:

* Daniel LAURENCIN, né le 8 octobre 1969 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

* Eric BINON, né le 17 mars 1977 à Liège, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

* Ingmar BRAKHAHN, né le 18 août 1978 à Wiesenbaden, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse sui-

vante: Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt am Main, Allemagne.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Daniel LAURENCIN
- Eric BINON
- Ingmar BRAKHAHN

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 5 décembre 2014 avec effet au 11 décembre 2014, que

l'associé unique de la Société, CEREP GAB SARL, a cédé la totalité des 501 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH, une private limited liability company constituée et régie selon

les lois d'Allemagne, ayant son siège social à l'adresse suivante: Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt am Main,
Allemagne et immatriculée auprès du Local Court (Amtsgericht), sous le numéro HRB 9937, agissant pour le compte de
BVK-CBRE-Globaler Immobilien-Sprezialfonds

En conséquence, les 501 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique, UNIVER-

SAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH agissant pour le compte de BVK-CBRE-Globaler Immobilien-Sprezialfonds.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CEREP Ashley S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014200846/40.
(140224912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Coljon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 97.721.

Le bilan au 31/12/13 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200855/9.
(140224663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4368

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AC International S.A.

Asco Holding S.A.

Atlantic Union S.à r.l.

Balacom S.A.

Barclays BR Investments S.à r.l.

Barylux S.A.

Basket Fonds (LUX)

Bau-Perllux S.à r.l.

Bayard Holdings S.A.

Baya S.àr.l.

BCO Consulting

Beck Property S.à r.l.

Benofi

BFP International S.A.

Bielefeld Neumarkt I S.àr.l.

BIMACO Luxembourg S.A.

Biorent S.A.

BIS&S Sàrl

Bornand S.A.

BPI XI S.à r.l.

Bregal Co-Invest S.à r.l.

Burago S.à r.l.

Bureau de Voyages Quatre Saisons

Buvette Piscine de Dudelange S.à r.l.

Café Racer S.à r.l.

Calorilux

CEL Auto Investement S.àr.l.

CEREP Ashley S.à r.l.

Clove Management S.àr.l.

Coljon Sàrl

Comacchio International S.A.

Cosmar S.A.

CPPIB, Luxembourg Branch

Credit Suisse Specialised Investco (Luxembourg) S.A.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Endurance Finance S.à r.l.

Erste Adler Real Estate Participations S.A.

Estate Ventures S.A.

FPM Capital S.A.

Inpart S.A.

Luxbizz S.A.

Merinv S.A.

Rapier Investments S.à r.l.