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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

13 janvier 2015

SOMMAIRE

Baycinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4223

Beosolar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4224

Borea Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4182

Borea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4183

Bridge Development Corp  . . . . . . . . . . . . . .

4183

C4IP Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4181

Centour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4207

CLDN Accounts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4184

Compartilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4223

Compass Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4180

Confira Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4182

Construction Management Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4181

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4178

CPI Capital Partners Financing S.à r.l.  . . .

4178

CPI CPEH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4178

CPI GH Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4179

CPI Gulbinai S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4179

CPI Kildare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4179

CPI ReCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4180

CPI ReCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4180

Crumpsall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4180

Cube Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4181

Distriwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4182

EIG Manabi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

4183

Emma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4178

ESO Tempo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4179

Fandel, Dorland & Associés S.A.  . . . . . . . . .

4185

Finance Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4183

Fourth Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4181

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4224

Gazelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4209

Genius International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4211

Gland Mortgage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4182

Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4223

Hercules Film Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4204

Kensington Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4210

LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4219

Luxis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4201

Maera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4212

Magnetar Intermediate Solar Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4197

Marsch & McLennan Companies Regional

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4186

Moulins de Kleinbettingen S.A.  . . . . . . . . . .

4197

Muskingham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4215

Octave Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4214

P&M Lubri-Tec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4217

Quercus S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4218

Shire Investments Limited S. à r. l.  . . . . . .

4207

Slackademy A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4195

4177

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U X E M B O U R G

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 10 décembre 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

25 St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200000/15.
(140224370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CPI Capital Partners Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.948.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

25 St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200001/15.
(140224371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CPI CPEH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.857.175,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.036.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 10 décembre 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

25 St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200002/15.
(140224373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.441.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200089/9.
(140223963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4178

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U X E M B O U R G

CPI Gulbinai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.322.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

25 St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200003/15.
(140224374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CPI GH Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.717.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, le Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 25 St George Street, W1S 1FS Londres, le Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200004/15.
(140224375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CPI Kildare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.774.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 10 décembre 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

25 St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200005/15.
(140224369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

ESO Tempo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200104/9.
(140224053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4179

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U X E M B O U R G

CPI ReCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.201.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, le Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 25 St George Street, W1S 1FS Londres, le Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200006/15.
(140224368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CPI ReCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.200.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, le Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 25 St George Street, W1S 1FS Londres, le Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200007/15.
(140224367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Crumpsall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 154.573.

<i>Décisions de l'administrateur unique du 8 décembre 2014

La société BML EXPERTISES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

B124333, ayant son siège social au 2, rue Wilson; L - 2732 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions
au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crumpsall S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014200009/14.
(140223772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Compass Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199992/10.
(140224101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4180

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U X E M B O U R G

Construction Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 81, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 145.439.

Par la présente, j'informe le conseil d'administration de la société anonyme Construction Management Services, im-

matriculée au RCSL sous le numéro: B145439 et établie rue de Kelhen, 80A à 8295 Keispelt, de ma démission à dater de
ce jour de la fonction d'administrateur m'ayant été attribuée lors de la création de la société et exercée sans interruption
jusqu'à ce jour.

Prague, le 30 juin 2014.

André Callens.

Référence de publication: 2014199996/12.
(140223513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Cube Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.239.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 28 novembre 2014, que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège

social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement
de G.T. Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire expirera en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014200011/14.
(140223811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

C4IP Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.929.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 35a, avenue John F

Kennedy, L-1855 Luxembourg au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200013/12.
(140224023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Fourth Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.450.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°1246/14 rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

 chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société

FOURTH DISTRIBUTION S.A., ayant eu son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B113.450, pour absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2014200126/16.
(140223531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4181

L

U X E M B O U R G

Distriwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 92, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 83.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200021/10.
(140223860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Confira Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199994/10.
(140224136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Borea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.825.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Décembre 2014.

Borea Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014199917/14.
(140224334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Gland Mortgage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.748.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 12 décembre 2014

<i>(l' «Associé Unique»)

L'Associé Unique accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant que gérant de la Société avec effet au 14

décembre 2014.

L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société avec effet 15

décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée:

- Hinnerk Koch né le 15 Mars 1963, à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B. Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014200155/20.
(140224094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4182

L

U X E M B O U R G

Borea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.826.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Décembre 2014.

Borea S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014199918/14.
(140224333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Bridge Development Corp, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 112.346.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 décembre 2014

En vertu de l'article premier de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à

la tenue du registre des actions au porteur, le conseil d'administration décide de nommer Dandois &amp; Meynial, 23 rue Jean
Jaurès, L-1836 Luxembourg comme agent dépositaire portant sur la totalité de actions au porteur de la société, à savoir
1 certificat n°1 de 999 actions d'une valeur de nominale de EUR 31,-, et 1 certificat n°2 de 1 action d'une valeur nominale
de EUR 31,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014199922/15.
(140224352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

EIG Manabi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 441.835,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.409.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Graeme Jenkins, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 12 décembre 2014.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014200080/15.
(140223584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Finance Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200138/10.
(140224151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4183

L

U X E M B O U R G

CLDN Accounts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.784.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der CLdN Accounts S.A., Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in

L-2519 Luxemburg, 3-7, rue Schiller, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 79784, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin am 7. Dezember 2000, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 509 vom 6. Juli 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß
Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 21. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 636 vom 24. April 2002, abgeändert wurde, (die „Hauptversammlung“) eingefunden,
und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 31. Ok-
tober 2014, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, (die „Hauptversammlung“) eingefunden.

I. Die Hauptversammlung wird um 16.20 Uhr eröffnet mit Frau Liesbeth van Mol, beruflich ansässig in L-2519 Luxem-

burg, 3-7, rue Schiller, als Vorsitzende.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Frau Marie-Reine Bernard, beruflich ansässig in L-2519 Luxemburg, 3-7,

rue Schiller.

Die Hauptversammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Jozef Adriaens, beruflich ansässig in L-2519 Luxemburg,

3-7, rue Schiller.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde hervor,

dass die EINHUNDERT (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREITAUSENDACHTHUNDERT EURO (3.800,-EUR),
welche  das  gesamte  Gesellschaftskapital  in  Höhe  von  DREIHUNDERTACHTZIGTAUSEND  EURO  (380.000,-  EUR)
darstellen, bei dieser Hauptversammlung vertreten sind, welche somit rechtmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über
die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei sämtliche Gesellschafter bestätigt haben, dass sie über die Tagesordnung
im Voraus informiert wurden und sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser
Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mit-

gliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig
bei der Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1 Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
2. Ernennung von zwei zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedern.
3. Verzicht der Tätigkeit PSF «Domiciliataires de Sociétés» erhalten durch die Niederlassungsbewillingung n°06/01

vom 18/01/2001.

4. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung

der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Ersten Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu ändern.
Infolge dessen erhält Artikel vier, folgenden Wortlaut:

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat als zweck Steuerberatung (Expert-comptable) Aktivitäten. Als „expert comptable“ gem.

Art. 1 des Gesetzes vom 10. Juni 1999 gilt jemand, der beruflich die Organisation, den Aufbau und die Durchführung der
Buchhaltung und der Rechnungslegung von Unternehmen unter Einsatz von EDV übernimmt, die Bilanzen erstellt und
analysiert, sowie den Betrieb und die Funktionsfähigkeit der Unternehmen und ihrer Organe hinsichtlich der verschie-
denen wirtschaftlichen und finanziellen Aspekte unterstützt.“

<i>Zweiten Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zwei zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder, gültig bis zur Generalversammlung im

Jahre 2015:

- Frau Liesbeth VAN MOL, mit Berufsanschrift in L-2519 Luxemburg, 3-7, rue Schiller;
- Frau Stanislava KOSTOVA, mit Berufsanschrift in L-2519 Luxemburg, 3-7, rue Schiller.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verzicht der Tätigkeit PSF «Domiciliataires de Sociétés» erhalten durch die

Niederlassungsbewillingung n°06/01 vom 18/01/2001.

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 1.200,-

abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar unters-

chrieben.

Signé: VAN MOL, BERNARD, ADRIAENS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/12/2014. Relation: EAC/2014/17094. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16/12/2014.

Référence de publication: 2014199981/69.
(140223776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

FDA S.A., Fandel, Dorland &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 182.565.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Fandel, Dorland: Investisseurs Associés S.à r.l., en abrégé F.D. Investisseurs Associés S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 181822,

Ici représentée par son gérant unique actuellement en fonction Monsieur Jean-Marc Fandel, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FANDEL, DORLAND &amp; ASSOCIÉS S.A., En abrégé FDA S.A., en abrégé FDA S.A., (la «Société»), ayant

son siège social à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, en date 3 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 154 du 17 janvier 2014, et immatriculé au Registre de Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 182565. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril
2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1572 du 18 juin 2014;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente

et une (31) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées;

- que la société Fandel, Dorland: Investisseurs Associés S.à r.l., en abrégé F.D. Investisseurs Associés S.à r.l., précitée,

étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu’elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre

2014, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2014 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège social

de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Fandel, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58901. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200132/59.
(140223739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Marsch &amp; McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 192.785.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of December,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

the company "Marsh International Holdings II, Inc.", with a registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New

Castle County, Delaware 19801, USA, c/o Corporation Trust Company.

here represented by Me Isabelle CHARLIER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse by virtue of a proxy under private seal dated December 10, 2014,

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following Articles of

Association of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" under the name of "Marsh &amp; McLennan

Companies Regional Holdings S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in par-
ticular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Association.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the sole

manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or

in the case of plurality of managers, by the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third
parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circumstances.

4186

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U X E M B O U R G

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal

of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may proceed to the issue of bonds,
preferred equity certificates, loan notes and debentures, convertible or non-convertible, within the limits of the law. The
Company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to all companies of the
Marsh &amp; McLennan group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights

deriving there from or supplementing them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-),

represented by twenty thousand (20,000) corporate units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

The subscribed capital of the Company may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case

may be, by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments
to the present articles of association.

The corporate units will be issued in registered form.
The general meeting of the members may decide at any time to create separate classes of ordinary or preferred

corporate units having or not the same rights and obligations as the existing corporate units (together the "Corporate
Units" or individually the "Corporate Unit") or as the case may be, to convert existing ordinary or preferred corporate
units of a class into ordinary or preferred corporate units of another class.

The Corporate Units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance

with  the  terms  and  conditions  of  such  instruments.  Any  member  who  transfers,  sells,  assigns,  pledges  or  otherwise
disposes of one or more of its Corporate Units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the
case of redemption) is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or
the Company, as applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible ins-
truments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new Corporate Units in the Company.

Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Company has at least two members, the Corporate Units are freely trans-

ferable between the members.

The Corporate Units transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of

members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the Corporate Units transfer to non-members is subject to the consent of owners

of units representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however,
the approval is not required if the Corporate Units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining members have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other members for a duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
rejected.

Each transfer of Corporate Units has to respect article 1690 of the civil code.
For no reason and in no case, are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Corporate Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions

of the law on commercial companies dated 10 

th

 August 1915, as amended, to acquire corporate units in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own capital shall take place by virtue of a resolution

of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the Company's members.

Title III. Administration

Art. 8. Management. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager

having A signatory powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not. The manager
(s) having A signatory powers is/are Luxembourg resident.

4187

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U X E M B O U R G

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general

meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by
one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgement of the existence of
more than one member.

The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 9. Meeting of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
At least one manager having A signatory power will participate in any meeting of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his co-managers, provided however that at least two managers are present

at the meeting

Votes may also be cast in writing, by letter, telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 10. Minutes of the board of managers' meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 11. Powers. The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole

manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two managers including the signature of one manager having A signatory
powers and one manager having B signatory powers or by the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers, by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

4188

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U X E M B O U R G

Title IV. General Meetings of Members

Art. 14. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six months following the close of the
financial year.

The general meeting of members will only be deemed validly constituted if members owning at least fifty per cent

(50%) of the corporate capital are present or represented at the meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these Articles of Association may, at any time, be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a general meeting of the members, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 15. Vote. Each Corporate Unit entitles the holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one

person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 16. Sole Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title V. Financial year - Financial statements

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first.

Art. 18. Financial statements. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each financial

year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) or more of
the corporate capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members upon proposal of the board

of managers, which may resolve:

(i) to pay a dividend to the members proportionally according to the provision below or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title VI. Winding up - Liquidation

Art. 20. Dissolution. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the

members will not bring the Company to an end.

4189

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U X E M B O U R G

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Title VII. Governing law

Art. 22. Governing law. For all matters not settled in these statutes, the members shall refer and shall defer to the

provisions of the Law of 10 August 1915 on commercial companies and laws amending it.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

Then appeared Me Isabelle Charlier, previously named, acting in her capacity as duly appointed proxy of Marsh Inter-

national Holdings II, Inc.

The appearing person, represented as here above stated, declared to subscribe for twenty thousand (20,000) Cor-

porate Units with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to make payment of such Corporate Units
in full by a contribution in cash, which is now at the free disposal of the Company as has been proven to the undersigned
notary, who states it.

<i>Resolutions of the sole member

The pre-named sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-

mediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
The number of managers is set at three (3).
- Mr. Claude WEBER, born in Luxembourg, on April 24, 1960, residing in L-7263 Helmsange, 12 rue de la liberation,

appointed as manager having A signatory powers;

- Me Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69 boulevard de la Pétrusse, appointed as manager having A signatory powers;

- Mrs. Karen FARRELL, born in Bronx, New York, USA, on February 21, 1956, residing in 635 W 42 

nd

 St, Apt 14N,

New York, 10036, USA, appointed as manager having B signatory powers.

until the annual general meeting resolving on the annual accounts for the financial year ending December 31, 2015.

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,250.-

The corporate capital is valued at EUR 16,194.50-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

la société «Marsh International Holdings II, Inc.», dont le siège social est fixé à 1209, Orange Street, Wilmington, New

Castle County, Delaware 19801, USA, c/o Corporation Trust Company,

ici représentée par Maître Isabelle CHARLIER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 10 décembre 2014,

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire, restera annexée au

présent procès-verbal, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Marsh &amp;

McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l.» (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou

en cas de pluralité d'associés, par résolution de l'assemblée générale des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, par

simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n' auront aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et notifiée aux tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux
placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations de

quelque manière que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra procéder à l'émission
de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans
les limites de la loi. La Société pourra aussi contracter des emprunts et accorder à toutes les sociétés du groupe Marsh
&amp; McLennan, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des programmes

d'ordinateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à

l'étranger.

D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique, ou

de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts de la Société.

Les parts sociales sont nominatives.
L'assemblée générale des associés peut décider à tout moment de créer des classes de parts sociales séparées ordi-

naires ou préférentielles, ayant ou non les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (collectivement
les "Parts Sociales" ou individuellement la "Part Sociale") ou, le cas échéant, de convertir des parts sociales ordinaires ou
préférentielles existantes d'une classe en des parts sociales ordinaires ou préférentielles d'une autre classe.

Les Parts Sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les

termes et les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède
une ou plusieurs de ses Parts Sociales du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat)
est obligé de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société
selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée  générale  peut  accepter  des  apports  au  compte  de  prime  d'émission  ou  d'autres  apports  en  capitaux

propres sans émission de nouvelles Parts Sociales.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Si la Société dispose d'au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement

cessibles entre associés.

Le transfert de Parts Sociales inter vivos à des non-associés est sujet au consentement de l'assemblée générale des

associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès d'un associé à des non associés que moyennant

l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux

4191

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survivants. Cependant, dans ce cas, un tel agrément n'est pas requis si les parts sociales sont transmises aux héritiers
réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus de transfert dans l'une ou l'autre hypothèse, les associés restants auront un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Tout droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés

pour une durée de trois mois après le refus d'agrément. Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus
d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit le rejet de la proposition de cession initiale.

Chaque cession de Parts Sociales doit respecter l'article 1690 du code civil.
Les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront en aucun cas et quelque soit la raison, autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, racheter les parts sociales de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. Conseil de gérance. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant ayant

un pouvoir de signature A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non. Le(s) gérant(s)
ayant un pouvoir de signature A est/sont résident(s) luxembourgeois.

Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de plus d'un associé.

Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 9. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra

également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de l'établissement des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Les réunions seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions se tiendront en place, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Au moins un gérant ayant un pouvoir de signature A participera à toute réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège
social de la Société à Luxembourg.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par lettre, fax ou par e-mail.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses co-gérants, étant entendu, cependant que deux gérants au moins soient

présents ou représentés.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, fax ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants au moins est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance

devront être signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 11. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d'admi-
nistration et de disposition au nom de la Société et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les

affaires courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du
conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants incluant la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi
que la signature d'un gérant ayant pouvoir de signature B ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne
(s) qui aura/ont reçu le pouvoir d'engager la Société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables person-

nellement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct
de leurs obligations.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés se réunira annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l'année
sociale.

L'assemblée générale des associés ne sera valablement constituée que si les associés détenant au moins cinquante

pourcent (50%) du capital social sont présents ou représentés à l'assemblée.

Sauf si autrement prévu par la loi, les résolutions prises à l'assemblée générale des associés valablement constituée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 15. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; au cas où une Part Sociale serait détenue par plus d'une

personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une
personne/entité ait été désignée comme seul propriétaire de la Part Sociale vis-à-vis de la Société.

Art. 16. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés dans un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre V. Année sociale - Comptes annuels

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels. Les comptes annuels seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L' excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) ou plus du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, sur proposition du conseil

de gérance, qui pourra décider:

(i) de payer un dividende aux associés conformément aux dispositions ci-après ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par les gérants;
(ii) ces comptes montrent un profit y compris un profit reporté;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prises par une assemblée générale extraordinaire des associés;
(iv) le paiement est fait une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d'un des

associé(s) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s'en

réfèrent aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

A comparu ensuite Me Isabelle Charlier, prénommée, agissant en tant que mandataire de Marsh International Holdings

II, Inc.

La partie comparante, comme ci-avant décrite, a déclaré souscrire à vingt mille (20.000) Parts Sociales d'une valeur

d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) et de payer ces Parts Sociales intégralement par un apport en numéraire
de sorte que le montant se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire
qui le constate.

<i>Résolutions de l'associé unique

L' associé unique précité, représenté tel que décrit ci-avant, représentant l'entièreté du capital social souscrit, a im-

médiatement pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3):
- Monsieur Claude WEBER, né à Luxembourg, le 24 avril 1960, demeurant au L-7263 Helmsange, 12 rue de la libération,

nommé avec un pouvoir de signature A;

- Maître Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse, nommé avec un pouvoir de signature A;

- Madame Karen FARRELL, née à New York, Bronx, USA, le 21 février 1956, demeurant à 635 W 42 

nd

 St., Apt 14N,

New York, 10036, USA, nommée avec un pouvoir de signature B.

jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31

décembre 2015.

<i>Déclarations, frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 16.194,50- EUR.

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Isabelle CHARLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2014. Relation GRE/2014/4962. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014201081/475.
(140224924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Slackademy A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9154 Grosbous, 2D, rue de Dellen.

R.C.S. Luxembourg F 10.208.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Van Kaufenbergh, Daniel, représenté par, Van Kaufenbergh, Daniel, maître nageur, 2d rue de Dellen, L-9154 Gros-

bous, Luxembourgeois

2. Houdremont Jérôme, représenté par, Houdremont Jérôme, indépendant, 14 rue de Hostert, L-8509 Redange/Attert,

Luxembourgeois

3. Julie Pixius, représenté par Julie Pixius, institutrice, 10 rue de la Piscine L-8508 Redange/Attert, Luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de SLACKADEMY A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet la promotion des sports Slackline, Longline, Highline au Luxembourg.
Cella par différentes actions:
- Promotion su sport par les différents instruments médiatiques,
- Mise en place de structures techniques et de consignes de sécurité interdisciplinaires (slackline, longline, highline)
- accès à une ou plusieurs salles pour la pratique hivernale
- entraînements, formations et sélections
- permettre la pratique dans les endroits sensibles afin de péréniser l’accès à de tels lieux
- ograniser des évenements pour l’année à venir pour faire connaître le sport au niveau régional et national, urbain et

rural.

- représentations et compétitions régionales, nationales et internationales
- Démarrer des programs interdisciplinaires comme SLACKFIT, SLACKIDS SLACKYOGA au sein des institutions

pédagogiques, centres hospitaliers &amp; centres de bien-être, de rétablissement, salles de sports, afin de familiariser les
étudiants et les personnes de tout age avec le sport.

- réunir une communauté familiale et soudée
SLACKADEMY est neutre au niveau politique et confessionnel.
Afin de réaliser son but, l’association peut devenir membre d’autres associations et organisations, notamment dans le

domaine sportif.

SLACKADEMY s’engage activement pour que les activités sportives intégrées dans le programme soient pratiquées

dans le respect de la nature et de l’environnement.

Art. 3. L'association a son siège social à 2d rue de Dellen, L-9154 Grosbous Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

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Titre 3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association Toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l’association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l’examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant,
été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 60 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l’association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

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U X E M B O U R G

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014200599/106.
(140224387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.097.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 septembre 2014

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Monsieur Hubert Gaasch et de Monsieur Manou Emringer

pour une durée de 6 ans.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société H.R.T. Révision S.A. comme réviseur d'entreprise pour l'année 2014.

<i>Pour MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A.

Référence de publication: 2014199419/14.
(140222484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Magnetar Intermediate Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.742,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 187.361.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December.
Before US Maître Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B187.327,

here represented by Mrs. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of “Magnetar Intermediate Solar Luxembourg S.à r.l.” (hereafter the “Company”), registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register section B, under number 187.361, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary dated May 23, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”), number 2059 on August 5, 2014. The

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articles of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, dated October 29, 2014, published
in the Mémorial C, number 3647, on December 1, 2014.

II. The Company’s share capital is set at ten thousand seven hundred and fortytwo British Pounds (GBP 10,742.-)

divided into:

- Ten thousand six hundred and thirty-five (10,635) “Ordinary Shares” with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- One hundred and seven (107) “Class A Shares” with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, subscribed

and fully paid up.

(Ordinary Shares and Class A Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares”).
III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to re-designate all the Shares as “ordinary shares” with retrospective effect as of May

23, 2014.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved after the foregoing to amend and restate articles 6, 8, 20, 21 and 22 of the articles of

association of the Corporation with retrospective effect as of May 23 

rd

 , 2014 in order to adapt them to the above

resolution. The said articles shall have the following content with retrospective effect as of May 23, 2014:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at ten thousand seven hundred and forty-two British Pounds (GBP

10,742.-) represented by ten thousand seven hundred and forty-two (10,742) shares with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

" Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.”

" Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheets at the Company’s registered office.”

" Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been utilized for the benefit of the
Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.”

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U X E M B O U R G

“ Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, le Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 187.327,

représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Magnetar Intermediate Solar Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 187.361 ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 mai 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 2059 le 5 août 2014. Les statuts de
la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné, en date du 29 octobre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3647, en date du 1 décembre 2014.

II. Le capital social est fixé à dix mille sept cent quarante-deux Livres Sterling (10.742,- GBP) représenté par dix mille

sept cent quarante-deux (10.742) parts sociales avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP), et divisé en:

- Dix mille six cent trente-cinq (10.635) Parts Sociales Ordinaires avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-

GBP) chacune, entièrement souscrites et libérées; et

- Cent sept (107) Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées.

III. L’associée unique, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé de renommer toutes les Parts Sociales en tant que «parts sociales ordinaires» avec un effet

rétroactif au 23 mai 2014.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique a décidé, en vertu de ce qui précède, de modifier et refondre les articles 6, 8, 20, 21 et 22 des statuts

de la Société avec un effet rétroactif au 23 mai 2014 afin de les mettre en conformité avec la résolution susmentionnée.
Lesdits articles auront ainsi la teneur suivante avec effet rétroactif au 23 mai 2014:

“ Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à dix mille sept cent quarante-deux Livres Sterling (10.742,- GBP)

représenté par dix mille sept cent quarante-deux (10.742) parts sociales avec une valeur nominale d’une Livre Sterling
(1,- GBP), chacune.

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U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

“ Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»

“ Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans au siège social de la Société.»

“ Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé au bénéfice de la Société.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.»

“ Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique a décidé enfin de modifier le registre des associés de la Société de façon à refléter les changements

ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

4200

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2464. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201079/191.
(140225184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Luxis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 192.786.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

A COMPARU:

1) G.S.L. Fiduciaire Sàrl, société à responsabilité limitée, avec siège au 7 rue Portland à L-4281 Esch-sur-Alzette, RCSL

B134601, ici représentée par son gérant unique Monsieur Luc Schmitt, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le
12 septembre 1977, demeurant professionnellement à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland, lequel peut engager la
société par sa seule signature.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Luxis Holding S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- Eur) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

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Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.- Eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le 12 septembre 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland;

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LG Management S.à r.l., no RCSL B156639, avec siège au 7 rue Portland à L-4281 Esch-sur-Alzette.

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4. La durée des mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera d'une année et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

5. L'adresse de la société est fixée à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au représentant de la comparante connu du notaire instrumentaire, par ses nom, prénom, état

civil et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: SCHMITT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/12/2014. Relation: EAC/2014/17087. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16/12/2014.

Référence de publication: 2014201040/169.
(140224941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Hercules Film Fund, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 192.778.

<i>Extract of the partnership agreement of Hercules Film Fund

1. Partners jointly and severally liable for all liabilities of the Partnership. Hercules Film Manager, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. Name of the Partnership. Hercules Film Fund.

3. Legal Form. Limited corporate partnership (société en commandite simple).

4. Corporate object. The object of the Partnership is to finance directly or indirectly the production of Independent

Films or, with Ordinary Consent of the Investors, to co-finance Studio Films during the Investment Period. For the
avoidance of doubt, the Partnership shall not make any Investments following the end of the Investment Period. The
Partnership shall not, without prior Special Consent, invest in aggregate more than 25% (twenty five per cent) of aggregate
Capital Contributions and Reinvestment Amounts in Investments relating to any single Independent Film or Studio Film,
as this Investment amount may be supplemented by any borrowing related to any such Independent Film or Studio Film
undertaken in accordance with section 4.4.4, and the General Partner shall use its commercial best efforts to make
Investments in respect of at least 10 (ten) Independent Films and/or Studio Films.

The Partnership may invest in the production of Independent Films or, provided Ordinary Consent of the Investors,

the co-financing of Studio Films via the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, in particular by way of subscription, purchase, exchange, or in any other manner any
stock, share and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments
and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity engaged in the pro-
duction or co-production of Independent Films or the co-financing of Studio Films. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise engaged in the production or co-production of
Independent Films. It may further invest, acquire and manage a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever relating to Independent Films.

At any time during or after the end of the Investment Period, the Partnership may dispose of the Investments and in

particular the intellectual property rights attached to them, in any manner deemed appropriate by the General Partner
(provided that each such disposal is on arm’s length terms). The proceeds from any such disposal during the Investment
Period may be reinvested, subject to section 12.1.4 and the restrictions in section 4.4.1, in other Investments during the
Investment Period at the discretion of the General Partner.

The Partnership may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Partnership may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities, to its direct and/or indirect subsidiaries and the
Partnership may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any of
its  direct  and/or  indirect  subsidiaries,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  each  case  to  the  extent  those  activities  are  not
considered as regulated activities of the financial sector. The aggregate value of all borrowings and/or guarantees incurred
by the Partnership pursuant to this section shall not, at any time, exceed an amount equal to the lesser of (a) 25% (twenty
five per cent) of aggregate Commitments and (b) aggregate Undrawn Commitments at such time. For the avoidance of

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doubt, nothing in this section 4.4.4 shall limit the amount of borrowings that may be incurred by a subsidiary (whether
direct or indirect) of the Partnership or by any entity in which an Investment is made.

The Partnership may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

5. Registered office. The Partnership has its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

6. Manager: Nature and Limit of its powers. The Partnership shall be managed by its General Partner, Hercules Film

Manager, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Partnership’s interest which are not expressly reserved by the 1915 Law or by the Partnership Agreement to the general
meeting of Partners.

The  General  Partner  shall  have  full  powers  to  carry  out  and  approve  for  the  Partnership  all  acts  and  operations

consistent with the Partnership’s object, especially, the Investment criteria.

Without limitation to the generality of the foregoing, the General Partner shall not enter into any side letter, agreement

or arrangement or similar with any Limited Partner that has the effect of granting such Limited Partner (whether directly
or indirectly) rights or benefits that are more favourable to such Limited Partner than those set out in this Agreement.

The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General

Partner shall determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner. For the avoidance of doubt, the General Partner shall be solely liable for the remuneration of any
such agent(s) and shall not be entitled to be reimbursed by the Limited Partners for any such amounts.

The appointment of agent(s) shall have no effect on the unlimited liability of the General Partner and the General

Partner shall be liable for the acts or omissions of any such agent(s).

A Limited Partner may be appointed as agent of the General Partner without its limited liability being affected, provided

that such Limited Partner clearly indicates to third parties the capacity as representative in which it acts in accordance
with the 1915 Law and acts within the limits set forth in article 18 of the 1915 Law

The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner or by the sole signature of any person to

whom the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner in accordance
with the Partnership Agreement.

7. Date of Constitution. The Partnership was incorporated on 8 December 2014.

8. Duration. The Partnership is constituted for a period of 8 (eight) years as of 30 January 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16 December 2014.

<i>For the General Partner
Ms Nikoletta Fouska / M Yvon Lauret
<i>Class A Manager / Class B Manager

Suit la traduction en français:

<i>Extrait du contrat social de Hercules Film Fund (la "Société")

1. Désignation des associés indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux. Hercules Film Ma-

nager, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social sis au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. Dénomination sociale. Hercules Film Fund.

3. Forme juridique. Société en commandite simple.

4. Objet social. L'objet de la Société est de financer directement ou indirectement la production de Films Indépendants

ou, avec le Consentement Ordinaire des Investisseurs, de cofinancer des Films de Studio durant la Période d’Investisse-
ment. Pour éviter toute ambigüité, la Société ne doit plus faire aucun Investissements à la fin de la Période d’Investissement.
La Société ne doit pas, sans le Consentement Spécial préalable, investir au total plus de 25 % (vingt-cinq pourcent) du
total des Apports en Capital et des Montants de Réinvestissement en Investissements se rapportant à tout Film Inde-
pendent ou Film de Studio, pour autant que le montant de cet Investissement puisse être complété par tout emprunt lié
à un tel Film Indépendant ou Film de Studio entrepris conformément à la section 4.4.4, et l’associé commandité doit faire
tout son possible pour faire des Investissements dans au moins 10 (dix) Films indépendants et/ou Films de Studio.

La Société peut investir dans la production de Films Indépendants ou, sous réserve du Consentement Ordinaire des

Investisseurs, le co-financement de Films de Studio par la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans

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toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, en particulier par souscription, achat, échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou
autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée engagée dans la production ou co-production de Film Indépendants ou le co-financement de Films de Studio. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise engagée dans
la production ou co-production de Film Indépendants ou le cofinancement de Films de Studio. Elle peut en outre investir,
acquérir, gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit en relation avec les Films Indépendants.

A tout moment pendant ou après la fin de la Période d'Investissement, la Société peut disposer des Investissements

et en particulier les droits de propriété intellectuelle qui leur sont rattachés, d’une manière jugée appropriée par l’associé
commandité (à condition que chacune de ces cessions soient réalisées aux conditions normales du marché). Les sommes
provenant d’une cession, pendant la Période d'Investissement, peuvent être réinvestis, sous réserve de la section 12.1.4
et des restrictions de la section 4.4.1, dans d'autres Investissements pendant la Période d'Investissement, à la discrétion
de l’associé commandité.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou
personnes,  dans  chaque  cas,  pour  autant  que  ces  activités  ne  constituent  pas  des  activités  réglementées  du  secteur
financier. La valeur totale des emprunts et/ou garanties encourus par la Société suite à cette section ne doit pas, à tout
moment, excéder un montant égal au moins important entre (a) 25 % (vingt-cinq pourcent) du total des Engagements et
(b) du total des Engagements Non Appelé à ce moment. Afin d’éviter tout doute, aucun élément de cette section ne doit
pas limiter le montant des emprunts qui peuvent être engagés par une filiale (directe ou indirecte) de la Société or par
toute entité dans laquelle un Investissement est fait.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

6. Gérant: Nature et Limite de leur pouvoir. La Société est gérée par l’associé commandité, Hercules Film Manager,

une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social sis
au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

L’associé commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition pour le compte de la Société qui ne sont pas expressément prévus par la loi luxembourgeoise de 1915 sur
les sociétés commerciales ou par le Contrat Social à l’assemblée générale des Associés.

L’associé commandité a le pouvoir absolu d’entreprendre et d’approuver pour le compte de la Société tout acte ou

opération dans le cadre de l’objet de la Société, en particulier, les critères d’Investissements.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, l’associé commandité ne doit pas conclure une side letter, contrat ou

arrangement ou tout autre document similaire avec un associé commanditaire qui a pour effet d'accorder cet associé
commanditaire (directement ou indirectement) des droits ou avantages qui sont plus favorable à cet associé commandi-
taire que ceux énoncés dans le Contrat Social.

L’associé commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs mandataire(s) ad hoc pour des tâches spécifiques.

L’associé commandité déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la durée de leur
mandat ainsi que toute autre condition applicable au mandat. Le mandataire ainsi nommé sera dans tous les cas révocable
ad nutum par l’associé commandité. Afin d’éviter toute ambiguïté, l’associé commandité doit être seul responsable de la
rémunération de tel(s) mandataire(s) et ne doit pas être remboursé par les associés commanditaires pour ces montants.

La nomination d’un ou plusieurs mandataire(s) ne doit avoir aucun effet sur la responsabilité illimité de l’associé com-

mandité et l’associé commandité doit être responsable pour les actes ou les omissions de tout mandataire.

Un associé commanditaire peut être nommé comme mandataire de l’associé commandité sans que sa responsabilité

limitée soit affectée, étant entendu qu’un tel associé commanditaire indique clairement aux tiers sa capacité de repré-
sentant pour laquelle il agit conformément à la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et dans les
limites prévues par l’article 18 de la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’associé commandité ou par la signature de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué par l’associé commandité conformément aux
dispositions du Contrat Social.

7. Date de constitution. La Société a été constituée le 8 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

8. Durée. La Société est constituée pour une durée de 8 (huit) années à compter du 30 janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16 décembre 2014.

<i>Pour l’Associé Commandité
Nikoletta Fouska / Yvon Lauret
<i>Gérante A / Gérant B

Référence de publication: 2014200973/162.
(140224780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Shire Investments Limited S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.992.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 décembre 2014

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Reno Maurizio TONELLI licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc
HANSEN, gérant démissionnaire en date du 2 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199574/14.
(140223129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Centour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.013.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Stephen Kenneth PROCTOR, residing at The Oasts, Whisanger, GU10-299 Surrey (United Kingdom)
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1.  That  the  company  “CENTOUR  S.à  r.l.”,  a  société  à  responsabilité  limitée  having  its  registered  office  at  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 107013, (the “Company”), has been incorporated under the denomination of “Resam CE S.à r.l.” pursuant to a
deed passed before Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 4, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 761 of July 29, 2005,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Gérard LECUIT, on

August 24, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1406 of December 17, 2005,
containing notably the adoption by the Company of its current denomination;

2. That the capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred twenty-five (125.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid;

3. That the appearing person is the holder of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4. That the Sole Shareholder has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities;
5. That the Sole Shareholder declares that he has taken over all the assets and liabilities of the Company;
6. That it is witnessed that the Sole Shareholder is vested with all the assets of the company and that the Sole Share-

holder shall guarantee the payment of all liabilities of the Company even if unknown at present;

7. That the liquidation of the dissolved Company is to be construed as definitely terminated and liquidated;
8. That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignments;

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9. That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at least at the former registered office at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Stephen Kenneth PROCTOR, résidant au The Oasts, Whisanger, GU10-299 Surrey (Royaume-Uni),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la société “CENTOUR S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 107013, (la “Société”), a été constituée sous la dénomination de “Resam CE S.à r.l.” suivant
un acte passé par devant Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 4 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 761 du 29 juillet 2005,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard LECUIT, en date du 24 août 2005 publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1406 du 17 décembre 2005, contenant notamment l’ad-
option par la Société de sa dénomination actuelle;

2. Que le capital de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

3. Que le comparant est le détenteur de toutes les parts sociales de la Société (l’“Associé Unique”);
4. Que l’Associé Unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités;
5. Que l’Associé Unique déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de la Société;
6. Qu'il est attesté que tout l’actif est dévolu à l’Associé Unique et que l’Associé Unique assure le paiement de toutes

les dettes de la société, même inconnues à l’instant;

7. Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close;
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats;
9. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 décembre 2014. LAC/2014/58993. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199971/93.
(140224441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Gazelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 39.254.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’"Assemblée") des actionnaires de la société anonyme “GAZELLE S.A., SPF”,

établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39254, (la “Société”), qui a été originairement constituée sous la
forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de “GAZELLE S.A.”, suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 janvier 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 27 juin 1992, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 778 du 11 avril 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne, Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Décharge au commissaire aux comptes;
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

C) Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Lu-

xembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le
numéro 68578), en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, M. OLSEM, J.M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/58988. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200169/81.
(140224313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Kensington Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 153.709.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft SILK ROAD GROUP S.A., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume (RCS Luxembourg

B 813231), hier vertreten durch Herrn Michael Ernzerhof, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Bitburg (Deutschland),
am 07. März 1966, wohnhaft in D-54636 Dahlem, Hubertusstrasse 15 (Deutschland),

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 29. November 2014, welche gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KENSINGTON PRO-

PERTIES LUXEMBOURG S.à r.l, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg
unter Nummer B 153709, gegründet gemäss notarieller Urkunde am 11. Juni 2010, veröffentlicht im Memorial C Nummer
1514 vom 23. Juli 2010.

4210

L

U X E M B O U R G

In ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin erklärt die SILK ROAD GROUP S.A., vorbenannt, über folgende Ta-

gesordnung zu beschliessen:

<i>Tagesordnung

1.- Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren, sowie Festlegung ihrer Befugnisse.
3. Ernennung des Kommissars zur Liquidation (Prüfungskommissar).
Sodann hat die Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Auflösung der Gesellschaft, welche fortan nur mehr für ihre Liquidation besteht.

<i>Zweiter Beschluss:

Die Gesellschafterin ernennt zum Liquidator:
Herrn Emile WIRTZ, geschäftsansässig in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, geboren in Luxemburg, am 27.

September 1963.

Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144-148bis des zusammengefassten Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln, ohne
in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorgeschrieben
ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst zum Kommissar zur Liquidation zu ernennen:
Herrn Gérard REIS, wohnhaft in L-2124 Luxemburg, 4, rue des Maraîchers.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. ERNZERHOF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58508. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014200282/55.
(140224469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Genius International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 80.774.

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GENIUS INTERNATIONAL S.A.», une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80 774, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 04
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 818 du 27 septembre 2001 (ci-après:
«la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giacomo DI BARI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Susana  GONCALVES  MARTINS,  employée  privée,  demeurant  à

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«MAYFAIR AUDIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. DI BARI, S. GONCALVES MARTINS, A. BELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16897. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014200170/61.
(140223601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Maera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.353.

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

S'est réunie

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U X E M B O U R G

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAERA S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand Duché de Luxembourg (la
“Société”), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en date du 13 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 9 novembre
2007, sous le numéro 2550, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
132.3553. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 29 mars 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 08 juin 2010, sous le numéro 1195.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick

LAMBERT, demeurant à B-8630 Veurne, 7, Nieuwpoortkeiweg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, demeurant à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert

Stümper.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires choisit comme scrutateur Monsieur Patrick LAMBERT, demeu-

rant à B-8630 Veurne, 7, Nieuwpoortkeiweg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre million euros (EUR 4.000.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de quatre million huit cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 4.841.883,-)
à huit cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 841.883,-), par annulation de quatre cent mille
(400.000) actions sans désignation de valeur nominale, et de rembourser le produit d’une telle réduction de capital à
l’actionnaire unique de la Société;

2. Fixation du montant du capital social souscrit de la Société à huit cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-

trois  euros  (EUR  841.883,-),  représenté  par  quatre-vingt-quatre  mille  cent  quatre-vingt-huit  (84.188)  actions  sans
désignation de la valeur nominale;

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital ci-

dessus.

4. Divers.
(ii)  Les  actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre  de  actions  qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre million

euros (EUR 4.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre million huit cent quarante et un mille huit cent
quatre-vingt-trois  euros  (EUR  4.841.883,-)  à  huit  cent  quarante  et  un  mille  huit  cent  quatre-vingt-trois  euros  (EUR
841.883,-), par annulation de quatre cent mille (400.000) actions sans désignation de valeur nominale, et de rembourser
le produit d’une telle réduction de capital à l’actionnaire unique de la Société, et ce conformément au délai indiqué à
l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer, avec effet immédiat, le montant du capital social souscrit de la

Société à huit cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 841.883,-), représenté par quatre-vingt-
quatre mille cent quatre-vingt-huit (84.188) actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

afin de refléter la réduction de capital.

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U X E M B O U R G

Art. 5. «Le capital social est fixé à huit cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 841.883,-),

représenté par quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-huit (84.188) actions sans désignation de la valeur nominale,
toutes sont entièrement libérées».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LAMBERT, F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16031. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 décembre

Référence de publication: 2014200365/81.
(140223469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Octave Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 116.673.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le quatre décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, en abrégé S.G.B.T., société anonyme, avec siège social à L-2420 Luxembourg,

11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro
6061, (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Thierry BODSON, employé privé demeurant professionnellement au 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

1- que la société anonyme OCTAVE INVESTISSEMENT S.A. ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L -

2168 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 116673 a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 mai
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1440 du 26 juillet 2006 et modifié suivant
acte notarié reçu en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1818 du 28 septembre 2006 (la Société);

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 31.625, représenté par 25.300 actions nominatives

d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, divisées en 13.814 actions de Classe A et 11.486 actions de Classe B.

3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation, que l’Associé Unique désigne TC PRIVATE EQUITY
S. à r.l., avec siège social au 127, rue de Mühlenbach, L -2168 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 147964 en
qualité de liquidateur de la Société, et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de
la Société pour l’exercice de leur mandat;

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation
avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre l’Associé Unique déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer
tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé; que l’actif éventuel restant est réparti
à l’Associé Unique.

4214

L

U X E M B O U R G

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6- que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONCILIUM S. à r.l., avec siège social au

127, rue de Mühlenbach, L - 2168 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 161634 et lui confie la mission de faire le
rapport sur la gestion de la liquidation.

7- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions,  approuve  les  comptes  de  liquidation  et  donne  décharge  pleine  et  entière,  sans  réserve  ni  restriction  à
CONCILIUM S. à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8- que l’Associé Unique constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur de la Société pour l’exercice de son mandat.
10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420

Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Thierry Bodson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 décembre 2014. LAC / 2014 / 58871. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200427/63.
(140224714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Muskingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.210.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FLUNOR S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxem-

bourg, with registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 110709,

Represented by Ms Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 4 

th

 of December 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- that "MUSKINGHAM S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registerd

office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, has been incorporated by a notarial deed on October 3, 2005,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 186 of January 26, 2005 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the “RCS”) under number B 111210 (the “Company”).

- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one

hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully paid up;

- that the appearing party has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at December 3, 2014, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

4215

L

U X E M B O U R G

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 3, 2014, being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2163 Luxembourg,

40, avenue Monterey.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxyholder of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FLUNOR S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 40, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 110709,

Ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que MUSKINGHAM S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40,

avenue Monterey, a été constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 186 du 26 janvier 2006 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(le «RCS») sous le numéro B 111210 («la Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que la partie comparante, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu’elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 3 décembre 2014,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 3 décembre 2014 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2163 Luxembourg,

40, avenue Monterey.

4216

L

U X E M B O U R G

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la mandataire de la

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58535. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200403/100.
(140223461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

P&amp;M Lubri-Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 59, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 176.186.

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am zehnten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

- Die Gesellschaft PGMBH M.J. &amp; P. mit Sitz in B-4791 Burg-Reuland und eingetragen im belgischen Unternehmens-

schalter  unter  der  Nummer  0824.844.052,  vertreten  durch  ihre  Geschäftsführerin  Frau  Marie-Josée  VALENTINY,
Geschäftsführer, geboren zu Clervaux (L) am 7. August 1953 und wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Braunlauf 4;

- Herr Marcel PIEPER, Angestellter, geboren zu Mechernich (D) am 25. Januar 1979 und wohnhaft in B-4790 Burg-

Reuland, Auel 39C.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „P&amp;M Lubri-Tec S.à r.l.“, mit Sitz in L-9749 Fischbach, 10, Z.A.C. Giällewee,

wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, am 19. März
2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1217 vom 23. Mai 2013, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 176.186. Die Satzung der Gesellschaft
wurde seit der Gründung noch nicht abgeändert (die „Gesellschaft“).

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros, (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundert fünfundzwanzig Euros (EUR 125,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie folgt zugeteilt
worden sind:

1.- PGMBH M.J. &amp; P., vorgenannt,
Fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Herr Marcel PIEPER, vorgenannt,
Fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: Einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. In ihrer Eigenschaft als Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden Notar, sich

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L--9749 Fischbach, 10, Z.A.C. Giällewee nach L-9964

Huldange, 59, Duarrefstrooss;

2. Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft, um sie dem obigen Beschluss anzu-

passen;

3. Sonstiges.

4217

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz von L--9749 Fischbach, 10, Z.A.C. Giällewee nach L-9964 Hul-

dange, 59, Duarrefstrooss zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird der erste Absatz des Artikels 2 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 2. (erster Absatz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges.“

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der, dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-

nenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: M.-J. VALENTINY, M. PIEPER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16034. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 15. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014200443/56.
(140223496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Quercus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.928.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «QUERCUS S.A., SPF», en liquidation,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 119 du 18 janvier 2006. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 14 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2699 du 18 décembre 2010. La
Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mars 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri REITER, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

4218

L

U X E M B O U R G

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2014, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la société Fiduciaire GLACIS S.à r.l., avec siège
social à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'assemblée entend le rapport de Fiduciaire GLACIS S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jacques RECKINGER de sa gestion de liquidateur de la Société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société QUERCUS S.A. S.P.F., a définitivement

cessé d'exister.

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d'aujourd'hui à l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, H. REITER, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58489. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): (C. FRISING).

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200516/62.
(140224698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.132.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 188.000.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 37,364,125.-, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the
“RCS”) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”)

hereby represented by Mrs Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange, on 8 December 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., registered with the RCS under number B
188000, with a share capital of EUR 1,723,500.-, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux
Investments VII S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 June 2014 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 4 July 2014 number 1729, which articles of incorporation
have been amended for the last time on 7 November 2014 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
dated 4 December 2014 number 3702 (the “Company”).

4219

L

U X E M B O U R G

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by thirteen thousand seven hundred eighty-eight (13,788) shares is held

by the Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
a) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 408,625.- (four hundred eight thousand six

hundred twenty-five euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 1,723,500.- (one
million seven hundred twenty-three thousand five hundred euro) to an amount of EUR 2,132,125.- (two million one
hundred thirty-two thousand one hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 3,269 (three thousand two
hundred sixty-nine) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the
“New Shares”); subscription and payment of the New Shares by the Sole Shareholder by a contribution in cash for a total
subscription amount of EUR 408,668.73 (four hundred eight thousand six hundred sixty-eight euro and seventy-three
cents) which shall be entirely allocated (a) to the share capital of the Company for an amount of EUR 408,625.- (four
hundred eight thousand six hundred twenty-five euro) and (b) to the share premium account of the Company for an
amount of EUR 43.73 (forty-three euro and seventy-three cents);

b) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,132,125.-(two million one hundred

thirty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 17,057 (seventeen thousand fifty-seven) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”; and

c) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and
(ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 408,625.- (four

hundred eight thousand six hundred twenty-five euro) so as to raise it from its current amount of EUR 1,723,500.- (one
million seven hundred twenty-three thousand five hundred euro) to an amount of EUR 2,132,125.- (two million one
hundred thirty-two thousand one hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 3,269 (three thousand two
hundred sixty-nine) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in conside-
ration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 408,668.73 (four hundred eight
thousand six hundred sixty-eight euro and seventy-three cents).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 3,269 (three thousand two hundred

sixty-nine) New Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment
in full for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 408,668.73 (four hundred
eight thousand six hundred sixty-eight euro and seventy-three cents) which is entirely allocated (a) to the share capital
of the Company for an amount of EUR 408,625.- (four hundred eight thousand six hundred twenty-five euro) and (b) to
the share premium account of the Company for an amount of EUR 43.73 (forty-three euro and seventy-three cents).

All the 3,269 (three thousand two hundred sixty-nine) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up

in cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 408,668.73 (four hundred eight thousand six hundred sixty-
eight euro and seventy-three cents) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 17,057 (seventeen

thousand fifty-seven) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of

the Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,132,125.- (two million one

hundred thirty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 17,057 (seventeen thousand fifty-seven)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved

above and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder,
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share
register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at two thousand two hundred Euro (EUR 2.200.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  document  having  been  read  and  translated  to  the  proxyholder  of  the  appearing  party,  the  said  proxyholder

appearing signed, together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de EUR 37.364.125,-, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
(le «RCS») sous le numéro B 91796,

ici  représentée  par  Mme  Valérie  Fagnant,  salariée,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Bertrange,  en  vertu  d'une

procuration donnée à Bertrange, le 8 décembre 2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 188000, avec un capital social de
EUR 1.723.500,-, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, et constituée sous le nom initial de LSREF3 Investments VII S.à r.l. suivant un acte du
notaire instrumentaire en date du 6 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
du 4 juillet 2014, numéro 1729, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 7 novembre 2014 par
un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial du 4 décembre 2014, numéro 3702 (la «Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par treize mille sept cent quatre-vingt-huit (13.788) parts sociales, est détenu

par l’Associé Unique.

2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l’ordre du jour ci-après.

3. L’ordre du jour est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 408.625,- (quatre cent huit mille six cent vingt-

cinq euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 1.723.500,- (un million sept cent vingt-trois
mille cinq cents euros) à un montant de EUR 2.132.125,- (deux millions cent trente-deux mille cent vingt-cinq euros) par
voie de création et d'émission de 3.269 (trois mille deux cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paie-
ment des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de souscription
de EUR 408.668,73 (quatre cent huit mille six cent soixante-huit euros et soixante-treize cents) qui sera alloué (a) au
capital social de la Société pour un montant de EUR 408.625,- (quatre cent huit mille six cent vingt-cinq euros) et (b) au
compte de prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 43,73 (quarante-trois euros et soixante-treize cents);

b) En conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l’augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.132.125,- (deux millions cent trente-deux mille cent

vingt-cinq euros) représenté par 17.057 (dix-sept mille cinquante-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»;

4221

L

U X E M B O U R G

c) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 408.625,- (quatre cent huit

mille six cent vingt-cinq euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.723.500,- (un million sept cent vingt-
trois mille cinq cents euros) à un montant de EUR 2.132.125,-(deux millions cent trente-deux mille cent vingt-cinq euros)
par la création et l’émission de 3.269 (trois mille deux cent soixante-neuf) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d’un apport en numéraire de l’Associé Unique
d’un montant total de EUR 408.668,73 (quatre cent huit mille six cent soixante-huit euros et soixante-treize cents).

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire 3.269 (trois mille deux cent soixante-neuf)

Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et libérer intégra-
lement ces Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de
EUR 408.668,73 (quatre cent huit mille six cent soixante-huit euros et soixante-treize cents) qui est alloué (a) au capital
social de la Société pour un montant de EUR 408.625,- (quatre cent huit mille six cent vingt-cinq euros) et (b) au compte
de prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 43,73 (quarante-trois euros et soixante-treize cents).

L'ensemble des 3.269 (trois mille deux cent soixante-neuf) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement

souscrites et libérées en numéraire par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 408.668,73 (quatre cent huit
mille six cent soixante-huit euros et soixante-treize cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’Associé Unique détient maintenant 17.057 (dix-sept mille cin-

quante-sept) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de

la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.132.125,- (deux millions cent trente-deux mille cent

vingt-cinq euros) représenté par 17.057 (dix-sept mille cinquante-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription de l’émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à deux mille deux cents Euros (EUR 2.200.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire

comparant et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/59021. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

4222

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201065/192.
(140225161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Compartilux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199990/10.
(140223819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 191.025.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Dezember 2014.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2014200160/14.
(140224295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Baycinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.413.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

NESPOLI GROUP S.p.A., avec siège social à I-20050 Triuggio, Via Kennedy n. 1/a,
ici représentée par Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, domicilié professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1)  Que  la  société  anonyme «BAYCINCO S.A.»,  ayant  son siège à L-1118 Luxembourg,  23,  rue Aldringen,  R.C.S.

Luxembourg section B numéro 130413, a été constituée par-devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 juin 2007, acte publié au Mémorial C numéro 1988 du 14
septembre 2007, (la «Société»).

2) Que le capital de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d'une

valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3) Que la comparante est l’actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

4223

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U X E M B O U R G

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2014. Relation GRE/2014/4898. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014199895/46.
(140223898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Beosolar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 157.532.

<i>Résolutions de l'assemblée générale extra-ordinaire du 10 octobre 2014

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2014 que Mr. Pirotte Noël demeurant à B-4987

Stoumont, Andrimont 3, a démissionné de son poste d'administrateur ainsi que de son poste d'administrateur délégué.

Cette résolution a été prise à l'unanimité des voix.

Weiswampach, le 10 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Lucien FUNCK Sàrl

Référence de publication: 2014199901/14.
(140223707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Garbagna Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants et de la décision du conseil d'administration en date du 10

<i>décembre 2014

1. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur et présidente du conseil d'administration démissionnaire, dont
il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Julien NAZEYROLLAS a été élu comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2017.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GARBAGNA INVEST
Un mandataire

Référence de publication: 2014200168/20.
(140224463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4224

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Document Outline

Baycinco S.A.

Beosolar S.A.

Borea Holding S.à r.l.

Borea S.à r.l.

Bridge Development Corp

C4IP Participations S.A.

Centour S.à r.l.

CLDN Accounts S.A.

Compartilux S.A.

Compass Luxembourg S.A.

Confira Financière S.A.

Construction Management Services S.A.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l.

CPI Capital Partners Financing S.à r.l.

CPI CPEH 2 S.à r.l.

CPI GH Portfolio S.à r.l.

CPI Gulbinai S.à r.l.

CPI Kildare S.à r.l.

CPI ReCo II S.à r.l.

CPI ReCo I S.à r.l.

Crumpsall S.A.

Cube Promotions S.A.

Distriwood S.A.

EIG Manabi Holdings S.à r.l.

Emma S.A.

ESO Tempo S.à r.l.

Fandel, Dorland &amp; Associés S.A.

Finance Concept S.A.

Fourth Distribution S.A.

Garbagna Invest

Gazelle S.A., SPF

Genius International S.A.

Gland Mortgage S.à r.l.

Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.à r.l.

Hercules Film Fund

Kensington Properties Luxembourg Sàrl

LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l.

Luxis Holding S.A.

Maera S.A.

Magnetar Intermediate Solar Luxembourg S.à r.l.

Marsch &amp; McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l.

Moulins de Kleinbettingen S.A.

Muskingham S.à r.l.

Octave Investissement S.A.

P&amp;M Lubri-Tec S.à r.l.

Quercus S.A. SPF

Shire Investments Limited S. à r. l.

Slackademy A.s.b.l.