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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 85

13 janvier 2015

SOMMAIRE

5M Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4038

A.A. Assurances s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4039

AFBGE, Association des Femmes Bissau-

guinéennes en Europe . . . . . . . . . . . . . . . . .

4039

AFD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4038

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l. . . .

4040

Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l. . . . . . . . . .

4037

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . .

4040

Aka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4062

Albro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4035

ALUGEBIL, Association Luso-Guineense

«Bissau Lantá» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4039

ARTBOIS Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

4080

A.W.H. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4040

Brightlight s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4073

Bruin I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4077

Castellum ABF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4062

CBRE ESCF II Management S.à r.l. . . . . . .

4054

Coners S.àr.l..-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4041

Courvel S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4079

Dautom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4036

Equifax Spain Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

4040

Estrada Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4041

GP Chemicals International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4080

Luxembourg Investment Company 12 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4036

medi-K s.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4039

Stafford Capital Partners GP S.à r.l. . . . . .

4034

Sun Power Invest EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4034

SVA Multihedge S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4034

Synapse Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4034

Tallis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4035

TBU-1 International S.A . . . . . . . . . . . . . . . .

4035

TBU-4 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4036

T.C.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4035

T Films S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4034

Thomas Lutgen Diplom-Restaurator (FH)

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4035

Thule SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4036

THYADES Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4036

Trade Silver Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . .

4037

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

4037

Trentadue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4053

veNova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4039

Weber Frères Participations S.à.r.l. . . . . . .

4037

Weber Frères Participations S.à.r.l. . . . . . .

4038

Wolflux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4037

Zealous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4038

Zygai Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4038

4033

U X E M B O U R G

Stafford Capital Partners GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.599.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Dr. Ingo Marten hat sich mit Wirkung zum 3. Dezember 2014

geändert und lautet nun wie folgt: Lavaterstrasse 40, CH-8002 Zürich, Schweiz.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 12. Dezember 2014.

Für Stafford Capital Partners GP S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014200564/14.
(140223471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Sun Power Invest EU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 146.547.

Les Comptes Annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200619/10.
(140223631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

SVA Multihedge S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.571.

Les comptes annuels au 31.05.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200622/10.
(140223869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Synapse Universal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.550.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014200625/10.
(140224288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

T Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 39, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.177.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014200626/10.
(140223873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

4034

U X E M B O U R G

T.C.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.311.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200627/10.
(140223756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Thomas Lutgen Diplom-Restaurator (FH) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.786.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014200635/10.
(140224505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Tallis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.883.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014200639/11.
(140223644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

TBU-1 International S.A

Référence de publication: 2014200643/10.
(140223528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Albro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.639.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Salim BOUREKBA. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2020.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

ALBRO INVEST S.A.

Référence de publication: 2014200761/13.
(140225139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4035

U X E M B O U R G

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

TBU-4 International S.A.

Référence de publication: 2014200644/10.
(140223527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Thule SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.952.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200650/10.
(140224510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

THYADES Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.840.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200652/10.
(140224461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 192.182.

Les statuts coordonnés au 5 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014200654/11.
(140223760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Dautom Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.334.

Maître Claude WASSENICH, avocat à la Cour, demeurant à L-2134 Luxembourg; 54, rue Charles Martel,
a dénoncé avec effet immédiat le siège social de:
la société anonyme DAUTOM Holding S.A., avec siège social à L-2134 Luxembourg; 54, rue Charles Martel, Inscrite

au RCSL, section B, sous le numéro 39 334.

Luxembourg, le 16.12.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014200874/13.
(140224712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4036

U X E M B O U R G

Trade Silver Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.881.

Signature.

Référence de publication: 2014200659/10.
(140224163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.978.

Weiswampach, le 15/12/2014.

Référence de publication: 2014200662/10.
(140224041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.829.

Wolflux II S.à r.l.

Référence de publication: 2014200692/10.
(140223525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Weber Frères Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200693/9.
(140223916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.659.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Pedro Fernandes das Neves en tant que gérant de la Société est acceptée;
- M. Hervé Marsot, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse (France), avec adresse professionnelle au 5c Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200733/15.
(140225078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4037

U X E M B O U R G

Weber Frères Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200694/9.
(140223954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Zealous S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200700/10.
(140223467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Zygai Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200710/9.
(140224527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

5M Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200716/9.
(140224284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

AFD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 170.205.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 14 Décembre 2014

L'associé unique de la Société décide:
- d'acter la démission de Mohammed Abdulrahman J.A Al-Thani, né au Qatar, le 1

Novembre 1980, ayant son adresse

professionnelle au Al Waab Road, à Doha, Qatar, en tant que gérant de catégorie A de la Société.

- de nommer pour une durée indéterminée, Mr Jassim Mohammed Al-Ansari, née au Qatar, le 28 Octobre 1988, ayant

son adresse au 2006 Asian Games road, Aspire Academy, Qatar, comme nouveau gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Décembre 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014200755/17.
(140225200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4038

U X E M B O U R G

medi-K s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 10, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 159.201.

Signature.

Référence de publication: 2014200727/10.
(140223841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

veNova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.687.

Der Jahresabschluss vom 01.06.2013 - 31.05.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200728/10.
(140225350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

A.A. Assurances s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3931 Mondercange, 20, Op Feileschter.

R.C.S. Luxembourg B 165.737.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014200729/12.
(140225033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

AFBGE, Association des Femmes Bissau-guinéennes en Europe, Association sans but lucratif,

(anc. ALUGEBIL, Association Luso-Guineense «Bissau Lantá»).

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg F 5.293.

Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire du 29/11/2014 modifiant les statuts de l'asbl

Résolutions adoptées à la majorité qualifiée des trois quarts des membres présents ou représentés au cours de l'As-

semblée générale de l'Association Luso-Guineense "Bissau Lantá", association sans but lucratif, convoquée en date du 29
novembre 2014 et rassemblant le quorum requis de deux tiers des membres.

Modification de l'Art. 1. L'association porte la dénomination Association des Femmes Bissau-guinéennes en Europe,

en abrégé AFBGE. Elle a son siège social à Ech-sur-Alzette

Modification de l'Art. 2. L'association a pour objet:
- de valoriser les contributions sociales et culturelles des femmes africaines;
- de faire connaître et diffuser la culture bissau-guinéenne au Luxembourg et en Europe;
- de contribuer par des actions de solidarité au développement de la Guinée-Bissau;
- de promouvoir la pratique du sport;
- de promouvoir et faciliter l'intégration des personnes originaires de Guinée-Bissau au Luxembourg.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 29/11/2014.

Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014200743/22.
(140225023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

4039

U X E M B O U R G

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7222 Walferdange, 62, rue de Dommeldange.

R.C.S. Luxembourg B 143.816.

Signature.

Référence de publication: 2014200732/10.
(140224873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

A.W.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.660.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 décembre 2014.

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 64.474, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour A.W.H. S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200730/16.
(140224526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.154.

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200734/15.
(140225079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Equifax Spain Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 188.598.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 5 décembre 2014

En date du 5 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Madame Sandrine Bruzzo, en tant que gérant de classe B, avec effet au 28 Novembre 2014.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B, avec effet au 29 novembre 2014:

4040

U X E M B O U R G

- Monsieur Andrej Grossmann, né le 19 décembre 1975 à Berlin, en Allemagne, avec adresse professionnelle au 33

rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 29 novembre
2014 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 29 novembre 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de classe A:

Monsieur James Winthrift Roebuck
Monsieur Juan Ramon Ruiz Lopez

Gérants de classe B:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe Van den Avenne
Monsieur Pieter-Jan Van der Meer
Monsieur Andrej Grossmann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Equifax Luxembourg (Nr. 5) Sàrl

Référence de publication: 2014200060/28.
(140223478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Estrada Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.661.

EXTRAIT

La société confirme son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Karim Van den Ende
Administrateur

Référence de publication: 2014200888/13.
(140224574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Coners S.àr.l..-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.900.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December,
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs. Aghdas KHAMENEHI, born in Tabriz (Iran), on August 26

, 1926 and residing at 100 West Bozorgmehr Street

1417833654 Tehran, (Iran) (the Founding Shareholder).

Such appearing party, has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) under the form of a family wealth management company (société de
gestion de patrimoine familial - SPF) which it deems to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.

4041

U X E M B O U R G

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means CONERS S.à r.l. - SPF.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the company law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended

from time to time.

Law on Financial Guarantee
Contracts

means the law on financial guarantee contracts of August 5

, 2005, as amended

from time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means
any of them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time
and Shareholder means any of them. Any Shareholder shall be an “eligible person”
within the meaning of article 3 of the SPF Law (as defined below).

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each and Share means any of
them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to
time. The Sole Shareholder shall be an “eligible person” within the meaning of article
3 of the SPF Law (as defined below).

SPF Law

means the law of May 11

, 2007 on family wealth management companies (société

de gestion de patrimoine familial), as amended from time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “CONERS S.à r.l. - SPF”. The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) under the form of a family wealth management company (société de
gestion de patrimoine familial - SPF) governed by the present Articles, the Law, the SPF Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and

the realization of financial assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5

, 2005 concerning

the contracts of financial guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception
of any commercial activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11

, 2007 concerning the creation of a “société de gestion de patrimoine familial” ("SPF").

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

4042

U X E M B O U R G

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by one hundred (100) Shares having a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each,
fully paid-up.

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
For the avoidance of any doubt, the Shares may only be held by Shareholders qualified as “eligible investors” within

the meaning of article 3 of the SPF Law.

A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors. Shares may be transferred only to third parties (being entitled to be) qualified as “eligible investors” within the
meaning of article 3 of the SPF Law.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the fourth Thursday in June of each year at 3 p.m.. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

4043

U X E M B O U R G

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company’s subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-

sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating

4044

U X E M B O U R G

in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signatures

of any one (1) Manager or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers. If the shareholders’ Meeting decides to create 2 classes
of managers (class A managers and class B managers) the Company will be committed by the joint signatures of a class
A manager and a class B manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January first (1

) and ends on thirty-

first (31

) December of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

4045

U X E M B O U R G

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution. n The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December thirty-first (31

), 2014.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder hereby declares that she subscribes to one hun-

dred (100) Shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these Shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand forty-five euro (EUR 1,045.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, representing the total subscribed share capital of the Company, has passed the following

resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at three (3);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Mrs. Aghdas KHAMENEHI, born in Tabriz, (Iran), on August 26

, 1926 and residing at 100 West Bozorgmehr

Street 1417833654 Tehran, (Iran),

4046

U X E M B O U R G

- Mrs Maryam AKBARIEH, Manager, born in Tehran (Iran), on November 24

, 1954 and residing at 24, rue de

Kirchberg, L-1858 Luxembourg, and

- Mr Hadi EHDAIE, Engineer, born in Tehran (Iran), on December 3

, 1977, and residing at 4, rue A.F. Van der

Meulen, L-2152 Luxembourg,

(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 35, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read the appearing party, who is known to the undersigned notary by his/her surname,

name, civil status and residence, the appearing party signed the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Aghdas KHAMENEHI, née à Tabriz (Iran), le 26 Août 1926 et résidant au 100 West Bozorgmehr Street

1417833654 Téhéran (Iran) (l’Associé Fondateur).

Laquelle partie comparante, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de constitution d’une société à respon-

sabilité limitée sous la forme d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF) qu'elle déclare constituer et de dresser
les statuts qu'elle a arrêtés comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux. Tout Associé doit être
une «personne éligible» au sens de l’article 3 de la Loi SPF (telle que définie
ci-dessous).

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre. L’Associé Unique doit être une «personne éligible» au sens de
l’article 3 de la Loi SPF (telle que définie
ci-dessous).

Conseil

signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.

Loi sur les Contrats de
Garantie Financière

signifie la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée
de temps à autre.

Loi SPF

signifie la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, telle
que modifiée de temps à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) et Part Sociale signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires des
Associés

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.

Société

signifie CONERS S.à r.l. – SPF.

4047

U X E M B O U R G

Société

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "CONERS S.à r.l. - SPF". La Société est une société

à responsabilité limitée sous la forme d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF) gouvernée par les présents
Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l’Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs

financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les
espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),

représenté par cent (100) Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, entiè-
rement libérées.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Afin d’éviter tout doute, les Parts Sociales ne peuvent être détenues que par des Associés qualifiés comme des «in-

vestisseurs éligibles» au sens de l’article 3 de la Loi SPF.

Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées qu'à des tiers (ayant le droit d’être) qualifiés comme des «in-
vestisseurs éligibles» au sens de l’article 3 de la Loi SPF.

4048

U X E M B O U R G

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l’Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),

l’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le quatrième jeudi de juin
de chaque année à 15:00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent

l’accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

4049

U X E M B O U R G

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l’accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante. Tout Gérant
peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de commu-
nication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et
(iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels moyens
de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira

4050

U X E M B O U R G

de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

unique d’un (1) Gérant ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes

de deux membres du conseil de gérance. Si l’assemblée générale des associés décide de créer deux classes de gérants
(gérant de classe A et gérant de classe B), la Société sera engagée par les signatures conjointes d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l’unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice

social, les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera

4051

U X E M B O U R G

procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur déclare qu'il souscrit à cent (100) Parts Sociales représentant

la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) payé par l’Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quarante-cinq euros (EUR 1.045,-).

Résolutions de l’associé unique

L’Associé Fondateur représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants est fixé à trois (3);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société:
- Madame Aghdas KHAMENEHI, née à Tabriz (Iran), le 26 Août 1926 et résident au 100 West Bozorgmehr Street

1417833654 Téhéran, (Iran)

- Madame Maryam AKBARIEH, Gérante, née à Téhéran (Iran) le 24 novembre 1954 et résidant au 24, rue de Kirchberg,

L-1858 Luxembourg, et

- Monsieur Hadi EHDAIE, Ingénieur, né à Téhéran (Iran), on 3 décembre 1977, et résident au 4, rue A.F. Van der

Meulen, L-2152 Luxembourg,

(c) l’adresse du siège social de la Société est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état civil et

demeure, la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. KHAMENEHI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59122. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203094/629.
(140227481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4052

U X E M B O U R G

Trentadue, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 33A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.774.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois décembre.
Par devant Maître Pierre PROBST notaire de résidence à Ettelbruck

Ont comparu

1) Monsieur Steven BRITO OLIVEIRA, commerçant, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 7, rue Prince Henri, né le 28 mai

1990 à Ettelbruck;

2) Madame Clelia ANTONACCI, aide-éducatrice, née le 11 février 1989 à Ettelbruck, demeurant à L-9029 Warken,

20, Cité Bourschterbach

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer

Art. 1

. La société prend la dénomination de “TRENTADUE”

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand

Duché de Luxembourg par simple décision du & des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de tatouage ainsi que la prestations administratives diverses

y relatives.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec l’année

civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), divisé en cent parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,-) chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et

la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre

onéreux à un non-associé nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés,

ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après dissolution, la liquidation

en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associé. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement
de l’intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription du capital

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Steven BRITO OLIVEIRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Clelia ANTONACCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

4053

U X E M B O U R G

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à 800.-€

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, l’associé a pris les décisions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Steven BRITO OLIVEIRA, prénommé, comme gérant administratif et Madame Clelia ANTONACCI, prén-

ommée comme gérante technique;

2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est établi à L-7240 Bereldange, 33A, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Steven BRITO OLIVEIRA, Clelia ANTONACCI, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15731. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201271/72.
(140224649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

CBRE ESCF II Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.868.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

CBRE Global Investors Europe B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office

at Schiphol Boulevard 281, 1118BH SCHIPHOL, P.O. Box Postbus 75620, the Netherlands, and registered with the Dutch
trade register (Kamer van Koophandel) under number 27160813,

here represented by Me Arnaud Godfroid, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on November 17, 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

A. - Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1.
1.1 There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued

a company in the form of a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2.
2.1 The Company may act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or similar entities, and may act as manager of any type of companies.

2.2 In particular, the Company shall act as a general partner (associé commandité) and manager (gérant) of CBRE

European Shopping Centre Fund II S.C.A SICAV-SIF, an investment company with variable share capital qualifying as a
specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) organised as a
partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (hereinafter the “Fund”).

2.3 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation and which form part of the same group of companies as the Company.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes, and may notably carry out any activities connected with the management, administration
and promotion of the Fund.

4054

U X E M B O U R G

Art. 3.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4.
4.1 The Company will assume the name of “CBRE ESCF II Management S.à r.l.”.

Art. 5.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the same municipality by a resolution of the manageror, in case of several managers, by
the board of managers, as the case may be. The registered office of the Company may be transferred to any place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners.

5.2 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

5.3 In the event that the manager or the board of managers determine(s) that extraordinary political, economic or

social developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6.
6.1 The Company has a share capital of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by thirteen thousand

(13,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

6.3 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company.

Art. 7.
7.1 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

(3/4) of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8.
8.1 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9.
9.1 The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the partner in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital.

9.2 In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10.
10.1 The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

C. Management

Art. 11.
11.1 The Company is managed by several managers who do not need to be partners.
11.2 In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) their number and the term
of their office, it being understood that the board of managers shall at all times consist of at least three (3) managers.
They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

11.3 The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

4055

U X E M B O U R G

Art. 12.
12.1 The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

12.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint any other manager as chairman pro tempore by vote of the majority of its members
present at any such meeting.

12.3 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

12.4 No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of

managers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

12.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

12.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.7 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

12.8 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14.
14.1 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15.
15.1 The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for
the execution of their mandate.

15.2 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a partner or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17.
17.1 Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

4056

U X E M B O U R G

Art. 18.
18.1 Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

18.2 The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
(3/4) of the share capital at least.

Art. 19.
19.1 In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20.
20.1 The Company's financial year commences on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 21.
21.1 Each year on December 31

the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22.
22.1 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23.
23.1 In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24.
24.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

G. Applicable law

Art. 25.
25.1 All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December

2015.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

premium

number

of shares

amount

paid-in

CBRE Global Investors Europe B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 13,000.- EUR 12,004 13,000.- EUR 25,004.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 13,000.- EUR 12,004 13,000.- EUR 25,004.-

CBRE Global Investors Europe B.V. declared to subscribe for thirteen thousand (13,000.-) new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium of twelve thousand and four euro (EUR 12,004.-).

The amount of twenty-five thousand and four euro (EUR 25,004.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

4057

U X E M B O U R G

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Shareholders resolutions

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 4 the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

(i) Mr Florencio Beccar born on 5 August 1969, in Buenos Aires, Argentina, with professional address at Schiphol

Boulevard 281, 1118 BH Schiphol, The Netherlands;

(ii) Mr Jiří Lhoták born on 4 August 1971, in Praha, Czech Republic, with professional address at Schiphol Boulevard

281, 1118 BH Schiphol, The Netherlands;

(iii) Mr Daniel Laurencin born on 8 October 1969, in Bastogne, Belgium, with professional address at 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(iv) Mr Onno Bouwmeister born on 26 January 1977, in Maarsen, The Netherlands, with professional address at 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 1 the number of statutory auditors and further resolved to

appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of
the financial year ending on 31 December 2015:

Ernst & Young S.A., having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 47.771

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CBRE Global Investors Europe B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Schiphol

Boulevard 281, 1118BH SCHIPHOL, P.O. Box Postbus 75620, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de commerce
néerlandais (Kamer van Koophandel) sous le numéro 27160813,

ici représenté par Maître Arnaud Godfroid, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

A. - Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

1.1 Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

parts ci-après créées, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société peut agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et tous engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires, ainsi qu'en qualité de gérant de tout type de société.

4058

U X E M B O U R G

En particulier, la Société agira en tant qu'associé commandité et gérant de CBRE European Shopping Centre Fund II

S.C.A. SICAV-SIF, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Fonds»).

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte et qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets et pourra notamment exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direc-
tion et la promotion du Fonds.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “CBRE ESCF II Management S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la même municipalité par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.
Le siège social pourra être transféré en toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision
de l'assemblée générale des associés.

Il peut être créé, par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par treize mille (13.000)

parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires des associés.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts
(3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts apparte-
nant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant leur nombre et la durée de leur mandat, étant entendu que le conseil
de gérance doit comprendre à tout moment au moins (3) gérants. Ils sont librement et à tout moment révocables par
l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

4059

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité de ses membres présents à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant aux heure et lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décision de l'associé unique - Décision collective des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

4060

U X E M B O U R G

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

G. Loi applicable

Art. 25. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux lois luxembour-

geoises, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

capital

souscrit

prime

d'émission

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

CBRE Global Investors Europe B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 13.000,- EUR 12.004,- 13.000,- EUR 25.004,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 13.000,- EUR 12.004,- 13.000,- EUR 25.004,-

CBRE Global Investors Europe B.V. déclare souscrire à treize mille (13.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur de

un euro (EUR 1) chacune, avec paiement d'une prime d'émission de douze mille quatre euro (EUR 12.004,-).

Le montant de vingt-cinq mille quatre euro (EUR 25.004,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à 4 le nombre de gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

(i) Mr Florencio Beccar né le 5 août 1969, à Buenos Aires, Argentine, dont l'adresse professionnelle est à Schiphol

Boulevard 281, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas;

(ii) Mr Jiří Lhoták né le 4 août 1971, à Prague, République Tchèque, dont l'adresse professionnelle est à Schiphol

Boulevard 281, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas;

4061

U X E M B O U R G

(iii) Mr Daniel Laurencin né le 8 octobre 1969, à Bastogne, Belgique, dont l'adresse professionnelle est à 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(iv) Mr Onno Bouwmeister né le 26 janvier 1977, à Maarsen, Pay-Bas, dont l'adresse professionnelle est à 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à 1 le nombre de commissaires et à décider de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015:

Ernst & Young S.A., avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach enregistré

au registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 47.771.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Godfroid, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2014. REM/2014/2658. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203070/428.
(140226407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Aka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.589.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200758/9.
(140224959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Castellum ABF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 192.865.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth of December,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

- Stichting Esther Nina Funding, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, the Netherlands and registered with the
trade register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 59003332.

- Stichting Sandra Funding, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having

its registered office at Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, the Netherlands and registered with the trade
register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 59003359.

- Stichting Verena Funding, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, the Netherlands and registered with the
trade register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 59003642.

All here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee of Notary Maître Martine Schaeffer, residing

professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of three powers of attorney given on 3 December
2014.

Which powers of attorney shall be signed ne varietur by the attorneys of the above named persons and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

4062

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

deed a public limited liability company (société anonyme) and to draw up its articles of association as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Castellum

ABF S.A." (the Company), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including, in particular, the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the 1915 Law).

The Company will have more than one shareholder (the Shareholders and each a Shareholder). The Company will

not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of any of the Shareholders.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by
a resolution of the board of directors of the Company (the Board).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders or, as the case may be, of the General

Meeting (as defined below) adopted in the manner required for amendments of the present articles of incorporation (the
Articles), in accordance with article 22 below.

Art. 4. Corporate Objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the
Securitisation Law).

The Company may, within the limits of the Securitisation Law, proceed, so far as they relate to securitisation trans-

actions, to (i) the acquisition (including, but not limited to, by way of purchase and assignment) of receivables, rights and
claims or assumption of any kind of risk relating to any kind of assets or receivables and other assets from a credit
institution based in Germany (subject to the below) and hedging of receivables, risks and other assets through the Com-
pany, and the exercise of any rights whatsoever attached to these assets and risks (including, without limitation, the holding
of any asset resulting from the enforcement of a security interest), (ii) the financing of the acquisition and/or hedging of
the assets stated under (i), by issuing bearer bonds (Inhaberschuldverschreibungen) and other instruments, (iii) assignment,
transfer or pledge of all assets or granting guarantees and/or other encumbrances or taking any other measures to secure
its obligations and to protect the interest of its creditors, (iv) the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner, as well as pursuant to the conditions imposed by the Board, the transfer by sale, exchange or in any other manner
of bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (subject to the below), including
notes or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (v) the ownership, administration, development
and servicing of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii), (iii), and (iv) above).

The Company may, within the limits of the Securitisation Law and in order to realise its corporate objects, borrow in

any form. It may enter into any type of loan agreement, liquidity facilities and it may issue notes, bonds, debentures,
certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one or more issue
programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within
the limits of the Securitisation Law and provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions,
to its affiliated companies or to any other company.

The Company may, for hedging purposes, enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards,

derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions in the context of the realisation of the Company's
corporate objects. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the
purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it
against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects and with the provisions under the Securitisation Law.

In general, the Company may, within the limits of the Securitisation Law, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development
of its corporate objects.

The Company will not carry out any activity which would be subject to authorisation from, and/or supervision by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,002- (thirty-one thousand and two euro) consisting

of 31,002 (thirty-one thousand and two) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

4063

U X E M B O U R G

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, in accordance with article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the Shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by the Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may acquire its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of Shares. The shares will be freely transferable with prior notice to all other Shareholders.
The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Shareholders

of the Company, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt Securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the

Company (the General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company. The decisions taken by General
Meeting are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Friday in February of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other General Meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place within the Grand Duchy of

Luxembourg and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting and (v) the call is initiated from Luxembourg.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of Attorney and Convening Notices of General Meetings. The notice periods and

quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise
provided in the present Articles.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

At duly convened extraordinary General Meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least

two-thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the Shareholder
has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Shareholders may vote in writing on resolutions submitted to the General Meeting either by way of a voting

bulletin provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature
of the relevant Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the
agenda as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point
of the agenda or by any other voting procedure resolved by them.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need

not be Shareholders of the Company. The members of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and
shall be reeligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the 1915 Law.

4064

U X E M B O U R G

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board may hold meetings of the board of directors in accordance with the

provisions set out below.

The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need not

be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting. The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/
her absence, the General Meeting or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at
such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting which shall be in

Luxembourg. Any two directors may request the Chairman to call for a meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 13. Minutes of Meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman

or by any two members of the Board.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by any two members of the Board.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board.

Art. 15. Delegation of Powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

4065

U X E M B O U R G

Art. 16. Binding Signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the sole signature of any member of the Board, or (ii) the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such
power.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning trans-
actions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor

(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the
Securitisation Law. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least 5% (five per cent.) shall be allocated

to a statutory reserve (the “Legal Reserve”) required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such Legal Reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the subscribed

capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the Board the General Meeting, shall determine

how the remainder of the net profits shall be disposed of and it may, in its sole discretion, decide to pay dividends from
time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the 1915 Law.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by an extraordinary General Meeting

adopted in accordance with article 22 below for amendment of the Articles (including the requirement to obtain the
unanimous approval of all the Shareholders of the Company). Notwithstanding any provisions of these Articles to the
contrary, in a case where the dissolution is based on article 100, second paragraph of the 1915 Law, the resolution to
dissolve the Company must be adopted by the extraordinary General Meeting in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in the 1915 Law. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried
out by one or several liquidator(s) (who may be physical person(s) or legal entity/ies) appointed by the General Meeting
deciding such liquidation. The General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator
(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the 1915 Law and by the Securitisation Law.

Art. 23. Limited Recourse. Claims against the Company of holders of debt securities and instruments issued by the

Company or any other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.

Art. 24. Non Petition. No holder of any debt securities and instruments issued by the Company or any other creditor

of the Company may attach any of the assets of the Company, institute against or consent to any bankruptcy, insolvency,
controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium or any similar proceedings, unless so required
by law.

Art. 25. Subordination. Creditors and investors of the Company agree, accept and acknowledge that their rights may

be subordinated to the rights of other creditors or investors of the Company.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2014.

The first annual General Meeting shall be held in 2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the entire capital as follows:

4066

U X E M B O U R G

Stichting Esther Nina Funding, prenamed, ten thousand three hundred thirty-four Shares . . . . . . . . . 10,334 Shares
Stichting Sandra Funding, prenamed, ten thousand three hundred thirty-four Shares . . . . . . . . . . . . . 10,334 Shares
Stichting Verena Funding, prenamed, ten thousand three hundred thirty-four Shares . . . . . . . . . . . . . 10,334 Shares
TOTAL: thirty- one thousand and two Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,002 Shares

The Shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by a contribution in cash of thirty-one

thousand and two euro (EUR 31,002). The amount of thirty-one thousand and two euro (EUR 31,002) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the 1915

Law, have all been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1.500.-).

Extraordinary resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company representing the entire sub-

scribed capital have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2. The number of Directors is set at 3. The following have been appointed as Directors:
- Ms Zamyra H. Cammans, born on 11 February 1969 in Utrecht, The Netherlands, having her professional address

at 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

- Ms Petronella J. S. Dunselman, born on 6 April 1965 in Amsterdam, The Netherlands, having her professional address

at 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; and;

- Ms Catherine Pirrié, born on 29 June 1981 in Amnéville, France, having her professional address at 52-54 avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg

3. Their mandate will expire at the annual General Meeting resolving on the accounts for the financial year ending

2019.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English on the request of the same appearing party.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representatives of the appearing parties, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representatives of the appearing parties signed together with
the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

- Stichting Esther Nina Funding, fondation (Stichting) constituée et régie par les lois néerlandaises, ayant son siège social

à Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de commerce de la Chambre
de commerce d'Amsterdam sous le numéro 59003332;

- Stichting Sandra Funding, fondation (Stichting) constituée et régie par les lois néerlandaises, ayant son siège social à

Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de commerce de la Chambre
de commerce d'Amsterdam sous le numéro 59003359;

- Stichting Verena Funding, fondation (Stichting) constituée et régie par les lois néerlandaises, ayant son siège social à

Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de commerce de la Chambre
de commerce d'Amsterdam sous le numéro 59003642;

Tous ici représentés par M. Gianpiero SADDI, employé privé de Me Martine Schaeffer, notaire, et résidant profes-

sionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu de trois procurations données le 3 décembre
2014.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparant susnommés ainsi que par

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises à des fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré leur intention de constituer, par

le présent acte, une société anonyme et d'en dresser les statuts, comme suit:

4067

U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Castellum ABF S.A.» (ci-

après la Société), régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en ce compris en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés telle que modifiée (ci-après la Loi sur les Sociétés de 1915).

La Société aura plusieurs actionnaires (ci-après les Actionnaires, ou individuellement un Actionnaire). La société ne

sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'un des
Actionnaires.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg (ci-après Luxembourg). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple
décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, sur-

venus ou imminents et de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment sur décision des Actionnaires ou, le cas échéant, de l'Assemblée générale

(comme défini ci-dessous) statuant comme en matière de modification des présents statuts (ci-après les Statuts), tel que
prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de participer à des transactions de titrisation ainsi que d'effectuer

de telles transactions et de servir de véhicule aux fins de ces transactions, conformément aux termes de la loi du 22 mars
2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après la Loi sur la Titrisation).

Dans les limites de la Loi sur la Titrisation et dans la mesure où ces opérations se rapportent à des transactions de

titrisation, la Société peut (i) procéder à l'acquisition (y compris, sans limitation, par achat ou cession) de créances, droits,
revendications ou acceptations de risques quelconques liés à des actifs ou des créances de toute nature ou d'autres actifs
émanant d'un établissement de crédit sis en Allemagne (aux conditions que dessous) et à la couverture de créances,
risques et autres actifs par le biais de la Société, ainsi qu'exercer tous droits quelconques liés à ces actifs et risques (y
compris, sans limitation, la détention de tout actif résultant de la réalisation d'un intérêt financier), (ii) procéder au
financement de l'acquisition et/ou de la couverture des actifs énumérés sous (i) par l'émission d'obligations au porteur
(Inhaberschuldverschreibungen) et d'autres instruments, (iii) procéder à la cession, au transfert ou à la mise en gage de
tous les actifs ou l'octroi de garanties et/ou autres charges ou l'adoption d'autres mesures pour garantir ses obligations
et pour protéger les intérêts de ses créanciers, (iv) procéder à l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi qu'au transfert, aux conditions fixées par le Conseil d'Administration, par vente, échange ou de toute autre
manière d'obligations, debentures, billets et autres titres ou instruments financiers de toute nature (sous réserve de ce
qui suit), y compris les billets ou parts émis par des fonds communs de placement luxembourgeois ou étrangers ou des
entités similaires, et les effets à recevoir, les créances ou les prêts ou autres facilités de crédit et les accords ou contrats
afférents, et (v) exercer la propriété, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (y compris,
entre autres, les actifs mentionnés aux points (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, dans les limites de la Loi sur la Titrisation et en vue de

réaliser son objet social. Elle peut souscrire tout type de contrat de prêt ou d'octroi de liquidités et peut émettre des
billets, obligations, debentures, certificats, actions, parts bénéficiaires, warrants et autres types d'instruments de dette ou
titres de participation, y compris dans le cadre d'un ou plusieurs programmes d'émission. Dans les limites de la Loi sur
la Titrisation et pour autant que ces opérations de prêt ou d'emprunt se rapportent à des transactions de titrisation, la
Société peut prêter des fonds, y compris le produit de tout emprunt et/ou de l'émission de titres, à ses filiales, sociétés
affiliées ou à toute autre société.

La Société peut, à des fins de couverture, conclure, exécuter, fournir et réaliser tout échange, opération à terme

normalisée et de gré à gré, (futures et forwards), instrument dérivé, option, rachat, prêt de titres et transactions similaires
en vue de la réalisation de son objet social. La Société peut, de manière générale, utiliser toute technique et tout instrument
d'investissement aux fins d'une gestion efficace, y compris, sans limitation, les techniques et instruments destinés à la
protéger des risques de crédit, échange de devises, taux d'intérêt et autres.

Les énumérations ci-dessus doivent être entendues au sens le plus large des termes et ne sont pas limitatives. L'objet

social inclura toute transaction ou tout contrat conclus par la Société n'étant pas incompatible avec les objets cités ci-
dessus ou avec les dispositions de la Loi sur la Titrisation.

D'une manière générale et dans les limites de la Loi sur la Titrisation, la Société peut prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et effectuer toute opération ou transaction qu'elle estime nécessaire ou utile en vue de réaliser
et de développer son objet social.

La Société n'effectuera aucune activité susceptible d'être sujette à l'autorisation et/ou à la supervision de la Commission

de Surveillance du Secteur Financier.

4068

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux euros (EUR 31.002) représenté par

trente et un mille deux (31.002) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société, où il peut être consulté par les Actionnaires. Ce

registre contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Les actions de la Société pourront être transférées librement à tous les autres Action-

naires, avec avis préalable.

Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des Actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou détenant de tels pouvoirs conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée générale des Actionnaires de la

Société (ci-après, l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
décisions prises par l'Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de février
de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres Assemblées Générales des Actionnaires de la Société peuvent être tenues en un endroit du Grand-Duché

de Luxembourg et à l'heure spécifiés dans les avis de convocation.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les Action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation aux Assemblées Générales. Les délais

de convocation et le quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées
Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Lors des Assemblées Générales extraordinaires dûment convoquées, les résolutions doivent être adoptées à la ma-

jorité des deux tiers des votes émis.

Les votes émis n'incluront pas les votes attachés à des actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote,

s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou non valide.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par
courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale soit au moyen

d'un bulletin de vote à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom (y compris le prénom), adresse et signature
de l'Actionnaire concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour
tel que décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point à
l'ordre du jour ou par toute autre procédure adoptée par eux.

4069

U X E M B O U R G

Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois (3) administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement Actionnaires de la Société. Les membres du Conseil d'Ad-
ministration sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme administrateur de la Société, conformément
à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nom-

bre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration tient des réunions d'après les modalités

décrites ci-dessous.

Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après le Président) parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration et des décisions de l'Assemblée Générale. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Adminis-
tration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil
d'Administration, le cas échéant, nommera/nommeront un président pro tempore, qui présidera la réunion en question,
par un vote à la majorité simple des administrateurs présents en personne ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation

et situé à Luxembourg. Deux administrateurs peuvent demander au Président la convocation d'une réunion.

Une notification écrite de toute réunion du Conseil d'Administration est donnée à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à un Conseil d'Administration en désignant un autre administrateur

comme son mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une
signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un Administrateur empêché lors d'une réunion du Conseil

d'Administration si au moins deux Administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication remplissant les
conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement à des telles réunions, par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de
communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les
autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres du Conseil
d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par de tels moyens est assimilée à une
présence en personne.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de

la Société est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. En cas de parité des votes, la
voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuel-
lement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous
les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou à d'autres fins sont signés par le Président ou

par deux membres du Conseil d'Administration.

4070

U X E M B O U R G

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration peut également nommer une personne, membre du Conseil d'Administration ou non,

pour exercer des fonctions spécifiques à tout niveau dans la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes matières (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature unique d'un des membres du Conseil d'Administration ou par (ii) les
signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés
d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette
transaction et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe
ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration relatives aux transactions effectuées dans le cadre de la
conduite ordinaire des affaires de la Société ou engagées sans lien de dépendance.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'en-

treprises agréé(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises est/sont nommé(s) en conformité avec la Loi sur la Titrisation. Le Conseil
d'Administration détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société au moins 5 % (cinq pour cent)

qui sont affectés à une réserve légale (la «Réserve légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la Réserve
légale aura atteint 10 % (dix pour cent) du capital social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou
réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 ci-dessus.

Après affectation à la Réserve légale et sur recommandation du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide

de l'affectation du solde restant du bénéfice net et peut décider, à sa propre discrétion, de payer des dividendes de temps
à autre, comme elle estime convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par Conseil d'Administration; ils peuvent

être payés au lieu et à la date choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée

Générale extraordinaire statuant en matière de modifications des Statuts (ceci inclut l'obligation d'obtenir l'accord una-
nime de tous les Actionnaires de la Société), tel que prescrit à l'article 22 ci-après. Nonobstant toute disposition contraire
des présents Statuts, en cas de dissolution de la Société fondée sur l'article 100, deuxième paragraphe de la Loi sur les
Sociétés de 1915, la résolution adoptant la dissolution de la Société est prise par l'Assemblée Générale extraordinaire
d'après les règles de quorum et de majorité de la Loi sur les Sociétés de 1915. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) (qui peut/peuvent être une ou des personne(s)
physique(s) ou morale(s)), et qui sera/seront nommé(s) par décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.
L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation.

Art. 23. Recours limité. Les revendications contre la Société de la part de titulaires de titres et d'instruments de

créances émis par la Société, de même que de tous autres créanciers de la Société, sont sujettes à un recours limité sur
les avoirs de la Société.

4071

U X E M B O U R G

Art. 24. Renoncement à mesures d'exécution. Le titulaires de titres ou instruments de créances émis par la Société,

de même que tous autres créanciers de la Société, ne peuvent faire saisir de quelconques avoirs de la Société, intenter
une action en opposition ou consentir à une banqueroute, insolvabilité, mise sous gestion contrôlée, sursis de paiement,
compromis, moratoire ou toute mesure ou procédure similaire, à moins que la loi l'exige.

Art. 25. Subordination. Les créanciers et investisseurs de la Société conviennent, acceptent et reconnaissent que leurs

droits pourront être subordonnés à ceux d'autres créanciers ou investisseurs de la Société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et prend fin le 31 décembre 2014. La

première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils ont souscrit la totalité des actions, comme suit:

Stichting Esther Nina Funding, susnommée, dix mille trois cent trente-quatre Actions . . . . . . . . . . . 10 334 Actions
Stichting Sandra Funding, susnommée, dix mille trois cent trente-quatre Actions . . . . . . . . . . . . . . . 10 334 Actions
Stichting Verena Funding, susnommée, dix mille trois cent trente-quatre Actions . . . . . . . . . . . . . . 10 334 Actions
TOTAL: trente et un mille deux Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 002

Les Actions ont été libérées par les Actionnaires à hauteur de cent pour cent (100 %) par paiement en numéraire d'un

montant de trente et un mille deux euros (EUR 31.002), de sorte que le montant de trente et un mille deux euros (EUR
31.002) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les

Sociétés de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

Résolutions extraordinaires des actionnaires

Dès la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2. Le nombre des Administrateurs est fixé à 3. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:
- Mme Zamyra H. Cammans, née le 11 février 1969 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son domicile professionnel au 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

- Mme Petronella J. S. Dunselman, née le 6 avril 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son domicile professionnel au

52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; et

- Mme Catherine Pirrié, née le 29 juin 1981 à Amnéville, France, ayant son domicile professionnel ai 52-54 avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg.

3. Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de

l'exercice financier prenant fin en 2019.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent document faite aux représentants des comparants, connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états civils et demeures, les représentants des comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. LAC/2014/59554. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203049/580.
(140226405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

4072

U X E M B O U R G

Brightlight s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 98.352.

Im Jahre zwei tausend und vierzehn, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertreter,

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts "Brightlight S.à r.l.", mit Sitz in L-6680 Mertert, 6A,
rue Haute, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 98.352,

gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch dem amtierenden Notar, am 17. Dezember 2003, veröffent-

licht im Memorial C Nummer 203 vom 18. Februar 2004,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch dem amtierenden Notar, am 3. Dezember 2012, veröf-

fentlicht im Memorial C Nummer 582 vom 9. März 2013.

- Das Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,-EUR), beträgt, eingeteilt in einhundert fünf und

zwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Sind Erschienen:

1. JXInvest GmbH (aktuell beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxembourg eingetragen als JXI Beteiligungs

UG) mit aktuellem Sitz in D-23738 Damlos, Sebenter Weg 37, eingetragen in Handelsregister der Stadt Lübeck unter der
Nummer HRB14097 HL, und

2. Frau Asta Anneliese Dagmar Karla MURMANN, geboren am 3. März 1975 in Eckernförde (Deutschland), wohnhaft

in D-20249 Hamburg, Heilwigstrasse 54,

beide hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grossherzogtum Luxemburg, auf Grund von zwei (2) ihm erteilten Vollmachten, welche nach „ne varietur“ Signatur durch
den amtierenden Notar und den Bevollmächtigten, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.

Die Erschienenen, vertreten wie eingangs erwähnt, handelnd in ihrer Eigenschlaft als Gesellschafter welche das gesamte

Gesellschaftskapital vertreten, haben in der gegenwärtigen ausserordentlichen Geselllschafterversammlung einstimmig
folgende Beschlüsse genommen:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, im Einklang mit Artikel 199 über die Handelsgesellschaften, den Gesellschafts-

und Verwaltungssitz von Luxemburg in die Bundesrepublik Deutschland zu verlegen und das deutsche Recht seitens der
Gesellschaft anzunehmen.

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Verlegung des Gesellschaftssitzes in die Bundesrepublik Deutschland keine

Gründung einer neuen Gesellschaft darstellt.

Die Generalversammlung beschliesst die Form einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzunehmen

und unter der Bezeichnung Brightlight GmbH ihre Aktivitäten fortzufahren.

Die genaue Adresse des Gesellschaftssitzes lautet hiernach D-92637 Weiden, Fichtestrasse, 54 (Bundesrepublik

Deutschland)

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern wie folgt:

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere auch von Grundbesitz, durch

Vermietung und Verpachtung; ausgenommen hiervon sind jedoch erlaubnispflichtige Tätigkeiten, insbesondere nach § 34
c Gewerbeordnung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die den Geschäftszweck zu fördern geeignet sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu beteiligen, diese zu über-

nehmen oder zu vertreten, Zweigniederlassungen zu errichten.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, um die Gesellschaftsstatuten an die deutsche Gesetzgebung anzupassen, unter

der Bedingung dass die Gesellschaft ihr Kapital auf 25.000,- EUR aufgestockt wird, wie dies in folgenden Satzungsentwurf,
vorgesehen ist:

Gesellschaftsvertrag der Brightlight GmbH
Firma und Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Brightlight GmbH

4073

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Weiden i. d. Opf.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere auch von Grundbesitz, durch

Vermietung und Verpachtung; ausgenommen hiervon sind jedoch erlaubnispflichtige Tätigkeiten, insbesondere nach § 34
c Gewerbeordnung.

nehmen oder zu vertreten, Zweigniederlassungen zu errichten.

Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
25.000,00 EUR
- fünfundzwanzigtausend Euro -.
Auf das Stammkapital haben übernommen
die JXInvest GmbH mit Sitz in Damlos den Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 1 zu 23.600,00 EUR;
Frau Asta Anneliese Dagmar Karla Murmann den Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 2 zu 1.400,00 EUR.
Das Stammkapital wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass die Gesellschafter die zwischen ihnen bislang bestehende

Brightlight S.à.r.l. mit dem früheren Sitz in Mertert (Luxemburg) durch formwechselnde grenzüberschreitende Umwand-
lung in entsprechender Anwendung der §§ 190 ff. UmwG in die Rechtsform einer GmbH umgewandelt haben.

Verfügung über Geschäftsanteile

Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung

aller Gesellschafter.

Die Teilung von Geschäftsanteilen bedarf keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft

jeweils durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Durch Gesellschafterbeschluss kann einem Geschäftsführer, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis erteilt

werden, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten und/oder die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft bei der Vor-
nahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten, und zwar auch für den Fall,
dass sich alle Geschäftsanteile in der Hand des Geschäftsführers oder daneben in der Hand der Gesellschaft selbst be-
finden.

Die vorstehenden Regelungen gelten auch für Liquidatoren.

Geschäftsjahr und Bekanntmachungen

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauffolgenden

31.12.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

Jahresabschluss

Die Bilanz der Gesellschaft sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, soweit erforderlich samt Anhang und Lagebericht,

sind von der Geschäftsführung aufzustellen und den Gesellschaftern vorzulegen.

Wettbewerbsklausel

Durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss aller vorhandenen Stimmen kann einem Geschäftsführer und/oder einem

Gesellschafter gestattet werden, auf dem Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft auch außerhalb der Gesellschaft tätig zu wer-
den. Das Nähere regelt der Gesellschafterbeschluss.

Die Gründungsgesellschafter, auch soweit sie oder einer von ihnen Geschäftsführer sind, sind von jedem gesetzlichen

Wettbewerbsverbot in vollem Umfang unentgeltlich befreit.

Einziehung und Übertragung

Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters

jederzeit beschließen.

Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht,

4074

U X E M B O U R G

wenn über sein Vermögen das gerichtliche Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder rechtskräftig die Eröffnung

mangels Masse abgelehnt wird oder wenn die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und nicht unver-
züglich abgewendet wird oder

wenn in seiner Person ein wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt (z. B. gröbliche

Verletzung der Gesellschafterpflichten) gegeben ist, oder im Falle der §§ 10 und 11 dieser Satzung.

In allen Fällen der Zwangseinziehung erfolgt die Beschlussfassung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abge-

gebenen Stimmen; der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.

Statt der Einziehung können die übrigen Gesellschafter beschließen, dass der Anteil von der Gesellschaft erworben

oder auf eine bzw. mehrere von den übrigen Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluss benannte Person(en) -auch
Gesellschafter - übertragen wird. Der Betroffene hat hierbei kein Stimmrecht.

In allen Fällen der Einziehung und Übertragung von Geschäftsanteilen gemäß den vorstehenden Bestimmungen ist dem

betroffenen Gesellschafter ein Entgelt zu zahlen, das sich nach § 12 dieser Satzung bestimmt.

Kündigung

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zum Ende eines

Geschäftsjahres kündigen.

In allen Fällen der Kündigung hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung zu erfolgen.

Diese ist verpflichtet, dem kündigenden Gesellschafter den Empfang der Kündigung unverzüglich zu bestätigen und sie
den übrigen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen.

Bei Kündigung der Gesellschaft wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern - nach Ausscheiden des betroffenen

Gesellschafters - von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil an die Gesellschaft selbst

oder an die übrigen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Nominalgeschäftsanteile oder an eine von den übrigen
Gesellschaftern aufgrund Mehrheitsbeschluss mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen benannte Person bzw. von den
übrigen Gesellschaftern benannte Personen zu übertragen oder die Einziehung ohne seine Zustimmung zu dulden.

Wurde der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters nicht bis zum Ablauf der Kündigungsfrist, also bis zum

Zeitpunkt des Rechtswirksamwerdens der Kündigung, von einem oder mehreren Personen übernommen oder eingezo-
gen, so kann der betroffene Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft verlangen.

Der Anteil des ausgeschiedenen Gesellschafters ist gemäß § 12 dieser Satzung zu vergüten.

Erbfolge

Erben oder Vermächtnisnehmer können nur dann in die Gesellschaft eintreten, wenn ihre Aufnahme in die Gesellschaft

durch einen mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss der verbliebenen Gesellschafter - ohne
Stimmrecht der Erben oder Vermächtnisnehmer -gestattet wird. Dies gilt nicht, wenn Gesellschafter Erben oder Ver-
mächtnisnehmer sind.

Wird die Aufnahme versagt, so scheidet der Erbe oder Vermächtnisnehmer aus. Sein Geschäftsanteil wird gemäß § 9

eingezogen oder ist gemäß § 9 abzutreten. Der Geschäftsanteil ist dann gemäß § 12 zu vergüten.

Bewertung, Abfindung

In allen Fällen der Einziehung oder Abtretung von Geschäftsanteilen gemäß §§ 9, 10 und 11 dieser Satzung ist dem

betroffenen Gesellschafter ein Entgelt zu zahlen, das dem wirklichen Wert - ohne Berücksichtigung eines etwaigen Fir-
menwertes - des einzuziehenden oder zu übertragenden Geschäftsanteils entspricht.

Zu diesem Zweck ist auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einziehung oder Übertragung eine Bilanz auf-

zustellen, in der die vorhandenen Aktiven und Passiven mit ihren wirklichen Werten einzusetzen sind; ein Firmenwert
kommt dabei nicht zum Ansatz. Die Kosten der Errichtung dieser Bilanz tragen der Betroffene und die Gesellschaft je
zur Hälfte.

Kommt über den Wert des Geschäftsanteils eine Einigung nicht zustande, ist derselbe in verbindlicher Weise durch

ein Schiedsgutachten eines vom Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständigen Industrieund Handels-
kammer zu ernennenden Schiedsgutachters gemäß §§ 317 ff. BGB festzustellen, dessen Kosten der Betroffene und die
Gesellschaft je zur Hälfte tragen.

An schwebenden Geschäften nimmt der Betroffene nicht teil. Der festgestellte Wert bleibt auch dann maßgeblich,

wenn Bilanzänderungen im Zuge einer Betriebsprüfung nachträglich erfolgen, so dass später festgestellte Gewinne oder
Verluste, Steuernachzahlungen oder Steuererstattungen die Höhe der Abfindung nicht beeinflussen.

Das Abfindungsentgelt ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen, die erste ein Jahr nach Ausscheiden aus der Gesell-

schaft, die folgenden jeweils ein Jahr später. Das Abfindungsentgelt ist ab einem Jahr nach Ausscheiden aus der Gesellschaft
in der jeweils noch geschuldeten Höhe mit 1 Prozentpunkt über dem jeweils gültigen Basiszinssatz zu verzinsen. Die
Zinsen sind jeweils mit den Raten zur Zahlung fällig.

4075

U X E M B O U R G

In den Fällen der Einziehung oder Abtretung von Geschäftsanteilen gemäß § 9 Abs. 2 lit. a), b) und c) dieser Satzung

ist dem betroffenen Gesellschafter anstatt einer Abfindung gemäß Absatz 1 ein Entgelt zu zahlen, das dem Buchwert des
einzuziehenden oder zu übertragenden Geschäftsanteils entspricht.

Gesellschafterbeschlüsse

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen oder durch schriftliche oder elektronische

Abstimmungen bzw. per Telefax gefasst, wenn sich alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden
erklären oder sich an ihr beteiligen. Beschlüsse, die nicht in Gesellschafterversammlungen gefasst werden, haben die
Geschäftsführer sämtlichen Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen.

Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz zwingend oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Meh-

rheit vorsehen, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Je 1,00 EUR eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
Über die Beschlüsse der Gesellschafter ist eine Niederschrift aufzunehmen. In der Niederschrift sind die Art und das

Ergebnis der Abstimmung anzugeben.

Einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen folgende Beschlüsse:
Satzungsänderungen,
Auflösung der Gesellschaft,
Erhöhung des Stammkapitals,
Änderungen der für die Gesellschafterbeschlüsse erforderlichen Mehrheiten.
Jeder Gesellschafter kann sich bei Beschlüssen der Gesellschaft aufgrund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.
Fehlerhafte Beschlüsse, deren Zustandekommen oder Inhalt nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt,

können nur innerhalb von drei Monaten seit der Beschlussfassung - im Falle des Absatzes 1 seit Zugang des Einschreibe-
briefes - durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden.

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung kann durch einen Geschäftsführer einberufen werden. Sie ist durch eingeschriebenen

Brief mindestens zwei Wochen vorher an alle Gesellschafter einzuberufen. Für die Einhaltung der Frist ist der Tag der
Absendung maßgeblich. Für die Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafter-
versammlung nicht mitgezählt.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres anzuberaumen.
Die Gesellschafterversammlungen finden regelmäßig am Sitz der Gesellschaft statt.
Die Versammlung wird vom Vorsitzenden geleitet. Der Vorsitzende ist durch die Gesellschafter nach der Mehrheit

der abgegebenen Stimmen zu wählen. Kommt eine Mehrheit nicht zustande, ist die Versammlung vom ältesten Gesell-
schafter zu leiten.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 66 2/3 % des Stammkapitals vertreten sind. Fehlt

es daran, so ist innerhalb von zwei Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die in jedem
Fall ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig ist.

Schlussbestimmungen

Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Sollte eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages ganz oder teil-

weise der Rechtswirksamkeit entbehren, so soll hiervon die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt
werden; sie bleiben voll rechtswirksam.

Eine ganz oder teilweise rechtsunwirksame Bestimmung ist durch satzungsändernden Beschluss, an dem alle jeweiligen

Gesellschafter mitzuwirken verpflichtet sind, so zu ersetzen oder zu ergänzen, dass der beabsichtigte wirtschaftliche
Zweck möglichst gleichkommend verwirklicht wird. Das gleiche gilt, wenn eine ergänzungsbedürftige Vertragslücke of-
fenbar wird.

Gründungsaufwand

Die Kosten der Gründung und der Eintragung trägt die Gesellschaft. Der Gründungsaufwand beträgt bis zu 2.500,00

EUR. Darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.

4076

U X E M B O U R G

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2014. Relation GRE/2014/5108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014203032/218.
(140226934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Bruin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.928.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

APPEARED:

Forum European Realty Income II, L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under number 150295,
represented by its general partner Forum European Realty Income II GP Limited, an exempted company incorporated
and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KYI-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands being the owner
of 500 shares of the Company representing 100% of the Company`s issued share capital (the Sole Shareholder),

here duly represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, Grand-Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Said power after being signed “ne varietur” by the empowered and the officiating notary shall remain attached to the

present deed.

Such appearing party, acting in her/his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Bruin I S.à r.l.” duly incorporated and

validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section
B, under the number 112.928 (hereinafter referred to as the “Company”) has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Blanche Moutrier, notary residing in residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of 23 December
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 576 of 3 March 2006. The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1274 of 26 June 2007.

2.- That the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

3.- That the Sole Shareholder, represented as mentioned above, is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- That the Sole Shareholder, represented as mentioned above, acting as Sole Shareholder of the Company declares

the dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the Sole Shareholder, represented as mentioned above, appoints itself as liquidator of the Company; and in

its capacity as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to
make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed and confirms
having provided the extraordinary general meeting with the liquidator report dated as of today.

6.- That the Sole Shareholder, represented as mentioned above, and in its capacity as liquidator of the Company

declares that he irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved
company.

7.- That the Sole Shareholder, represented as mentioned above, declares that it takes over all the assets of the Com-

pany, and that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the Sole Shareholder, represented as mentioned above, declares that the liquidation of the Company is closed

and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to all of the managers of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

4077

U X E M B O U R G

Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 950,-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, they signed the present deed together with the notary.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

Forum European Realty Income II, L.P., une société en commandite exonérée constituée et existant sous les lois des

Iles Caïmans, ayant son siège social au 190, avenue Elgin, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Iles Caïmans, imma-
triculée au Registre du société en commandite exempté des Iles Caïmans sous le numéro 150295, représentée par son
commandité Forum European Realty Income II GP Limited, une société exonérée constituée et existant sous les lois des
Iles Caïmans, ayant son siège social au 190, avenue Elgin, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Iles Caïmans imma-
triculée au registre des sociétés des Iles Cayman, propriétaire de 500 actions de la Société représentant 100% du capital
social émis la Société («Associé Unique»),

dûment représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes.

Lequel comparant déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Bruin I S.à r.l.", constituée sous les lois de la Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.928, (ci-après dénommée la "Société"), a
été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg le 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 576 le
20 mars 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, du 9 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1274 le 26 juin 2007.

2.- Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

3.- Que l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte et confirme avoir fourni le assemblée
générale extraordinaire le rapport de liquidateur à la date d'aujourd'hui.

6.- Que l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

7.- Que l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’en-

gagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que l’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à EUR 950,-.

4078

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte était passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2014. Relation GRE/2014/5029. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014203008/117.
(140227100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Courvel S.C., Société Civile.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 703.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 2014

Les associés de la société civile COURVEL SC se sont réunis pour modifier les statuts de la société.
Sont présents:
- Monsieur Mansour OJJEH, né le 25 septembre 1952 à Genève (Suisse), domicilié au n°5, chemin Botterel, 1222,

Vésenaz, Suisse, propriétaire de 99 parts sociales de la société

- Madame Kathleen JOHNSON ép. OJJEH née le 1

avril 1955 à Redwood City - Californie (USA), domiciliée au n°

5, chemin Botterel, 1222 Vésenaz, Suisse, propriétaire de 1 part sociale de la société,

Représentant la totalité des parts de la société, ils peuvent ainsi délibérer.

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 9.600.000,00 (neuf millions

six cent mille euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 15 244,90 (quinze mille
deux cent quarante quatre euros et quatre-vingt-dix cents) à EUR 9.615.244,90 (neuf millions six cent quinze mille deux
cent quarante quatre euros et quatre-vingt-dix cents) par l'émission de 60 (soixante) nouvelles parts sans désignation de
valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

Les associés acceptent alors la souscription et la libération partielle des 60 (soixante) nouvelles parts comme suit:
- par Madame Lana OJJEH ép. LETTE, née le 12 décembre 1984 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au n°10-14

Old Church Street, Flat n°20 SW3SDQ Londres (R.U), ici représentée par Monsieur Michel Clemence en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé seing privé qui déclare souscrire 15 (quinze) parts nouvellement émises et les libérer
partiellement par un apport en espèces s'élevant à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros).

- par Madame Lia OJJEH, née le 5 février 1986 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant n°5, chemin Botterel, 1222

Vésenaz, Suisse, ici représentée par Monsieur Michel Clemence en vertu d'une procuration donnée sous seing privé seing
privé qui déclare souscrire 15 (quinze) parts nouvellement émises et les libérer partiellement par un apport en espèces
s'élevant à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros).

- par Madame Sara OJJEH, née le 28 mai 1989 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant n°5, chemin Botterel, 1222

- par Monsieur Sultan OJJEH, né le 29 novembre 1991 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant n°5, chemin Botterel,

1222 Vésenaz, Suisse, ici représenté par Monsieur Michel Clemence en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
seing privé qui déclare souscrire 15 (quinze) parts nouvellement émises et les libérer partiellement par un apport en
espèces s'élevant à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros).

Toutes les parts nouvelles sont partiellement libérées en espèces de sorte que le montant d'EUR 5.000.000,- (cinq

millions d'euros) est à la disposition de la Société ainsi qu'il ressort d'un certificat bancaire établi par la Société Générale
Bank and Trust.

Le solde de la libération du capital sera effectué sur appel de la gérance.
Les parts sociales sont ainsi réparties comme suit:

1.- Monsieur Mansour OJJEH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
2.- Madame Kathleen JOHNSON ép. OJJEH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

3.- Madame Lana OJJEH ép. LETTE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts

4079

U X E M B O U R G

4.- Madame Lia OJJEH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts
5.- Madame Sara OJJEH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts
6.- Monsieur Sultan OJJEH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les 6 associés listés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

de la Société décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 9.615.244,90 (neuf millions six cent quinze mille deux cent

quarante quatre euros et quatre-vingt-dix cents) divisé en 160 (cent soixante) parts sociales sans désignation de valeur
nominale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COURVEL S.C.
Société Civile

Référence de publication: 2014203104/58.
(140226358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

GP Chemicals International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.183.241,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.472.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 30 novembre 2014 entre:
- CAPAG Foreign Holdings LP, une limited partnership, établie et existante selon les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes, sous le numéro 38566,

Et,
- CAPAG Foreign Investments LP, une limited partnership, établie et existante selon les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes, sous le numéro 49639,

que les un million cent quatre-vingt-trois mille deux cent quarante et une (1.183.241) parts sociales d'une valeur

nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été
transférées par CAPAG Foreign Holdings LP, susnommée, à CAPAG Foreign Investments LP, susnommée,

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par CAPAG Foreign Investments LP, seul et unique associé

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014200178/30.
(140223782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

ARTBOIS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 136.584.

Le bilan au 31/12/13 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200780/9.
(140224661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4080

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5M Europe S.A.

A.A. Assurances s.à r.l.

AFBGE, Association des Femmes Bissau-guinéennes en Europe

AFD S.à r.l.

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux V S.à r.l.

Aka S.A.

Albro Invest S.A.

ALUGEBIL, Association Luso-Guineense «Bissau Lantá»

ARTBOIS Luxembourg Sàrl

A.W.H. S.à r.l.

Brightlight s.à r.l.

Bruin I S.à r.l.

Castellum ABF S.A.

CBRE ESCF II Management S.à r.l.

Coners S.àr.l..-SPF

Courvel S.C.

Dautom Holding S.A.

Equifax Spain Holdings S.à r.l.

Estrada Holding S.A.

GP Chemicals International Holding S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l.

medi-K s.à r.l

Stafford Capital Partners GP S.à r.l.

Sun Power Invest EU S.A.

SVA Multihedge S.C.A.

Synapse Universal S.A.

Tallis S.à r.l.

TBU-1 International S.A

TBU-4 International S.A.

T.C.F. S.A.

T Films S.A.

Thomas Lutgen Diplom-Restaurator (FH) S.àr.l.

Thule SPF S.A.

THYADES Fund

Trade Silver Luxembourg S. à r.l.

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl

Trentadue

veNova S.A.

Weber Frères Participations S.à.r.l.

Wolflux II S.à r.l.

Zealous S.à r.l.

Zygai Investments S.A.