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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

12 janvier 2015

SOMMAIRE

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . .

3890

A.L. Néon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3892

A.M.P. Grenailles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3892

Atkins Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3890

Bellevue Education . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

Biogas Clapton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3891

Calypsum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3895

Campus West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3895

Cedarville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3895

Cedona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3935

CipherQuest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3894

Cofely Solelec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3894

Franck Backerfeld Investissement . . . . . . .

3890

German Mittelstand Equipment Finance

No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

Helca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3895

IBA Molecular Compounds Development

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3898

Infrastructure JVCo (Lime) S.à r.l. . . . . . . .

3898

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent dix-

septième (317.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

3897

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent septiè-

me (307.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3896

Intrawest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3899

J & A Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3896

JF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3899

Kamille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3899

Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3899

Kimi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3898

Klipa Immobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3896

Kronos Vision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3896

Lion Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3897

Lorca Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

3897

N Carré SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3900

Newbusiness Investments S.à r.l. . . . . . . . .

3898

Quartz One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3893

Rackebierg Properties S.a. . . . . . . . . . . . . . .

3893

Retail Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

3893

Road and Fast Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

3936

Romexx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3893

Rosaristy Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3894

Royal Invest. Fine Art . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3900

TR-AX Trailers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3901

TR-AX Trailers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3901

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

3891

Tresbon S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

Trifield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3891

United Biscuits LuxCo S.C.A. . . . . . . . . . . .

3892

Urban 67 (European RE Club) S.à r.l. . . . .

3913

VIP Rent Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3892

Wertheim & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

3891

Zen Immo SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3891

3889

U X E M B O U R G

German Mittelstand Equipment Finance No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.624.

Le bilan au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014200938/10.
(140224789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Franck Backerfeld Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.457.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12/12/2014.

Référence de publication: 2014200931/10.
(140225128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.076.

Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux II S.à r.l. B143076 au Décembre 31, 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l.

Référence de publication: 2014201343/11.
(140225758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Bellevue Education, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 167.962.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014201412/11.
(140225665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Atkins Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.720.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014201404/12.
(140225391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3890

U X E M B O U R G

Trifield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.403.

TRIFIELD HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014201273/10.
(140225080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Wertheim & Partners S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.031.

Signature.

Référence de publication: 2014201302/10.
(140225260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.978.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15/12/2014.

Référence de publication: 2014201270/11.
(140224590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Biogas Clapton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 171.188.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014201417/11.
(140225663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Zen Immo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg E 4.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2014201311/12.
(140224752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

3891

U X E M B O U R G

United Biscuits LuxCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.463.

Les statuts coordonnés au 26 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014201279/12.
(140225149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

A.L. Néon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.687.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 17/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014201336/13.
(140226049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

VIP Rent Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4563 Niederkorn, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 118.043.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014201294/14.
(140225105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

A.M.P.G. S.A., A.M.P. Grenailles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 35.568.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la référence L140118426.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour A.M.P. GRENAILLES S.A. en abrégé A.M.P.G. S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014201337/15.
(140226231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3892

U X E M B O U R G

Quartz One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.164.

Le Bilan au 30.06.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200515/10.
(140224438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Rackebierg Properties S.a., Société Anonyme.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.556.

Signature.

Référence de publication: 2014200529/10.
(140223662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Retail Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 37, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.623.

Luxembourg, le 16/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014200524/12.
(140224423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Romexx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.894.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 26 novembre 2014

1. Le siège social a été transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Madame Virginie DECONINCK a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Madame Karolina DZIEMIANCZYK a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4. Monsieur François COTTONG, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 14 janvier 1980, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie B pour une durée
illimitée

5. Monsieur Arnaud DELVIGNE, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique) le 3 novembre 1983, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie B pour une durée
illimitée

Luxembourg, le 16/12/2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Romexx S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200527/22.
(140224060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3893

U X E M B O U R G

Cofely Solelec, Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 91.565.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 12 novembre 2014 que Monsieur Pierre Fabeck a démis-

sionné comme administrateur le 12 novembre 2014.

Luxembourg, le 04 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014199948/12.
(140224100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Rosaristy Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.825.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1249/14 rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société

ROSARISTY SOPARFI S.àr.l., ayant eu son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS: B65.825, pour absence d'actif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2014200541/16.
(140223534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CipherQuest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 1, rue Georges Schwartz.

R.C.S. Luxembourg B 89.100.

Extrait de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 03 décembre 2014.

Première résolution

L'assemblée générale constate que le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes sont venus à échéance.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Michael Garceau, informaticien, demeurant à 1 rue Georges Schwartz L-7307 Steinsel, administrateur-délégué.
- Mme Viviane Vermeulen, administrateur, demeurant à 104 Bois du Foyau B-1140 Braine-Le-Château.
- M. Kirk Patrick Wheeler, administrateur, demeurant à 23, Avenue Henri Dietrich B-1040 BRUXELLES.
leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION SARL société

à responsabilité limitée avec siège social à L-1220 Luxembourg 246, rue de Beggen, son mandat expirant à l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2020.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

M. Michael Garceau
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014199945/24.
(140223691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3894

U X E M B O U R G

Calypsum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.889.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014199963/10.
(140223699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Helca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.217.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société avec effet ce jour.

Luxembourg, le 04 décembre 2014.

FMS. SERVICES S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2014200208/11.
(140223779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Campus West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.873.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christopher de Mestre en tant que gérant de la Société avec effet au 7 novembre 2014;
- de nommer Shaun Anthony Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

25 St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 7 novembre 2014 et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199933/15.
(140224372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Cedarville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.841,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.059.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 3 décembre 2014

En date du 3 décembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

De plus, il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Mr. Richard Brekelmans, Mrs Elizabeth

Timmer et Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., gérants de la société a changé et est désormais le 6, rue Eugène
Ruppert L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014199935/18.
(140223522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3895

U X E M B O U R G

Klipa Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200291/9.
(140223725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

J & A Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 95, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200271/9.
(140224545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Kronos Vision, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.081.

Extrait des résolutions de l'Actionnaire Unique du 30 septembre 2014

L'actionnaire Unique décide le renouvellement du mandat de Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

en tant que «Réviseur d'Entreprises Agréé», pour une période d'un an prenant fin à la Résolution de l'Actionnaire unique
qui approuvera le rapport annuel révisé au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200280/13.
(140223518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent septième (307.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 165.511.

AUFLÖSUNG

Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 27.10.2014

Beschlussfassend sind Herr Oskar Edler von Schickh als Gesellschafter sowie protokollierend Herr Thorsten Marmulla

als Steuerberater.

1. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung erfolgte gem. den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Die

Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig.

2. Die Komplementärin INNCONA Management S.à.r.l. ist zum 30.06.2010 ausgeschieden.
3. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte durch vorhergehenden Beschluss auf den 30.06.2010.
4. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte ohne Liquidation.
5. Vermögen und Verbindlichkeiten gehen auf den Gesellschafter Oskar Edler von Schickh über.
6. Die Gesellschaft existiert seit dem 30.06.2010 nicht mehr.
7. Verfügbare Dokumente, Urkunden und Bücher werden beim Gesellschafter Oskar Edler von Schickh, Contrescarpe

46, 28195 Bremen, verwahrt.

Bremen, den 27.10.2014.

Dipl-Bw. (FH) Thorsten Marmulla
Steuerberater

Référence de publication: 2014200248/23.
(140224690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3896

U X E M B O U R G

Lion Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.649.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 12 décembre 2014

Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire ce jour.

Monsieur Marc ALBERTUS continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se tiendra extraordinairement en 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200323/15.
(140223754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Lorca Management S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 43.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 06 novembre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014200329/16.
(140224152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent dix-septième (317.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 165.521.

AUFLÖSUNG

Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 27.10.2014

Beschlussfassend sind Herr Dr. Dr. Helmut Hildebrandt als Gesellschafter sowie protokollierend Herr Thorsten Mar-

mulla als Steuerberater.

1. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung erfolgte gem. den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Die

Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig.

2. Die Komplementärin INNCONA Management S.à.r.l. ist zum 30.06.2010 ausgeschieden.
3. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte durch vorhergehenden Beschluss auf den 30.06.2010.
4. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte ohne Liquidation.
5. Vermögen und Verbindlichkeiten gehen auf den Gesellschafter Dr. Dr. Helmut Hildebrandt über.
6. Die Gesellschaft existiert seit dem 30.06.2010 nicht mehr.
7. Verfügbare Dokumente, Urkunden und Bücher werden beim Gesellschafter Dr. Dr. Helmut Hildebrandt Leher

Heerstr. 77, 28359 Bremen, verwahrt.

Bremen, den 27.10.2014.

Dipl-Bw. (FH) Thorsten Marmulla
Steuerberater

Référence de publication: 2014200245/23.
(140224757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3897

U X E M B O U R G

Kimi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200279/9.
(140223927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

Pour NEWBUSINESS INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200419/11.
(140223612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Infrastructure JVCo (Lime) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 120.541.

- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet au 20 octobre
2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014200220/16.
(140224310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.100.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises par les associés de la Société en date du 12 décembre 2014

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 12 décembre 2014 que la clôture de la liquidation

a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une
durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour IBA Molecular Compounds Development S.àr.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014200231/18.
(140224648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3898

U X E M B O U R G

JF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.819.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JF S.A.

Référence de publication: 2014200275/10.
(140224204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Kamille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.167.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014200281/10.
(140223793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg,

en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1261 du 24 novembre 2005.

Les comptes consolidés de la Société au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KERNEL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014200285/14.
(140224282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 9 décembre 2014 que Madame Fulvia

Bizzozero, née le 3 juin 1968 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a
été nommée en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Madame Karen Hamilton-Smith, gérant,
- Monsieur Tomas Lichy, gérant,
- Monsieur Nick Fegan, gérant,
- Madame Fulvia Bizzozero, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200225/20.
(140224234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3899

U X E M B O U R G

N Carré SARL, Société à responsabilité limitée,

(anc. Royal Invest. Fine Art).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 167.656.

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Nicolas de Caritat de Peruzzis, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:

- Monsieur Nicolas Delattre, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, en vertu d'une

procuration.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants agissant en tant que seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "ROYAL INVEST.

FINE ART", établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89e, Parc d'activités, constituée suivant acte reçu par
Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 16 février 2012, publié au Mémorial C numéro 1114 du 2
mai 2012, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 167656.

Ensuite les comparants présents ou dûment représentés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués à la présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés présents ou dûment représentés décident de transférer le siège social de la société de L-8308 Capellen,

89e, Parc d'activités à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, et décident de modifier le 1

alinéa de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

“Le siège social de la société est établi à Luxembourg”.
Le 2

ème

alinéa de l’article 2 reste inchangé.

Deuxième résolution

Les associés présents ou dûment représentés décident de changer la dénomination de la société en N Carré SARL,

et décident de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “N Carré SARL”.

Troisième résolution

Les associés présents ou dûment représentés décident un ajout à l’objet social de la société, de sorte qu'il y a lieu de

modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

3900

U X E M B O U R G

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.”

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant présent agissant en ses dites qualités, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: DE CARITAT DE PERUZZIS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15/12/2014. Relation: EAC/2014/17150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17/12/2014.

Référence de publication: 2014201216/77.
(140225073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

TR-AX Trailers S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TR-AX Trailers S.A.).

Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.088.

L'an deux mille quatorze.
Le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TR-AX TRAILERS S.A., avec siège social

à L-4831 Rodange, 152, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 172.088,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2741 du 12 novembre 2012,

au capital social de quarante mille Euros (€ 40.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

quatre cents Euros (€ 400.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis STEINER, avocat, demeurant professionnellement à F-67300 Schiltigheim,

1, rue de La Haye,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée,

demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la forme légale de la société d’une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
2.- Changement de la raison sociale de la société en TR-AX TRAILERS S.à r.l..
3.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et de l’administrateur-délégué actuellement en fonction,

avec décharge pour l’exécution de leur mandat.

4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction, avec décharge pour l’exécution

de son mandat.

5.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés à responsabilité limitée".

3901

U X E M B O U R G

6.- Nomination d’un ou de plusieurs gérant(s) et détermination de ses(leurs) pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la forme légale de la société d’une "société anonyme" en "société à respon-

sabilité limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en TR-AX TRAILERS S.à r.l..

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de tous les administrateurs et de l’administrateur-délégué ac-

tuellement en fonction et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui

accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise sur les

"sociétés à responsabilité limitée" et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la construction de carrosserie dans le domaine des remorques ou de tout dispositif

d'attelage similaire, ainsi que l’achat et la vente de tout bien, accessoire, pièce se rapportant de près ou de loin à cet objet.

La société a également pour objet, la création et l’exploitation d'un bureau d'étude et de maîtrise d'oeuvre.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,

acquisition, cession, conception, réalisation, ou la direction de l’exécution d'un ouvrage ou partie d'ouvrage ainsi que son
exploitation, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales et
industrielles, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de TR-AX TRAILERS S.à r.l..

3902

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000.-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de QUATRE CENTS EUROS (€ 400.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

3903

U X E M B O U R G

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Sixième résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc COLLE, employé privé, demeurant professionnellement à L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

Attribution des parts sociales

Les parts sociales ont été attribuées comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée MATSUCOM S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,
117, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 19.249, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur François TERRANA, directeur technique, demeurant à F-54400 Cosnes-et-Romain,
30B, rue du Dauphiné, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. STEINER, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2473. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201269/172.
(140224795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Tresbon S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 192.812.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

"JOTABE S.A.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-8080 Bertrange,

61, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, under number B 160.066,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxem-

bourg by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the

deed to be submitted with such deed to the registration authorities.

The appearing party, present and represented as stated above, has requested the notary to state as follow the Articles

of Association of a Private Wealth Management Company in the form of a Public Limited Liability Company that he
declares to incorporate and has drawn up the following Articles of Association:

3904

U X E M B O U R G

Title I. - Corporate name, registered office, object, term, social capital

Art. 1. There is hereby formed between the subscribers and those which might become owners of the shares herei-

nafter created a Public Limited Liability Company governed by the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, under the
Law of 11 May 2007 on the Private Wealth Management Company and under the present Articles of Association.

The Public Limited Liability Company exists under the corporate name of “TRESBON S.A. SPF”

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg).
By simple decision of the board of directors, branches and offices may be created in the Grand-Duchy of Luxembourg

and abroad.

The registered office may be transferred within the limits of the Commune by simple decision of the Board of Directors

of the Company (the “Board of Directors”) or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of
the general meeting of shareholders deliberating as for an amendment to the Articles of Association.

When extraordinary events of a political, economic or social nature liable to compromise normal activity in the

registered office or the easy communication with that office or between that office and abroad occur or are imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad. This measure shall have no effect on the nationality of the
Company, which notwithstanding that provisional transfer shall remain a Luxembourg Company.

Such decision of provisional transfer of the registered office shall be brought to the attention of third parties by the

corporate body having the better position to take such decision.

Art. 3. The Company is incorporated for an indefinite term.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, holding, management and the disposal of financial instruments as

defined by the Law dated 5 August 2005 on financial guarantee contracts.

In particular, it may acquire by way of contribution, subscription, option, purchase and otherwise securities and dispose

of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company shall not carry out industrial or commercial activities, nor shall have commercial premises open to the

public.

Generally, the Company may take appropriate supervision and control measures and carry out any transaction it deems

useful to realize and develop the corporate object and to safeguard its rights, provided that it does not interfere in the
management of its shareholdings within the limits of the Law dated 11 May 2007 relating to the incorporation of a Private
Wealth Management Company, hereinafter designed as “Law SPF”.

Art. 5. The social capital is set at forty-one thousand dollars US (41,000.-USD) represented by one hundred (100)

shares with a nominal value of four hundred and ten dollars US (410.-USD) each.

The Company may redeem its own shares subject to the Laws applicable.
The shares of the Company are registered or bearer shares or partly registered and partly bearer shares at the choice

of the shareholders, unless otherwise specified by legal provisions.

A register of the registered shares shall be kept at the registered office with the requirements provided for in Article

39 of the Law and any shareholder will be able to read it. The ownership of the registered shares shall be established by
entry in the register. Certificates stating the registration will be issued, signed by two directors or, if the Company
comprises only one director, by such director.

The bearer share is signed by two Directors or, if the Company comprises only one director, by such director. The

signature may be handwritten, printed or affixed by means of a stamp.

Nevertheless, a person delegated for that purpose by the Board of Directors might affix one of such signatures. In this

case, it shall be handwritten. A certified true copy of the instrument giving delegation to a person not member of the
Board of Directors shall be previously filed in accordance with Article 9, §§ 1 and 2 of the Law.

The Company recognizes only one beneficiary per share; if one or more shares are jointly owned, split up or disputed,

the persons claiming a right to such share shall require to jointly appoint a single representative to represent such share
towards the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all rights attached thereto until one
person has been designated as the shareholder.

Shares shall only be held by eligible investors as set out in Article 3 of the Law SPF.
To the extent and under the legal conditions, the Company may redeem its shares. A general meeting of shareholders

acting by a simple majority of the shareholders present or represented shall determine the period of the authorization,
the number of shares to be redeemed and the maximum and minimum counter-values.

Title II. - Administration of the Company

Art. 6. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, who need not be shareholders.
However, if the Company is composed by a sole shareholder or in an general meeting of shareholders, it is determined

that there is only a single shareholder, the composition of the Board of Directors may be limited to one (1) member until
the ordinary general meeting following the identification of more than shareholder.

3905

U X E M B O U R G

If there are several Directors, they are elected by the general meeting of shareholders that sets their number, fees

and the term of office.

The sole Director or the Directors are elected for a term that will not exceed six (6) years, until the election of their

successor.

Any Director may be revoked, with or without cause, at any moment, by decision of the general meeting of the

shareholders.

In the event the vacancy of the position of Director arises, following the death, resignation or otherwise, this vacancy

may be temporarily filled until the next general meeting, according to the legal provisions.

However, if several Directors constitute the Company, two A and B Classes Directors may be created and the Di-

rectors shall be nominated by the general meeting.

All acts binding the Company shall bear the signature of one member of each Class according to the present provisions.

Art. 7. The Board of Directors shall elect one of its members to be Chairman and may also elect one vice-chairman.

It may also elect a secretary who needs not to be Director and who will be responsible for keeping the minutes of the
Board of Directors and general meetings of shareholders.

The Board of Director is convened by the Chairman or by two Directors, at the place indicated in the convening

notice.

The Chairman shall preside all the general meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors. In

his absence, the general meeting or the Board of Directors may nominate by a majority of those present to this meeting
another Director to be Chairman 'pro tempore' of these meetings.

A written notice of the Board of Directors shall be provided to all Directors at least twenty-four hours prior to such

meeting, except under emergency situations, in which case the nature and reasons of this emergency shall be mentioned
in the convening notice. The requirements of such convening notice may be waived following the agreement of each
Director given in writing, by cable, telegram, fax or by any other communication means. A special convening notice shall
not be required for a meeting of the Board of Directors held at a time and place specified in a previous resolution adopted
by the Board of Directors.

Any Director shall be represented at any meeting of the Board of Directors by designating in writing, by cable, telegram,

telex or fax another Director acting as his representative.

One Director may represent several of his colleagues.
Any Director may take part in a meeting of the Board of Directors by videoconference or by means of telecommu-

nication allowing his identification. Such means shall satisfy technical characteristics, which ensure an effective participation
in the Board meeting whose deliberations shall be online without interruption. Participation in a meeting by such means
shall be equivalent to a physical presence at such meeting. The meeting held with such means of distance communications
is deemed to hold at the registered office.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting of the Board of Directors.

Decisions are taken by a majority vote of the Directors present or represented to this meeting. In case of a tie, the

Chairman of the Board of Directors shall have the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, take resolutions by means of a circular expressing its approval by means

of one or several writings, mail or e-mail or fax or by any other means of communication, to be confirmed by mail, thus
providing the minutes evidencing the decision.

In case of two A and B Classes Directors, the Board of Directors shall validly deliberate and act if one Class A Director

and one Class B Director take the decisions of the Board.

Art. 8. The minutes of all meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the Vice-Chairman or by two Directors. Copies or extracts of the minutes needed as evidence in court or otherwise
shall be signed by the Chairman or by two Directors. If the Board of Directors is composed of one member, this latter
shall sign.

Art. 9. The sole Director or the Board of Directors shall have the most extensive powers to take acts of administration

or disposal in the interest of the Company.

Powers that the Law or the present Articles of Association do not reserve expressly to the general meeting of sha-

reholders are part of the competence of the Board of Directors. If the Company is composed of a sole Director, he has
the powers conferred by the Board of Directors.

According to Article 60 of the Law, the daily management and the representation of the management of the Company

may be delegated to one or several Directors, officers, managers and other agents, who are not required to be share-
holders, acting either alone or jointly.

Their appointment, their removal from office and their powers shall be governed by a decision of the Board of Di-

rectors. The delegation to one member of the Board of Directors shall require that the Board ensure accountability to
the general ordinary meeting for the salary, emoluments and benefits allocated to the delegate.

3906

U X E M B O U R G

The Company may also grant special powers by officially recorded or private power of attorney.

Art. 10. The Company shall be bound, in all circumstances (comprising the daily management) towards third parties

(i) by the signature of a sole Director in the presence of one Director, or (ii) by the joint signature of two Directors, or
(iii) by the signature of a Class A and B Director in the presence of classes of Directors or (iv) by the individual signature
of the delegate for the day-to-day management or (v) by the joint signatures of two persons or the sole signature of any
person to whom such powers of signature have been delegated by the Board of Managers within the limits of the powers
entrusted to them.

Title III. - Supervision of the Company

Art. 11. Transactions of the Company shall be supervised by one (1) or several Auditors, who need not to be share-

holders.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder shall designate the Auditor and fix their number, the

compensation and the term of office, which shall not exceed six (6) years.

Title IV. - General meetings of shareholders - decisions of the sole shareholder

Art. 12. The meeting of shareholders of the Company regularly constituted shall represent all shareholders of the

Company. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.
If the Company has a sole shareholder, he shall exercise the powers conferred to the general meeting.

The general meeting is convened by the Board of Directors or on request of shareholders representing at least one-

tenth of the share capital.

Art. 13. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office or at any

other place in Luxembourg specified in the convening notice, on the first Monday in the month of June at 10.00 a.m.

Should this day be a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next working day.
Other meetings of shareholders may be held at any time and place determined in the convening notice.
The quorum and the deadlines required by the law shall govern the convening notices and the conduct of the share-

holders' meetings of the Company, except as otherwise provided in the present Articles of Association.

Each share shall give the right to one vote. Any shareholder may take part in the shareholders ‘meetings by designating

in writing, by cable, telegram, telex or fax another person as his representative.

Except as otherwise provided in the present Articles of Association, the decisions of the shareholders ‘meetings duly

convened are taken at the simple majority of the shareholders present or represented.

The Board of Directors may determine any other conditions to be fulfilled by the shareholders to take part in the

meeting of shareholders.

If the shareholders are present or represented and if they state they are aware of the agenda, the meeting may be held

without prior notice.

The decisions taken at the meeting are recorded in a minutes signed by the officers of the meeting and by the share-

holders who wish to sign. If the Company has one shareholder, his decisions are also recorded in minutes.

Any shareholder may take part in a general meeting by videoconference or by means of telecommunication allowing

his identification. Such means shall satisfy technical characteristics, which ensure an effective participation in the Board
meeting whose deliberations shall be online without interruption. Participation in a meeting by such means shall be
equivalent to a physical presence at such meeting.

Title IV. - Financial year, distribution of profits

Art. 14. The financial year shall commence on the first day of January and close on 31 December of next year.

Art. 15. Out of the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This deduction

is not longer compulsory when the reserve has reached ten per cent (10%) of the share capital of the Company as set
or increased or reduced pursuant to paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Association.

The general meeting shall decide the allocation of the remaining balance of the annual net income and to pay dividends,

at its sole discretion, as it may suitable to the corporate object and policy.

Dividends may be paid in Euros or in any other currency chosen par the Board of Directors, The Board of Directors

is empowered to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth in the Law of 1915 on companies.

Title V. - Dissolution, liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a decision taken by the general meeting in accordance with the terms

provided for an amendment of the Articles of Association.

Upon dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, natural persons

or entities, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and remuneration.

3907

U X E M B O U R G

Title VI. - General provision

Art. 17. The parties referred to the Law of 1915 on commercial companies, as amended and the “Law SPF” for any

matter not covered in the present Articles of Association.

Transitional provisions:

1. The first financial year shall commence since the date of incorporation and close on December 31

, 2014.

2. The next annual general meeting of the shareholders shall be held in 2015.

Subscription and payment:

The Articles of Association of the Company have been adopted and the appearing party JOTABE S.A prenamed and

represented as aforesaid, declares that he subscribes the four thousand and ten (410) shares.

All shares have been fully paid up by way of contribution in cash, so that the amount of forty-one thousand dollars US

(41,000.-USD) is available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary, who states it.

Declaration

The undersigned notary declares that the conditions set forth in new Article 26 of the Law dated 10 August 1915 on

commercial companies have been fulfilled.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever incumbent upon the Company or which will have to be

borne by it as a result of its incorporation, are estimated at one thousand Euros (1,000.- EUR).

Decisions of the sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire issued share capital, has passed unanimously

the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditor at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:

Class A:

- M. Victor David CUNHA DOS SANTOS, chartered accountant, born on 1

July 1978 at Coimbra (Portugal) residing

professionally in L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

- M. Celso GOMES, chartered accountant, born on 21 February 1978 at Luxembourg residing professionally in L-8080

Bertrange, 61, route de Longwy.

Class B:

- M. Hendrik Klasinus VAN ELDIK, consultant, born on 27

April 1961 at Tiel (Netherlands) residing at L-8265

Mamer, 15 rue des Près, Their terms shall expire at the end of the annual general meeting of 2020.

3. Is appointed as statutory auditor:
“TONUS & CUNHA Associés S.à r.l.”, having its registered office at 61, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Registry, under number B 139.158, was appointed to the function of auditor
of the company.

His term shall expire at the end of the annual general meeting of 2020.
4. The registered office of the Company is located at 61, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le cinq décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«JOTABE S.A.», une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 61, route de

Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.066,

3908

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination "TRESBON S.A. SPF".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d'Administration de

la Société (le «Conseil d'Administration»), et en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.

La décision relative à ce transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers tels que

définis par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun

établissement commercial ouvert au public.

D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-et-un mille dollars US (41.000,-USD) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de quatre cent dix dollars US (410,-USD) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul ayant droit par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.

3909

U X E M B O U R G

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.

Titre II. - Administration de la Société.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Dans le cadre de plusieurs administrateurs, ces derniers seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe

leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

L'administrateur unique ou les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que

leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Toutefois, lorsque la Société est constituée de plusieurs administrateurs, deux groupes d'administrateurs A et B pour-

ront alors être créés et les administrateur seront nommés par l'assemblée générale.

Les actes engageant la société devront porter la signature d'un membre de chaque groupe conformément aux présentes

dispositions.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

S'il existe deux groupes d'administrateurs A et B, le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement

que si les décisions du Conseil d'Administration sont prises par un administrateur de la catégorie A et par un adminis-
trateur de la catégorie B.

3910

U X E M B O U R G

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. L'administrateur unique ou le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration. Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pou-
voirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers (i) par la signature d'un administrateur unique en présence d'un administrateur unique, ou (ii) par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou (iii) par la signature d'un administrateur A et d'un administrateur B en présence
de groupes d'administrateurs ou (ii) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, ou (iii) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre III. - Surveillance de la Société.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique désignera le commissaires aux comptes et déterminera

le nombre, la rémunération et la durée de sa fonction qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

3911

U X E M B O U R G

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pourcent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social
de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément au 1

alinéa de l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est habilité à
décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de
1915.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 16. La dissolution de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la «Loi SPF».

Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 décembre

2014.

2. La prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante «JOTABE S.A.» prénommée et représenté comme ci-

avant, déclare souscrire les quatre cents dix (410) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de quarante-et-un

mille dollars US (41.000,-USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille euros (1.000,-EUR).

Décisions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre du commissaire aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:

Catégorie A:

- Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né le 1

Juillet 1978 à Coimbra (Portugal) demeurant

professionnellement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy;

- Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, comptable, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy;

Catégorie B:

- Monsieur Hendrik Klasinus VAN ELDIK, consultant, né le 27 avril 1961 à Tiel (Pays-Bas) demeurant à L-8265 Mamer,

15 rue des Près;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
3. Est nommé commissaire aux comptes:

3912

U X E M B O U R G

La société anonyme «TONUS & CUNHA Associés S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61,

route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
139.158, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
4. Le siège social de la société est fixé au 61, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte français prévaudra.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 décembre 2014. LAC/2014/58986. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201272/464.
(140225239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Urban 67 (European RE Club) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 192.794.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, with a paid up share capital of twelve thousand five hundred and four Euro (EUR
12,504), having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 186085,

hereby represented by Me Laurent Thailly, lawyer, residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Part I. - Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Corporate form and name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name Urban 67 (European RE Club) S.à r.l. (the Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the 1915 Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Change of name. Subject to these Articles, the name of the Company may be changed by a decision taken at a

General Meeting held in accordance with Part IV of these Articles.

3. Liability of shareholders. The liability of the shareholders is limited to the amount of share capital for which each

shareholder has subscribed (including share premium, as the case may be).

4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the same municipality by means of a decision of the Board of Managers. It may be transferred to any other
municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting, adopted in the manner
required for an amendment of these Articles.

4.2 In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-

3913

U X E M B O U R G

traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Purpose.
5.1 The objects of the Company are the following:
5.2 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

5.3 The Company may acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise) the whole

of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds, debt and debt instruments, loans,
securities and other financial assets made, issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset
of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same. The Company may also
directly or indirectly, make, purchase or invest in loans, securities or any other financial assets.

5.4 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate

and real estate related investments.

5.5 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
5.6 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (the Connected Companies) or any other entity,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered a regulated activity of the financial sector.

5.7 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments, convertible
or not, or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the Luxembourg Law).

5.8 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated activity of the
financial sector.

6. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and with or without

cause by a resolution of the General Meeting in the manner required for an amendment of these Articles.

Part II. - Shares

7. Share capital.
7.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The share capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the same manner required for amendment
of these Articles. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to
the Company in consideration for its issue.

7.2 The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the share-
holders subject to the 1915 Law and these Articles.

7.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholders without issuing

Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the 1915 Law and
these Articles.

8. Shares.
8.1 The Company’s share capital is divided into shares (each a Share, or the Shares), each of them having the same

nominal value.

3914

U X E M B O U R G

8.2 All the Shares are in registered form and shall have equal rights, unless as expressly provided for in these Articles.
8.3 Each Share is indivisible.
8.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders. Death, suspension

of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not
cause the dissolution of the Company.

8.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed. Notwithstanding the previous
paragraph, except as required by law, no person is entitled to be recognised by the Company as holding any Share upon
any trust, and except as otherwise required by law or these Articles, the Company is not in any way to be bound by or
recognise any interest in a Share other than the holder's absolute ownership of it and all the rights attaching to it. Without
prejudice to the provisions of this article, the Company shall be entitled at its absolute discretion to register trustees as
such in respect of any Shares held upon any trust.

8.6 The Company may issue Shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the

Company or the holder, and the Board of Managers may determine the terms, conditions and manner of redemption of
any such Shares and in accordance with the 1915 Law.

9. Powers to issue different classes of shares. Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law,

but without prejudice to the rights attached to any existing Share, the Company may issue Shares in different classes with
such rights or restrictions as may be determined by the shareholders in accordance with these Articles.

10. Share certificates.
10.1 The Company may issue each shareholder, free of charge, with one or more certificates in respect of the Shares

which that shareholder holds. Every certificate must specify:

- in respect of how many Shares, of what class (if any), it is issued;
- the nominal value of those Shares;
- that the Shares are fully paid; and
- any distinguishing numbers assigned to them.
10.2 No certificate may be issued in respect of Shares of more than one class. If more than one person holds a Share,

only one certificate may be issued in respect of it. Certificates must:

- have affixed to them the Company's common seal; or
- be otherwise executed in accordance with Luxembourg Law.

11. Replacement of share certificates.
11.1 If a certificate issued in respect of a shareholder's Shares is:
- damaged or defaced; or
- said to be lost, stolen or destroyed,
that shareholder is entitled to be issued with a replacement certificate in respect of the same Shares.
11.2 A shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
- may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
- must return the certificate which is to be replaced to the Company if it is damaged or defaced; and
- must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the Board of

Managers decide.

12. Register of shares. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be

available for inspection by any shareholder. This register shall contain all the information required by Luxembourg Law.
Certificates of such registration may be issued upon request as described above.

13. Transfer of shares.
13.1 Shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders at a majority of three quarters of the
share capital of the Company.

13.2 Shares may be transferred by means of an instrument of transfer in any usual form or any other form approved

by the Board of Managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Any transfer of Shares shall become
effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the acceptance of
the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

13.3 No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the

title to any Share except as otherwise provided for by law.

13.4 The Company may retain any instrument of transfer which is registered.

3915

U X E M B O U R G

13.5 The transferor remains the holder of a Share until the transferee's name is entered in the Company’s register as

holder of it.

13.6 The Board of Managers may refuse to register the transfer of a Share, and if it does so, the instrument of transfer

must be returned to the transferee with the notice of refusal unless it suspects that the proposed transfer may be
fraudulent.

13.7 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

14. Transaction or other arrangements with the company.
14.1 A Manager who is in any way, whether directly or indirectly, interested in an existing or proposed transaction or

arrangement with the Company:

- shall advise the Board of Managers of the existence, nature and extent of the Manager’s interest in such transaction

or arrangement;

- shall cause a record of the Manager’s statement to be included in the minutes of the meeting of the Board of Managers

in respect of such transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested;

- may not take any part in a meeting of the Board of Managers or of a committee, in respect of such transaction or

arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested.

14.2 At the next General Meeting following such decision, before any resolution is put to the vote, a special report

shall be made on any transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which a Manager may have
had an interest conflicting with that of the Company.

14.3 Subject to article 14.4, if a question arises at a meeting of the Board of Managers or of a committee as to the right

of a Manager to participate in such meeting for voting or quorum purposes, the question may, before the conclusion of
the meeting, be referred to the Chairman whose ruling in relation to any Manager other than the Chairman is to be final
and conclusive.

14.4 If any question as to the right to participate in such meeting should arise in respect of the Chairman, the question

is to be decided by a decision of the Board of Managers at that meeting, for which purpose the Chairman is not to be
counted as participating in the meeting for voting or quorum purposes.

Part III. - Management

15. Appointment of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several managers (each a Manager or the Managers). If the Company

has several Managers, the Managers form a board of managers (the Board of Managers). For the avoidance of doubt, any
person who is willing to act as a Manager, and is permitted by Luxembourg Law to do so, may be appointed to be a
Manager by way of decision of the General Meeting which shall determine their remuneration and term of office.

15.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board of Managers” used in these Articles is to be construed
as a reference to the “sole manager”.

15.3 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

15.4 A person ceases to be a Manager as soon as:
- that person ceases to be a Manager by virtue of any provision of the 1915 Law, any other provision of these Articles

or is prohibited from being a Manager by Luxembourg Law;

- a bankruptcy order is made against that person;
- a composition is made with that person's creditors generally in satisfaction of that person's debts;
- a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the Company stating that

person has become physically or mentally incapable of acting as a Manager and may remain so for more than three months;

- by reason of that person's mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from

personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have;

- notification is received by the Company from the Manager that the Manager is resigning from office, and such resi-

gnation has taken effect in accordance with its terms;

- that person has been served with a notice issued by the shareholders, following a decision at a General Meeting,

stating that person should be removed from office as a Manager.

16. Delegation.
16.1 Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law, the Board of Managers or the sole manager,

as the case may be, may delegate any of the powers which are conferred on them under the Articles for specific tasks:

- to such person or committee;

3916

U X E M B O U R G

- by such means (including by power of attorney);
- to such an extent;
- in relation to such matters or territories; and
- on such terms and conditions, as they think fit, and will determine any such person or committee’s powers and

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its or their agency.

16.2 If the Board of Managers or the sole manager, as the case may be, so specify, any such delegation may authorise

further delegation of the Board of Managers' or the sole managers’ powers, as the case may be, by any person to whom
they are delegated.

16.3 The Board of Managers or the sole manager, as the case may be, may revoke any delegation in whole or part, or

alter its terms and conditions.

17. Managers powers and responsibilities. Subject to these Articles, the Board of Managers or the sole manager, as

the case may be, is responsible for the management of the Company's business, for which purpose they may exercise all
the powers of the Company with the exception of those reserved by 1915 Law or these Articles to the shareholders.

18. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

- if the Company has a sole Manager, the sole Manager; or
- if the Company has more than one Manager, by the joint signature of two Managers; or
- any person to whom such power has been delegated by the Board of Managers or the sole manager, as the case may

be.

19. Board of managers takes decisions collectively.
19.1 The general rule about decision-making by the Board of Managers is that it may deliberate or act validly only if at

least a majority of the Managers are present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be
taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. If the Company only has a sole manager,
the general rule does not apply, and the sole manager may take decisions in writing in accordance with article 27 without
regard to any of the provisions of this article 19.

19.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his/her/its proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof (a Manager's Representative) at a meeting to attend, deliberate, vote and perform all the Manager’s functions
on its behalf at that meeting. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

20. Calling a board of managers’ meeting.
20.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or by authorising the Company secretary to give

such notice. The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. A notice of any board meeting must indicate its proposed date and time and where it
is to take place.

20.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice.

20.3 Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other

similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers which has been communicated to all Managers. No prior notice shall be required in case all Managers are
present or represented at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing
approved and signed by all members of the Board of Managers.

20.4 Subject to the Articles, Managers participate in a meeting, when (i) the meeting has been called and takes place

in accordance with the Articles; and (ii) they can each communicate to the others any information or opinions they have
on any particular item of the business of the meeting.

20.5 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company or, in
case that a meeting held by means of communication as described above, the meeting is deemed as taking place at the
location where the form of communication is initiated.

20.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, if any, or by any two (2)
Managers.

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21. Chairing of board of managers meetings.
21.1 The Board of Managers may appoint a Manager to chair their meetings. The person so appointed for the time

being is known as the Chairman. The Board of Managers may terminate the Chairman's appointment at any time.

21.2 If the Chairman is not participating in a board meeting within ten (10) minutes of the time at which it was to start,

the participating Managers must appoint one of themselves to chair it.

21.3 If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the Chairman or the chairman pro tempore, as the

case may be, has a casting vote.

22. Conflict of interest.
22.1 The Board of Managers shall have the power to authorise any matter proposed to them in accordance with these

Articles which would, if not so authorised, involve a breach of the duty of a Manager to avoid a situation in which he/she/
it has, or can have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the Company.

22.2 Any authorisation of a matter under article 22.1 may be given on such terms as the Board of Managers may

determine. Such authorisation may be given subject to any conditions or limitations the Board of Managers impose,
whether at the time of giving the authorisation or subsequently, but such authorisation is otherwise given to the fullest
extent permitted. A Manager shall comply with any obligations imposed upon him or undertakings given by him pursuant
to such authorisation. The Board of Managers may vary or terminate any such authorisation at any time.

22.3 A Manager shall not, in the absence of agreement by him/her to the contrary, be accountable to the Company

for any profit, remuneration or other benefit which he/she (or a person connected with him) derives from any matter
authorised by the Board of Managers in accordance with article 22.1 and any contract, transaction or arrangement relating
thereto shall not be liable to be avoided on the grounds of any such profit, remuneration or benefit.

23. Shareholders' reserve power.
23.1 If any person alone or jointly with any other person (the Parent) shall be the holder of more than fifty per cent

(50%) in nominal value of the issued Shares of the Company the following provisions shall apply and, to the extent of any
inconsistency, shall have overriding effect as against all other provisions of these Articles:

23.1.1 the Parent may at any time and from time to time propose for appointment any person to be a Manager or

propose for removal from office any Manager howsoever appointed;

23.1.2 any such proposal for appointment or removal or issue of notice shall be in writing served on the Company

and signed on behalf of the Parent by any one of its directors, managers or officers (as the case may be) or by its secretary
or by some other person duly authorised for the purpose; and

23.1.3 following such proposal for appointment or removal the Board of Managers shall immediately call a General

Meeting at which the shareholders shall resolve upon such appointment or removal.

23.2 No notice given pursuant to article 23.1.2 invalidates anything which the Board of Managers has done before such

notice was served on the Company.

24. Committees.
24.1 Committees to which power has been delegated in accordance with article 16 must follow procedures which are

based as far as they are applicable on those provisions of the Articles which govern the taking of decisions by the Board
of Managers.

24.2 The Board of Managers may make rules of procedure for all or any committees, which cannot prevail over rules

derived from these Articles if they are not consistent with them.

25. Secretary. The Company shall have a Company secretary. The Board of Managers shall appoint any person to be

the secretary for such term and upon such conditions as it may think fit; and any secretary so appointed may be removed
by it. A person ceases to be secretary as soon as notification is received by the Company from the secretary that the
secretary is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.

26. Managers' remuneration.
26.1 The Managers may undertake any services for the Company that the Board of Managers decides. Managers are

not entitled to any remuneration for:

- their services to the Company as Managers or alternate Managers; or
- any other service which they undertake for the Company,
- save for any such remuneration which may form part of their management mandate with the Company or mandate,

employment contract or contract for services with any other associated Company.

26.2 Unless the Board of Managers decides otherwise, Managers are not accountable to the Company for any remu-

neration which they receive as Managers or other officers or employees of the Company's subsidiaries or of any other
body corporate in which the Company is interested.

26.3 The Company may pay any reasonable expenses which the Managers properly incur in connection with their

attendance at:

- meetings of the Board of Managers or committees; or

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- General Meetings; or
- separate meetings of the holders of any class of Shares or of debentures of the Company; or
- or otherwise in connection with the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation

to the Company.

27. Decisions by written resolution.
27.1 The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his/her/its
consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions
shall be the date of the last signature.

27.2 The Board of Managers must ensure that the Company keeps a record, in writing, for at least five (5) years from

the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the Board of Managers.

27.3 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager

28. Vacancy in the office of a manager.
28.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next General Meeting which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

28.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the General Meeting.

29. Managers' discretion to make further rules. Subject to these Articles and the applicable provisions of the 1915

Law, the Board of Managers may make any rule which it thinks fit about how it takes decisions, and about how such rules
are to be recorded or communicated to the Board of Managers/Managers.

Part IV. - Shareholders’ rights

30. General meetings.
30.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting (each a General Meeting).
If all of the shareholders are present or represented at a General Meeting and have waived any convening requirement,
the meeting may be held without prior notice or publication.

30.2 Each shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
30.3 A shareholder is able to exercise the right to speak at a General Meeting when that person is in a position to

communicate to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has
on the business of the meeting.

30.4 A shareholder is able to exercise the right to vote at a General Meeting when:
- that shareholder is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting; and
- that shareholder's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the

same time as the votes of all the other shareholders attending the meeting.

30.5 The shareholders may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a Ge-

neral Meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

30.6 Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company’s shareholders

are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital of the
Company.

30.7 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the shareholders.

30.8 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

31. Chairing general meetings.
31.1 If the shareholders have appointed a chairman, the chairman shall chair General Meetings if present and willing

to do so.

31.2 If the shareholders have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not

present within ten (10) minutes of the time at which a meeting was due to start, the meeting must appoint another
shareholder to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the
meeting.

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31.3 The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as the chairman of the meeting.
31.4 The Board of Managers or any Manager may attend and speak at General Meetings, whether or not they are

shareholders at the request of the shareholders. The chairman of the General Meeting may permit other persons who
are not:

31.4.1 shareholders of the Company; or
31.4.2 otherwise entitled to exercise the rights of shareholders in relation to General Meetings,
to attend and speak at a General Meeting.

32. Adjournment.
32.1 If the persons attending a General Meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start

do not constitute a quorum (if required), or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the
meeting must adjourn it.

32.2 The chairman of the meeting may adjourn a General Meeting at which a quorum is present if (i) the meeting

consents to an adjournment; or (ii) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect
the safety of any person attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly
manner.

32.3 The chairman of the meeting must adjourn a General Meeting if directed to do so by the meeting. When adjourning

a General Meeting, the chairman of the meeting must (i) either specify the time and place to which it is adjourned or state
that it is to continue at a time and place to be fixed by the Board of Managers; and (ii) have regard to any directions as
to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.

32.4 If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than fourteen (14) days after it was adjourned,

the Company must give at least seven (7) clear days' notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and
the day on which the notice is given):

- to the same persons to whom notice of the Company's General Meetings is required to be given; and
- containing the same information which such notice is required to contain.
32.5 No business may be transacted at an adjourned General Meeting which could not properly have been transacted

at the meeting if the adjournment had not taken place.

33. Voting at general meetings.
33.1 A resolution put to the vote of a General Meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly

demanded in accordance with these Articles.

33.2 No objection may be raised to the qualification of any person voting at a General Meeting except at the meeting

or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

33.3 Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.
33.4 A poll on a resolution may be demanded:
33.4.1 in advance of the General Meeting where it is to be put to the vote; or
33.4.2 at a General Meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show

of hands on that resolution is declared.

33.5 A poll may be demanded by:
33.5.1 the chairman of the meeting; or
33.5.2 the majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
33.6 A demand for a poll may be withdrawn if (i) the poll has not yet been taken; and (ii) the chairman of the meeting

consents to the withdrawal. Polls must be taken at such time and place and in such manner as the chairman of the meeting
directs.

34. Content of proxy notices.
34.1 Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a proxy notice) which:
- states the name and address of the shareholder appointing the proxy;
- identifies the person appointed to be that shareholder's proxy and the General Meeting in relation to which that

person is appointed;

- is signed by or on behalf of the shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the Board

of Managers may determine; and

- is delivered to the Company in accordance with these Articles and any instructions contained in the notice of the

General Meeting to which they relate.

34.2 The Company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for

different purposes.

34.3 Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from

voting) on one or more resolutions.

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35. Delivery of proxy notices.
35.1 A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a General Meeting

remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered
to the Company by or on behalf of that person.

35.2 An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the Company a notice in writing given by

or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.

35.3 A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or

adjourned meeting to which it relates.

35.4 If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence

of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor's behalf.

36. Shareholders' resolutions.
36.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, shareholders' resolutions may be

passed by written vote of the shareholders rather than at a General Meeting provided that each shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

36.2 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the General Meeting

under the Luxembourg Law and by these Articles. In such case, any reference made herein to the “general meeting of
shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and
powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Part V. - Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

37. Financial year and annual accounts.
37.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

37.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

37.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

37.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

37.5 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

37.6 Upon recommendation of the Board of Managers, the General Meeting shall determine how the remainder of

the Company’s profits shall be used in accordance with the Luxembourg Law and these Articles.

38. Distributions on shares.
38.1 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
38.2 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Luxembourg Law or
these Articles do not allow to be distributed.

38.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Luxembourg Law and these Articles.

38.4 Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a Share, it must be paid by one or

more of the following means:

38.4.1 transfer to a bank or building society account specified by the distribution recipient either in writing or as the

Board of Managers may otherwise decide; or

38.4.2 any other means of payment as the Board of Managers agrees with the relevant shareholder either in writing

or by such other means as the Board of Managers decides.

39. Non-cash distributions.
39.1 Subject to the terms of issue of the Share in question, the Company may, by shareholders’ resolution on the

recommendation of the Board of Managers, decide to pay all or part of a dividend or other distribution payable in respect
of a Share by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, Shares or other securities in
any company).

39.2 For the purposes of paying a non-cash distribution, the Board of Managers may make whatever arrangements it

thinks fit, including, where any difficulty arises regarding the distribution:

39.2.1 fixing the value of any assets;

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39.2.2 paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients; and
39.2.3 vesting any assets in trustees.

40. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution

payable in respect of a Share by giving the Company notice in writing to that effect.

41. Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums.
41.1 Subject to these Articles, the Board of Managers may, if it is so authorised with the approval of the shareholders:
41.1.1 decide to capitalise any profits of the Company (whether or not they are available for distribution) which are

not required for paying a dividend, or any sum standing to the credit of the Company's Share Premium Account or any
capital reserve; and

41.1.2 appropriate any sum which it so decides to capitalise (a capitalised sum) to the persons who would have been

entitled to it if it were distributed by way of dividend (the persons entitled) and in the same proportions.

41.2 Capitalised sums must be applied:
41.2.1 on behalf of the persons entitled; and
41.2.2 in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
41.3 Any capitalised sum may be applied in paying up new Shares of a nominal amount equal to the capitalised sum

which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.4 A capitalised sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new

debentures of the Company which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.5 Subject to these Articles the Board of Managers may:
41.5.1 apply capitalised sums in accordance with articles 41.3 and 41.4 partly in one way and partly in another;
41.5.2 make such arrangements as it thinks fit to deal with Shares or debentures becoming distributable in fractions

under this article (including the issuing of fractional certificates or the making of cash payments); and

41.5.3 authorise any person to enter into an agreement with the Company on behalf of all the persons entitled which

is binding on them in respect of the allotment of Shares and debentures to them under this article.

Part VI. - Audit and supervision and indemnity

42. Auditor(s).
42.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

42.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

42.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
42.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and
annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

42.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

Part VII. - Liquidation

43. Dissolution and liquidation.
43.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the General Meeting deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

43.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

Part VIII. - Final articles

44. Administrative arrangements.
44.1 Subject to these Articles, anything sent or supplied by or to the Company under these Articles may be sent or

supplied in any way in which the 1915 Law provides for documents or information which are authorised or required by
any provision of that law to be sent or supplied by or to the Company.

44.2 Subject to these Articles, any notice or document to be sent or supplied to the Board of Managers in connection

with the taking of decisions by the Board of Managers may also be sent or supplied by the means by which that the Board
of Managers has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the time being including, without
limitation, in electronic form.

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44.3 If correctly addressed, notices or documents sent to the Board of Managers in electronic form are deemed to

have been received at the time of sending, and notices or documents sent by post are deemed to have been received the
business day following the date of posting, in each case whether or not the notice is actually received.

45. Company seals.
45.1 The Company may have a common seal but is not obliged to do so. Any common seal may only be used by the

authority of the Board of Managers.

45.2 The Board of Managers may decide by what means and in what form any common seal is to be used.
45.3 Unless otherwise decided by the Board of Managers, if the Company has a common seal and it is affixed to a

document, the document must also be signed by at least two (2) Managers, or as the case may be, the sole manager.

45.4 The Board of Managers may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed

by the Company or any of its subsidiaries (other than a Manager or former Manager or shadow Manager) in connection
with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the Company or that subsidiary
in accordance with applicable law(s).

46. Interpretation and Luxembourg law.
46.1 In these Articles, a reference to:
- (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
- a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

- a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)

thereof.

- the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

- the headings to these Articles does not affect their interpretation or construction.
46.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

47. Amendments of the articles. Any amendment of these Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital of the Company at least.

Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on the 31

of December 2015.

Subscription/payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe for the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of

capital

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- Euro.

Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Anne-Marie Kidd, born on 1 May 1968 in Gloucester (United Kingdom), with professional address at 9, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

- Paul Lawrence, born on 25 May 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Paolo Alonzi, born on 10 June 1972 in Edinburgh (United Kingdom), with professional address at 1, George Street,

Edinburgh EH2 2LL, United Kingdom.

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2. The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc

d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504), ayant son siège social au 9,
rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 186085,

ici représentée par Me Laurent Thailly, avocat, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

1. Forme et dénomination. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée dont la dénomination est

Urban 67 (European RE Club) S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).

2. Changement de dénomination. Sous réserve des présents Statuts, la dénomination de la Société pourra être changée

en vertu d’une décision prise lors d’une Assemblée Générale statuant conformément au Titre IV des présents Statuts.

3. Responsabilité des associés. La responsabilité des associés est limitée au montant du capital social que chaque associé

a souscrit (y compris la prime d’émission, le cas échéant).

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les

limites de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale, prise selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

4.2 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents et sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

5. Objet social.
5.1 Les objets de la Société sont les suivants:
5.2 L’objet de la Société est d’acquérir, de détenir ou de céder, directement ou indirectement, des intérêts et des

participations dans des entités au Luxembourg ou à l’étranger, par tous moyens, et d’administrer, de développer et de
gérer ladite détention d’intérêts et de participations.

5.3 La Société peut acquérir (par souscription initiale, offre publique, achat, échange ou de toute autre manière) tout

ou partie d’actions, parts sociales, participations, certificats de dépôt, emprunts obligataires, obligations, dettes et autres
instruments de dette, prêts, valeurs mobilières et autres actifs financiers émis ou garantis par toute personne ou entité
ainsi que tout actif de toute nature et les détenir au titre d’investissements, et les vendre, échanger ou céder. La Société
peut également, directement ou indirectement, émettre, acquérir ou investir dans des emprunts, des garanties ou tous
autres actifs financiers.

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5.4 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer

et céder des biens immobiliers ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers.

5.5 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou céder tout type d’actif

par tous moyens.

5.6 La Société peut également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (les Sociétés Apparentées) ou toute autre entité, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

5.7 La Société pourra, en particulier, s'engager dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

aucune opération qui ferait qu'elle est engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds, y compris,

notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, d’obligations, de titres, de billets à ordre et autres instruments
de dette, convertibles ou non, ou de capital, ou par l’utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans les conditions pouvant être considérées comme pertinentes,
avec ou sans garantie;

- contracter toutes garanties, gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de (ou toutes) ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les Lois du Luxembourg).

5.8 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières et en général toutes

opérations nécessaires à l’accomplissement de son objet social et toutes opérations liées pouvant directement ou indi-
rectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines prédécrits ci-dessus, étant entendu que la Société ne
conclura aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment et sans

motif, par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents
Statuts.

Titre II. - Parts sociales

7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Le capital social peut être augmenté
ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des
présents Statuts. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur inférieure à sa valeur nominale et à toute prime à
payer à la Société en contrepartie de son émission.

7.2 La Société peut établir un compte de prime d’émission (le Compte de Prime d’Émission) dans lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d’Émission
sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

7.3 La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux ou d’autres apports d’associés sans émettre

des Parts Sociales ou autres sûretés en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs
comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la
Loi de 1915 et aux présents Statuts.

8. Parts sociales.
8.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales (chacune une Part Sociale ou les Parts Sociales), chacune

ayant la même valeur nominale.

8.2 Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative et donnent droit à des droits égaux, sauf si expressément

stipulé dans les présents Statuts.

8.3 Chaque Part Sociale est indivisible.
8.4 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec au maximum quarante (40) associés. La Société ne pourra être

dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d’insolvabilité, ou de tout autre événement
similaire affectant un des associés.

8.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’éventualité où une Part Sociale appartiendrait

à plusieurs personnes, celles-ci désigneront un mandataire unique qui les représentera à l’égard de la Société. La Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme

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étant à son égard propriétaire. Nonobstant le paragraphe précédent, et sauf dans les cas prévus par la loi, personne n’est
habilité à être reconnu par la Société comme le propriétaire d’une Part Sociale en vertu d’une fiducie, et sauf disposition
contraire de la loi ou en vertu des présents Statuts, la Société n’est aucunement tenue ni ne reconnaîtra aucun intérêt
dans une Part Sociale autre que la propriété absolue de celle-ci par le propriétaire et tous les droits y attachés. Sans
préjudice des dispositions du présent article, la Société sera habilitée à son entière discrétion à enregistrer les dépositaires
en tant que tels au regard des Parts Sociales détenues en vertu d’une fiducie.

8.6 La Société peut émettre des Parts Sociales qui doivent être rachetées ou qui sont susceptibles d’être rachetées à

la discrétion de la Société ou du détenteur, et le Conseil de Gérance peut déterminer les termes, les conditions et la
forme du rachat desdites Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

9. Pouvoirs d’émettre différentes classes de parts sociales. Sous réserve des présents Statuts et de toutes dispositions

en vigueur de la Loi de 1915, mais sans préjudice des droits attachés aux Parts Sociales existantes, la Société peut émettre
des Parts Sociales de différentes classes portant les droits et les restrictions définies par les associés conformément aux
présents Statuts.

10. Certificats de parts sociales.
10.1 La Société peut délivrer gratuitement à chaque associé un ou plusieurs certificats relatifs aux Parts Sociales qu'il

détient. Chaque certificat doit mentionner:

- le nombre de Parts Sociales, et leur classe (le cas échéant), pour lesquels il est délivré;
- la valeur nominale de ces Parts Sociales;
- que ces Parts Sociales sont entièrement libérées; et
- tout numéro distinctif dont elles sont porteuses.
10.2 Les certificats ne peuvent porter que sur des Parts Sociales d’une même classe. Si une Part Sociale est détenue

par plus d’une personne, il ne peut être délivré qu'un seul certificat relatif à ladite Part Sociale. Les certificats doivent:

- porter le sceau de la Société; ou
- autrement être signés conformément aux Lois du Luxembourg.

11. Remplacement des certificats de parts sociales.
11.1 Si un certificat délivré pour les Parts Sociales d’un associé est:
- endommagé ou défiguré; ou
- prétendu perdu, volé ou détruit,
cet associé sera en droit de recevoir un certificat de remplacement pour les mêmes Parts Sociales.
11.2 Un associé exerçant le droit de se faire délivrer un tel certificat de remplacement:
- peut en même temps exercer le droit de recevoir un certificat unique ou des certificats distincts;
- doit restituer à la Société le certificat à remplacer s’il est endommagé ou défiguré; et
- doit se plier aux conditions de preuve, d’indemnité et de versement d’un droit raisonnable fixé par le Conseil de

Gérance

12. Registre des parts sociales. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande

de chaque associé. Ce registre contiendra toutes les indications exigées par les Lois du Luxembourg. Des certificats de
cet enregistrement peuvent être délivrés sur demande comme décrit ci-avant.

13. Cession des parts sociales.
13.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, la cession des Parts Sociales à de nouveaux

associés est soumise à l’accord préalable des associés à une majorité des trois-quarts du capital social de la Société.

13.2 Les Parts Sociales peuvent être cédées par un instrument de cession sous toute forme habituelle ou sous toute

autre forme approuvée par le Conseil de Gérance, signé par le cédant ou pour son compte. Une cession de parts sociales
n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci
conformément à l’Article 1690 du Code Civil du Grand-Duché de Luxembourg.

13.3 Il ne peut être facturé aucun droit d’enregistrement de l’instrument de cession ou de tout autre document relatif

à ou affectant le titre de Parts Sociales sauf disposition contraire de la loi.

13.4 La Société peut conserver tout instrument de cession qui est enregistré.
13.5 Le cédant demeure le détenteur d’une Part Sociale jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit saisi dans le registre

de la Société en qualité de détenteur de ladite Part Sociale.

13.6 Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer la cession d’une Part Sociale, et, dans un tel cas, l’instrument

de la cession doit être restitué au cessionnaire avec l’avis de refus excepté si le Conseil de Gérance soupçonne que la
cession proposée peut être frauduleuse.

13.7 En cas de décès, la cession des Parts Sociales de l’associé décédé à de nouveaux associés est soumise à l’accord

préalable des associés survivants à une majorité des trois-quarts du capital social. Cet accord n’est toutefois pas nécessaire

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lorsque les Parts Sociales sont cédées aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier
légitime de l’associé décédé.

14. Transaction ou autres accords avec la société.
14.1 Un Gérant qui a, de quelque forme que se soit, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction

ou un accord existant ou potentiel avec la Société:

- avertira le Conseil de Gérance de l’existence, de la nature et de la portée de l’intérêt de ce Gérant dans ladite

transaction ou ledit accord;

- fera en sorte qu'un enregistrement de la déclaration de ce Gérant soit compris dans le procès-verbal de réunion du

Conseil de Gérance concernant la transaction ou l’accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt;

- ne peut pas prendre part à une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité, concernant une transaction ou un

accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt.

14.2 À la prochaine réunion de l’Assemblée Générale suivant cette décision, et avant qu'aucune résolution ne soit mise

au vote, un rapport spécial sera rédigé concernant toute transaction ou tout accord réel ou potentiel dans lequel un
Gérant pourrait avoir eu un intérêt contraire à celui de la Société.

14.3 Sous réserve de l’article 14.4, si une question est soulevée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’un

comité concernant le droit d’un Gérant de participer à ladite réunion aux fins de vote ou de quorum, la question peut,
avant la clôture de la réunion, être adressée au Président dont la décision en rapport avec tout Gérant autre que le
Président est définitive et sans appel.

14.4 Si une question est soulevée concernant le droit du Président de participer à ladite réunion, la question doit être

résolue par une décision du Conseil de Gérance lors de cette réunion, aux fins de laquelle le Président n’est pas compté
en tant que participant à la réunion aux fins du quorum ou du vote.

Titre III. - Gestion

15. Nomination des gérants.
15.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un Gérant ou les Gérants). Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Pour éviter toute équivoque, toute personne
voulant agir en tant que Gérant, et qui le peut selon les Lois du Luxembourg, peut être nommée Gérant par une décision
de l’Assemblée Générale qui fixera sa rémunération et la durée de son mandat.

15.2 Si la Société est gérée par un Gérant unique, dans la mesure applicable et lorsque le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans les présents Statuts, toute référence au «Conseil de Gérance» dans les présents Statuts
doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».

15.3 Les Gérants seront nommés et pourront être révoqués de leur mandat à tout moment, avec ou sans motif, par

décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

15.4 Une personne cesse d’être Gérant dès que:
- cette personne cesse d’être Gérant en vertu de l’une des dispositions de la Loi de 1915, d’une disposition des présents

Statuts ou lorsque les Lois du Luxembourg l’empêchent d’être Gérant;

- une ordonnance de faillite est prononcée à l'encontre de cette personne;
- un arrangement est conclu avec les créanciers de cette personne généralement en règlement des dettes de cette

personne;

- un médecin agréé suivant cette personne émet un avis écrit à la Société attestant que cette personne est devenue

physiquement ou mentalement incapable d’agir en tant que Gérant et peut rester dans cette incapacité plus de trois mois;

- en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal émet une décision l’empêchant entièrement ou partiel-

lement d’exercer personnellement tout pouvoir ou droit dont elle jouirait autrement;

- le Gérant notifie à la Société qu'il renonce à son mandat, et cette démission a pris effet conformément à ses dispo-

sitions;

- cette personne a reçu une signification de la part des associés, à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale,

stipulant que cette personne doit être démise de son mandat de Gérant.

16. Délégation.
16.1 Sous réserve des présents Statuts et de toute disposition en vigueur de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance ou

le gérant unique, le cas échéant, peut déléguer n’importe lequel des pouvoirs qui lui sont conférés dans le cadre des
présents Statuts pour des missions spécifiques:

- à la personne ou au comité;
- par le moyen (y compris par procuration);
- dans la mesure;
- pour la question ou le territoire; et

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- aux conditions, qu'ils jugent adéquates, et détermineront tous pouvoirs et responsabilités et rémunération (le cas

échéant) de ladite personne ou dudit comité, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions per-
tinentes de son ou de leur mandat.

16.2 Si le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, le précise, une telle délégation peut permettre une

délégation subséquente des pouvoirs du Conseil de Gérance ou du gérant unique, le cas échéant, par toute personne à
qui ils ont été délégués.

16.3 Le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, peut révoquer toute délégation en tout ou partie, ou

modifier ses termes et modalités.

17. Pouvoirs et responsabilités des gérants. Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance ou le gérant

unique, le cas échéant, est responsable de la gestion de l’activité de la Société, et à cette fin ils peuvent exercer tous les
pouvoirs de la Société à l’exception de ceux réservés aux associés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts.

18. Représentation. Sous réserve de ce qui est prévu par les Lois du Luxembourg et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

- si la Société est gérée par un Gérant unique, le Gérant unique; ou
- si la Société a plus d’un Gérant, par la signature conjointe de deux Gérants; ou
- par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil de Gérance ou

le gérant unique, le cas échéant.

19. Prise de décisions collective du conseil de gérance
19.1 En règle générale, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des

Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion. Si la Société n’a qu'un gérant unique, la règle générale ne
s’applique pas, et le gérant unique peut prendre des décisions par écrit conformément à l’article 27 sans tenir compte
des dispositions de cet article 19.

19.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais aucune autre personne) aux fins de le représenter, soit par écrit

soit par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication, une copie de la dési-
gnation en constituant une preuve suffisante (un Représentant de Gérant) pour assister à une réunion, délibérer, voter
et exercer toutes les fonctions du Gérant pour son compte à ladite réunion. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs
Gérants mais non l’ensemble des autres Gérants.

20. Convocation d’une réunion du conseil de gérance.
20.1 Le Conseil de Gérance doit être convoqué par un Gérant ou en autorisant le secrétaire de la Société à procéder

à cette convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société sauf indication contraire
dans l’avis de convocation. Tout avis de convocation à une réunion du Conseil de Gérance doit mentionner la date et
l’heure proposées et le lieu où elle se tiendra.

20.2 Un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y à urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.

20.3 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit, par télécopie,

par e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire, dont une copie signée constituera une preuve suffisante.
Une convocation préalable ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance et ayant été communiquée à
tous les Gérants. Une convocation préalable ne sera pas requise si tous les Gérants sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil de Gérance et s’ils renoncent aux modalités relatives à la convocation ou dans les cas dans lesquels
des résolutions écrites sont approuvées et signées par l’ensemble des membres du Conseil de Gérance.

20.4 Sous réserve des Statuts, les Gérants sont réputés participer à une réunion lorsque (i) la réunion a été convoquée

et se déroule conformément aux Statuts; et (ii) chacun peut communiquer aux autres toute information ou opinion sur
n’importe quel point particulier de l’ordre du jour de la réunion.

20.5 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s’entendre
en permanence et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à ladite réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société
ou, en cas de réunion tenue par les moyens de communication décrits ci-avant, la réunion est réputée avoir lieu à l’endroit
où la forme de communication est initiée.

20.6 Le procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance sera signé par le Président, le cas échéant, ou en l’absence

de celui-ci par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) Gérants. Des copies ou des
extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront signé(e)s par le
Président, le cas échéant, ou par deux (2) Gérants.

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21. Présidence des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le Conseil de Gérance peut désigner un Gérant qui présidera ses réunions. La personne ainsi nommée est pour

cette période le Président. Le Conseil de Gérance peut révoquer le Président à tout moment.

21.2 Si le Président ne se présente pas à une réunion du Conseil de Gérance dans les dix (10) premières minutes de

l’heure prévue à laquelle elle doit débuter, les Gérants participants doivent désigner l’un d’entre eux pour présider le
Conseil.

21.3 En cas de partage égal des voix pour et contre une proposition, le Président ou le Président pro tempore, le cas

échéant, a une voix prépondérante.

22. Conflits d’intérêt.
22.1 Le Conseil de Gérance dispose de tous pouvoirs pour autoriser toutes questions qui lui sont proposées confor-

mément aux présents Statuts et qui, si elles n’étaient pas autorisées, impliqueraient une violation des obligations d’un
Gérant aux fins d’éviter une situation dans laquelle il/elle a, ou il/elle peut avoir, un intérêt direct ou indirect qui est, ou
qui peut être, en conflit avec les intérêts de la Société.

22.2 Toute autorisation sur une question dans le cadre de l’article 22.1 peut être donnée dans les conditions définies

par le Conseil de Gérance. Cette autorisation peut être donnée sous réserve de toutes modalités ou limites que le Conseil
de Gérance impose, soit à la date à laquelle est donnée l’autorisation ou par la suite, mais cette autorisation est autrement
donnée dans toute la mesure permise possible. Un Gérant devra respecter toutes les obligations qui lui sont imposées
ou auxquelles il s’est engagé conformément à ladite autorisation. Le Conseil de Gérance peut modifier ou mettre fin à
une autorisation à tout moment.

22.3 Sauf acceptation contraire de sa part, un Gérant n’aura pas à rendre compte à la Société des bénéfices, des

rémunérations ou d’autres avantages que lui-même (ou toute autre personne ayant un lien avec lui) tire de toute activité
autorisée par le Conseil de Gérance conformément à l’article 22.1 et tout contrat, transaction ou accord concernant
cette activité ne sera pas susceptible d’être évité au motif desdits bénéfices, rémunérations ou avantages.

23. Pouvoir de réserve des associés.
23.1 Si une personne seule ou conjointement avec une autre personne, (le Parent) détient plus de cinquante pour cent

(50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales émises de la Société, les dispositions suivantes s’appliqueront et, en cas
d’incompatibilité, prévaudront par rapport à toutes les autres dispositions des présents Statuts:

23.1.1 le Parent peut à tout moment et de temps à autres proposer la nomination de toute personne au mandat de

Gérant ou proposer la révocation d’un Gérant, quelle que soit la manière dont il a été nommé;

23.1.2 cette proposition de nomination ou de révocation ou notification sera signifiée par écrit à la Société et signée

pour le compte du Parent par l’un de ses directeurs, administrateurs ou agents (le cas échéant) ou par son secrétaire ou
par toute autre personne dûment habilitée à ces fins; et

23.1.3 à la suite de cette proposition de nomination ou de révocation, le Conseil de Gérance convoquera immédia-

tement une Assemblée Générale pendant laquelle les associés adopteront une décision concernant ladite nomination ou
révocation.

23.2 Aucune notification donnée conformément à l’article 23.1.2 n'annule quoi que ce soit que le Conseil de Gérance

aura fait avant que ladite notification n’ait été signifiée à la Société.

24. Comités.
24.1 Les comités auxquels ont été délégué un pouvoir conformément à l’article 16 doivent suivre les procédures

basées, dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des Statuts qui régissent la prise de décisions du
Conseil de Gérance.

24.2 Le Conseil de Gérance peut établir pour les comités des règles de procédure, qui ne peuvent pas prévaloir sur

les règles des présents Statuts en cas d’incompatibilité.

25. Secrétaire. La Société aura un secrétaire de Société. Le Conseil de Gérance désignera une personne qui sera le

secrétaire pendant la durée et aux conditions qu'il jugera adéquates; et il pourra révoquer tout secrétaire qu'il aura
désigné. Une personne cesse d’être secrétaire dès que la Société reçoit une notification de la part du secrétaire démis-
sionnant de son mandat, et que ladite démission a pris effet conformément à ses termes.

26. Rémunération des gérants.
26.1 Les Gérants peuvent entreprendre tous les services pour la Société que le Conseil de Gérance décide. Les Gérants

n’ont pas le droit de percevoir une rémunération:

- pour leurs services auprès de la Société en tant que Gérants ou Gérants substituts; ou
- pour tout autre service qu'ils entreprennent pour la Société,
- excepté pour ce qui est de toute rémunération faisant partie de leur mandat de gestion auprès de la Société ou d’un

mandat, d’un contrat de travail ou d’un contrat de services auprès de toute autre Société associée.

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26.2 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, les Gérants n’ont pas à rendre compte à la Société des rémuné-

rations qu'ils touchent en tant que Gérants ou autres agents ou employés des filiales de la Société ou de toute autre
personne morale dans laquelle la Société a des intérêts.

26.3 La Société peut rembourser les dépenses raisonnables encourues par les Gérants pour assister:
- aux réunions du Conseil de Gérance ou des comités; ou
- aux Assemblées Générales; ou
- aux assemblées séparées des détenteurs de toute classe de Parts Sociales ou d’obligations de la Société; ou
- ou autrement liées à l’exercice de leurs pouvoirs et à la décharge de leurs responsabilités en lien avec la Société.

27. Décisions par résolution écrite.
27.1 Le Conseil de Gérance peut adopter des résolutions à l’unanimité par des résolutions circulaires lorsqu'il exprime

son approbation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication.
Chacun des Gérants peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements constituant la preuve
de l’adoption des résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

27.2 Le Conseil de Gérance doit veiller à ce que la Société tienne un registre, par écrit, pendant au moins cinq (5) ans

à compter de la date de la décision enregistrée, de toutes les décisions adoptées à l’unanimité ou à la majorité des voix
par le Conseil de Gérance.

27.3 Les décisions du gérant unique seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront
signé(e)s par le gérant unique.

28. Vacance d’un poste de gérant.
28.1 En cas de vacance d’un poste de Gérant par suite de décès, d’incapacité légale, de faillite, de démission ou pour

tout autre motif, ladite vacance peut être pourvue à titre temporaire pendant une période n’excédant pas le mandat initial
du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu'à l’Assemblée Générale suivante au cours de laquelle il sera adopté
une décision quant à la nomination définitive, conformément aux dispositions légales en vigueur.

28.2 Si la vacance concerne le poste de gérant unique de la Société, cette vacance devra être pourvue sans délai par

l’Assemblée Générale.

29. Règles supplémentaires à la discrétion des gérants. Sous réserve des présents Statuts et des dispositions en vigueur

de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance peut établir toute règle qu'il juge adéquate sur la façon de prendre des décisions,
et de consigner ou de communiquer de telles règles au Conseil de Gérance/aux Gérants.

Titre IV. - Droits des associés

30. Assemblées générales.
30.1 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins une assemblée générale des associés se tiendra dans les

six (6) mois qui suivent la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou dans tout autre
endroit pouvant être précisé dans l’avis de convocation de ladite réunion. D’autres réunions des associés peuvent se tenir
à tout autre endroit et à toute date pouvant être précisés dans l’avis respectif de convocation de la réunion (chacune une
Assemblée Générale). Si l’ensemble des associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils ont
renoncé aux modalités relatives à la convocation, la réunion peut se tenir sans avis préalable ou publication.

30.2 Chaque associé disposera d’un droit de vote par Part Sociale dont il est le détenteur.
30.3 Un associé est capable d’exercer le droit de parler à une Assemblée Générale si cette personne est capable de

communiquer à toutes les personnes assistant à l’assemblée, lors de l’assemblée, toutes les informations ou opinions de
cette personne sur l’ordre du jour de l’assemblée.

30.4 Un associé est capable d’exercer le droit de vote à une Assemblée Générale lorsque:
- cet associé est capable de voter, pendant l’assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l’assemblée, et
- le vote de cet associé peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont adoptées ou non en même

temps que les votes de tous les autres associés assistant à l’assemblée.

30.5 Les associés peuvent prendre toutes les mesures qu'ils jugent adéquates pour permettre à ceux qui assistent à

une Assemblée Générale d’exercer leur droit de parole ou de vote lors de cette assemblée.

30.6 Excepté en cas de majorités supérieures prévues aux présents Statuts ou par la loi, les décisions collectives des

associés de la Société ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social de la Société.

30.7 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ni obliger aucun des associés à augmenter sa partici-

pation dans la Société autrement qu'à l’unanimité des voix des associés.

30.8 Toute résolution de dissolution de la Société ou destinée à déterminer la méthode de liquidation de la Société

et/ou de nommer les liquidateurs doit être adoptée conformément aux Lois du Luxembourg.

3930

U X E M B O U R G

31. Présidence des assemblées générales.
31.1 Si les associés ont désigné un président, celui-ci préside les Assemblées Générales s’il est présent et souhaite le

faire.

31.2 Si les associés n’ont pas désigné de président ou si le président ne souhaite pas présider l’assemblée ou ne se

présente pas dans les dix (10) premières minutes de l’assemblée, l’assemblée doit nommer un autre associé pour présider
l’assemblée, et la nomination du président de l’assemblée doit être le premier point à l’ordre du jour.

31.3 La personne qui préside une assemblée conformément au présent Article est appelée le président de l’assemblée.
31.4 Le Conseil de Gérance ou tout Gérant peut assister et prendre la parole aux Assemblées Générales, qu'ils soient

ou non associés à la demande des associés. Le président de l’Assemblée Générale peut autoriser d’autres personnes qui
ne sont:

31.4.1 ni associés de la Société; ou
31.4.2 ni autrement autorisées à exercer les droits d’associés en rapport avec des Assemblées Générales,
à assister et prendre la parole à une Assemblée Générale.

32. Ajournement.
32.1 Si les personnes assistant à une Assemblée Générale n’atteignent pas le quorum (le cas échéant) dans la première

demi-heure de l’heure prévue de début ou si le quorum cesse d’être réuni au cours de l’assemblée, le président de
l’assemblée doit l’ajourner.

32.2 Le président de l’assemblée peut ajourner une Assemblée Générale à laquelle le quorum est réuni: (i) si l’assemblée

consent à l’ajournement; ou (ii) s’il semble au président de l’assemblée que l’ajournement est nécessaire pour protéger
la sécurité de personnes assistant à l’assemblée ou pour garantir que l’ordre du jour de l’assemblée soit traité correcte-
ment.

32.3 Le président de l’assemblée doit ajourner une Assemblée Générale si l’assemblée le lui ordonne. Lorsqu'il ajourne

une Assemblée Générale, le président de l’assemblée doit: (i) soit indiquer la date, l’heure et le lieu auxquels elle est
reportée soit indiquer qu'elle reprendra à la date, l’heure et dans le lieu que fixera le Conseil de Gérance; et (ii) respecter
les instructions de l’assemblée quant à la date, l’heure et le lieu de report.

32.4 Si une assemblée ajournée doit se poursuivre plus de quatorze (14) jours après son ajournement, la Société doit

l’annoncer avec au moins sept (7) jours francs d’avance (c'est-à-dire sans tenir compte du jour de l’assemblée ni du jour
de la notification):

- aux mêmes personnes qui doivent être informées de la tenue de l’Assemblée Générale de la Société; et
- avec les mêmes informations qu'une telle convocation doit contenir.
32.5 Aucune question ne doit être traitée à une Assemblée Générale ajournée qui n’aurait pas pu être correctement

traitée lors de l’assemblée si l’ajournement n’avait pas eu lieu.

33. Votes aux assemblées générales.
33.1 Une résolution mise au vote lors d’une Assemblée Générale est votée à main levée, à moins qu'un scrutin ne soit

demandé en bonne et due forme conformément aux présents Statuts.

33.2 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d’une personne votant à une Assemblée Générale,

sauf à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée au cours de laquelle le vote objecté est effectué, et tout vote non rejeté lors
de l’assemblée est valide.

33.3 Toute objection de cette nature doit être signalée au président de l’assemblée, dont la décision est sans appel.
33.4 Il est possible de demander un scrutin sur une résolution:
33.4.1 avant l’Assemblée Générale où elle sera mise au vote; ou
33.4.2 lors d’une Assemblée Générale, soit avant le vote à main levée sur cette résolution, soit juste après la procla-

mation du résultat d’un vote à main levée sur cette résolution.

33.5 Un scrutin peut être demandé par:
33.5.1 le président de l’assemblée; ou
33.5.2 la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
33.6 Une demande de scrutin peut être retirée si (i) le scrutin n’a pas encore eu lieu; et (ii) le président de l’assemblée

consent au retrait. Les scrutins doivent se dérouler au moment et au lieu et le la façon choisis par le président de
l’assemblée.

34. Teneur des procurations.
34.1 Les mandataires ne sont valablement nommés que par un avis écrit (une procuration) qui:
- indique le nom et l’adresse de l’associé donnant procuration;
- identifie la personne qui est le mandataire de cet associé et l’Assemblée Générale pour laquelle cette personne est

nommée;

- est signé par ou pour le compte de l’associé donnant procuration ou est authentifié d’une façon à déterminer par le

Conseil de Gérance; et

3931

U X E M B O U R G

- est remis à la Société conformément aux présents Statuts et aux instructions de la convocation à l’Assemblée Générale

à laquelle il se rapporte.

34.2 La Société peut exiger que les procurations soient fournies sous une forme particulière et peut demander diffé-

rentes formes pour différentes fins.

34.3 Les procurations peuvent stipuler comment le mandataire qu'elles désignent doit voter (ou que le mandataire

doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.

35. Remise des procurations.
35.1 Une personne ayant le droit d’assister, de prendre la parole ou de voter (à main levée ou dans un scrutin) lors

d’une Assemblée Générale conserve ce droit pour cette assemblée ou son ajournement même si une procuration valable
a été remise à la Société par ou pour le compte de cette personne.

35.2 Toute nomination au titre d’une procuration peut être révoquée par notification écrite remise à la Société par

ou pour le compte du mandant par lequel ou pour le compte duquel la procuration a été donnée.

35.3 La révocation d’une procuration ne prend effet que si elle est remise avant le début de l’assemblée ou de l’as-

semblée ajournée à laquelle elle se rapporte.

35.4 Si une procuration n’est pas signée par le mandant, elle doit être accompagnée d’une preuve écrite de l’autorité

de la personne qui l’a signée de la signer pour le compte du mandant.

36. Résolutions des associés.
36.1 Aussi longtemps que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être

adoptées par vote écrit des associés plutôt que lors d’une Assemblée Générale sous réserve que chaque associé reçoive
le texte précis des résolutions ou des décisions à adopter et donne son vote par écrit.

36.2 En cas d’associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs accordés à l’Assemblée Générale par les Lois du Luxem-

bourg et par les présents Statuts. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des associés»
sera interprétée comme une référence à l’associé unique, en fonction du contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés
à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Titre V. - Exercice social - Comptes annuels - Allocation des bénéfices - Dividendes intérimaires

37. Exercice social et comptes annuels.
37.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

37.2 À l’expiration de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établit un inventaire

des actifs et des passifs de la Société, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.

37.3 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dés que et aussi longtemps que le montant total de la réserve légale se monte à dix pour cent
(10 %) du capital social de la Société.

37.4 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un associé peuvent être également affectées à la réserve

légale si l’associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.

37.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte

qu'elle n’excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

37.6 Sur recommandation du Conseil de Gérance, l’Assemblée Générale déterminera la façon dont le solde des bé-

néfices de la Société sera employé conformément aux Lois du Luxembourg et aux présents Statuts.

38. Allocation des bénéfices sur les parts sociales.
38.1 Des distributions seront faites aux associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

38.2 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’états financiers intermé-

diaires établis par le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les
montants à distribuer ne peuvent pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés
du report bénéficiaire et des réserves distribuables, mais déduction faite des pertes reportées antérieures et des montants
à affecter à une réserve que les Lois du Luxembourg ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer.

38.3 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions des Lois du Luxembourg et des présents Statuts.

38.4 Lorsqu'un dividende ou une autre somme constituant une distribution est dû au titre d’une Part Sociale, il doit

être payé par l’un ou plusieurs des moyens suivants:

38.4.1 virement vers un compte bancaire ou d’une société d’épargne immobilière spécifié par le bénéficiaire de la

distribution par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance; ou

38.4.2 tout autre moyen de paiement convenu entre le Conseil de Gérance et l’associé bénéficiaire de la distribution

par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance.

3932

U X E M B O U R G

39. Distributions en nature.
39.1 Sous réserve des conditions d'émission de la Part Sociale en question, la Société peut décider, par résolution des

associés sur la recommandation du Conseil de Gérance, de payer tout ou partie d’un dividende ou d’une autre distribution
due pour une Part Sociale en transférant des actifs en nature de valeur équivalente (y compris, notamment, des Parts
Sociales ou d’autres valeurs mobilières de toute société).

39.2 Afin de verser une distribution en nature, le Conseil de Gérance peut prendre toutes les dispositions qu'il juge

adéquates, et y compris, notamment, en cas de difficulté relative à la distribution:

39.2.1 fixer la valeur de certains actifs;
39.2.2 payer en numéraire à tout bénéficiaire de distribution sur la base de cette valeur afin d’ajuster les droits des

bénéficiaires; et

39.2.3 confier des actifs à des fiduciaires.

40. Renonciation aux distributions. Les bénéficiaires d’une distribution peuvent renoncer à leur droit à dividende ou

autre distribution dû pour une Part Sociale en notifiant ce souhait par écrit à la Société.

41. Pouvoir de capitaliser et appropriation des sommes capitalisées.
41.1 Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance peut, s’il y est autorisé par une résolution des associés:
41.1.1 décider de capitaliser tout bénéfice de la Société (qu'il soit ou non disponible à la distribution) qui n’est pas

requis pour le versement d’un dividende, ou toute somme figurant au crédit du Compte de Prime d’Émission de la Société
ou de toute réserve de capital; et

41.1.2 affecter toute somme qu'il décide ainsi de capitaliser (une somme capitalisée) aux personnes qui y auraient eu

droit si elle avait été distribuée par voie de dividende (les ayants droit) et dans les mêmes proportions.

41.2 Les sommes capitalisées doivent être affectées:
41.2.1 pour le compte des ayants droit, et 41.2.2 dans les mêmes proportions que le dividende leur aurait été distribué.
41.3 Toute somme capitalisée peut être affectée au paiement de nouvelles Parts Sociales d’un montant nominal égal à

la somme capitalisée, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou selon leurs
instructions.

41.4 Une somme capitalisée qui a été prise sur les bénéfices disponibles à la distribution peut être affectée au paiement

de nouvelles obligations de la Société, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit
ou selon leurs instructions.

41.5 Sous réserve des présents Statuts le Conseil de Gérance peut:
41.5.1 affecter les sommes capitalisées conformément aux articles 41.3 et 41.4 partiellement d’une façon et partielle-

ment d’une autre;

41.5.2 prendre les dispositions qu'il juge adéquates pour les Parts Sociales ou obligations devenant distribuables en

fractions au titre du présent article (y compris l’émission de certificats fractionnés ou les paiements en numéraire); et

41.5.3 autoriser toute personne à conclure avec la Société pour le compte de tous les ayants droit un accord con-

traignant concernant l’allocation qui leur est faite des Parts Sociales et obligations au titre du présent article.

Titre VI. - Audit et surveillance et indemnité

42. Commissaire(s).
42.1 Si et tant que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées

par un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée générale des associés nommera le ou les commissaire(s) et fixera la
durée de leur mandat.

42.2 Tout commissaire peut être démis de son mandat à tout moment, sans préavis et avec ou sans cause par l’as-

semblée générale des associés.

42.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

42.4 Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à la loi du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, l’institution du ou des commissaire(s) est supprimée.

42.5 Un réviseur d’entreprises agréé ne peut être démis de son mandat que par l’assemblée générale des associés pour

un motif valable ou avec son accord.

Titre VII. - Liquidation

43. Dissolution et liquidation.
43.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée Générale qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des
liquidateur(s). Sauf disposition contraire, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

3933

U X E M B O U R G

43.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux.

Titre VIII. - Articles finaux

44. Dispositions administratives.
44.1 Sous réserve des présents Statuts, tout ce qui peut être envoyé ou fourni par ou à la Société au titre des présents

Statuts peut être envoyé ou fourni par tous les moyens prévus par la Loi de 1915 pour les documents ou informations
que les dispositions de cette loi autorisent ou requièrent d’envoyer ou de fournir par ou à la Société.

44.2 Sous réserve des présents Statuts, tout document ou notification à envoyer ou à fournir au Conseil de Gérance,

en lien avec la prise de décisions par le Conseil de Gérance, peut être également envoyé ou fourni par les moyens
demandés par ce Conseil de Gérance pour l’envoi ou la fourniture de tels documents ou notifications pour la période
donnée y compris, notamment, sous forme électronique.

44.3 S’ils ont été adressés correctement, les notifications ou les documents envoyés au Conseil de Gérance sous forme

électronique sont réputés avoir été reçus à la date de l’envoi, et les notifications ou les documents envoyés par courrier
postal sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable suivant la date de l’envoi par la poste, dans tous les cas que la
notification ait été ou non effectivement reçue.

45. Sceaux de la société.
45.1 La Société peut disposer d’un sceau mais elle n’y est pas obligée. Tout sceau ne peut être utilisé que par l’autorité

du Conseil de Gérance

45.2 Le Conseil de Gérance peut décider par quels moyens et sous quelle forme le sceau doit être utilisé.
45.3 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, si la Société dispose d’un sceau et que celui-ci est apposé sur un

document, le document doit également être signé par au moins deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique.

45.4 Le Conseil de Gérance peut décider de prendre des dispositions en faveur des employés ou anciens employés

de la Société ou de l’une de ses filiales (à l’exception des Gérants, anciens Gérants ou Gérants de fait) en lien avec la
cessation ou le transfert à toute personne de tout ou partie des activités de la Société ou de la filiale conformément avec
la ou les loi(s) en vigueur.

46. Interprétation et lois du Luxembourg.
46.1 Dans les présents Statuts une référence:
- (sauf si le contexte exige une interprétation différente) au singulier comprend le pluriel et vice versa;
- à une «personne» fait référence à un individu, une entreprise, une société ou tout autre personne morale, un gou-

vernement, un état ou un organisme d’état ou une entreprise en commun, une association ou un partenariat, un comité
d’entreprise ou une instance représentative du personnel (ayant ou non une personnalité morale distincte);

- à une disposition législative ou réglementaire comprend toutes les modifications qui y ont été apportées et toutes

ses remises en vigueur (avec ou sans modifications);

- aux termes «comprend», «comprennent» et «y compris» est réputée être suivie par le terme «notamment» et il ne

sera pas donné un sens restrictif à des mots généraux du fait qu'ils sont précédés ou suivis de mots indiquant une catégorie
particulière d’actes, de questions ou d’éléments, ou d’exemples compris dans le sens des mots généraux;

- aux titres des présents Statuts n’influence aucunement leur interprétation.
46.2 En plus des ces Statuts, la Société est aussi régie par toutes les dispositions en vigueur des Lois du Luxembourg.

47. Modifications apportées aux statuts. Toute modification des présents Statuts requiert l’accord de (i) la majorité

des associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31

décembre 2015.

Souscription/libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l’entièreté du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social de

la Société

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

3934

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2,000 euros.

Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Anne-Marie Kidd, née le 1 Mai 1968 à Gloucester (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

- Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Paolo Alonzi, né le 10 juin 1972 à Edinburgh (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 1, George

Street, Edinburgh EH2 2LL, Grande-Bretagne.

2. L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2,

L-5365 Münsbach, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16930. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014201281/1219.
(140224981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Cedona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.177.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2014:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Raymond SCHOENTGEN, demeurant à 26, rue nouvelle, B- 6700 ARLON, aux fonctions d'Administrateur

et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2016.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse SCHERER, diplômé I.E.C.G., 16 rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014199970/24.
(140223380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3935

U X E M B O U R G

Road and Fast Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.820.

L’an deux mille quatorze, le huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomination

de "ROAD AND FAST HOLDING S.A.", R.C.S. Numéro B 163.820, avec siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2011, publié Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2849 du 22 novembre 2011.

L’assemblée se compose de son seul et unique associé, à savoir:
Monsieur Romain BELLETESTE, né le 15 avril 1985 à Vitry-sur-Seine (France), demeurant 60, avenue du Docteur Potel,

F-85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie,

ici représentée par Madame Marta COTAS, demeurant professionnellement au 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Ceci exposé, le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les résolutions prises et

sur ordre du jour conforme:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Romain BELLETESTE, né le 15 avril 1985 à Vitry-sur-Seine (France), demeurant 60, avenue du Docteur Potel,

F-85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. COTAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59163. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201211/51.
(140225151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3936

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