This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

12 janvier 2015

SOMMAIRE

3FR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3800

Bel Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Charter Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3801

Cloos Exploitation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3805

Colle Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

3819

Colle Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3819

Compagnie Européenne de Développe-

ment Industrielle «CEDI» S.A. SPF . . . . .

3796

Coriander Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3837

Courtal MA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Cove Entreprise Générale de Construction

S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Credit Suisse Global Infrastructure Part-

ners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3796

Cushman & Wakefield Luxembourg . . . . .

3796

Décembre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3812

EAV Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3795

EDC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3795

Efficiences Luxembourg sàrl . . . . . . . . . . . .

3795

Electricité Nothum & Kieffer S.à r.l. . . . . .

3795

Elektro Maas & Hahn S. à r. l. . . . . . . . . . . .

3795

Episo 3 Blue Acht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

EuroZone Financing Company S.A. . . . . . .

3800

EURX Gerrards Cross Investment Sàrl . .

3800

Exultans Legato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3802

FIA Fund Sicav SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3808

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quin-

zième (315.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3797

Intrawest Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

3796

Inventory Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3797

Irini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3797

J + V Heizung und Sanitär S.A. . . . . . . . . . .

3797

Kravatski Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3798

La Française IC Fund, SICAV-FIS . . . . . . . .

3798

MARKTINVEST Real Estate Advisory

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3798

Microtrade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Milolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Models et Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Newbusiness Investments S.à r.l. . . . . . . . .

3799

New Start SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3798

OCM Luxembourg EPOF Meats Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3799

Olunex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3822

Powerplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Pro-Inn AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3801

Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3799

Renila S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3838

RES 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3799

RPAX Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3801

Schroeder Frères Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3805

Xenon Private Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3800

Z-Estima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3801

3793

U X E M B O U R G

Schroeder Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 75.823.

Signature.

Référence de publication: 2014200586/10.
(140223749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Models et Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 24, Wämperweeg.

R.C.S. Luxembourg B 130.336.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014201101/10.
(140225229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Microtrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 23.760.

Les comptes annuels au 31.03.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014201098/11.
(140224722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Courtal MA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.547.

Les comptes pour la période du 1

octobre 2013 au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014201511/11.
(140225710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Cove Entreprise Générale de Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 166.167.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 17 décembre 2014.

COVE ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION S.A R.L.
L-4744 PETANGE

Référence de publication: 2014201476/12.
(140226032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3794

U X E M B O U R G

EAV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.767.

Les comptes annuels de la société EAV Lux S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201555/10.
(140226027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Elektro Maas & Hahn S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.065.

Ehnen, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201564/10.
(140225926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

EDC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 165.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014201558/11.
(140225615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Electricité Nothum & Kieffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 10, Jaaseck.

R.C.S. Luxembourg B 95.968.

Madame Margot KIEFFER
Le gérant technique

Référence de publication: 2014201563/11.
(140226184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Efficiences Luxembourg sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 112, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.615.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014201561/12.
(140226140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3795

U X E M B O U R G

Credit Suisse Global Infrastructure Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.447.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014201478/10.
(140225751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Cushman & Wakefield Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.247.

Signature.

Référence de publication: 2014201480/10.
(140225543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Compagnie Européenne de Développement Industrielle «CEDI» S.A. SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.595.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014201473/14.
(140225987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 9 décembre 2014 que Madame Fulvia

Bizzozero, née le 3 juin 1968 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a
été nommée en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Madame Karen Hamilton-Smith, gérant,
- Monsieur Tomas Lichy, gérant,
- Monsieur Nick Fegan, gérant,
- Madame Fulvia Bizzozero, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200224/20.
(140224235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3796

U X E M B O U R G

Irini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200268/9.
(140224225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

J + V Heizung und Sanitär S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3322 Bivange, 14, rue de la Forge.

R.C.S. Luxembourg B 96.806.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014200270/10.
(140223785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Inventory Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.673.

La société INVENTORY SOLUTIONS SàRL prend acte de la cession de parts intervenue le 3 avril 2014.
Mr Mersch Vincent a cédé ses actions à la société KAPA PARTICIPATIONS.

Fait à Strassen, le 3 avril 2014.

Pour KAPA PARTICIPATIONS SA
Signatures

Référence de publication: 2014200253/12.
(140224427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quinzième (315.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 165.519.

AUFLÖSUNG

Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 27.10.2014

Beschlussfassend sind Herr Dr. Dr. Helmut Hildebrandt als Gesellschafter sowie protokollierend Herr Thorsten Mar-

mulla als Steuerberater.

1. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung erfolgte gem. den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Die

Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig.

2. Die Komplementärin INNCONA Management S.à.r.l. ist zum 30.06.2010 ausgeschieden.
3. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte durch vorhergehenden Beschluss auf den 30.06.2010.
4. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte ohne Liquidation.
5. Vermögen und Verbindlichkeiten gehen auf den Gesellschafter Dr. Dr. Helmut Hildebrandt über.
6. Die Gesellschaft existiert seit dem 30.06.2010 nicht mehr.
7. Verfügbare Dokumente, Urkunden und Bücher werden beim Gesellschafter Dr. Dr. Helmut Hildebrandt Leher

Heerstr. 77, 28359 Bremen, verwahrt.

Bremen, den 27.10.2014.

Dipl-Bw. (FH) Thorsten Marmulla
Steuerberater

Référence de publication: 2014200246/23.
(140224759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3797

U X E M B O U R G

Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 129.528.

Signature.

Référence de publication: 2014200292/10.
(140223845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

New Start SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200417/10.
(140223688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 143.199.

LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014200371/13.
(140223935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

La Française IC Fund, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 148.892.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 décembre 2014 au siège social

L'Assemblée a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015:

* M. Xavier Lépine;
* M. Guy Lepage;
* M. Alain Grec;
* M. Philippe Verdier;
* M. Philippe Lestel.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une

période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014200295/21.
(140223886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3798

U X E M B O U R G

RES 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014200536/10.
(140224483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Quilvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration de la société en date du 19 novembre 2014

Le Conseil d'Administration de la Société a décide que, dans sa composition actuelle, la charge de vice-président ne

sera plus pourvue a compter du 19 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200517/11.
(140223998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 18 novembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Ingrid CERNICCHI et de M. Hans DE GRAAF, gérants, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour NEWBUSINESS INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200418/16.
(140223553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

OCM Luxembourg EPOF Meats Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.699.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société OCM Luxembourg EPOF Meats Holdings S.à r.l, décidée par acte auprès du notaire Maître

Jean Seckler, en date du 28 novembre 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé
tenue en date du 15 décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Vanessa Lorreyte
Le Mandataire

Référence de publication: 2014200435/17.
(140223577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3799

U X E M B O U R G

3FR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.409.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Dephine Munier.

Référence de publication: 2014200715/10.
(140223701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

EURX Gerrards Cross Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.951.

Les comptes annuels de la société EURX Gerrards Cross Investment S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200908/10.
(140225271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

EuroZone Financing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 91.721.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Par mandat
Ali Feqqoussi

Référence de publication: 2014200893/12.
(140225362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Xenon Private Equity, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.230.

EXTRAIT

En date du 16 décembre 2014, les associés ont pris note de la démission de M. Alan Botfield en tant que gérant de

catégorie B de la société avec effet au 16 décembre 2014.

Les associés de la société ont nommé Mme Carole Combe, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 16 décembre 2014 et pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la société est dès lors composé comme suit:
- M. Danilo MANGANO, gérant de catégorie A;
- M. Franco PRESTIGIACOMO, gérant de catégorie A;
- M. Jan VANHOUTTE, gérant de catégorie B;
- Mme Barbara NEUERBURG, gérant de catégorie B; et
- Mme Carole Combe, gérant de catégorie B.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200696/22.
(140224221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3800

U X E M B O U R G

RPAX Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 183.073.

Les statuts coordonnés au 12 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199974/9.
(140224393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pro-Inn AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6445 Echternach, 2, rue Mathias Hartz.

R.C.S. Luxembourg B 94.545.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200493/9.
(140224390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Z-Estima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 159.744.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 17/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014202128/13.
(140225852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Charter Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.062.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.018.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du 5 décembre 2014 de l'associé unique LIMITED LIABILITY COMPANY ESAB (OOO) ESAB,

une société de droit russe, ayant son siège social au 42, Shepkina str, immeuble «bld 2A», 129110 Moscou, Russie, inscrite
au registre Unified State Register of Legal Entities (OGRN) sous le numéro 002.022.122/103773958919, que l'associé
unique a accepté les démissions comme gérants classe B:

- de M. Robin Hurst Clark
- et de M. Konstatin Gorbach
et a nommé comme nouveau gérants classe B pour une durée illimitée avec effet au 15 décembre 2014:
- M. Alexey NUZHNYY, né le 7 janvier 1976 Donetsk, Ukraine et demeurant professionnellement au 42, Shepkina

str, immeuble «bld 2A», 129110 Moscou, Russie,

- et M. Dominic Albert Daniel MORGAN, né le 24 septembre 1975 à Londres, Royaume Uni et demeurant profes-

sionnellement à Neuhofstrasse 4, CH-6340 Baar, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014199938/23.
(140223918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3801

U X E M B O U R G

Exultans Legato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 192.770.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carel August Louis VAN DER LINDE, directeur, né à Zaf (République d’Afrique du Sud) le 27 février 1954,

demeurant à 7130 Somerset West, au 6 Rieslingstraat, (République d’Afrique du Sud).

Madame Leoné VAN DER LINDE, directrice, née à Zaf (République d’Afrique du Sud) le 16 juillet 1956, demeurant à

7130 Somerset West, au 6 Rieslingstraat, (République d’Afrique du Sud),

ici représentés par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née à Luxembourg le 12 juillet 1990, demeurant profes-

sionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, (les "Comparants"),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 19 novembre 2014,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de les "Comparants" et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels "Comparants", représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les "Comparants" et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de Exultans Legato S.à r.l..

3802

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

3803

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savaient que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libéralité

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare

souscrire cent (100) parts sociales comme suit:

- Madame Leoné VAN DER LINDE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Carel August Louis VAN DER LINDE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (900,00
€).

Résolution des associés

Les Comparants pré-qualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les Comparants ont pris les résolutions

suivantes:

3804

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Leoné VAN DER LINDE, préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul gérant.
3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Déclaration

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du code
Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des Comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 3 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15620. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200894/183.
(140224563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.962.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200672/9.
(140223971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Cloos Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 192.809.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d'entreprise, demeurant à L-8211 Mamer 53 route d'Arlon, né le 06 février 1962 à

Torre Anunziata

Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

Route d'Arlon,

En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 9 décembre 2014
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation

2. La société anonyme FGA (Luxembourg) S.A., immatriculé au RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211

Mamer, 53 route d'Arlon

Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

Route d'Arlon,

aux fins de formalisation

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

3805

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de
CLOOS EXPLOITATION S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication, la transformation, le commerce et le transport de matériaux de cons-

truction pour le bâtiment et la route, l'acceptation de matériaux, de recyclage, le concassage et le criblage pour matériaux
de démolition (matières inertes uniquement), le recyclage des résidus d'incinération, l'exploitation de décharges de ma-
tières inertes, l'assainissement de terres, le traitement et la vente des scories de fours électriques, l'enrobage de matériaux
chaud et froid et l'exploitation de crassiers et carrières, l'exploitation d'une entreprise de construction et de génie civil,
de terrassement, d'excavation, la réalisation de tous travaux publics et privés de même que toutes prestations de services
dans le secteur industriel.

La société pourra acquérir, administrer, céder, mettre en valeur tous brevets, licences de toutes espèces et marque

de fabrique.

Elle pourra exploiter des filiales ou succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou au-

trement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUROS) représenté par mille

(1000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31 EUROS) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un administrateur-délégué, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

3806

U X E M B O U R G

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier lundi de d'avril à 14 heures, et pour la première fois en l'an deux mille douze. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. FGA (Luxembourg) SA, prénommée détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. Aniel Gallo, prénommé détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérés de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatorze.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille quinze.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 850.-euros

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Timothée Schlink, ingénieur, né le 28/10/1977 à Luxembourg, demeurant à 178, rue Principale L-5480

Wormeldange

- Monsieur Claude Soumer, administrateur, né le 09/11/1959 à Dudelange, demeurant à Fockemillen L-8386 Koerich
- Monsieur Michel Trierweiler, pharmacien, né le 26 mars 1960 à Esch/Alzette, demeurant à L-4260 Esch/Alzette, 7,

rue du Nord

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Timothée Schlink, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière

de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (Luxembourg) SA, situé à 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, RCSL B 61.096.
5. Le siège social est fixé à 33, route de Belval L-4024 Esch-sur-Alzette.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances

3807

U X E M B O U R G

médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes, et après

lecture faite, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie Paché, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15957. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200849/141.
(140225199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

FIA Fund Sicav SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.178.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Jil Lanners, lawyer, residing in Luxembourg, in accordance with a proxy dated 27 November 2014 (such proxy to be

registered together with the present deed), as proxyholder of Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH,
having its registered office at Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt, Germany acting on behalf of DB Advisors
Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen for the benefit of the sub-fund entitled “Fixed Income and
Alternatives”, having its registered office at Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt, Germany (the “Sole Share-
holder”), in its capacity as sole shareholder of the FIA Funds SICAV SIF, a société anonyme qualifying as a société
d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé having its registered office at 49, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on 18 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1948 of 12
August 2013.

The proxyholder declares and requests the undersigned notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in issue so that the decisions can validly be taken on the agenda.
II. The agenda is set as follows:

Agenda:

Sole Resolution

Amendment of the articles of incorporation of the Company as follows:
(i) Amendment to Article 26, I. k) so as to read as follows:
"k) In circumstances where the interests of the company or its shareholders so justify, the Board and/or the alternative

investment fund manager may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology to adjust
the value of the Company's assets."

(ii) Amendment to Article 31 so as to read as follows:

" Art. 31. Depositary. The depositary of the Fund which must be appointed pursuant to Article 19(1) of the law of 12

July 2013 on alternative investment fund managers (the "Law of 2013") may discharge itself of its of its liability provided
that certain conditions are met, including the condition that, where the law of a third country requires that certain financial
instruments are held in custody by a local entity and there are no local entities that satisfy the delegation requirements
laid down in point (d) (ii) of the second paragraph of Article 19(11) of the Law of 2013, the Articles expressly allow for
such a discharge under the conditions set out in Article 19(14) of the Law of 2013. The Company hereby expressly allows
for such a discharge by the depositary of its liability that is not prohibited by any applicable laws and regulations.

Information regarding any discharge by the depositary of its liability, as well as any material change to this information,

may be disclosed or made available to investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 33 of these
Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding discharge by the depositary of its
liability may be restricted to the largest extent authorized by applicable laws and regulations."

(iii) Addition of Article 32, which will read as follows:

3808

U X E M B O U R G

" Art. 32. Preferential Treatment.
1. Any prospective or existing investor may be accorded a preferential treatment, or a right to obtain a preferential

treatment, resulting in a dis-advantage to certain or all of the other investors (a "Preferential Treatment") provided,
however, that such preferential treatment does not result in an overall material disadvantage to other investors.

2. A Preferential Treatment may consist (i) in the diminution or removal of any applicable fees, (ii) in the partial or

total reimbursement or rebate of certain fees, charges and/or expenses, (iii) in preferential terms applicable to any sub-
scription, redemption, conversion or transfer of Shares (such as shorter or no prior notice, lower or no minimum amount
requirements, lower or no gating, reduced or no sidepocketing, reduced or no pre-emption, tag-along or drag-along
rights; the foregoing being illustrative and not exhaustive), (iv) in the possibility of avoiding investment in, or exposure
to, certain assets, liabilities or counterparties, (v) in the access to, or increased transparency of, information related to
certain aspects of the Company's portfolio or of the Company's management or activities (whether past, present and/or
future) in general, (vi) in preferential terms in relation to any distribution (whether of dividends, carried interests, liqui-
dation proceeds or of any other amount that may be distributed by the Company to investors), (vii) in certain preferential
terms and rights (including veto) in relation to the appointment or removal of members of the Company's governing
bodies and/or internal committees, (viii) in the participation to the Company's management or activities in general (in-
cluding participation to their governing bodies and/or internal committees), (ix) in a right to veto, to postpone or to
otherwise condition certain decisions or resolutions, (x) in increased or additional voting rights, (xi) in a "most favoured
nation" (or similar) right, or (xii) in any other advantage or privilege that is not inconsistent with these Articles or with
applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion of, the Company.

3. A Preferential Treatment may be accorded on the basis (i) of the size, nature, timing or any feature of the investment

in, or of any commitment taken vis-à-vis, the Company, (ii) of the type, category, nature, specificity or any feature of the
investor or investors, (iii) of the involvement in, or participation to, the Company's management or activities (whether
past, present and/or future) in general, or (iv) of any other criteria, element or feature that is not inconsistent with these
Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion
of, the Company.

4. A Preferential Treatment may (x) take the form (i) of a contractual arrangement, (ii) of a side letter or (iii) of the

creation of a specific category or class of Shares, or (y) take any other form or arrangement that is not inconsistent with
these Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the
discretion of, the Company.

5. A Preferential Treatment is not necessarily assorted with the so-called "most favoured nation" clause in favour of

all investors, meaning that, unless otherwise provided to the contrary or required by applicable laws or regulations, the
existence or introduction of a Preferential Treatment or the fact that one or more investors have been accorded a
Preferential Treatment does not create a right in favour of any other prospective or existing investor to claim for its
benefit such a Preferential Treatment, even if, in relation to this investor, all the criteria and features on which is based
the relevant Preferential Treatment are met, and even if the situation and features of this investor are identical to any of
the investors to whom this Preferential Treatment has been accorded.

6. Whenever an investor obtains a Preferential Treatment, a description of that Preferential Treatment, the type of

investors who obtain such preferential treatment and, where relevant, their legal or economic links with the Company,
as well as any material change to this information, may be disclosed or made available to investors in, via and/or at any
of the Information Means listed in Article 33 of these Articles; it being understood that availability or disclosure of any
information regarding Preferential Treatment may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and
regulations."

(iv) Addition of Article 33, which will read as follows:

" Art. 33. Investor Information. Any information or document that the Company must or wishes to disclose or be

made available to some or all of the prospective or existing investors shall be validly disclosed or made available to any
of the concerned investors in, via and/or at any of the following information means (each an "Information Means"): (i) the
Fund's prospectus, offering or marketing documentation, (ii) subscription, redemption, conversion or transfer form, (iii)
contract note, statement or confirmation in any other form, (iv) letter, telecopy, e-mail or any type of notice or message
(including verbal notice or message), (v) publication in the (electronic or printed) press, (vi) the Fund's periodic report,
(vii) the Company's or any third party's registered office, (viii) a third-party, (ix) internet/a website (as the case may be
subject to password or other limitations) and (x) any other means or medium to be freely determined from time to time
by the Company to the extent that such means or medium comply and remain consistent with these Articles and applicable
Luxembourg laws and regulations

The Company may freely determine from to time the specific Information Means used to disclose or make available a

specific information or document, provided, however, that at least one current Information Means used to disclose or
make available any specific information or document to be disclosed or made available shall at least be indicated in either
the Company's prospectus or at the Company’s registered office.

Certain Information Means (each hereinafter an "Electronic Information Means") used to disclose or make available

3809

U X E M B O U R G

Information Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this investor
to access the information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.

By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Company, an investor (i) acknowledges and consents

that the information to be disclosed in accordance with Article 13(1) and (2) of the Law of 2013 may be provided by
means of a web-site without being addressed personally thereto and (ii) that the address of the relevant website and the
place of the website where the information may be accessed is indicated in either the Company's prospectus or at the
Company’s registered office."

(v) Addition of Article 34, which will read as follows:

" Art. 34. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of 10

August

1915 on commercial companies as amended, and the Law of 2007 and the Law of 2013."

Then the sole shareholder took the following resolution:

Sole resolution

(i) The sole shareholder approves the amendment to Article 26, I. k) so as to read as follows:
k) “In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify, the Board and/or the alternative

investment fund manager may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology to adjust
the value of the Company's assets.”

(ii) The sole shareholder approves the amendment to Article 31 so as to read as follows:

" Art. 31. Depositary. The depositary of the Fund which must be appointed pursuant to Article 19(1) of the law of 12

Information regarding any discharge by the depositary of its liability, as well as any material change to this information,

(iii) The sole shareholder approves the addition of Article 32, which will read as follows:

" Art. 32. Preferential Treatment.
1. Any prospective or existing investor may be accorded a preferential treatment, or a right to obtain a preferential

2. A Preferential Treatment may consist (i) in the diminution or removal of any applicable fees, (ii) in the partial or

3. A Preferential Treatment may be accorded on the basis (i) of the size, nature, timing or any feature of the investment

4. A Preferential Treatment may (x) take the form (i) of a contractual arrangement, (ii) of a side letter or (iii) of the

creation of a specific category or class of Shares, or (y) take any other form or arrangement that is not inconsistent with

3810

U X E M B O U R G

these Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the
discretion of, the Company.

5. A Preferential Treatment is not necessarily assorted with the so-called "most favoured nation" clause in favour of

6. Whenever an investor obtains a Preferential Treatment, a description of that Preferential Treatment, the type of

(iv) The sole shareholder approves the addition of Article 33, which will read as follows:

" Art. 33. Investor Information. Any information or document that the Company must or wishes to disclose or be

The Company may freely determine from to time the specific Information Means used to disclose or make available a

Certain Information Means (each hereinafter an "Electronic Information Means") used to disclose or make available

certain information or document requires an access to internet and/or to an electronic messaging system. By the sole
fact of investing or soliciting the investment in the Company, an investor acknowledges the possible use of Electronic
Information Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this investor
to access the information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.

By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Company, an investor (i) acknowledges and consents

(v)The sole shareholder approves the addition of Article 34, which will read as follows:

" Art. 34. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of 10

August

1915 on commercial companies as amended, and the Law of 2007 and the Law of 2013."

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the person, appearing,

the present deed is worded in English.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: J. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58773. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200923/214.
(140224821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

3811

U X E M B O U R G

Décembre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 192.781.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société Luxglobal Services S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.089,

ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1

décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «DECEMBRE S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

3812

U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents

(EUR 34.892.500.-), représenté par trois cent quarante-huit mille neuf cent vingt-cinq (348.925) parts sociales d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune et divisé en:

- cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires de classe A d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;
- trente-quatre mille huit cent quatre-vingt (34.880) parts sociales préférentielles rachetables de classe B d’une valeur