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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 78

12 janvier 2015

SOMMAIRE

Alderville Investissements S.à r.l.  . . . . . . . .

3717

Alpha Transporting Transatlantique Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3705

Anaheim International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3718

Cadax Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3716

Cardboard International S.A.  . . . . . . . . . . .

3701

CB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3702

CDK Global (Luxembourg) 2 S.à.r.l.  . . . . .

3722

Chiccimicci 2hand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3698

Chiccimicci 2hand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3718

CommCerto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3722

Contractors Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . .

3705

Cube Productions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3703

Cullen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3703

DeltaFotovoltaica Issuer S.A.  . . . . . . . . . . .

3705

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . .

3699

Elvira Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3699

Etablissements Waltmans s.à r.l.  . . . . . . . .

3698

Fabrique d'Images S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3698

formaCtion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3698

Frederick Weiss & Associates S.à r.l. . . . . .

3702

FS Global Credit Opportunities (Luxem-

bourg) S.à:r:l:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3708

FWP Lux Feeder Gamma Sàrl  . . . . . . . . . .

3700

German Care Services Enterprise S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3702

Gigagate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3716

Glencove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3699

Global Hospitality Licensing S.à r.l.  . . . . . .

3701

Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

3701

Goodman Finance Two (Lux) S.à r.l.  . . . . .

3702

Heintz Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3704

Hipoteca II Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3698

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3700

Lean4Health S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3699

MGSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3732

Moeblerry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3700

Multiflags S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3700

Pictor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3736

Playcenter International S.A. . . . . . . . . . . . .

3699

Poland Opportunities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3715

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3722

Subutt Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3703

Systexan Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3703

Tallis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3704

Terrenus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3704

Vidox Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3704

3697

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U X E M B O U R G

Chiccimicci 2hand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 158.823.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014199940/10.
(140224309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

formaCtion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 113.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200726/10.
(140224616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Hipoteca II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.239.

Les  comptes  annuels  de  Hipoteca  II  Lux  S.à  r.l.  B166239  au  Décembre  31,  2013  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hipoteca II Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2014201661/11.
(140225764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014201593/11.
(140225664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Etablissements Waltmans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8816 Brattert, 1, rue de Kuborn.

R.C.S. Luxembourg B 106.533.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014201548/12.
(140225811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3698

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U X E M B O U R G

Lean4Health S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 103.761.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201031/9.
(140224935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Elvira Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014201545/10.
(140226169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Dirbach Plage Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, Dirbach-Plage.

R.C.S. Luxembourg B 107.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Ferdinand Godefridus Maria Rammelt
<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2014201532/11.
(140226183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Playcenter International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 63.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014201948/11.
(140225563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Glencove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 218.350,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014201621/12.
(140225527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3699

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U X E M B O U R G

Moeblerry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.934.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014201102/10.
(140224768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Multiflags S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 66.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014201103/10.
(140224631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg,

en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations n° 1261 du 24 novembre 2005.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KERNEL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014200284/14.
(140224002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

FWP Lux Feeder Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 475.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 188.298.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 20 novembre 2014 que:
- Monsieur Philippe Chossonery a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet à partir du 14

septembre 2014.

- Monsieur Olivier Guilbault, né le 8 mai 1971 à Châteaudun, résidant professionnellement au 5 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet à partir du 14 septembre 2014 et pour une durée d'un an
renouvelable jusqu'à l'assemblée générale annuelle tenue en 2015.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Nicholas Holford; Gérant
- Olivier Guilbault; Gérant
- Amundi Real Estate Luxembourg S.A.; Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200147/20.
(140223743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3700

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U X E M B O U R G

Cardboard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.051.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014200838/12.
(140225276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

EXTRAIT

En date du 16 décembre 2014, The Trust Company Limited, as custodian for Goodman Head Treasury Pty Limited as

trustee for Goodman Treasury Trust à transféré son siège social du Levei 17, 60, Castlereagh Street, AUS-NSW 2000
Sydney, Australie au Level 13,123 Pitt Street AUS-NSW 2000 Sydney, Australie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Christina Mouradian
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014200161/16.
(140224380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Global Hospitality Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.375,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 139.166.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 12 décembre 2014

En date du 1, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandrine BRUZZO, né 7 Septembre 1968 Rochefort-sur-Mer, Charente Maritime,

France, avec adresse professionnelle au 33 rue du Puits Romain, Boite 6, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que gérant A de la Société avec effet au 28 novembre 2014;

- nommer Monsieur Andrej GROSSMANN, né 19 décembre 1975 Berlin, Allemagne , avec adresse professionnelle au

33 rue du Puits Romain, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet
au 29 novembre;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Pieter-Jan van der Meer, Gérant A
Mr. Anderj Grossmann, Gérant A
Mr. Philippe van den Avenne, Gérant A
Mr. Reiner Sachau, Gérant B
Mr. Satyajit Anand, Gérant B
Mr. Pankaj Birla, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

International Global Hospitality Licensing S.à r.l.

Référence de publication: 2014200158/26.
(140224015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3701

L

U X E M B O U R G

CB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.266.

<i>Rectificatif du bilan déposé le 17/05/2013 réf. L130079141

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014200842/11.
(140224594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Frederick Weiss &amp; Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 89.530.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014200914/12.
(140225290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

German Care Services Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.968.182,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.688.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2014 que l'Associé unique de la société

s'appelle dorénavant Central &amp; Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014200153/15.
(140223530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Goodman Finance Two (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.610.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 172.094.

EXTRAIT

En date du 16 décembre 2014, The Trust Company Limited, as custodian for Goodman Treasury Pty Limited (ACN

004 027 749) as trustee for Goodman Treasury Trust à transféré son siège social du Level 17, 60, Castlereagh Street,
AUS-NSW 2000 Sydney, Australie au Level 13, 123 Pitt Street AUS-NSW 2000 Sydney, Australie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Christina Mouradian
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014200162/16.
(140224381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3702

L

U X E M B O U R G

Subutt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200617/10.
(140223618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Systexan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.545.

Les comptes annuels pour la période du 25 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200572/11.
(140224168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Cube Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 167.662.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 28 novembre 2014, que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège

social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement
de G.T. Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire expirera en l'an 2020.

Les mandats des administrateurs sont prolongés et se termineront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an

2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014200010/16.
(140223810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Cullen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 1, rue d'Allamont.

R.C.S. Luxembourg B 61.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 29 juillet 2013 au siège social

<i>Résolutions

L'Assemblée Générale prend acte de la démission du poste d'Administrateur de:
- ESTORIA S.A., avec adresse au 24, De Castro Street, Akara Building, Tortola, Road Town, Wickams Cay I, Iles

Vierges Britanniques;

- DRAZAN S.A., avec adresse au 24, De Castro Street, Akara Building, Tortola, Road Town, Wickams Cay I, Iles

Vierges Britanniques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014200012/17.
(140224317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3703

L

U X E M B O U R G

Terrenus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.503.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200646/9.
(140223523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Tallis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.883.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014200640/11.
(140223645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Heintz Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HEINTZ IMMOBILIER SARL
53 route de Bettembourg
L-3333 HELLANGE
Signature

Référence de publication: 2014201673/13.
(140225717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Vidox Consulting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.607.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire prises en date du 16 décembre 2014

DEMISSION DE DEUX ADMINISTRATEURS
L'assemblée a pris note de la démission avec effet au 1 

er

 juillet 2014 de deux administrateurs: Monsieur Vladimir T.

IVASHKIN et Monsieur Konstantin IVASHKIN

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide de nommer avec effet au 1 

er

 juillet 2014 au fonction d'administrateur pour une durée

prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

- Yvon HELL
Né le 30/06/1957 à Strasbourg
Demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200680/19.
(140224332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3704

L

U X E M B O U R G

Alpha Transporting Transatlantique International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.042.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200768/9.
(140224888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

DeltaFotovoltaica Issuer S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.022.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2014:

- Le mandat de Ernst &amp; Young S.A. de 7, Rue Gabriel Lippman, Parc D'Activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach, Luxem-

bourg, le réviseur d'entreprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Ernst &amp; Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

statuant sur les comptes annuels de 2014.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014200018/16.
(140223490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Contractors Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 191.606.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

There appeared:

Builders Insurance Holdings S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-8422 Steinfort, 69 rue de Hobscheid,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B180.477,

here  represented  by  two  of  its  directors  Mr  John  Simon  Morrey,  Managing  Director  and  Mrs  Muriel  Sosnowski,

Director, both residing professionally in 69, rue de Hobscheid, Steinfort, both physically present.

Such appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Contractors Reinsurance S.A., a public company limited by shares

(société anonyme), having its registered office at L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under the number B 191606, incorporated by deed of the undersigned notary, dated
October 28 

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3389 of November 14

th

 , 2014 (the “Company”).

II. The appearing party, duly represented, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of articles 4 and 20 of the articles of association of the Company;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 3,900,000 so as to raise it from its

current amount of USD 6,000,000 to USD 9,900,000 by the issue of 3,900 news shares with a par value of USD 1,000
each, subject to the payment of a global share premium in the amount of USD 35,100,000;

3. Subscription and payment;
4. Subsequent amendment of the 1 

st

 sentence of article 5 of the Company’s articles of association in order to reflect

the new corporate capital of the Company pursuant to the above resolutions;

III. The appearing party has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

3705

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend articles 4 and 20 of the Company’s articles of association, which shall then

be read as follows:

“ Art. 4. Corporate object. The company's purposes will be to effect in Luxembourg or abroad, all reinsurance ope-

rations in all branches excluding all direct insurance business; the management of all reinsurance companies or entities;
the direct or indirect participation in all companies of undertakings with the same or similar corporate object or which
may favour the development of its activities.

The company will also perform services related to the governance of Reinsurance Company as allowed by article

103-12 of the modified law on Insurance sector of 6 December 1991. It may carry out all work including, consultations
and advice on all issues related to the governance of reinsurance company and carry out all transactions pertaining directly
or indirectly to its object or likely to facilitate the achievement of its object.

In addition the Company may carry out any and all transactions, activities and investment activities in securities, the

areas of movable and real estate and undertake any commercial, industrial or financial transactions, as well as any other
activities which are ancillary, incidental or otherwise related to its corporate object as described above, or which may
have a positive impact on the achievement or development of its corporate object.

The Company may loan or borrow in any form with or without security in accordance with applicable law.”.

“ Art. 20. Applicable laws. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the modified law on Insurance sector of 6 December 1991 and with all further laws that will follow to the law of 6
December 1991.”.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million nine hundred

thousand US Dollar (USD 3,900,000) so as to raise it from its current amount of six million US Dollar (USD 6,000,000)
to nine million nine hundred thousand US Dollar (USD 9,900,000) by the issue of 3,900 new shares with a par value of
one thousand US Dollar (USD 1,000) each, subject to the payment of a global share premium in the amount of thirty-five
million one hundred thousand US Dollar (USD 35,100,000), the whole to be fully paid up through a contribution in cash
of thirty-nine million US Dollar (USD 39,000,000).

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes “Builders Insurance Holdings S.A.”, represented as stated above.
“Builders Insurance Holdings S.A.” declares to subscribe the new shares as indicated above, subject to the payment

of the Share Premium as indicated above.

The cash amount of USD 39,000,000 has been blocked on the bank account of the Company and a proof of the

contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, and the contribution having been fully carried out, the sole shareholder

resolves to amend the 1 

st

 sentence of article 5 of the Company’s articles of association, which shall then be read as

follows:

“  Art. 5. Corporate capital.  The  subscribed  capital  is  set  at  nine  million  nine  hundred  thousand  US  Dollar  (USD

9,900,000) represented by nine thousand nine hundred (9,900) shares with a nominal value of one thousand US Dollar
(USD 1,000.-) each.”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (USD 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Beringen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representatives of the appearing party, known to the notary by their surnames,

given names, civil status and residences, the said representatives signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

3706

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Builders Insurance Holdings S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, avec son siège social à L-8422 Steinfort, 69 rue de Hobscheid, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.477,

Ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur John Simon Morrey, Managing Director, et par Madame

Muriel Sosnowski, Director, tous les deux demeurant professionnellement au 69, rue de Hobscheid, Steinfort, tous les
deux physiquement présents.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
La partie comparante est l’actionnaire unique de Contractors Reinsurance S.A., une société anonyme, ayant son siège

social à L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 191606, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 octobre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3389 du 14 novembre 2014 (la «Société»).

I. La partie comparante, dûment représentée, a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base

de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification des articles 4 et 20 des statuts de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 3.900.000 pour le porter de son montant actuel

de USD 6.000.000 à USD 9.900.000 par l’émission de 3.900 nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 1.000 chacune,
sujet au paiement d’une prime d’émission d’un montant de USD 35.100.000;

3 Souscription et libération;
4 Modification subséquente de la 1ère phrase de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social de la Société conformément aux résolutions ci-dessus;

III. La partie comparante a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et de modifier les

articles 4 et 20 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Objet social. La société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de

réassurance dans toutes les branches, à I' exception des opérations d'assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou
entreprises de réassurance; la prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à I' objet social
semblable ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

La société effectuera en outre des services de gouvernance de sociétés de réassurance comment permis par l’article

103-12 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances. Elle pourra notamment effectuer tous travaux
de consultations et d’avis sur toutes questions en rapport avec la gouvernance de sociétés de réassurance et accomplir
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

De plus la société peut effectuer chacune et toute transaction, activité ou activités d’investissement dans des titres,

dans les domaines de l’actif mobilier et immobilier et entreprendre toute transaction ou activité commerciale, industrielle
ou financières, ainsi que toute autre activité accessoire, incidente ou autrement liées à son objet social tel que décrit ci-
dessus ou qui pourraient avoir un impact positif sur la réalisation ou le développement de son objet social.

La Société pourra prêter ou emprunter, sous toutes formes, avec ou sans garantie, conformément aux des dispositions

légales.».

« Art. 20. Lois applicables. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et toute autre loi qui suivra à la loi du 6
décembre 1991.».

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions neuf cent mille

Dollars US (USD 3.900.000) afin de le porter de son montant actuel de six millions de Dollars US (USD 6.000.000) à neuf
millions neuf cent mille Dollars US (USD 9.900.000) par l’émission de 3.900 nouvelles actions d'une valeur nominale de
mille Dollars US (USD 1.000) chacune, sujet au paiement d’une prime d’émission d’un montant de trente-cinq millions
cent mille Dollars US (USD 35.100.000), la totalité devant être libérée par un apport en numéraire de trente-neuf millions
de Dollars US (USD 39.000.000).

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes «Builders Insurance Holdings S.A.», représentée comme indiqué ci-dessus.
«Builders Insurance Holdings S.A.» déclare souscrire les actions nouvelles comme indiqué ci-dessus, sujet au paiement

d’une prime d’émission comme indiqué ci-dessus.

3707

L

U X E M B O U R G

Le montant en espèces de trente-neuf millions de Dollar US (USD 39.000.000) a été bloqué sur le compte bancaire

de la Société et une preuve de l’existence de la contribution a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et l’apport ayant été entièrement réalisées, il est décidé de modifier la

1 

ère

 phrase de l’article 5 des statuts de la Société, qui doit alors être lu comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à neuf millions neuf cent mille Dollars US (USD 9.900.000) représenté

par neuf mille neuf cents (9.900) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- USD) chacune.».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à sept mille euros (7.000 EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Beringen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants de la partie comparante, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits mandataires ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MORREY, M. SOSNOWSKI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2014. Relation: MER/2014/2750. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200832/160.
(140225196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

FS Global Credit Opportunities (Luxembourg) S.à:r:l:, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 192.803.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of December
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

FS Global Credit Opportunities Fund, a statutory trust governed by the laws of the State of Delaware having its principal

office at Cira Centre, 2929 Arch Street, Suite 675, Philadelphia, Pennsylvania 19104, United States, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 5274616,

here represented by Me Christine RENNER, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including, but not limited to, shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt secu-
rities, bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial
instruments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms
of claims, obligations (including, but not limited to, synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Invest-
ments”); to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted
under Luxembourg laws.

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The Company also may establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of whatever

origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, realise Invest-
ments by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may, among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any Investments or other assets, including, without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership
rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to Investments or other assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited
to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or en-
terprises in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans,
facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any
advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other
depositaries and invest the cash in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii)
enter into all necessary agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, ma-
nagement agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-
ments, interest and/or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank
and cash administration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance
agreements and any agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not
restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide

security in relation thereto.

The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “FS Global Credit Opportunities (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”), as applicable.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or

military developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-) per share, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

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If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way the shares shall

be transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval
of the owners of shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board. There may
be managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the
“Managers B”, each individually a “Manager B”).

Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several

separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. The chairman of the Board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of
votes, the chairman of the Board, if any, shall have a casting vote. One or more managers may participate in a Board
meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several
persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal
to a physical presence at the meeting. Any Board meeting held by such means of communication shall be considered as
having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is(are) appointed for an unlimited duration and is(are) vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole
manager or, if several managers have been appointed, by the joint signature of two managers (at least one of whom must
be a Manager A and at least one of whom must be a Manager B, if applicable).

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is(are) authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him or her at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his or
her proxyholder) must be physically present at the registered office of the Company. Any meeting held by such means
of communication shall be considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of December to the thirtiest of November of the following

year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever

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the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him, her or them by one or more liquidators appointed by the sole member or
by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization
of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

FS Global Credit Opportunities Fund, prenamed, subscribed for the twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 30 November 2015.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the sole member:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed Manager A of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Jason Young, born on 5 March 1974 in Pennsylvania (United States), with professional address at 929 Arch Street,

Suite 675, Philadelphia, PA 19104, United States.

2) The following persons are appointed Managers B of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Gregor Dalrymple, born on 16 May 1960 in Edinburgh (United Kingdom), with address at 18b, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen;

- Mr. Ferdinand Grulms, born on 25 April 1960 in Luxembourg, with professional address at 2, rue Nic Flener, L-8228

Luxembourg; and

- Mrs. Inna Hörner, born on 25 October 1980 in Karaganda (Kazakhstan), with professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.

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Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

FS Global Credit Opportunities Fund, un statutory trust soumis aux lois de l’Etat du Delaware ayant son bureau

principal au Cira Centre, 2929 Arch Street, Suite 675, Philadelphie, Pennsylvanie 19104, Etats Unis, enregistré auprès du
Secretary of State de l’Etat du Delaware sous le numéro 5274616,

ici représenté par Maître Christine RENNER, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou

d’autres instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres
titres de capital, titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts
prioritaires ou mezzanine ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés
et autres instruments similaires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des
obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et
collectivement, «Investissements»), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties
et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères;
et de faire toutes choses relatives au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres
actifs, réaliser les Investissements par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à
leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute
assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

Investissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) repré-
sentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public
ou privé quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute
forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute
assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt
ou une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur
ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance
sous quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de
banques ou tous autres dépositaires et placer les liquidités de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens
financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous
quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui
font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats
nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des
contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats
de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits
dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats
d’assurance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée
est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’adminis-

tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien
mobilier ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

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Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «FS Global Credit Opportunities (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance (le «Conseil»), si applicable.

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque l’associé unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre

politique ou militaire) de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l’exercice de l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l’égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont

cessibles dans ce même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de la
catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les “Gérants B”,
chacun individuellement un “Gérant B”).

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l’accord d’au moins

un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. Le président du Conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d’égalité
de voix, la voix du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer
à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle
participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Chaque réunion du Conseil tenue
par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) pour une durée indéterminée et est(sont) investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A et dont
un au moins doit être un Gérant B, le cas échéant).

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

3713

L

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est(sont) autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être physiquement présent au siège de la Société. Chaque réunion
tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par FS Global Credit Opportunities Fund, pré-

qualifié.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 30 novembre 2015.

3714

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions de l’associé unique:

Et à l’instant l’associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jason Young, né le 5 mars 1974 en Pennsylvanie (États-Unis), avec adresse professionnelle au 929 Arch

Street, Suite 675, Philadelphia, PA 19104, United States.

2) Sont nommés Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gregor Dalrymple, né le 16 mai 1960 en Edimbourgh (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 18b,

rue de la Chapelle, L-8017 Strassen;

- Monsieur Ferdinand Grulms, né le 25 avril 1960 en Luxembourg, avec adresse professionnelle au 2, rue Nic Flener,

L-8228 Luxembourg; et

- Madame Inna Hörner, née le 25 octobre 1980 en Karaganda (Kazakhstan), avec adresse professionnelle au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. RENNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 décembre 2014. LAC/2014/58981. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200932/387.
(140225124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Poland Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.914.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 15 décembre 2014

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société (l'Associé Unique) en date du 15 décembre 2014

que:

- L'Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui du commissaire à la liquidation

sur l'ensemble des opérations de liquidation, a décidé de clôturer la liquidation de la Société; et

- Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la

Société, sis au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
Poland Opportunities S.à r.l. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014200458/21.
(140223435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3715

L

U X E M B O U R G

Cadax Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.085.

<i>Extrait de la décision de l'administrateur unique de la Société, prises le 15/12/2014 devant Maxime ANDRES, Comptable, sis au

<i>21 Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

<i>Décision de l'administrateur unique: transfert de siège social de la Société

Le siège social de la Société est transféré au 21 Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet immédiat.

Christophe LAGUERRE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014199930/14.
(140224223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Gigagate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.096.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

JOSTAR LIMITED, a limited company organized and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office

at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under number 99507
“the Sole Shareholder”,

hereby represented by Mr. Patrice YANDE, employee, professionally residing at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 9, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited liability company GIGAGATE S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 133096, has
been incorporated by deed of the undersigned notary on the 25 

th

 of October 2007, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 2745 of November 28, 2007 “the Company”.

The Sole Shareholder, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder, being aware of the financial situation of the Company, decides to dissolve GIGAGATE S.à r.l.

and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to appoint itself as liquidator of the Company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party,
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

3716

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

JOSTAR LIMITED, «limited company» constituée et existante sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63

Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée auprès du «Registrar of Companies» de Gibraltar, sous le numéro 99507 «l’As-
socié Unique».

ici représenté par Monsieur Patrice YANDE, employé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée en date du 9 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GIGAGATE S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133096, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2745 du 28 novembre 2007 «la Société».

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique, déclarant avoir connaissance de la situation financière de la Société, décide de dissoudre GIGAGATE

S.à r.l. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de se nommer lui-même comme liquidateur de la Société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2468. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200948/76.
(140224800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Alderville Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 187.058.

Il est porté à la connaissance de tous:
- que Monsieur Thibault POUTREL associé-gérant de catégorie A de la société ALDERVILLE INVESTISSEMENTS S.à

r.l. (société sise 37, Val Saint-André L-1128 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 187.058), est domicilié à l'adresse suivante:

24-28 Shepherdess Walk
London N1 7LB - Royaume Uni
Référence de publication: 2014199841/13.
(140223774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3717

L

U X E M B O U R G

Chiccimicci 2hand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 158.823.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société Chiccimicci 2hand S.à r.l. en liquidation

<i>volontaire qui s'est tenue à Grevenmacher en date du 15 décembre 2014.

L'Assemblée a:
- Prononcé la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée Chiccimicci 2hand S.à r.l., ayant son siège

social à 7A rue des Fleurs - L-6273 Grevenmacher, constituée suivant acte notarié, en date du 11 février 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 897 du 4 mai 2011 et mise en liquidation suivant acte reçu par
le notaire Henri Hellinckx suivant acte du 18 juin 2014.

- Décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

15 décembre 2014 à l'adresse de l'ancienne associée unique, Madame Gabriele Schlöder, à 7A, rue des Fleurs, L-6273
Grevenmacher.

Senningerberg, le 16 décembre 2014.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2014199941/21.
(140224675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Anaheim International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 192.807.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jeremie JEAUSSERAND, avocat, né le 16 novembre 1970 à Marseille (6 

ème

 ) (France), demeurant au 126,

rue Brancion, F-75015 Paris,

ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 novembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeura annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet des prestations de conseils économiques. D'une façon générale, elle peut

faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Anaheim International S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

3718

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré.
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), représentés par cent (100) parts sociales,

d’une valeur de cent vingt-quatre euros (124.- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l’assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

3719

L

U X E M B O U R G

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conférence call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le dernier mardi du mois de mai à 10h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

3720

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l’assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Associés:

Parts

sociales:

Monsieur JEAUSSERAND Jeremie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent)

Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de 100% par des versements en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents (1.400.- EUR).

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l’intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg;
2. Est appelés aux fonctions du gérant unique de la Société pour une période indéterminée:

Monsieur Jeremie JEAUSSERAND, avocat, né à Marseille (6 

ème

 ) (France) le 16 novembre 1970, demeurant au 126,

rue de Brancion, F-75015 Paris.

3721

L

U X E M B O U R G

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2014. LAC/2014/58307. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200740/208.
(140225194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201164/9.
(140224644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

CommCerto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.040.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Strassen.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014199951/11.
(140223505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CDK Global (Luxembourg) 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.808.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

CDK Global (Luxembourg) 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, incor-

porated pursuant to a deed of the undersigned notary of 24 November 2014 not yet published, having its registered office
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and Companies Register number
B 192.106,

here represented by Monsieur Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution, given on December 8, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following
articles of association:

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A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

CDK Global (Luxembourg) 2 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred and fifty thousand dollars (USD 150,000), represented by one

hundred and fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.

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7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital. The shares may be stapled to any other instruments
or debt issued by the Company by virtue of any agreement that may exist from time to time between the shareholders
of the Company and the Company. Any transfer of shares or instruments or debt in breach of such agreement shall be
considered as null and void.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. At least one general meeting of shareholders shall be held within six (6)

months of the end of each financial year in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place
as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may be held at such place
and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or
represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held
without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by several managers, who form a board of managers, composed of at least one

(1) class A manager where a class B manager shall be a Luxembourg resident. The board of managers shall at all time be
composed of at least as many class B manager(s) as there are class A manager(s).

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

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Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of share-
holders which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions and with
article 13.1 of the present.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its class B managers a chairman. It may also choose a secretary, who

does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another class B manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented
at any such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, of which at least

one (1) class A manager and one (1) class B manager, and in any case at least as many class A managers as class B managers,
are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers, including at least one (1) class A manager and one

(1) class B manager, and in any case at least as many class A managers as class B managers, present or represented at
such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two
(2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of
such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall end on

the thirtieth of June of the next year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 June 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The one hundred and fifty thousand (150,000) shares issued have been subscribed by CDK Global (Luxembourg) 1

S.à r.l., aforementioned, represented as stated above, for the amount of one hundred and fifty thousand dollars (USD
150,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred and fifty

thousand dollars (USD 150,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of one hundred and fifty thousand dollars (USD 150,000) is entirely allocated to

the share capital.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
i. Lee Brunz, born on 13 August 1969 in Aberdeen, Washington (USA), having his professional address at 1950 Hassell

Rd, Hoffman Estates, IL 60619, Chicago, USA, as class A manager of the Company;

ii. Thomas Angelo d’Ambrosio, born on 22 October 1962 in Chicago, Illinois (USA), having his professional address

at 1950 Hassell Rd, Hoffman Estates, IL 60619, Chicago, USA, as class A manager of the Company;

iii. Alfred A. Nietzel, born on 18 December 1961 in Chicago, Illinois (USA), having his professional address at 1950

Hassell Rd, Hoffman Estates, IL 60619, Chicago, USA, as class A manager of the Company;

iv. Olivier Hamou, born on 19 December 1973 in Levallois-Perret (France), having his professional address at 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as class B manager of the Company;

v. Laetitia Antoine, born on 30 March 1973 in Woippy (France), having her professional address at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as class B manager of the Company; and

vi. Véronique Marty, born on 30 March 1977 in Nancy (France), having her professional address at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as class B manager of the Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de décembre
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CDK Global (Luxembourg) 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois de Luxembourg, con-

stituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 24 novembre 2014, pas encore publié, ayant son siège social au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 192.106,

ici dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée le 8 décembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de consti-

tution d’une société à responsabilité limitée qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «CDK Global (Luxembourg)

2 S.à r.l.” (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille dollars (USD 150.000), représenté par cent cinquante

mille (150.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social. Les parts peuvent
être liées à tout autre instrument ou dette émis par la Société, suivant les termes de tout contrat pouvant exister de
temps en temps entre les associés de la Société et la Société. Tout transfert de parts, d’instrument ou de dette émis par
la Société et qui serait en violation d’un tel contrat doit être considéré comme nul et non avenue.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

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C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans

les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel
que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être
tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés
sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les
décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par plusieurs gérants, formant un conseil de gérance, composé d’au moins un (1) gérant de

catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, où un gérant de catégorie B doit être une personne résidant à Luxembourg.
Le conseil de gérance est à tout moment composé d’au moins autant de gérant(s) de catégorie B que de gérant(s) de
catégorie A.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l’incapacité  juridique,  la  faillite,  la  démission  ou  pour  tout  autre  motif,  cette  vacance  peut  être  pourvue  de  manière
temporaire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants
jusqu’à la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispo-
sitions légales applicables et à l’article 13.1 des présentes.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs

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d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses gérants de catégorie B. Il peut

également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant de catégorie B comme président temporaire
par un vote à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l’intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, parmi

laquelle figure au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, et dans tous les cas au moins autant
de gérant(s) de catégorie B que de gérant(s) de catégorie A, est présente ou représentée à une réunion du conseil de
gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, parmi laquelle figure au moins un (1) gérant de catégorie

A et un (1) gérant de catégorie B, et dans tous les cas au moins autant de gérant(s) de catégorie B que de gérant(s) de
catégorie A, présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas
échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire,
le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

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F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le

trente juin de l’année suivante.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les cent cinquante mille (150.000) parts sociales émises ont été souscrites par CDK Global (Luxembourg) 1 S.à r.l.,

susmentionné, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de cent cinquante mille dollars (USD 150.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de cent cinquante mille dollars (USD 150.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de cent cinquante mille dollars (USD 150.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
i. Lee Brunz, né le 13 août 1969 à Aberdeen, Washington (USA), résidant professionnellement à 1950 Hassell Rd,

Hoffman Estates, IL 60619, Chicago, USA, en qualité de gérant de catégorie A de la Société;

ii. Thomas Angelo d’Ambrosio, né le 22 octobre 1962 à Chicago, Illinois (USA), résidant professionnellement à 1950

Hassell Rd, Hoffman Estates, IL 60619, Chicago, USA, en qualité de gérant de catégorie A de la Société;

iii. Alfred A. Nietzel, né le 18 décembre 1961 à Chicago, Illinois (USA), résidant professionnellement à 1950 Hassell

Rd, Hoffman Estates, IL 60619, Chicago, USA, en qualité de gérant de catégorie A de la Société;

iv. Olivier Hamou, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret (France), résidant professionnellement à 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société;

v. Laetitia Antoine, née le 30 mars 1973 à Woippy (France), résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société; and

vi. Véronique Marty, née le 30 mars 1977 à Nancy (France), résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 2014. REM/2014/2713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200844/534.
(140225185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

MGSI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 192.771.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le onze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- MELANIE GAGNON SI INC., société par actions de droit québécois, avec siège à Québec (Canada), G2L 3H2, 1

174 carré du Jaspe, inscrite sous le numéro d’entreprise du Québec 1167382952, ici représentée par son administrateur
unique, Madame Mélanie GAGNON, administrateur de société, née le 23 mai 1975 à Québec (Canada) demeurant à
Québec, Canada, G2L 3H2, 1 174 carré du Jaspe; et

2.- Madame Mélanie GAGNON, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MGSI», ci-après «la société».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision de la gérance à tout autre endroit de la commune du siège.
La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’offre des services et le conseil en sécurité de l’information, en gouvernance de la

sécurité de l’information, en gestion des risques, en audit interne et en protection des données à caractère personnel.

La société pourra réaliser des opérations directement ou indirectement liées à l’activité principale.
La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés, établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger, exerçant des activités similaires, complémentaires ou susceptibles de favoriser le développement de l’activité
principale.

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U X E M B O U R G

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut, dans les limites éventuellement prévues par la loi, emprunter sous toutes les formes et affecter ses

actifs en garantie de ses engagements.

La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité

réglementée en question.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la loi.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (12 400.-EUR), représenté par:
(i) vingt-six (26) parts sociales de la classe A, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune,

toutes souscrites et entièrement libérées; et

(ii) soixante-quatorze (74) parts sociales de la classe B, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation

d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l’incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.

L’augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l’assemblée des associés à la majorité

des trois quarts du capital social.

L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l’augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit

être prise à l’unanimité.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes détenues par chacun.

Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne

seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de
l’article huit des statuts.

Art. 7. La société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.

Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l’agrément pouvant porter sur le nombre total des
parts dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.

En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de

parts dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à un prix fixé conformé-
ment à l’article quatorze des statuts.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.

La société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé en pro-

cédant, le cas échéant, à une réduction de capital.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles

qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable à la société.

Art. 9. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’Article 1 690 du Code Civil.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés,

gérants ou non-gérants.

Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l’un des associés

sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social

3733

L

U X E M B O U R G

appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts
sociales sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la société une obligation de

rachat, exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l’article huit des statuts.

Toute contestation qui pourrait naître dans l’application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par

voie d’arbitrage suivant les termes de l’article trente et un des statuts.

Art. 11. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 12. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l’objet d'un nantissement.

Art. 13. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la société et aux décisions prises par
l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Le prix de cession des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années.

Titre IV. - Gérance

Art. 15. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son
objet.

Art. 16.  Si  l’assemblée  des  associés  nomme  plus  de  deux  gérants,  les  gérants  forment  un  conseil  de  gérance  qui

fonctionnera comme organe collectif.

Art. 17. Le conseil de gérance désigne un Président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son Président ou de deux gérants.
Si tous les membres sont présents, il pourra se réunir sans convocation préalable.
Les membres du conseil de gérance peuvent être consultés par voie circulaire, par lettre, e-mail ou télécopie. De

même, ils peuvent émettre leur vote par lettre, e-mail ou télécopie.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, e-mail ou télécopie, procuration à l’un d'entre eux de les représenter et

de voter en leur nom et place.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage de voix,

la voix du Président est prépondérante.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle

d’un gérant.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.

Art. 19. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre V. - Surveillance

Art. 20. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l’assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous
les documents de la société.

Titre VI. - Assemblée d'associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés

représentant une majorité des trois quarts du capital social.

Art. 23. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que pour autant qu'elle est composée d'un nombre

d'associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision
n'est valablement prise que pour autant qu'elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme
mandataires plus de la moitié du dit capital.

Si, pour une première convocation, l’assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la

moitié du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde
assemblée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les
décisions y sont prises à la majorité des votes émis.

Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l’ordre du jour de la

première.

Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les
comptes annuels de la société.

Art. 26. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 27. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Dans la mesure où le résultat disponible le permet et en cas de distribution de dividendes, ce résultat est attribué aux

deux classes de parts sociales A et B de la manière suivante:

a) une première tranche du résultat disponible, non reportable et non cumulable sur les exercices suivants, jusqu'à

concurrence d'un montant de quarante mille euros (40 000.-EUR), est attribuée intégralement aux parts sociales de la
classe A;

b) le solde du résultat disponible est réparti également entre les associés, quelle que soit la classe de parts sociales, au

prorata de leur participation.

Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout

autre liquidateur, associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou les
liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commerciale,
de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute
autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre IX. - Société unipersonnelle

Art. 29. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée

des associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre X. - Divers

Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

Art. 31. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société, seront soumises obligatoirement
à un arbitre ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.

Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord,

un arbitre supplémentaire et les décisions seront prises à la majorité.

3735

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U X E M B O U R G

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l’une des parties d'un

arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie diligente aura recours à Monsieur
le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la société ont été souscrites ainsi qu’il suit:

1) MELANIE GAGNON SI INC, prénommée, soixante-quatorze parts sociales de la classe B . . . . . . . . . . . . .

74

2) Madame Mélanie GAGNON, prénommée, vingt-six parts sociales de la classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu’au trente et un décembre deux mille quinze.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de mille cinquante euros (1.050.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Est nommée comme gérante unique de la société, pour une durée indéterminée;
1) Madame Mélanie GAGNON, administrateur de société, née le 25 mai 1975 à Québec (Canada) demeurant à Québec,

Canada, G2L 3H2, 1 174 carré du Jaspe;

2) Le siège social de la société est fixé à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Mélanie GAGNON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2014. Relation GRE/2014/4975. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014201097/217.
(140224622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Pictor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.108.

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «PICTOR SPECIALIZED FUND SICAV-FIS S.A.»,

une société anonyme qualifiée de Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé, ayant son
siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L - 1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  142108,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joëlle  BADEN,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2574 du 21 octobre 2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1294 du 21 mai 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anja PAULISSEN, employée à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fanny MARX, employée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rob SONNENSCHEIN, employé à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société d'investissement à capital variable

régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, mais celui d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»

3. Changement de la dénomination sociale de la Société en «PICTOR SPF S.A.».
4. Approbation d’une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 2014.
5. Confirmation du capital social actuel s’élevant à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) représenté par 200.000

(deux cent mille) actions sans désignation de valeur nominale et modification subséquente de l’article des statuts relatif
au capital social de la société comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

sans désignation de valeur nominale chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d’un dépositaire nommé par l’administrateur unique,

ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration, ceci conformément à l’article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la demande écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est

délivré par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu'en accord avec les dispositions de
l’article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les actions sont détenues par les investisseurs éligibles plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.».

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6. Instauration d’une version anglaise des statuts et refonte complète des statuts en français, sans néanmoins toucher

à la forme juridique de la Société, pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») telle que modifiée.

7. Démission de tous les membres du conseil d’administration et décharge pour l’exécution de leurs mandats.
8. Constatation de la prise de fin des contrats avec la société de gestion, le dépositaire et le réviseur d’entreprise agréé

en fonction et décharge pour l’exécution de leurs mandats.

9. Nomination d’un nouveau conseil d’administration composé comme suit:
- Madame Nathalie Rehm,
- Monsieur Claude Zimmer,
- Monsieur Matthieu Baumgartner,
et fixation de la durée de mandats des administrateurs.
10. Nomination de ZIMMER &amp; PARTNERS S.A. (R.C.S. Luxembourg B151507) en tant que commissaire aux comptes

et fixation de la durée de son mandat.

11. Transfert du siège social de la société au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
12. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de d'abandonner le statut d’une société d'investissement à capital variable régie par la loi du 13

février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, et d'adopter le statut d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’objet social de la société afin de lui donner la teneur

suivante:

«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»,

ainsi que de changer la dénomination sociale de la société en «PICTOR SPF S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve une situation comptable intérimaire arrêtée au 30 septembre 2014, dont une copie restera

annexée au présent acte.

L’assemblée  confirme  le  capital  social  actuel  s’élevant  à  EUR  20.000.000,-  (vingt  millions  d’euros)  représenté  par

200.000 (deux cent mille) actions sans désignation de valeur nominale et modifie l’article des statuts relatif au capital social
de la société comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

sans désignation de valeur nominale chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

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Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d’un dépositaire nommé par l’administrateur unique,

ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration, ceci conformément à l’article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la demande écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est

délivré par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu'en accord avec les dispositions de
l’article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les actions sont détenues par les investisseurs éligibles plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.».

L’assemblée confirme que le capital social de la société ne comportera plus de compartiments et que toutes les actions

de la société auront les mêmes droit et avantages.

L’assemblée confirme de plus, que la société disposera d’un compte prime d’émission, établi au jour de la présente

assemblée en fonction du solde des fonds disponibles suite à la fixation du capital social, lequel pourra être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer une version anglaise des statuts, laquelle sera suivie d’une version française et définie

la version anglaise comme version prépondérante en cas de divergences.

L’assemblée  décide  par  ailleurs,  afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  de

procéder à une refonte complète des statuts, sans néanmoins toucher à la forme juridique d’une société anonyme de la
société.

Les statuts refondus auront dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme

d’une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «PICTOR SPF S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

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Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.

Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions sans désignation de valeur nominale chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d’un dépositaire nommé par l’administrateur unique,

ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration, ceci conformément à l’article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la demande écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est

délivré par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu'en accord avec les dispositions de
l’article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les actions sont détenues par les investisseurs éligibles plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

3740

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra dans la commune du siège social de la Société ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée, trouveront leur application partout où
il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.».

Version anglaise:

"Denomination - Headquarters - Duration - Purpose - Capital

Art. 1. A Private Asset Management Company, in short "SPF", is hereby created in the form of a limited company which

will be governed by these Statutes and legal provisions.

The name of the company is "PICTOR SPF S.A."

Art. 2. The headquarters of the company are established in Luxembourg-Ville.

3741

L

U X E M B O U R G

By simple decision of the Board of Directors, the company may establish subsidiaries, branches, agencies or adminis-

trative headquarters in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

Without prejudice to the rules of general law in respect to contractual termination, in the event of the headquarters

of the company being established through contract with third parties, the headquarters of the company may be transferred
on a simple decision of the Board of Directors to any other site of the headquarters' commune. The headquarters may
be transferred to any other locality of the Grand Duchy by decision of the General Assembly.

When extraordinary events of a political, economic or social nature, that could compromise normal activity at the

headquarters or the easy communication of these headquarters with foreign countries, happen or are imminent, the
headquarters shall be temporarily transferred abroad until complete cessation of these abnormal circumstances, without
any effect on the nationality of the company, which, notwithstanding this temporary headquarters transfer, will remain
Luxembourgian.

Such a headquarter transfer statement will be made and brought to the attention of third parties by one of the executive

bodies of the company entitled to bind it for current and daily management affairs.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company has for exclusive purpose the acquisition, possession, management and realization of assets

consisting of financial instruments (as defined in the Act of August 5 

th

 , 2005 on the financial security contracts) and cash

and assets of any nature whatsoever held into account.

It may hold shares in companies without however interfering in the management of the latter.
It shall not engage in any business activity.
It shall keep its shares either for natural persons acting in the framework of their private asset management, or for

asset management entities acting exclusively in the interest of the private assets of one or more natural persons, or for
intermediaries acting on behalf of the investors mentioned above.

The shares it shall emit shall not be the subject of public offering or be listed on a stock market.
It shall take all measures to preserve its rights and shall carry out any operations relating to its purpose or supporting

it, remaining however in the limits laid down by the Act of May 11 

th

 , 2007 relating to the establishment of a Private

Asset Management Company ("SPF"), as amended.

Art. 5. The share capital is set at EUR 20.000.000 (twenty million Euros) divided into 200.000 (two hundred thousand)

shares without par value.

In addition to the share capital, a share premium account can be established to which all premiums paid on a share in

addition to the nominal value shall be transferred. The asset of this premium account can be used for repayment in case
of the shareholders' share redemption by the company, to compensate for net losses, to make distributions to share-
holders, or to be allocated to the legal reserve.

The shares are registered shares or bearer shares at the discretion of the shareholder.
Shares issued in bearer form should be deposited in with a depositary appointed by the sole director, or in case of

plurality of directors, by the board of directors, in conformity with article 42 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Any bearer shareholder can request in writing an issue by the depositary of a certificate attesting all transcriptions in

his or her regard. Any transfer of bearer shares can be only effected in respect of article 42 of the law of 10 August 1915
on commercial companies as amended.

The shares are held by eligible investors more amply defined below.
Is considered as eligible investor within the meaning of the SPF Act:
a) a natural person acting in the framework of his/her private asset management or
b) an asset entity acting exclusively in the interest of the private assets of one or more natural persons or
c) an intermediary acting on the account of investors referred sub a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare in writing this status to the attention of the domiciliary entity or, if not, to the SPF leaders.
The share capital may be increased or reduced by decision of the General Assembly of shareholders acting as in the

case of modification of statutes.

The company may, following the conditions and terms provided for by the Act of August 10 

th

 , 1915 concerning

commercial companies, as amended, repurchase its own shares.

Management - Monitoring

Art. 6. The company is managed by a board composed of at least three members, shareholders or not, appointed for

a term which may not exceed six years by the General Assembly that can always revoke these members

In the case of a vacancy of the position of director appointed by the General Assembly, the remaining directors so

appointed have the right to temporarily fill it. In this case, the General Assembly, at the first meeting, shall proceed to
the final election.

3742

L

U X E M B O U R G

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. In case of incapacity of the chairman,

the director appointed to that effect by the directors present, shall replace him.

The Board of Directors shall meet on call of the chairman or on the request of two directors.
The Board of Directors shall only validly deliberate and decide if the majority of its members is present or represented.

Mandates between directors are admitted but no director may represent more than one of his colleagues.

Directors can cast their vote on issues on the agenda by letter, fax, video or phone conferences held in the forms

provided for by law.

A decision in writing, approved and signed by all the directors, shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

Art. 8. Any decision of the board shall be taken by an absolute majority of the members present or represented. In

the event of a tie, the person chairing the meeting of the board shall have the casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the members present at the meetings.
Copies or extracts will be certified by a director or by a representative.

Art. 10. The Board of Directors is invested with the widest powers to do all acts of administration and disposal which

are within the purpose of the company. It is competent for all the acts that are not reserved expressly by the August 10

th

 , 1915 Act and its later modifications and the statutes to the general assembly.

Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers of daily management to directors or to third

persons who do not necessarily have to be shareholders.

Art. 12. With respect to third parties, the company is bound in all circumstances by the joint signatures of two directors

or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. However, the signature of a single
director shall be sufficient to validly represent the company in its dealings with public administrations.

Art. 13. The company is monitored by one or more commissioners, shareholders or not, appointed by the General

Assembly that sets their number and their remuneration, and can always revoke them.

The duration of a mandate as commissioner is set by the General Assembly. However, it may not exceed six years.

General assembly

Art. 14. The General Assembly shall gather all the shareholders. It has the most extensive powers to decide on social

affairs.

Convocations shall follow the forms and time limits laid down by the law.

Art. 8. The annual General Assembly of shareholders will be held in the commune of the head office of the company

or any other place that shall be set in the notice of convocation, the third Thursday of the month of June at 5 p.m.

If the date of the assembly is on a public holiday, it shall meet the following working day.

Art. 16. An extraordinary general assembly may be convened by the Board of Directors or by the commissioner(s).

It must be convened on the written request of shareholders representing 10% of the share capital.

Art. 17. Each share entitles to one vote.
The company recognizes only one owner per share. If a share of the company is owned by several owners in undivided

ownership, the company shall have the right to suspend the exercise of all rights attached until only one person has been
designated as being its owner.

Financial year - Distribution of profits

Art. 18. The financial year begins January first and ends December thirty-first of each year.
The Board of Directors establishes the annual accounts such as provided by law.
It gives these along with a report on the operations of the company to the commissioner(s) at least one month before

the ordinary general assembly.

Art. 19. On the net profit for the financial year, 5% at least is levied for the formation of a legal reserve fund; this levy

ceases to be compulsory when the reserve has reached 10% of the share capital.

The balance is available to the General Assembly.
The Board of Directors may make advance payments on dividends under the observation of the rules relating thereto.
The General Assembly may decide that the distributable profits and reserves will be allocated to the depreciation of

capital with no reduction to such capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by decision of the General Assembly, acting as it would for amendments to

the statutes.

3743

L

U X E M B O U R G

Upon the dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, natural or legal

persons, appointed by the General Assembly which shall determine their powers and their compensation.

General provision

Art. 21. The August 10 

th

 , 1915 Act on commercial companies and its subsequent amendments as well as the Act of

May 11 

th

 , 2007 on private asset management companies ("SPF"), as amended, shall be applied wherever they have not

been waived by these statutes.".

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de tous les membres du conseil d’administration et leur accorde décharge

pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate la prise de fin des contrats avec la société de gestion, le dépositaire et le réviseur d’entreprise

agréé en fonction et leur accorde décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme un nouveau conseil d’administration composé comme suit:
- Madame Nathalie Rehm, née le 19 août 1966 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 15, rue du

Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;

- Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg;

- Monsieur Matthieu Baumgartner, né le 4 janvier 1969 à Paris 8 

ème

- (France), demeurant professionnellement au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expireront à l’assemblée générale ordinaire annuelle laquelle se tiendra en 2015.
Par dérogation de l’article 7 des statuts refondus ci-avant, Monsieur Claude ZIMMER, prénommé, est nommé président

du conseil d’administration.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., une société anonyme avec siège social au 50 rue Charles Martel, L

- 2134 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B151507, en tant que commissaire aux comptes.

Le mandat de commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire annuelle laquelle se tiendra en 2015.

<i>Neuvième résolution

La société transfert son siège social de la Société au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 4.100,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. PAULISSEN, F. MARX, R. SONNENSCHEIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57734. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014201178/442.
(140224544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3744

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