This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 73

10 janvier 2015

SOMMAIRE

BMHRE 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3471

BMHRE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3471

Carbon Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3460

Conceptive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3460

Contractors Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . .

3460

Erwin Lellinger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Ets A. Lemogne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Eurocharter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Eurofoto A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Eurolux Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3463

European Gateways S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3458

Excellence Finance Services S.A. . . . . . . . .

3458

FaBuLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3463

Faisal Finance (Luxembourg) SA . . . . . . . .

3463

Feedo A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3464

Finance Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3464

Friedhaff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3459

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle

Théâtre Evénements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3464

G-Herrenstr. Hagen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3463

Global Perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3503

H2L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3459

Helca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3464

Hocan (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3459

KFC International Holdings I S.à r.l. . . . . .

3471

KKR Lending Partners Luxembourg

(USD2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3484

Kraft HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3476

Krill International SARL . . . . . . . . . . . . . . . .

3495

Lokris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3468

Lucy III Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3465

Luxalud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3498

Protracs S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3459

Provin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3459

Rainstorm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3460

SC Valda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3504

SHCO 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3462

Sieca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3461

Société Industrielle et Commerciale Brasi-

lo-Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3470

Société Luxembourgeoise Immobilière . .

3461

Socogestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3461

Sunlow Investments International S.A. . . .

3462

Tamana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3461

Trimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3462

3457

U X E M B O U R G

Erwin Lellinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6634 Wasserbillig, 8, rue des Marais.

R.C.S. Luxembourg B 143.767.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201547/9.
(140226105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

European Gateways S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 166.763.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201551/9.
(140225781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Ets A. Lemogne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201577/9.
(140225623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Eurocharter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.834.

Les comptes annuels au 31.10.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201579/9.
(140226104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Eurofoto A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 47, rue Macher.

R.C.S. Luxembourg B 137.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201580/9.
(140225552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Excellence Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 161.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201586/9.
(140225996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3458

U X E M B O U R G

Protracs S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 7, rue Adolphe Klein.

R.C.S. Luxembourg B 54.082.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201188/10.
(140224628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Provin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 9, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 175.142.

Signature.

Référence de publication: 2014201189/10.
(140224929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.606.

Les comptes annuels au 31 OCTOBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014201678/11.
(140225879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Friedhaff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 91.971.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

FRIEDHAFF S.A.

Référence de publication: 2014201613/11.
(140225634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

H2L S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 145.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014201683/12.
(140225969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3459

U X E M B O U R G

Carbon Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.676.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Janos Attila EGERVARI
Administrateur

Référence de publication: 2014200837/12.
(140225163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Contractors Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 191.606.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 11 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 17 décembre 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014200831/13.
(140225195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Conceptive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8272 Mamer, 12B, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014200830/14.
(140224569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Rainstorm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.557.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager A
J. Mudde / Michael Watrin
Director / Proxyholder

Référence de publication: 2014201962/15.
(140226025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

3460

U X E M B O U R G

Socogestar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.400.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200604/10.
(140224026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Société Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.783.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200606/10.
(140223632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Sieca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 169.772.

EXTRAIT

En date du 15 décembre 2014, il découle d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIECA

S.A., actuellement sans siège social:

- ont pris la résolution unique:
- dorénavant le siège social se trouvera au L-1540 Luxembourg, 36, Rue Benjamin Franklin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014200594/14.
(140224470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants et de la décision du conseil d'administration en date du 8

décembre 2014

1. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur et présidente du conseil d'administration démissionnaire, dont
il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Julien NAZEYROLLAS a été élu comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2019.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour TAMANA HOLDING S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200641/20.
(140223747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3461

U X E M B O U R G

Trimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 49.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014200664/14.
(140224106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

SHCO 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.525.

Il résulte d'un contrat de transfert d'actions signé en date du 13 janvier 2014 que la société Intertrust (Luxembourg)

S. à r.l. a vendu l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société SHCO 11 S.àr.l. à la société Deutsche Oel & Gas
AG, une société anonyme de droit allemand ayant son siège social au 33 Gerokstrasse, 70184 Stuttgart, Allemagne,
immatriculée au Handelsregister B des Amstgerichts Stuttgart sous le numéro HRB 740207.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014200593/16.
(140224086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Sunlow Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 170.259.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2014 que:
- La démission des administrateurs Monsieur Norbert SCHMITZ, FMS Services S.A. et S.G.A. Services S.A. est acceptée.
Madame Carine BITTLER, comptable, demeurant 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg, Monsieur Yves SCHMIT,

comptable, demeurant 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg et Monsieur André HARPES, avocat, demeurant 1, place
du Théâtre L-2613 Luxembourg, sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs dé-
missionnaires.

- La démission du Commissaire aux comptes Monsieur Eric HERREMANS est acceptée.
COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre est nommée Commissaire aux

compte en remplacement du commissaire démissionnaire.

L'ensemble des mandats prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020
- Le siège social de la société est transféré du 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg au 1, place du Théâtre L-2613

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014200620/24.
(140223504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3462

U X E M B O U R G

FaBuLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.290.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200119/10.
(140224328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Eurolux Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.660.

Signature.

Référence de publication: 2014200107/10.
(140223715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Faisal Finance (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 33.858.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Par mandat
Ali FEQQOUSSI

Référence de publication: 2014200131/12.
(140224228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

G-Herrenstr. Hagen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.439.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014

(l'«Assemblée»)

L'assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté et de Caroline Kinyua en tant que gérants de la Société

avec effet au 14 Décembre 2014.

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 14

Décembre 2014 pour une période indéterminée:

- Hinnerk Koch né le 15 Mars 1963 à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg

- Valérie Schleimer née le 14 Novembre 1965 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg

À Luxembourg, le 15 Décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014200150/22.
(140223508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3463

U X E M B O U R G

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle Théâtre Evénements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 105.969.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200149/9.
(140224085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Helca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.217.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société avec effet ce jour.

Luxembourg, le 04 décembre 2014.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2014200205/11.
(140223779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Feedo A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.503.

Auszug aus den Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 10. Dezember 2014

Der Verwaltungsrat wurde davon in Kenntnis gesetzt, dass Herr Luc HANSEN sein Mandat als Mitglied des Verwal-

tungsrates mit sofortiger Wirkung niederlegen möchte.

Auf Beschluss der übrigen Verwaltungsratsmitglieder wird Herr Marc ALBERTUS, employe privé, mit professioneller

Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle als neuer Mitglied ernannt.

Herr Marc ALBERTUS beendet das Mandat des ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedes, das nach der Generalver-

sammlung, die über das Geschäftsjahr 2013 befindet, abläuft.

Luxemburg, den 10. Dezember 2014.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2014200134/16.
(140223470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Finance Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.158.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 novembre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
- L'administrateur, respectivement administrateur-délégué, Monsieur Jean-Paul SEILLER, a changé d'adresse et demeure

désormais professionnellement au 11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014200137/18.
(140224150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3464

U X E M B O U R G

Lucy III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.509.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of November,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Mercury Finance S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered

office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 172153, being the sole sha-
reholder of the Company,

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Lucy III Finance S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
represented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (“Registre de Commerce et des Société”) under number B 168509, incorporated by notarial
deed enacted on April 27, 2012 by and before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg and published in the Luxembourg official gazette
(“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”) under number 1374, on June 2, 2012 (the “Company”). The articles
of incorporation have not yet been amended.

Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves:
That BRE/Management 6 S.A., a public limited liability company (“société anonyme”), having its registered office at 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 164777, is appointed
as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company.

That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the liquidator has the power to realize the assets,

to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).

That the liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or

arrangement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present
or future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company
may be rendered liable.

That the liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the

sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.

That the liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with

Luxembourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until
the year which the liquidation is completed.

That the liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agree-

ments with suppliers for liquidation purposes.

That the liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third

party.

3465

U X E M B O U R G

That the liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for

liquidation purposes.

That the liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context

of the liquidation of the Company.

That the liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location

in the Grand Duchy.

That the liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting

accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts
in accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.

That the liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one

provided by the article 145.

As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145.
The liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liqui-

dation debts, will pay all of the Company’s claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with
the provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.

That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

its powers that it determines and for the period that it will fix.

That the liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the shareholder, if any, in

accordance with article 151.

That the liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published

and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.

Third resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company’s sole manager for the accomplishment

of its mandate until today.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Mercury Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 172153,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La dite procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Lucy III Finance S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales, de vingt-cinq
Euro (25 EUR) chacune, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168509
constituée par acte notarié en date du 27 avril 2012 par Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1374 en date du 2 juin 2012 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

3466

U X E M B O U R G

Première résolution

En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide et résout:
Que BRE/Management 6 S.A., une société anonyme luxembourgeoise, inscrite au Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 164777, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, est nommé en qualité de liquidateur dans le but de liquider les affaires de la Société.

Que le liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer

les créanciers et de distribuer à l’Associé Unique, en espèce ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu'ils soient constitués de biens identiques ou non).

Que le liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis

ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.

Que le liquidateur a le pouvoir de demander à l’Associé Unique ou d’autres débiteurs qu'ils paient les sommes qu'ils

s’engagent à verser ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.

Que le liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n’ont pas été payées.
Que le liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec

la législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu'à l’année de clôture de la liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des

fournisseurs aux fins de liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie

de ses pouvoirs.

Que le liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de

liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre

de la liquidation de la Société.

Que le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit

approprié dans le Grand-duché.

Que le liquidateur fera un rapport à l’assemblée générale sur l’utilisation des actifs de la Société et présentera la

comptabilité et documents d’appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liqui-
dation conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables
applicables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l’article 151 de la Loi.

Que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés

dans l’article 145.

En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l’article 145 ne sera né-

cessaire.

Que le liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la

Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l’Article 147 de la Loi.

Qu'il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Que le liquidateur suggérera l’achèvement de la liquidation et le paiement final à l’Associé, si besoin, conformément à

l’article 151.

Que le liquidateur s’assurera que les informations relatives à l’accomplissement de la procédure de liquidation seront

publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.

Troisième résolution

L’Associé Unique de la Société donne pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l’exercice de son

mandat jusqu'à aujourd'hui.

3467

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-Sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16650. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014201036/174.
(140224983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.357.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fourth of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. “Europa Real Estate II S.à r.l.” a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103095, here represented by Mr Eric BIREN, company director,
with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of
the board of managers of the company, with individual signing power;

2. “Europa Real Estate II US S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”), existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103096, here represented by Mr Eric BIREN, company director,
with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of
the board of managers of the company, with individual signing power;

3. “PRUFROCK INVESTMENTS LIMITED”, a company incorporated in Cyprus whose registered number is HE 172698

and whose registered office is Kostaki Panteledi 1, Kolokaside Building, 3

Floor, PC 1010 Nicosia, Cyprus, here re-

presented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal, hereto annexed.

Such appearing parties are the sole partners of “Lokris S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) a “société à responsabilité

limitée”, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 112357, incorporated on 28 November 2005 pursuant to a
notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 437 of February 28,
2006. The articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant by a deed of the undersigned notary
on May 2, 2014, published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1858 of July 17, 2014.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to increase the share capital by an amount of fifty euro (50.- EUR) in order to raise it from

its current amount of eighty-three thousand seven hundred seventy-five euros (EUR 83,775.-), to eighty-three thousand
eight hundred twenty-five euros (EUR 83,825.-), by creating and issuing of two (2) new A shares, having a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each, such new share with the same privileges and rights as the existing shares.

Subscription and payment:

The two (2) new A shares have been fully subscribed as follows:
(i) Europa Real Estate II S.à r.l., prenamed, has declared to subscribe for one (1) Class A share, fully paid up by payments

in cash with a share premium of one hundred ninety thousand six hundred forty-one euros sixty-four cents (190,641.64);

(ii) Europa Real Estate II US S.à r.l., prenamed, has declared to subscribe for one (1) Class A share, fully paid up by

payments in cash with a share premium of nine thousand three hundred eight euros thirty-six cents (EUR 9,308.36).

The other shareholder waives his preferential subscription right.

3468

U X E M B O U R G

The two (2) new shares having thus been subscribed for and fully paid by payments in cash, the amount of two hundred

euro (200,000.-EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article SIX (6) of the Company’s Articles of Incor-

poration is amended and shall therefore read as follows:

“ Art. 6. (first paragraph).
6.1. The capital is set at eighty-three thousand eight hundred twenty-five Euros (EUR 83,825.-), represented by:
- five hundred and eight (508) ordinary class A shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each (“A Shares”);
- two thousand eight hundred forty-five (2,845) ordinary class B shares with a par value of twenty-five euros (EUR

25.-) each (“B Shares” and together with the A Shares the “Shares”).

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand euro

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. «Europa Real Estate II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103095, ici représentée par Monsieur Eric BIREN, adminis-
trateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa
qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature individuelle;

2. «Europa Real Estate II US S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 103.096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant
en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature individuelle;

3. «PRUFROCK INVESTMENTS LIMITED», une société constituée en Chypre sous le numéro d’immatriculation HE

172 698, ayant son siège social à Kostaki Pantelidi, 1 Kolokaside Building, 3è étage, P.C. 1010, Nicosie, Chypre, représentée
par Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Lesquelles parties comparantes, sont les seuls associés de «Lokris S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 112357, constituée suivant acte notarié en date du 28 novembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 437 du 28 février 2006. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mai 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1858 du 17 juillet 2014.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinquante euros (EUR

50.-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR 83.775.-) à
quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 83.825.-) par création et émission de deux (2) parts sociales de
classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les mêmes
droits et privilèges que les anciennes parts sociales.

Souscription et paiement

Les deux (2) parts sociales de classe A ont été souscrites comme suit:

3469

U X E M B O U R G

a) Europa Real Estate II S.à r.l., mentionnée ci-dessus, a déclaré qu'elle souscrira une (1) part sociale A entièrement

libérée en numéraire avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix mille six cent quarante-et-un euros soixante-
quatre cents (EUR 190.641,64);

b) Europa Real Estate II US S.à r.l., mentionnée ci-dessus, a déclaré qu'elle souscrira une (1) part sociale A entièrement

libérée en numéraire avec une prime d’émission de neuf mille trois cent huit euros trente-six cents (EUR 9.308,36).

L’autre associé renonce à son droit de souscription préférentiel.
Les deux (2) nouvelles parts sociales ayant été souscrites et entièrement libérées en numéraire, le montant de deux

cent mille euros (200.000.- EUR) est désormais à la disposition de la Société, et un justificatif a été remis au notaire.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article SIX (6), premier alinéa des statuts de

la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 83.825.-), représenté par:
- cinq cent huit (508) parts sociales ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR

25.-) chacune («Parts Sociales A»);

- deux mille huit cent quarante-cinq (2.845) parts sociales ordinaires de la catégorie B ayant une valeur nominale de

vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune («Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales»).»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16085. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014201033/127.
(140224524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

BRASILUX, Société Industrielle et Commerciale Brasilo-Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 6.368.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 10 décembre 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le mandat de Monsieur Mauricio Assad Neder et de Madame Muriel Baldanzi, avec adresse professionnelle au 29

Route de Pallatex, 1162 Saint-Prex, Suisse, ont été renouvelés en tant qu'administrateurs de la Société. Monsieur Vitor
Vieira, demeurant à R Sambaiba 587 A.P 202 Leblon 22450-140 Rio De Janeiro - RJ, Brésil a été nommé comme nouvel
administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Marcelo Tertuliano Melo. Leur mandat respectif expirera
lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant au 31
décembre 2014;

- KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149133, a été

nommé comme nouveau réviseur d'entreprises agréé de la Société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014200558/22.
(140223767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3470

U X E M B O U R G

BMHRE 6, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.548.

Signature.

Référence de publication: 2014199911/10.
(140223665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

BMHRE 7, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.551.

Signature.

Référence de publication: 2014199912/10.
(140223664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

KFC International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.233.764.891,06.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.211.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November at 3:01 p.m. Central European Time.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KFC Global Holdings, Inc., a Delaware corporation having its registered office at 1209 Orange Street, Corporation

Trust Center, Wilmington, DE 19801, United States of America;

2) Yum! Finance Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.213 (together with KFC Global
Holdings, Inc., the “Shareholders”); and

3) KFC International Holdings II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.204 (the “Con-
tributor”);

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- KFC Global Holdings, Inc. and Yum! Finance Holdings I S.à r.l. are the shareholders of KFC International Holdings

I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by
a deed enacted by the undersigned notary, notary in Luxembourg, on 7 December 2009, published in the “Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations” dated 18 March 2010 number 582, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 151.211 (the “Company”).

II.- The 237,095,191,330 (two hundred thirty-seven billion ninety-five million one hundred ninety-one thousand three

hundred thirty) shares, with a nominal value of 0.01 EUR (one Euro Cent) each, representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Share-
holders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

3471

U X E M B O U R G

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,862,812,977.76 (one billion eight hundred

sixty-two million eight hundred twelve thousand nine hundred seventy-seven Euros and seventy-six Cents) so as to raise
it from its current amount of EUR 2,370,951,913.30 (two billion three hundred seventy million nine hundred fifty-one
million nine hundred thirteen Euros and thirty Cents) to EUR 4,233,764,891.06 (four billion two hundred thirty-three
million seven hundred sixty-four thousand eight hundred ninety-one Euros and six Cents) by the issuance of
186,281,297,776 (one hundred eighty six billion two hundred eighty-one million two hundred ninety seven thousand seven
hundred seventy-six) new shares of the Company with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each, the whole to
be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by KFC International Holdings II S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in

kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

Second resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,862,812,977.76 (one

billion eight hundred sixty-two million eight hundred twelve thousand nine hundred seventy-seven Euros and seventy-six
Cents), so as to raise it from its current amount of EUR 2,370,951,913.30 (two billion three hundred seventy million nine
hundred fifty one thousand nine hundred thirteen and thirty Euro Cents) to 4,233,764,891.06 (four billion two hundred
thirty-three million seven hundred sixty-four thousand eight hundred ninety-one Euros and six Cents) by the issuance of
186,281,297,776 (one hundred eighty-six billion two hundred eighty-one million two hundred ninety-seven thousand
seven hundred seventy-six) new shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each (the “New Shares”), the
whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Contributor.

Third resolution:

The Shareholders further resolve to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares

through the contribution in kind as detailed below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The New Shares have been fully paid-up by the Contributor through a contribution in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of

231,380,000,000 (two hundred thirty-one billion three hundred eighty million) shares held by the Contributor in KFC
Intermediate Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.941 (the “Con-
tribution”).

Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 1,862,812,977.76 (one billion eight hundred sixty-two million eight

hundred twelve thousand nine hundred seventy-seven Euros and seventy-six Cents) being the EUR equivalent of USD
2,313,800,000 (two billion three hundred thirteen million eight hundred thousand United States Dollars) using the ex-
change rate USD/EUR of 1.2421 published by Bloomberg as at 25 November 2014.

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 25, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

3472

U X E M B O U R G

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Christiaan van Arkel, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category A manager;

b) Johannes de Zwart, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category A manager;

c) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category B manager;

d) Darin Orr, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, United States of

America, category B manager;

e) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category B manager; and

f) Monica Plymale, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, United States of

America, category B manager.

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- KFC Global Holdings, Inc.: 236,310,107,915 (two hundred thirty-six billion three hundred ten million one hundred

seven thousand nine hundred fifteen) shares;

- Yum! Finance Holdings I S.à r.l.: 785,083,415 (seven hundred eighty-five million eighty-three thousand four hundred

fifteen) shares;

- KFC International Holdings II S.à r.l.: 186,281,297,776 (one hundred eighty-six billion two hundred eighty-one million

two hundred ninety-seven thousand seven hundred seventy-six) shares

The notary acts that the 423,376,489,106 (four hundred twenty-three billion three hundred seventy-six million four

hundred eighty-nine thousand one hundred six) shares, representing the entire share capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 4,233,764,891.06 (four billion two hundred thirty-three million

seven hundred sixty-four thousand eight hundred ninety-one Euros and six Cents), represented by 423,376,489,106 (four
hundred twenty-three billion three hundred seventy-six million four hundred eighty-nine thousand one hundred six)
shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each.“

No other amendments shall be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand five hundred Euros (8,500.-Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre à 15h01, heure d'Europe centrale.

3473

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KFC Global Holdings, Inc., une société de l’Etat du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street, Cor-

poration Trust Center, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique;

2) Yum! Finance Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.213 (ensemble avec KFC Global Holdings
Inc., les «Associés»); et

3) KFC International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.204 (l’«Apporteur»);

ici dûment représentées par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. KFC Global Holdings, Inc. et Yum! Finance Holdings I S.à r.l. sont les associés de KFC International Holdings I S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
sis au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, notaire
établi à Luxembourg, le 7 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 18 mars
2010 numéro 582, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
151.211 (la «Société»).

II. Les 237.095.191.330 (deux cent trente-sept milliards quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-onze mille trois

cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de
l’ordre du jour, dont les Associés reconnaissent avoir été dûment et préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.862.812.977,76 EUR (un milliard huit cent soixante-

deux millions huit cent douze mille neuf cent soixante dix-sept Euros et soixante seize Cents) afin de le porter de son
montant actuel de 2.370.951.913,30 EUR (deux milliards trois cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-et-un mille
neuf cent treize Euros et trente Cents) à 4.233.764.891,06 EUR (quatre milliards deux cent trente-trois millions sept cent
soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze Euros et six Cents) par l’émission de 186.281.297.776 (cent quatre-
vingt-six milliards deux cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-seize)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune, le tout devant être entièrement
libéré au moyen d’un apport en nature;

3. Souscription et libération par KFC International Holdings II S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie d’apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Les Associés décident de renoncer à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée; les Associés recon-

naissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués et en
conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
l’ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un laps de temps suffisant afin
de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1.862.812.977,76 EUR (un milliard

huit cent soixante-deux millions huit cent douze mille neuf cent soixante dix-sept Euros et soixante seize Cents) afin de
le porter de son montant actuel de 2.370.951.913,30 EUR (deux milliards trois cent soixante-dix millions neuf cent
cinquante-et-un mille neuf cent treize Euros et trente Cents) à 4.233.764.891,06 EUR (quatre milliards deux cent trente-
trois millions sept cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze Euros et six Cents) par l’émission de

3474

U X E M B O U R G

186.281.297.776 (cent quatre-vingt-six milliards deux cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
sept cent soixante-seize) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature réalisé par l’Appor-
teur.

Troisième résolution:

Les Associés décident ensuite d’accepter la souscription et la libération par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales

par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.

Description de l’apport

L’apport réalisé par l’Apporteur, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de

231.380.000.000 (deux cent trente-et-un milliards trois cent quatre-vingt millions) parts sociales détenues par l’Apporteur
dans KFC Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.941 (l’«Apport»).

Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 1.862.812.977,76 EUR (un milliard huit cent soixante-deux millions huit cent douze

mille neuf cent soixante dix-sept Euros et soixante seize Cents) étant l’EUR équivalent de 2.313.800.000 USD (deux
milliards trois cent treize millions huit cent mille Dollars américains) selon le taux de change USD/EUR de 1,2421 publié
par Bloomberg le 25 novembre 2014.

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l’apport en date du 25 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Christiaan van Arkel, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie A;

b) Johannes de Zwart, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie A;

c) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B;

d) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie B; et

e) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

of Luxembourg, gérant de catégorie B;

f) Monica Plymale, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie B;

Tous représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration contenue dans la déclaration sur la

valeur de l’apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- KFC Global Holdings, Inc.: 236.310.107.915 (deux cent trente-six milliards trois cent dix millions cent sept mille neuf

cent quinze) parts sociales;

- Yum! Finance Holdings I S.à r.l.: 785.083.415 (sept cent quatre-vingt-cinq millions quatre-vingt-trois mille quatre cent

quinze) parts sociales;

3475

U X E M B O U R G

- KFC International Holdings II S.à r.l.: 186.281.297.776 (cent quatre-vingt-six milliards deux cent quatre-vingt-un

millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-seize) parts sociales.

Le notaire constate que les 423.376.489.106 (quatre cent vingt-trois milliards trois cent soixante-seize millions quatre

cent quatre-vingt neuf mille cent six) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont repré-
sentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 4.233.764.891,06 EUR (quatre milliards deux cent trente-trois millions

sept cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze Euros et six Cents), représenté par 423.376.489.106 (quatre
cent vingt-trois milliards trois cent soixante-seize millions quatre cent quatre-vingt neuf mille cent six) parts sociales ayant
une valeur nominale de 0,01 EUR (un euro cent) chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille cinq cents Euros (8.500. Euro).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57488. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201022/281.
(140224991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Kraft HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.804.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of December.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

The company REFERENCE CORPORATE SERVICES, a société anonyme with registered office at 22, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B158559,

represented by Mrs Emilie Variot by way of a proxy granted to her under private seal on 3 December 2014.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Form, Name, Address, Activity term, Purpose of activity, Share Capital

Art. 1. Between the subscriber and all those who will become the owners of the issued shares of the future capital,

the Limited Liability Company (société à responsabilité limitée) named Kraft HoldCo S.à r.l. is incorporated (the "Com-
pany").

3476

U X E M B O U R G

Art. 2. The Registered Office of the Company shall be situated in the municipality of Luxembourg.
The Board of managers is authorized to transfer the registered office within the same municipality.
It can be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders of the

Company (a "Shareholders' Resolution").

Art. 3. Activity term of the Company is not limited.

Art. 4. The object of the Company is to acquire, hold or dispose, directly or indirectly, interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by all means and administer, develop and manage these shares and participations;

The Company may make real estate investments, either directly or through the ownership, direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments;

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
The Company may also render every assistance, whether in the form of loans, the provision of guarantees or otherwise

to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any companies, which being direct or
indirect shareholders of the Company, or to all companies belonging to the same group as the Company (hereinafter
referred to as the "Connected Companies") or any other entity, provided that the Company does not enter into any
transaction which would cause that it is engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector;

The Company may, in particular, be engaged in the following, provided that the Company does not enter into any

transaction that could cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector:

- to borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, including through the issue, always

on a private basis, securities, bonds, promissory notes and other instruments convertible or not debt or equity, or use
of derivatives or other;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument,

secured or unsecured, issued by a Luxembourg or foreign entity on terms it deems appropriate;

- to give any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge

all or part of the assets (present or future), or by one or the other of these methods, for the performance of any contracts
or obligations of the Company or of the Connected Companies to the extent permitted by Luxembourg law;

The Company may participate in any transactions relating to movable and immovable property. The Company may

acquire, transfer, lease and manage any real estate of any kind located in any country. The Company may also initiate and
carry out any transaction directly or indirectly related to the management or ownership of such real estate. The Company
may also carry out activities for licensing of a trademark, and any financing activities of its branches.

Finally, the Company may carry out any transaction and any type of commercial or industrial activities that may directly

or indirectly contribute to the performance of its activity purposes.

Art. 5. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and is divided into one hundred

(100) shares (the "Shares") with no indication of the par value.

In addition to the capital, it can be established a share premium account into which any premium paid on any share is

to be transferred. The amount of that premium account will be at the disposal of shareholders (the "Shareholders" and
individually each "Shareholder").

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

The right of ownership for the Shares in the share capital arises from this Articles of Association or from the Acts of

Share Assignment, duly approved, without the need to document issue.

Each share in the share capital gives the right for a proportional part of the existing Shares in the Company's asset, as

well as profits. All Shares have equal rights.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of plurality

of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in case of
plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

Art. 6. The shares are subject to free assignment between Shareholders.
The Shares in the share capital may be assigned between living persons, other than Shareholders, only with the approval

of the Shareholders' meeting, representing not less than three-quarters of the authorized capital.

In the event of plurality of Shareholders, the Shares held by each of them be transferred by the application of what is

prescribed in the articles 189 and 190 of the Luxembourg law.

Art. 7. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder shall not entail the dissolution of the Company.
If in case of death the shares in the share capital are transferred to persons, other than Shareholders, the Shares may

be transferred only by the unanimous consent of the alive Shareholders.

3477

U X E M B O U R G

Art. 8. No Creditors, assignees or successors, even if some of them are minors or incapacitated persons, can seal the

Company's property or documents for any reason, and in any way interfere in the Company's management; to protect
their rights, they shall examine the Company's reports and the decisions of the general meetings.

Management, General meeting

Art. 9. The Company is managed by at least one manager (each the "Manager") including a chairman (the "Chairman")

to form the board of managers (the "Management Board"), Shareholders or not, who shall be appointed and may be
revoked at any time by the general meeting, which establishes the powers and remuneration.

The Managers shall be appointed by the general meeting unanimously. They are appointed for an indefinite period.

Their powers are defined in the Act of Appointment.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be called by any Manager and are chaired by the

Chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may only appoint another Manager to act as his representative (a "Manager's Representative") at a Board

Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers including the Chairman

are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by unanimous vote and the Chairman
has a casting vote.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting

duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf of one
or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting should be signed and extracts of such minutes shall be certified by the Chairman and

any Manager present at the Board Meeting.

Art. 11. Notwithstanding the provisions of Article 9 above, the Company shall require the consent of the shareholders

in order to authorize any of the following matters:

(i) Any disposition or sale of any assets of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred and

Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(ii) Any disposition or sale of any subsidiaries of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred

and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(iii) Entry into any sort of agreement related and/or connected with the subsidiaries of the Company exceeding the

total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(iv) Any borrowing of money exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR

250,000);

(v) The making of any loan or the granting of any credit exceeding the total aggregate amount of Two hundred and

Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(vi) The prepayment of any loan exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR

250,000);

(vii) The factoring or assignment of any book debts exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty

thousand Euro (EUR 250,000);

(viii) The creation of any mortgage, charge, debenture or other security over the Company's assets exceeding the

total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(ix) The granting of any lease or third party rights in respect of the Company's property exceeding the total aggregate

amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000).

Art. 12. In connection with their position the Manager or Managers shall no undertake any personal obligations with

respect to the obligations which they regularly undertake on behalf of the Company; they are simple authorized and
responsible only for performance of their powers. The Manager or Managers may make advance payments on dividends
under the conditions defined by law.

3478

U X E M B O U R G

Art. 13. To validly bind the Company, the joint signatures of two Managers including the signature of the Chairman is

required or signature of any person to whom such power is delegated by the Board of Managers. In case of a sole Manager,
the Company is validly bound towards third parties by the signature of its sole manager.

Art. 14. Each Shareholder may participate in collective decision-making regardless of the number of shares owned by

them. Each Shareholder has a number of votes equal to the number of shares that they own.

Each Shareholder may be represented at the meetings as the authorized holder of a special power of attorney.
If all Shareholders are present or represented, they can waive the invitation and the meeting may be validly held without

prior notice.

If the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions must be taken at meetings to

be convened in accordance with applicable legal provisions.

If there are fewer than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to adopt and

cast its vote in writing.

Art. 15. Collective decisions are valid only if they are adopted by the Shareholders, who represent more than half of

the authorized capital.

Subject to the provisions of these articles of incorporation that differ from this paragraph, Shareholders' resolutions

are valid only if approved by Shareholders owning more than half of the Shares, however, if this figure is not reached at
the first meeting or at the first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and resolutions may be adopted by a majority of votes cast, regardless of the number of Shares repre-
sented.

Collective decisions with a purpose of Articles of Association amendment shall win the votes of the Shareholders,

who represent three quarters of the authorized capital. The change of nationality of the Company and the increase of
obligations of the Shareholders require unanimity.

Reporting year, Balance

Art. 16. The reporting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Each year, on December, 31 the annual accounts shall be closed, and the management shall make a report, containing

information about the assets and liabilities of the Company, as well as the balance sheet and profit and loss statement.

Art. 17. The Company's products, net of total costs and operating costs, depreciation of assets and covering the

commercial and industrial risks, makes net income.

Five percent (5%) shall be subtracted from the fixed net income for formation of a legal reserve fund, until it reaches

one tenth of the authorized capital.

The income surplus is freely disposal by the Shareholders.
By the majority of votes set in the related law and the present Articles the Shareholders may resolve that the income,

net of reserve, may be transferred to a further period, credited to the emergency reserve fund or allocated among the
Shareholders.

The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

Dissolution, Liquidation

Art. 18. In case of the Company dissolution the liquidation shall be made by one or more liquidators from among the

Shareholders or not, appointed by the meeting of the Shareholders by majority of votes, stipulated in Article 142 of the
law dated August 10, 1915 and the laws of its amendment.

The liquidator or liquidators have the most extensive powers for the making the asset and liability payments.

General provisions

Art. 19. The law dated August 10, 1915 and its further amendments are applied wherever otherwise specified by this

Articles of Association.

Transitional Measure

As an exception the first reporting period begins on the day of incorporation and ends on December 31, 2015.

3479

U X E M B O U R G

Cost Estimation

The amount of costs, expenses, remunerations or payments in any form, which are made by the Company and which

it owes in connection with its incorporation, shall be estimated without prejudice to any party in the amount of EUR
1,300.-.

Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company REFERENCE CORPORATE SERVICES, above

named, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500
EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Decisions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.- The Registered Office of the Company shall be located at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.- The number of Managers is set to one.
3.- The general meeting appoints as a sole Manager, for an indefinite period,
- Mr. Olivier Jarny, born on 22 December 1975 in Nantes (France), with professional address at 22 avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maitre Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société REFERENCE CORPORATE SERVICES, une société anonyme ayant son siège social au 22, avenue de la

liberté L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B158559,

représentée par Madame Emilie Variot en vertu d'une procuration accordée sous seing privé en date du 3 décembre

2014.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales d'une société

à responsabilité limitée, sous la dénomination de Kraft HoldCo S.à r.l. (la "Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social dans la même commune.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-

pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations;

La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux Sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes Sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes Sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

3480

U X E M B O U R G

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi Luxembourgeoise;

La Société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La Société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La Société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La Société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales (les

"Parts Sociales") sans désignation de la valeur nominale.

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des
associés (les "Associés" et individuellement l'"Associé").

La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la loi Luxembourgeoise et des présents statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

La propriété des Parts Sociales résulte du présent acte ou des actes de cession de parts régulièrement notifiés à et

consentis par la Société, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de ce qui serait autrement
prévu dans ces Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Gérant unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre Associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi Luxembourgeoise.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un Associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non Associés que moyennant l'agrément unanime des Associés survivants.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La Société est administrée par au moins (1) gérant (chacun le "Gérant") y compris un président (le "Président")

qui forment le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), Associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale à l'unanimité. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

et sont présidées par le Président.

3481

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant ne peut nommer qu'un autre Gérant pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion

du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants dont le

Président sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des voix et
le Président a une voix prépondérante.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans
le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette
manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une
Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour
constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion

du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et
signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par le Président et tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.

Art. 11. Pour les matières suivantes, l'accord préalable des Associés est requis:
(i) Toute disposition ou vente des actifs de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(ii) Toute disposition ou vente de filiales de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(iii) Conclusion de toute sorte de convention connexe et/ou en relation avec les filiales de la Société excédant le

montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);

(iv) Tout emprunt d'argent dépassant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(v) La réalisation d'un prêt ou l'octroi de tout crédit excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(vi) Le prépaiement d'un prêt excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(vii) L'affacturage ou la cession des créances comptables excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante

mille Euros (EUR 250.000);

(viii) La création de tout crédit hypothécaire, charge, obligation ou un autre sûreté sur les actifs de la Société excédant

le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);

(ix) L'attribution d'un bail ou de droits de tiers en ce qui concerne la propriété de la Société excédant le montant total

cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000).

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 13. Pour engager valablement la Société, la signature conjointe de deux Gérants y compris celle du Président est

requise ou la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. En cas de Gérant
unique, la signature du Gérant unique sera suffisante pour représenter valablement la société vis-à-vis des tiers.

Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque Associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

3482

U X E M B O U R G

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Sous réserve des dispositions des présents statuts qui diffèrent de ce paragraphe, les résolutions des Associés sont

valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des Associés représentant

les trois quarts du capital social. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'augmentation des obligations des
Associés requièrent l'unanimité.

Année sociale - Bilan

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la libre disposition des Associés.
Les Associés pourront décider, à la majorité fixée par la loi et les présents statuts que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux Associés.

Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut décider

de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la loi Luxembourgeoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,-.

Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société REFERENCE CORPORATE SERVICES, prédésignée, et

ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Décision de l'associée unique

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Le nombre de Gérants est fixé à un.

3483

U X E M B O U R G

3.- L'assemblée générale désigne en tant que Gérant unique, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Jarny, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, ayant son adresse professionnelle au 22, avenue

de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. VARIOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59175. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014201021/411.
(140225013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

KKR Lending Partners Luxembourg (USD2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 192.775.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 20,000.-, with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and under process of registration with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies;

represented by Alexandre KOCH, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 5

December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “KKR Lending Partners Luxembourg (USD2) S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in

Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

3484

U X E M B O U R G

The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers

operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and postreorganization and other equity securities and related derivatives.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand dollar of the United States of

America (USD 20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one dollar of the United
States of America (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

3485

U X E M B O U R G

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

3486

U X E M B O U R G

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

3487

U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

3488

U X E M B O U R G

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-

20,000

USD 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-

20,000

USD 20,000.-

The amount of twenty thousand dollar of the United States of America (USD 20,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the
conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Michael Gilleran, professionally residing at 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), as Class A Manager;
- James Hatchley, professionally residing at 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), as Class A Manager;
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as

Class B Manager; and

- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as

Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

3489

U X E M B O U R G

KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembour-

geois, ayant un capital social de USD 20.000,-, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

représenté par Alexandre KOCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg le 5 décembre 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KKR Lending Partners Luxembourg (USD2) S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou

d’intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir à l’échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des

émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de partici-
pation et dérivés connexes.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 20.000,-)

divisé en vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amérique (USD 1,-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.

3490

U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par

3491

U X E M B O U R G

un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en

3492

U X E M B O U R G

particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum

3493

U X E M B O U R G

et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000,-

20.000

USD 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000,-

20.000

USD 20.000,-

Le montant de vingt mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de

la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

3494

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Michael Gilleran, ayant sa résidence professionnelle au 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), en tant que gérant

de catégorie A;

- James Hatchley, ayant sa résidence professionnelle au 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), en tant que gérant

de catégorie A;

- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B; et

- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. KOCH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16008. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201024/617.
(140224655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Krill International SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.769.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUTRINAE STRATEGY, une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B179.772,

représentée par son administrateur et administrateur-délégué Béatrice LE METAY épouse SCHALLIER, gérante de

sociétés,

demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg, habilitée à engager la société conformément à l’article 9

des statuts de la société et nommée à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 2014.

2) Christian JEAN, gérant d'une S.àr.l., demeurant à F-95600 Eaubonne, 43, rue du Général Leclerc
tous deux ici représentés par Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011

Strassen, 283, route d'Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 14 novembre 2014 respectivement
du 19 novembre 2014.

3495

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après avoir été signées ''ne varietur'' par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le société a pour objet la conception, la fabrication et la vente de matériel d'éclairage et d'objets lumineux ainsi

toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura la dénomination: ''KRILL INTERNATIONAL SARL''.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

3496

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 20. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est

prescrit par l’article 189 du Code Civil.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

La comparante LUTRINAE STRATEGY, précitée, représentée comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire quatre-vingt-

cinq (85) actions Le comparant Christian JEAN, précité, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire quinze (15)
actions. Les comparants ont déclaré que ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

3497

U X E M B O U R G

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

Décisions des associés

Ensuite les associés, représentés comme il est dit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée illimitée:
- Monsieur Gérard SCHALLIER, gérant de sociétés, demeurant au L-8077 Bertrange, 200 A, rue de Luxembourg;
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8077 Bertrange, 200 A, rue de Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 56442. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201026/146.
(140224558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Luxalud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 192.783.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

“ESBELSPAIN S.L.”, a company existing under the laws of Spain, with registered office at San Sebastian de los Reyes,

Madrid (Spain), Avenida Cerro Aguila, número 7, bajo 15, E-28703 Spain, registered with the Registro Mercantil of Madrid
(Spain) under the number of B87070900,

duly represented by Mrs Virginie PIERRU, employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a company:

Name - Registered office - Duration - Corporate object - Capital

Art. 1. A public limited company (SA) named “LUXALUD S.A.” is hereby established.

Art. 2. The registered office is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be moved within the boundaries of this municipality by decision of the Board of Directors.
If any extraordinary political, economic or social events compromising normal business at the registered office or easy

communication with this office from abroad should arise or be imminent, the registered office may be declared to be
temporarily moved abroad, without such a measure having any effect on the nationality of the company, which shall remain
Luxembourgish despite this temporary transfer of the registered office.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company's purpose, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, for its own account and on behalf of

third parties or in partnership with third parties, the creation, development and management of patents, trademarks,
signs through the implementation management, purchase, sale, resale, lease or provision to third parties of said patents,
trademarks and brands, as well as making financial interests in Luxembourg or foreign companies, and the management
and development of its portfolio. It can perform any operation, commercial, financial, securities or property, directly or
indirectly related to its purpose.

3498

U X E M B O U R G

It can be interested in any way in the management of all business enterprises or companies with identical, similar,

related or similar to his, or conducive to the development of its business.

It may make loans with or without collateral and grant any assistance, advances, guarantees or securities to other

persons or entities.

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310)

shares each having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).

The shares may be in a bearer or registered form, at the discretion of the shareholder, with the exception of those

shares required by law to be registered.

The holder may choose to have the shares in the company created in single units or certificates representing several

shares.

Management - Monitoring

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company is managed by a Board of Directors composed of at least

three (3) members who need not to be shareholder(s) of the Company.

If the Company is held by a sole Shareholder, or if, during a general meeting of shareholders, it is found that it has only

one shareholder, the composition of the Board of Directors may be limited to one (1) director until the annual general
meeting acknowledging more than one shareholder.

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be reeligible and removed at any time.

If the position of a board member appointed by the general assembly becomes vacant, the remaining board members

appointed by the general assembly shall be entitled to fill the position temporarily. In this case, the general assembly shall
make a definitive choice at the next meeting.

Art. 7. The board of directors is authorised to undertake all essential or useful actions to achieve the corporate

objective, and it shall be competent to handle any matters not reserved for the general assembly by law or these articles
of association.

Art. 8. The board of directors shall have full powers to undertake all actions essential for or leading to fulfilment of

the corporate object. The board of directors may exercise any powers not expressly reserved by law or these articles
of incorporation for the shareholders’ assembly.

The board of directors shall elect a chairman from amongst its members. In the absence of the chairman, meetings

may be chaired by another board member. The sole board member shall act as de facto chairman.

The board of directors may only validly deliberate and pass resolutions if the majority of its members are present or

represented. Any board member may be represented by appointing, in writing or by telegram, fax or e-mail, any other
board member as their representative. Board members may not represent more than one of their colleagues.

Absent board members may also vote by letter, telegram, fax or e-mail.
In both cases, the absent board member shall be deemed to be present at the meeting.
In exceptional circumstances and following an express decision by the Chairman, board members may participate in

a board meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication enabling everybody
taking part in the meeting to hear and talk to one another. In this case, the board member using this type of technology
shall be deemed to be present at the meeting and may take part in the vote.

The board of directors may pass resolutions validly using circular letters if they are signed and approved in writing by

all the board members. This approval may result from one or more separate documents sent in writing or by telegram,
fax or e-mail. Resolutions passed under these conditions shall have the same effect as resolutions passed during board
meetings. Documents, telegrams, faxes and e-mails expressing board members’ votes shall be attached to the minutes of
the meeting.

Decisions of the board of directors shall be taken by a majority of votes.
In the event of a tie, the Chairman shall have the casting vote.

Art. 9. The Board may delegate some or all of its powers concerning the daily management and representation of the

company regarding such management to one or more board members, directors, managers or other agents, who need
not be shareholders.

Art. 10. The company shall be bound in case of a sole director only by the single signature of the sole director, or in

case of plurality of directors, by the joint signature of two board members. If a managing director is appointed, the company
shall be bound either by the joint signature of two board members, one of whom must be the managing director, or by
the signature of the managing director only.

3499

U X E M B O U R G

Art. 11. The company shall be monitored by one or more statutory auditors (“commissaires aux comptes”), who need

not be shareholders, appointed for a term that shall not exceed six years. They may be re-elected and removed from
office at any time.

Business year - General assembly

Art. 12. The business year shall run from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 13. General assemblies shall be convened in accordance with the related legal provisions. Notice need not be

served if all shareholders are present or represented, and they acknowledge prior knowledge of the agenda.

The board of directors may decide that, to attend the general assembly, holders of shares must deposit them at least

five clear days before the date set for the meeting. All shareholders shall have the right to vote in person or by means of
a representative, who need not be a shareholder.

Each share shall entitle the holder to one vote.

Art. 14. A properly constituted meeting of shareholders of the company shall represent all of the company sharehol-

ders.

The assembly shall have absolute power to undertake and/or ratify any deed in the interest of the company.

Art. 15. The general assembly shall decide on the allocation and distribution of net profits. The board of directors shall

be authorised to pay interim dividends in accordance with the related legal provisions.

Art. 16. The annual general meeting shall be held automatically on the first Monday of June at 2 p.m. at the head office

in Luxembourg, or in any other place named in the notice. If this is a public holiday, the meeting shall be held on the next
working day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply throughout, unless overridden

by these articles of association.

Transitional provisions:

1. Exceptionally, the first financial year shall begin on the date these articles of association are signed, and shall end on

December 31

, 2014.

2. The first annual ordinary general meeting shall be held in 2015.

Subscription - Payment of capital:

The articles of incorporation of the company having been agreed, the three hundred and ten (310) shares have been

subscribed by the appearing party “ESBELSPAIN S.L.”, prenamed, and fully paid-up by contribution in cash at the rate of
twenty-five percent (25%), such the amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-) is freely available
to the Company, as it has been proved to the undersigned notary who states it.

Resolutions of the sole shareholder:

The appearing party, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, has immediately taken

the following resolutions:

1) The registered office is fixed at 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
2) The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2020:
a) Mrs Mayra ROMERO TORRES, born on March 21

, 1976 in Santiago de Cuba (Cuba) residing professionally at

8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

b) Mr. Yannick KANTOR, director, born on October 25

, 1975 in Verviers (Belgium), residing professionally at 8A,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

c) Mrs Haydée ZEBALLOS FONTAINE, born on July 29

, 1968 in Lima (Peru), residing professionally at, 8A, Bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) The following person is appointed statutory auditor (“commissaire aux comptes”):
Mr. Sébastien FEVE, born on December 19

, 1978 in Saint Dié des Vosges (France), residing at 20, Rue de Hollerich,

L - 1740 Luxembourg.

The term of his mandate shall end at the annual general meeting of shareholders to be held in 2020.

Costs

All of the costs, expenses, remunerations and charges incurred by the company, including as a result of its establishment,

come to approximately one thousand Euro (EUR 1,000.).

WHEREOF, The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The notary drawing up this deed hereby acknowledges the existence of the conditions listed in Article 26 of the law

on commercial companies, expressly confirming the fulfilment thereof. These articles of incorporation are written in

3500

U X E M B O U R G

English and followed by a French translation. In case of any decrepency between these two versions of these articles of
incorporation, the english version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, Notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

“ESBELSPAIN S.L.”, une société constituée sous les lois de l’Espagne, ayant son siège social à San Sebastian de los

Reyes, Madrid (Espagne), Avenida Cerro Aguila, número 7, bajo 15, E-28703 Espagne, enregistré près du Registro Mer-
cantil de Madrid (Espagne), sous le numéro B87070900,

représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellenent au 12, rue Jean Engling L-1466 Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a demandé au notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts

d'une société:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUXALUD S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de cette commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L’objet de la société, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte

d’autrui ou dans le cadre d’un partenariat avec une tierce personne, est la création, le développement et la gestion de
marques, patentes et brevets, elle pourra recourir à la gestion, l’achat, la vente, la revente, la location, à des tierces parties
des dites marques, patentes et brevets. La Société peut également prendre des participations, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et gérer et développer son portefeuille de titres.

La Société peut par ailleurs réaliser, directement ou indirectement, toutes les opérations commerciales, de gestion ou

financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. La Société peut également agir comme
gérant ou administrateur d'autres structures sociétaires similaires.

La Société peut également garantir, accorder des prêts avec ou sans garantie, apporter son concours de quelque

manière que ce soit à des sociétés ou des personnes physiques.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique, ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires de la

société, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut dépasser six (6) ans jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

3501

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En l’absence du président un autre administrateur

peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,

ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

3502

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires:

1. Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2014.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2015.

Souscription - libération:

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par la com-

parante “ESBELSPAIN S.L.”, prénommée, et entièrement libérées moyennant apport en numéraire à raison de vingt-cinq
pourcent (25%), de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Résolutions de l'actionnaire unique:

La comparante, représentée comme ci avant et représentant l’entièreté du capital souscrit, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs du conseil d’administration, leurs mandats expirant à la date

de l’assemblée générale devant se tenir en 2020:

- Madame Mayra ROMERO TORRES, employé privé, né à Santiago de Cuba le 21 mars 1976, demeurant à 8A, Bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Mr. Yannick KANTOR, administrateur, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant à 8A, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Mme Haydée ZEBALLOS FONTAINE, administrateur, née le 29 juillet 1968 à Lima (Pérou), demeurant à 8A, Bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Sébastien FEVE, née le 19 décembre 1978 à Saint Dié des Vosges (France), demeurant au 20, Rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg. La durée de son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2020.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. Ces statuts sont rédigés en anglais et
suivis d’une traduction française. A la demande de la comparante, représentée comme ci-avant et en cas de divergences
entre ces deux textes des statuts, le texte anglais devra prévaloir.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 décembre 2014. LAC/2014/58317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201068/287.
(140224905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Global Perspectives, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.354.

Signature.

Référence de publication: 2014200952/10.
(140224609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

3503

U X E M B O U R G

SC Valda, Société Civile.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg E 3.189.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 décembre 2014

L'an deux mille quatorze, le 4 décembre,
à Luxembourg, au siège social,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile S.C. VALDA, ayant son siège social à Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte du 17 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C no 1896 du 10 octobre 2006.

L'assemblée est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur DILLARD Félicien, qui désigne comme secrétaire

Monsieur HILGER Luc et comme scrutateur Monsieur DILLARD Thierry.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le secrétaire d'acter:
A) que la présente assemblée générale ordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Augmentation de capital
2. Modification des statuts
3. Divers.
B) que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présences (annexe 1); cette liste de présences, après avoir été
signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal;

C) que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est donc régulièrement constituée, et peut

valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points figurant à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (50.000,00

EUR) pour le porter de son montant actuel de mille euros (1.000,-EUR) à cinquante et un mille euros (51.000,00 EUR)
par incorporation partielle d'une dette envers les associés à hauteur de cinquante mille euros (50.000,00 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 0 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,00 EUR), représenté par cinquante

et un mille (51000) parts d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune. Elles sont réparties comme suit:

DILLARD Félicien: 50.999
Thierry Dillard: 1
Tous le capital social a été entièrement libéré de sorte que le montant de cinquante et un mille euros se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion est levée à 16 heures

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

DILLARD Félicien / HILGER Luc / DILLARD Thierry
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014199600/50.
(140223268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3504

Document Outline

BMHRE 6

BMHRE 7

Carbon Management S.A.

Conceptive S.à r.l.

Contractors Reinsurance S.A.

Erwin Lellinger S.à r.l.

Ets A. Lemogne

Eurocharter S.A.

Eurofoto A.G.

Eurolux Concept S.A.

European Gateways S.à r.l.

Excellence Finance Services S.A.

FaBuLux S.A.

Faisal Finance (Luxembourg) SA

Feedo A.G.

Finance Concept S.A.

Friedhaff S.A.

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle Théâtre Evénements

G-Herrenstr. Hagen S. à r.l.

Global Perspectives

H2L S.A.

Helca S.A.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l.

KFC International Holdings I S.à r.l.

KKR Lending Partners Luxembourg (USD2) S.à r.l.

Kraft HoldCo S.à r.l.

Krill International SARL

Lokris S.à r.l.

Lucy III Finance S.à r.l.

Luxalud S.A.

Protracs S.àr.l.

Provin S.A.

Rainstorm Holding S.à r.l.

SC Valda

SHCO 11 S.à r.l.

Sieca S.A.

Société Industrielle et Commerciale Brasilo-Luxembourgeoise

Société Luxembourgeoise Immobilière

Socogestar S.A.

Sunlow Investments International S.A.

Tamana Holding S.A.

Trimax S.A.