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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 71
10 janvier 2015
SOMMAIRE
A-Campus Braunschweig S.à.r.l. . . . . . . . . .
3369
ATOA Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3367
ATOA Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
Bâtiself . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3373
BMHRE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3378
BMHRE 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3369
BMHRE 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3369
Brondi Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3369
CGW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3407
Cornerstone Commercial Properties Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3370
Francestate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
Grissin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
International Sif Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3395
Keops Opportunities Fund . . . . . . . . . . . . . .
3379
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .
3408
Lincoln Investment Fund-SICAV-SIF . . . . .
3367
Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
Luxembourg IMIL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
Luxembourg Insurance Brokers S.A. . . . . .
3367
Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
Majorelle Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3376
Majorelle International . . . . . . . . . . . . . . . . .
3376
Mediagenf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3366
Meng Drogerie + . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3366
Meralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
Merwood Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3366
Michulke & Ringsdorf Investmenttechnolo-
gies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
Mili Malo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
Milium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
MOTO PLUS Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .
3368
Multi Alternatif Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3379
Naet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
North Sea Capital Private Equity Fund of
Funds SCA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .
3373
Novaluxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3367
Oxmosis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
Prestigestate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
Safindi Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3378
Samor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
Solution Tree SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
Stafford Capital Partners GP S.à r.l. . . . . .
3362
T.C.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
3361
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U X E M B O U R G
PROject S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 66.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014201184/9.
(140224956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.
Prestigestate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Francestate S.à r.l.).
Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 136.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014201181/10.
(140225125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.
Grissin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 63.710.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 janvier 2015i> à 10 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2013;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015003522/322/17.
Stafford Capital Partners GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.599.
Per Anteilsübertragungsvertrag vom 3. Dezember 2014 hat der bisherige alleinige Anteilsinhaber, die Macquarie Bank
Limited, eingetragen im Australian Business Register unter der Nummer ABN 46 008 583 542, und mit Geschäftssitz in
1 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australien, alle 180 Anteile der Gesellschaft an die Stafford Infrastructure Limited,
eine private limited company gegründet nach den Gesetzen von England und Wales, eingetragen im Companies House
unter Nummer 8267191, mit Gesellschaftssitz in 24 Old Bond Street, 4
th
Floor, W1S 4AW London, Vereinigtes Köni-
greich, übertragen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 16. Dezember 2014.
<i>Für Stafford Capital Partners GP S.à r.l.
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2014200565/18.
(140224171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
3362
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U X E M B O U R G
Solution Tree SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 144.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200559/9.
(140223462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Samor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 60.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200576/9.
(140224200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
T.C.M., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 3, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 43.037.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 17/12/2014.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2014202058/13.
(140225935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.
Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.337.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>26 janvier 2015i> à 11.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2014;
2. rapport du réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2014;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014 et affectation des résultats;
4. décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année
2014;
7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée
Générale soit au guichet de l'Agent de Transfert à International Financial Data Services, 47, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, soit au siège social de Luxicav, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2015004197/23.
3363
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Michulke & Ringsdorf Investmenttechnologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 170.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200392/9.
(140223450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Mili Malo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 114.400.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 15 décembre 2014 que Monsieur Jean-Marie
Albertinelli est désormais associé unique de la société.
Référence de publication: 2014200393/9.
(140223799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
ATOA Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.942.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2014.
Aimée KAWADRY EINARSON
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2014199861/13.
(140223934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.752.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>26 janvier 2015i> à 11.30 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2014;
2. rapport du réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2014;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014 et affectation des résultats;
4. décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année
2014;
7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée
Générale soit au guichet de l'Agent de Transfert à International Financial Data Services, 47, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, soit au siège social de Luxicav Plus, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2015004196/23.
3364
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U X E M B O U R G
Luxembourg IMIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.207.
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 Novembre 2014.
Marc Chong Kan.
Référence de publication: 2014200311/9.
(140223979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 25.301.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Référence de publication: 2014200305/10.
(140224159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.728.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires de l'Assemblée Générale des Associés de la Société signées le 20 Novembre 2014
que:
- que Monsieur Stenham Jeremy, né le 7 Juillet 1955 à Londres, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle au
33A, Avenue J.F Kennedy L - 1855 Luxembourg, a été nommé Membre du conseil d'administration de la Société, avec
effet immédiat, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2014199706/16.
(140222509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.
Naet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 47.518.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 2014i>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2016 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Benoît Dessy, demeurant professionnellement au 20 Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, président;
Emmanuel Briganti, demeurant professionnellement au 20 Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement au 20 Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
NAET S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2014200414/19.
(140224173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
3365
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U X E M B O U R G
Meng Drogerie +, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 184.230.
La société BB Royal Holding SA, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, cède 500 parts à la
société LONSTROM INVESTMENTS LIMITED, 15, Ledra House, Agios Andreas, CY-1105 NICOSIA (Chypre) registre
de commerce HE256291.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2014200355/12.
(140223773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Mediagenf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.934.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 Septembre 2014.
MEDIAGENF S.à r.l.
Rachel Hafedh
<i>Géranti>
Référence de publication: 2014200352/14.
(140224183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Merwood Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.256.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société Merwood Properties S.à.r.l. qui s'est tenue à Luxem-i>
<i>bourg le 10 décembre 2014.i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de remplacer pour une durée illimitée les gérants actuels à savoir, Madame Francesca
Docchio, Monsieur Xavier Mangiullo, démissionnaires, ainsi que Monsieur Simeone Raccah par Monsieur Sabrie SOUAL-
MIA, Monsieur Julien NICAUD et Monsieur Alberto BONFIGLIO.
Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Monsieur Sabrie SOUALMIA, né à Metz (FR) le 15 juillet 1982 résident professionnellement au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Monsieur Julien NICAUD, né à Metz (FR) le 4 juin 1981 résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg;
- Monsieur Alberto BONFIGLIO, né à Milano le 18 avril 1958 résident professionnellement au 9, Via Camperio, I-10123
Milano.
Les pouvoirs accordés au nouveau conseil d'administration restent limités aux opérations ordinaires, et ne compren-
nent pas les pouvoirs de vendre, en tout ou en partie, des participations, des biens immobiliers ainsi que pour
l'enregistrement de nouvelles inscriptions hypothécaires.
Luxembourg, le 10 décembre 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil de gérance
i>Julien NICAUD
<i>Géranti>
Référence de publication: 2014200357/28.
(140224429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
3366
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2014.
Edouard Georges.
Référence de publication: 2014200310/10.
(140223475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
ATOA Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.942.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2014.
Aimée KAWADRY EINARSON
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2014199860/13.
(140223933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Lincoln Investment Fund-SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 184.068.
Suite à une erreur matérielle, Edmond de Rothschild (Europe) a dénoncé en date du 8 décembre 2014 via le dépôt n
° L140221217, le siège social de Lincoln Investment Fund SICAV-SIF. Ce nouveau dépôt remplace donc la première version
du dépôt n° L140221217.
Edmond de Rothschild (Europe) dont le siège social se trouve au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
et immatriculée au RCS sous le numéro B 19194, confirme que le siège social de Lincoln Investment Fund SICAV-SIF,
immatriculée au RCS sous le numéro B184068, n'est pas dénoncé et que celui-ci se trouve bien au 20 Boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.
Référence de publication: 2014200303/15.
(140224421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 48.654.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.762.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société NOVALUXCO 1 S.A., décidée par acte du notaire Maître Edouard Delosch en date du 31
juillet 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 15 décembre
2014.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2014.
Référence de publication: 2014200423/16.
(140224193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
3367
L
U X E M B O U R G
Meralis S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.432.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Référence de publication: 2014200386/10.
(140224090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Milium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 118.611.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2014200394/10.
(140224479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
MOTO PLUS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 175.613.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 16/12/2014.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2014200399/13.
(140223809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Oxmosis, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 149.594.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2014, les décisions suivantes sont prises:
1. Le siège de la société est transféré de L-1549 Luxembourg, 6, rue des Frênes vers L-1717 Luxembourg, 10 rue
Mathias Hardt, avec effet immédiat.
2. La démission du 15 juin 2013 de Madame Edith Weber de son poste d'administrateur est acceptée.
3. L'assemblée prend note de la nomination par cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Alex Alff, demeurant
à L-1549 Luxembourg, 6, rue des Frênes, Résidence Le Mercantour, en date du 1
er
décembre 2014, et confirme sa
nomination au poste d'administrateur.
4. Les mandats des administrateurs, Messieurs Patrick Alff, Alex Alff et Jean Hins, de l'administrateur-délégué Monsieur
Patrick Alff et du commissaire aux comptes Madame Bernadette Alff, sont prolongés et se termineront lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2014.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2014200432/21.
(140223814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
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BMHRE 3, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 142.555.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014199909/10.
(140223667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
BMHRE 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 142.549.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014199910/10.
(140223666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Brondi Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.927.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2014.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2014199925/12.
(140223769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.026.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014i>
<i>(l'«Assemblée»)i>
L'assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté et de Caroline Kinyua en tant que gérants de la Société
avec effet au 14 Décembre 2014.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 14
Décembre 2014 pour une période indéterminée:
- Hinnerk Koch né le 15 Mars 1963 à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
- Valérie Schleimer née le 14 Novembre 1965 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec adresse profes-
sionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
À Luxembourg, le 15 Décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2014199814/22.
(140223511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
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L
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Cornerstone Commercial Properties Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 182.910.
In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of December,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, civil law notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
“PRIME CAPITAL S.A.”, a “société anonyme” (public limited company) under the laws of Luxembourg, with registered
office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of the undersigned notary on 1 October
2012, published in the “Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C”, number 2,719 on 8 December 2012, which
Articles of Association have been not modified yet, registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg
under section B and number 171,980 (hereafter the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, professionally residing in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
by virtue of a power of attorney given in Doha under private seal on 7 December 2014,
which power of attorney, initialled “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to this deed for registration purposes.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
The Sole Shareholder holds all of the shares of “Cornerstone Commercial Properties Holdings S.A.”, a “société
anonyme” (public limited company) under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, incorporated by deed of the undersigned notary on 28 November 2013, published in the “Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C”, number 379 on 11 February 2014, which Articles of Association have been
modified pursuant of a deed of the undersigned notary on 10 November 2014 (hereafter the “Company”), which publi-
cation in the “Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C” is pending (hereafter the “Notary Deed”), registered
with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number 182,910.
The Sole Shareholder declares that the Notary Deed registered at Luxembourg Actes Civils on 11 November 2014,
Relation: LAC/2014/52831, filed with the Trade and Companies' Register in Luxembourg on 20 November 2014 under
reference L140206848, contains a mistake as for the amount of the total capital increase and consequently with the
description of the subscription and payment in both the English and the French versions.
Thus the Sole Shareholder declares to increase the share capital of the Company by a total amount of one hundred
five million one hundred forty-two thousand euro (EUR 105,142,000.00) so as to bring the present capital from thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.00) to one hundred five million one hundred seventy-three thousand euro (EUR
105,173,000.00), through the issue of one million fifty-one thousand four hundred twenty (1,051,420) new shares, with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.00) each, having the same rights and privileges as the existing shares,
instead of a capital increase amounting to one hundred eighty-four million seven hundred fifty thousand euro
(184,750,000.00).
The Sole Shareholder also declares that the aforesaid capital increase has been fully paid-up through two contributions
in kind instead of three contributions in kind.
Therefore, the description of the subscription and payment on page 4 and the following (English version) of the Notary
Deed shall be read as follows:
“1) The first contribution in kind consists of three hundred ten (310) shares, representing one hundred per cent (100%)
of the capital of “DYNAMICS Management S.A.”, a “société anonyme” (public limited company) under the laws of Lu-
xembourg, with registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of the
undersigned notary on 29 June 2012, published in the “Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C”, number 1,945
on 4 August 2012, which Articles of Association have not been modified yet, registered with the Trade and Companies'
Register in Luxembourg under section B and number 169,927, for a value equivalent to twenty-eight million one hundred
eighty-nine thousand sixty-eight euro (EUR 28,189,068.00).
Proof of the reality of this contribution in kind has been given to the undersigned notary through a certificate of
contribution issued by the subscriber on 23 October 2014, which document, signed “ne varietur”, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The representative of the subscriber additionally declares that all the shares subject to this contribution in kind are
held by the subscriber in full property and not encumbered with any right in rem or other, such as pledged or lodged as
collateral.
2) The second contribution in kind consists of three hundred ten (310) shares, representing one hundred per cent
(100%) of the capital of “OPERA REAL ESTATE S.A.”, a “société anonyme” (public limited company) under the laws of
Luxembourg, with registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, originally incorporated under the
name “STELLAR HOTELS UK S.A.”, by deed of the undersigned notary on 9 August 2013, published in the “Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C”, number 2,479 on 7 October 2013, which Articles of Association have been
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modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 January 2014, published in the “Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C”, number 859 on 3 April 2014, registered with the Trade and Companies' Register in Luxem-
bourg under section B and number 179,611, for a value equivalent to seventy-six million nine hundred fifty-two thousand
nine hundred thirty-two euro (EUR 76,952,932.00).”
Proof of the reality of this contribution in kind has been given to the undersigned notary through a new certificate of
contribution issued by the subscriber on 7 December 2014, which document, signed “ne varietur”, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities (hereafter the “Annex 1”).
The representative of the subscriber additionally declares that all the shares subject to this contribution in kind are
held by the subscriber in full property and not encumbered with any right in rem or other, such as pledged or lodged as
collateral.
Furthermore, it appears from an assessment report issued by an approved statutory auditor (“réviseur d’entreprises
indépendant”) on 15 December 2014, namely “FIDEWA-CLAR S.A.”, Société Anonyme, Cabinet de révision agréé, with
registered office in L-3364 Leudelange (Grand Duchy of Luxembourg), 2-4, rue du Château d’Eau, signed by Mr. Raphael
LOSCHETTER, approved statutory auditor, and Mr. Horst SCHNEIDER, approved statutory auditor, both residing pro-
fessionally at the same address, which concludes as follows:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’Apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 105.142.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 1.051.420 nouvelles actions de CORNERSTONE COMMERCIAL PROPERTIES HOLDINGS S.A. d’une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, à émettre en contrepartie.”
This report, signed “ne varietur”, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities (hereafter the “Annex 2”).
As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to amend Article 3, paragraph 1, of the Articles of
Association, which will from now on have the following wording:
“ Art. 3. paragraph 1 (English version). The corporate capital is set at one hundred five million one hundred seventy-
three thousand euro (EUR 105,173,000.00) divided into one million fifty-one thousand seven hundred thirty (1,051,730)
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.00) each.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the representative
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by surname, name, civil
status and residence, she signed with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
«PRIME CAPITAL S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
octobre 2012, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2719 du 8 décembre 2012, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
171.980 (ci-après l’«Actionnaire Unique»),
ici dûment représentée par Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Doha le 7 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la représentante de la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Actionnaire Unique, représentée comme sus-indiqué, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L’Actionnaire Unique détient toutes les actions de «Cornerstone Commercial Properties Holdings S.A.», une société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 379 du 11 février 2014, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 novembre 2014 (ci-après la «Société»), dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C est en cours (ci-après l’«Acte Notarié»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 182.910.
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L’Actionnaire Unique déclare que l’Acte Notarié, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2014, Relation:
LAC/2014/52831, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20 novembre 2014 sous la réfé-
rence L140206848, contient une erreur quant au montant de l’augmentation totale de capital et, par conséquence, quant
à la description de la souscription et de la libération, et ce, dans ses versions en langue anglaise et française.
Aussi, l’Actionnaire Unique déclare augmenter le capital social d'un montant total de cent cinq millions cent quarante-
deux mille euros (EUR 105.142.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)
à cent cinq millions cent soixante-treize mille euros (EUR 105.173.00,00), par la création et l’émission d’un million cin-
quante et un mille quatre cent vingt (1.051.420) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et non d’une augmentation de capital d’un
montant s’élevant à cent quatre-vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 184.781.000,00).
L’Actionnaire Unique déclare également que l’augmentation de capital sus-mentionnée a été entièrement libérée par
deux apports en nature et non par trois apports en nature.
Par conséquent, la description de la souscription et de la libération dans l’Acte Notarié, en pages 10 et suivantes
(version en langue française), doit se lire comme suit:
«1) Le premier apport en nature consiste en trois cent dix (310) actions, représentant cent pourcent (100%) du capital
social de la société anonyme de droit luxembourgeois «DYNAMICS Management S.A.», avec siège social à L-2450 Lu-
xembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2012,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1945 du 4 août 2012, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
169.927, pour un montant équivalent à vingt-huit millions cent quatre-vingt-neuf mille soixante-huit euros (EUR
28.189.068,00).
La preuve de la réalité de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’une déclaration
d’apport émise par l’apporteur le 23 octobre 2014, lequel document, paraphé «ne varietur», restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec celui-ci.
Le représentant de l’apporteur déclare en outre que tous les titres faisant l’objet du présent apport en nature sont
détenus par l’apporteur en pleine propriété et ne sont grevés d’aucun droit réel ou autre, tels que gagés ou donnés en
garantie.
2) Le deuxième apport en nature consiste en trois cent dix (310) actions, représentant cent pourcent (100%) du capital
social de la société anonyme de droit luxembourgeois «OPERA REAL ESTATE S.A.», avec siège social à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée originairement sous la dénomination de «STELLAR HOTELS UK S.A.» suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 août 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 2479 du 7 octobre 2013, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 13 janvier 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 859 du 3 avril 2014, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 179.611, pour un montant
équivalent à soixante-seize millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent trente-deux euros (EUR 76.952.932,00).»
La preuve de la réalité de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’une nouvelle
déclaration d’apport émise par l’apporteur le 7 décembre 2014, lequel document, paraphé «ne varietur», restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci (ci-après l’«Annexe 1»).
Le représentant de l’apporteur déclare en outre que tous les titres faisant l’objet du présent apport en nature sont
détenus par l’apporteur en pleine propriété et ne sont grevés d’aucun droit réel ou autre, tels que gagés ou donnés en
garantie.
Par ailleurs, il résulte d'un rapport établi en date du 15 décembre 2014 par un réviseur d'entreprises indépendant, à
savoir «FIDEWA-CLAR S.A.», Société Anonyme, Cabinet de révision agréé, réviseur d’entreprises agréé, établie et ayant
son siège social à L-3364 Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg), 2-4, rue du Château d’Eau, sous la signature de
Monsieur Raphael LOSCHETTER, réviseur d'entreprises agréé, et Monsieur Horst SCHNEIDER, réviseur d'entreprises
agréé, tous deux demeurant professionnellement à la prédite adresse, ce qui suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’Apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 105.142.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 1.051.420 nouvelles actions de CORNERSTONE COMMERCIAL PROPERTIES HOLDINGS S.A. d’une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, signé «ne varietur», restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré (ci-après l’«Annexe 2»).
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 paragraphe 1 des statuts sera désormais lu comme suit:
«Art. 3. paragraphe 1 (version en langue française). Le capital social de la société est fixé à cent cinq millions cent
soixante-treize mille euros (EUR 105.173.00,00), représenté par un million cinquante et un mille sept cent trente
(1.051.730) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.»
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la demande de la mandataire
de la partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
partie et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses
nom, prénom, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. KRAUS, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60944. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Référence de publication: 2015002112/183.
(150001718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Bâtiself, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 14.375.
Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 10 décembre 2014, les décisions suivantes ont été
prises:
1) Démission de M. Müller Raimund de sa fonction de directeur général.
2) nomination de M. Kraemer Roger, demeurant à L-1721 Luxembourg, rue Nicolas Hein, 11, à la fonction de directeur
général en date du 10.12.2014, en remplacement de M. Müller Raimund, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 décembre 2014.
Référence de publication: 2014199870/13.
(140223473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
North Sea Capital Private Equity Fund of Funds SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 178.856.
In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held:
an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of “North Sea Capital Private Equity Fund of Funds
SCA SICAV-SIF”, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) qualifying as a
specialised investment fund within the meaning of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds,
as amended (the “2007 Law”), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Trade and
Companies of Luxembourg under the number B 178.856 (the “Company”). The Company was incorporated pursuant to
a notarial deed enacted on 10 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémo-
rial”) number 1993 of 17 August 2013.
The Meeting was opened at 17:30 CET at 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The Meeting elected Mr Matthias Kerbusch, Juriste, professionally residing in Luxembourg, as chairman, who appointed
Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elected Mr Peter Audesirk, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
A. a convening notice reproducing the agenda of the Meeting was sent by mail to each of the registered shareholders
of the Company on 05 December 2014 in accordance with article 20 of he articles of incorporation of the Company;
B. all shareholders of the Company are present or represented and the number of shares held by each of them are
shown on an attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the bureau of the Meeting and the notary,
which will be registered together with proxies signed “ne varietur” with this deed;
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C. it appears from the attendance list that all registered shares are present or represented at this Meeting and all
shareholders agree to waive the eight (8) calendar day notice period regarding the convening notice, so that the requi-
rements imposed by article 20 of the articles of incorporation of the Company are therefore met and the Meeting is
regularly constituted and can validly deliberate on the proposed agenda;
D. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment to the definition of first closing of the articles of incorporation. Amendment to the definition of “First
Closing” in the articles of incorporation of the Company which shall subsequently read as follows:
“First Closing” means, with respect to each Sub-Fund, the first date determined by the General Partner by which
Subscription Agreements of external Investors (i.e. excluding the Subscription Agreements of the Investment Advisor or
any of its Affiliates) have been received and accepted by the General Partner.
2. Amendment to article 9.1 of the articles of incorporation (redemption of ordinary shares). The provisions on the
redemption of ordinary shares shall be clarified through the following sentence to be added at the end of Article 9.1 of
the articles of incorporation of the Company:
Any Shares acquired by the Investment Advisor or any of its Affiliates for the purpose of incorporating the Fund or
to reach the minimum capital required by law will be redeemed after the First Closing at their Subscription Price.
3. Addition of a new article 29 to the articles of incorporation on tax compliance. A new article 29 shall be added to
the articles of incorporation of the Company dealing with “Tax Compliance” which shall read as follows:
29. Tax compliance.
29.1 Each Shareholder and each transferee of a Shareholder's interest in any Sub-Fund shall furnish to the General
Partner, or any third party designated by the General Partner (a “Designated Third Party”), in such form and at such time
as is reasonably requested by the General Partner any information, representations, waivers and forms relating to the
Shareholder (or the Shareholder's direct or indirect owners or account holders) as shall reasonably be requested by the
General Partner or the Designated Third Party to assist it in obtaining any exemption from, reduction in or refund of any
withholding or other taxes imposed by or owed to any taxing authority or other governmental agency (including with-
holding taxes imposed pursuant to the Foreign Account Tax Compliance provisions of the Hiring Incentives to Restore
Employment Act of 2010, or any similar or successor legislation or intergovernmental agreement, or any agreement
entered into pursuant to any such legislation or intergovernmental agreement) upon the Fund, amounts paid to the Fund,
or amounts allocable or distributable by the Fund to such Shareholder or transferee. In the event that any Shareholder
or transferee of a Shareholder's interest fails to furnish such information, representations, waivers or forms to the General
Partner or the Designated Third Party, the General Partner or the Designated Third Party shall have full authority to take
any and all of the following actions: (i) withhold any taxes required to be withheld pursuant to any applicable legislation,
regulations, rules or agreements; (ii) effect a compulsory redemption of a Shareholder's or transferee's interest in any
Sub-Fund, and (iii) form and operate an investment vehicle organized in the United States that is treated as a “domestic
partnership” for purposes of section 7701 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended and transfer such Share-
holder's or transferee's interest in any Sub-Fund or interest in such Sub-Fund assets and liabilities to such investment
vehicle. If requested by the General Partner or the Designated Third Party, the Shareholder or transferee shall execute
any and all documents, opinions, instruments and certificates as the General Partner or the Designated Third Party shall
have reasonably requested to effectuate the foregoing. Each Partner hereby grants to the General Partner or the Desi-
gnated Third Party a power of attorney, coupled with an interest, to execute any such documents, instruments or
certificates on behalf of the Shareholder, if the Shareholder fails to do so.
29.2 The Shareholder understands and agrees that the General Partner may disclose to a Designated Third Party, and
that each of the General Partner or a Designated Third Party may disclose information regarding any Shareholder (in-
cluding any information provided by the Shareholder pursuant to this Article 29) to any person to whom information is
required or requested to be disclosed by any taxing authority or other governmental agency including, in each case,
disclosing to jurisdictions which do not have strict data protection or similar laws, to enable the Fund to comply with any
applicable law or regulation or agreement with a governmental authority.
29.3 Each Shareholder hereby waives all rights it may have under applicable bank secrecy, data protection and similar
legislation that would otherwise prohibit any such disclosure and warrants that each person whose information it provides
(or has provided) to the General Partner or the Designated Third Party has been given such information, and has given
such consent, as may be necessary to permit the collection, processing, disclosure, transfer and reporting of their infor-
mation as set out in this Article 29 and this paragraph.
29.4 Each Shareholder understands and agrees that the General Partner or the Designated Third Party may enter into
agreements on behalf of the Fund (or any Sub-Fund) with any applicable taxing authority (including any agreement entered
into pursuant to the Foreign Account Tax Compliance provisions of the Hiring Incentives to Restore Employment Act
of 2010, or any similar or successor legislation or intergovernmental agreement) to the extent it determines such an
agreement is in the best interest of the Fund, any Sub-Fund or any Shareholder.
4. Amendment to the references and numeration in relation to the above changes. In light of the above changes, the
references and numeration of the articles of incorporation of the Company shall be amended accordingly.
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After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of
the Company:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend the definition of “First Closing” in the articles of incorporation of the Company
which shall subsequently read as follows:
“First Closing” means, with respect to each Sub-Fund, the first date determined by the General Partner by which
Subscription Agreements of external Investors (i.e. excluding the Subscription Agreements of the Investment Advisor or
any of its Affiliates) have been received and accepted by the General Partner.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to clarify the provisions on the redemption of ordinary shares through the following sentence
to be added at the end of Article 9.1 of the articles of incorporation of the Company:
Any Shares acquired by the Investment Advisor or any of its Affiliates for the purpose of incorporating the Fund or
to reach the minimum capital required by law will be redeemed after the First Closing at their Subscription Price.
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to add a new article 29 to the articles of incorporation of the Company dealing with “Tax
Compliance” which shall read as follows:
29. Tax compliance.
29.1 Each Shareholder and each transferee of a Shareholder's interest in any Sub-Fund shall furnish to the General
Partner, or any third party designated by the General Partner (a “Designated Third Party”), in such form and at such time
as is reasonably requested by the General Partner any information, representations, waivers and forms relating to the
Shareholder (or the Shareholder's direct or indirect owners or account holders) as shall reasonably be requested by the
General Partner or the Designated Third Party to assist it in obtaining any exemption from, reduction in or refund of any
withholding or other taxes imposed by or owed to any taxing authority or other governmental agency (including with-
holding taxes imposed pursuant to the Foreign Account Tax Compliance provisions of the Hiring Incentives to Restore
Employment Act of 2010, or any similar or successor legislation or intergovernmental agreement, or any agreement
entered into pursuant to any such legislation or intergovernmental agreement) upon the Fund, amounts paid to the Fund,
or amounts allocable or distributable by the Fund to such Shareholder or transferee. In the event that any Shareholder
or transferee of a Shareholder's interest fails to furnish such information, representations, waivers or forms to the General
Partner or the Designated Third Party, the General Partner or the Designated Third Party shall have full authority to take
any and all of the following actions: (i) withhold any taxes required to be withheld pursuant to any applicable legislation,
regulations, rules or agreements; (ii) effect a compulsory redemption of a Shareholder's or transferee's interest in any
Sub-Fund, and (iii) form and operate an investment vehicle organized in the United States that is treated as a “domestic
partnership” for purposes of section 7701 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended and transfer such Share-
holder's or transferee's interest in any Sub-Fund or interest in such Sub-Fund assets and liabilities to such investment
vehicle. If requested by the General Partner or the Designated Third Party, the Shareholder or transferee shall execute
any and all documents, opinions, instruments and certificates as the General Partner or the Designated Third Party shall
have reasonably requested to effectuate the foregoing. Each Partner hereby grants to the General Partner or the Desi-
gnated Third Party a power of attorney, coupled with an interest, to execute any such documents, instruments or
certificates on behalf of the Shareholder, if the Shareholder fails to do so.
29.2 The Shareholder understands and agrees that the General Partner may disclose to a Designated Third Party, and
that each of the General Partner or a Designated Third Party may disclose information regarding any Shareholder (in-
cluding any information provided by the Shareholder pursuant to this Article 29) to any person to whom information is
required or requested to be disclosed by any taxing authority or other governmental agency including, in each case,
disclosing to jurisdictions which do not have strict data protection or similar laws, to enable the Fund to comply with any
applicable law or regulation or agreement with a governmental authority.
29.3 Each Shareholder hereby waives all rights it may have under applicable bank secrecy, data protection and similar
legislation that would otherwise prohibit any such disclosure and warrants that each person whose information it provides
(or has provided) to the General Partner or the Designated Third Party has been given such information, and has given
such consent, as may be necessary to permit the collection, processing, disclosure, transfer and reporting of their infor-
mation as set out in this Article 29 and this paragraph.
29.4 Each Shareholder understands and agrees that the General Partner or the Designated Third Party may enter into
agreements on behalf of the Fund (or any Sub-Fund) with any applicable taxing authority (including any agreement entered
into pursuant to the Foreign Account Tax Compliance provisions of the Hiring Incentives to Restore Employment Act
of 2010, or any similar or successor legislation or intergovernmental agreement) to the extent it determines such an
agreement is in the best interest of the Fund, any Sub-Fund or any Shareholder.
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES that, in light of the above changes, the references and numeration of the articles of incorpo-
ration of the Company shall be amended accordingly.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing known to the notary by their name,
first names, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English only, in accordance with article 26 of the Luxembourg law of 13 February
2007 relating to specialised investment funds, as amended.
Signé: M. KERBUSCH, C. LENNIG, P. AUDESIRK, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16999. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015002536/156.
(150001819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Majorelle Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 171.296.
Majorelle International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 171.299.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
I.- agissant en tant que mandataire du Conseil de Gérance de la société à responsabilité limitée «MAJORELLE GROUP
SARL»,
en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil de Gérance, en date du 9 décembre 2014,
une copie conforme des dites décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
II.- agissant en tant que mandataire du Conseil de Gérance de la société à responsabilité limitée «MAJORELLE IN-
TERNATIONAL»,
en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil de Gérance, en date du 9 décembre 2014,
une copie conforme des dites décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion ci-après:
1. La société «MAJORELLE GROUP SARL», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 171.296, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 septembre
2012, acte publié au Mémorial C numéro 2466 du 4 octobre 2012, au capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l’intégralité (100%) de parts sociales, représentant la totalité du
capital social et donnant droit de vote, de la société «MAJORELLE INTERNATIONAL», une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171.299, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 septembre 2012, acte publié au Mémorial C numéro 2467 du 4 octobre 2012, au
capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre titre donnant
droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés pré-mentionnées (encore appelées «sociétés
fusionnantes»).
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2. La société à responsabilité limitée «MAJORELLE GROUP SARL» (encore appelée la «société absorbante») entend
fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et les textes subséquents avec la société à responsabilité limitée «MAJORELLE INTERNATIONAL» (encore appelée la
«société absorbée») par absorption de cette dernière.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 2014.
4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Les associés de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du
projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi sur les
sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7. Un ou plusieurs associés de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des parts du capital
souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations
à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
12. La société absorbante prendra en charge les formalités suivantes:
- elle effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il
conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;
- elle effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle
apportés.
13. Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de
tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.
14. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
absorbante à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.450,-.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. KRONSHAGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61762. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015003244/93.
(150002735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2015.
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BMHRE 2, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 142.554.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014199908/10.
(140223668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Safindi Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 162.691.
L'an deux mille quatorze, le neuf décembre
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SAFINDI RE S.A.", ayant son siège social à 11, route
des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B numéro 162691, constituée suivant acte notarié du 19 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 2350 du 3 octobre 2011.
L'assemblée est présidée par, Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 3.400 (trois mille quatre cent) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les actionnaires,
exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont préalablement été informés.
III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 200.000.- (deux cent mille Euros), pour le
porter de son montant actuel de EUR 3.400.000.- (trois millions quatre cent mille Euros) à EUR 3.600.000.- (trois millions
six cent mille Euros) par l’émission de 200 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts afin de refléter cette modification.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 200.000.- (deux cent mille Euros), pour
le porter de son montant actuel de EUR 3.400.000.- (trois millions quatre cent mille Euros) à EUR 3.600.000.- (trois
millions six cent mille Euros) par l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000 euros) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite, l’actionnaire unique, "SAFINDI S.A.", avec siège social au 11, route des Trois Cantons L-8399 Windhof, re-
présentée par Madame Flora Gibert prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé demeurée annexée aux
présentes, a déclaré souscrire aux 200 (deux cents) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 200.000.- (deux cent mille Euros) ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 3.600.000.- (trois millions six cent mille Euros) représenté par
3.600 (trois mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59132. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2014199589/60.
(140222882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.
Keops Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. MAA, Multi Alternatif Alpha).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 114.319.
L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la Société MULTI ALTERNATIF ALPHA (en
abrégé «MAA»), ayant son siège à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 février 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 499 du 8 mars 2006.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Marine Dondelinger, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Mireille Jammaers, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau (le «Bureau») ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour
envoyé aux actionnaires par lettre recommandée le 14 novembre 2014.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approbation d’une proposition de modification des statuts de la Société, et ayant pour conséquence la refonte globale
des statuts de la Société (les «Statuts»).
Cette proposition comprend notamment, les modifications suivantes:
(i) Modification de la dénomination de la Société prévue à l’article 1
er
des Statuts, qui se lit comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de KEOPS OPPORTUNITIES FUND (ci-après la «Société»).»
(ii) Modification de l’article 4 des Statuts, qui se lit comme suit:
« Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes
sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des organismes
de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la loi et com-
patibles avec un tel objet.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 2010»).»
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(iii) Suppression de la possibilité d’émission d’actions au porteur et ajout de la possibilité d’émettre des actions dé-
matérialisées prévues à l’article 6 des Statuts sur la forme des actions.
(iv) Modification de l’article 10 des Statuts, sur les restrictions à la propriété des actions.
(v) Modification de l’article 11 des Statuts et modification de l’article 29 (anciennement article 28) des Statuts, afin de
prévoir les modalités de distribution de dividendes aux actionnaires.
(vi) Modification du paragraphe 6 et du dernier paragraphe de l’article 15 des Statuts sur les réunions du conseil
d’administration.
(vii) Modification de l’article 16 des Statuts sur les pouvoirs du Conseil d’Administration.
(viii) Modification de l’article 20 des Statuts sur les politiques et restrictions d’investissement et afin de prévoir, no-
tamment, la possibilité d’investissement entre compartiments de la Société.
(ix) Ajout d’un article 24 dans les Statuts sur les informations des investisseurs.
(x) Modification de l’article 25 (anciennement article 24) des Statuts sur les assemblées générales des actionnaires, et
notamment sur les modalités de détermination de quorum et de majorité applicables.
(xi) Modification de l’article 29 (anciennement article 28) des Statuts.
(xii) Modification de l’article 30 (anciennement article 29) des Statuts, afin d’encadrer le régime de responsabilité du
dépositaire.
(xiii) Ajout d’un article 33 dans les Statuts sur le traitement préférentiel des investisseurs.
(xiv) Mise à jour générale des articles en modifiant, entre autres, les articles 2, 3, 5, 7, 8, 9, 11, 12, 15, 17, 19, 25, 26,
27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, et 36.
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée, par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été paraphées «ne varietur» par les comparants.
II. Les actionnaires de la Société ont été informés de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire par
une convocation envoyée par lettre recommandée le 14 novembre 2014.
III. Un quorum de 50% des actions en émission de la Société est requis pour pouvoir délibérer valablement sur le point
de l’ordre du jour.
IV. Il résulte de la liste de présence que sur les 571.071,342 actions émises par la Société, 519.762 actions sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V. A la suite de ce qui précède, la présente assemblée générale extraordinaire est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de la dénomination de la Société prévu à l’article 1
er
des Statuts.
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de KEOPS OPPORTUNITIES FUND (ci-après la «Société»).»
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 4 des Statuts, qui se lit comme suit:
« Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes
sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des organismes
de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la loi et com-
patibles avec un tel objet.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 2010»).»
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 6 des Statuts sur la forme des actions.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 10 des Statuts sur les restrictions à la propriété des
actions.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 11 des Statuts ainsi que la modification de l’article 29
(anciennement article 28) des Statuts sur les modalités de distribution de dividendes aux actionnaires.
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L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification du paragraphe 6 et du dernier paragraphe de l’article 15 des Statuts
sur les réunions du conseil d’administration.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 16 des Statuts sur les pouvoirs du Conseil d’Adminis-
tration.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 20 des Statuts, sur les politiques et restrictions d’in-
vestissement et afin de prévoir, notamment, la possibilité d’investissement entre compartiments de la Société.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver l’ajout d’un article 24 dans les Statuts sur les informations des investisseurs.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 25 (anciennement article 24) des Statuts sur les as-
semblées générales des actionnaires, et notamment sur les modalités de détermination de quorum et de majorité
applicables.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 29 (anciennement article 28) des Statuts.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la modification de l’article 30 (anciennement article 29) des Statuts, sur le régime
de responsabilité du dépositaire.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver l’ajout d’un article 33 dans les Statuts sur le traitement préférentiel des investis-
seurs.
L’ASSEMBLEE DECIDE d’approuver la mise à jour générale des articles en modifiant, entre autres, les articles 2, 3, 5,
7, 8, 9, 11, 12, 15, 17, 19, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, et 36.
Les Statuts, faisant l’objet d’une refonte globale, se lisent comme suit:
KEOPS OPPORTUNITIES FUND
société d'investissement à capital variable
Siège Social: 20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de KEOPS OPPORTUNITIES FUND (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans toute commune du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution
du conseil d’administration.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou
possessions).
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social de la Société à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment, par
décision de l’assemblée générale statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts, tel que
décrit à l’article 34 ci-après.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes
sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des organismes
de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la loi et com-
patibles avec un tel objet.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 2010»).
Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire
Art. 5. Capital Social - Compartiments - Classes d’Action - Sous-Classes d'Actions. Le capital de la Société sera re-
présenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs
nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum s’élèvera à un million deux cent
cinquante mille Euros (Euro 1.250.000).
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La Société est une société d’investissement à compartiments multiples au sens de l’article 181 de la Loi de 2010. Le
conseil d'administration peut, à tout instant, s'il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou
sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds ci-après un «Compartiment»). Les actions émises dans un Com-
partiment conformément à l’article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d'administration, appartenir à une ou plusieurs
classes d’actions (chacune de ces classes ci-après une «Classe») qui pourront elles-même être subdivisées en une ou
plusieurs sous-classes ou catégories différentes (chacune de ces sous-classes ou catégories ci-après une «Sous-Classe»),
dont les caractéristiques et conditions générales seront établies par le conseil d'administration et seront décrites dans le
document de vente des actions (le «Prospectus»). Les produits d'émission d'actions de toute Classe et/ou Sous-Classe
seront investis, conformément à l’article 4 des présents statuts, dans différents types de valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondants à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chaque Compartiment. La Société constitue
une entité juridique unique, mais les actions de chaque Compartiment seront investies au bénéfice exclusif des actionnaires
du Compartiment concerné et les avoirs d’un Compartiment spécifique sont uniquement destinés à répondre aux obli-
gations et engagements de ce Compartiment. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à
chaque Classe et Sous-Classe d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis, et le capital sera égal au
total des avoirs nets de toutes les Classes et Sous-Classes d'actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions de chaque Compartiment seront émises, sur décision du conseil d’administration, sous forme nomi-
native ou sous forme dématérialisée dans les termes et conditions que le conseil d’administration aura prescrits. Les
actions dématérialisées sont des actions exclusivement émises par inscription dans un compte d'émission, détenu par un
teneur de compte central agréé ou un organisme de liquidation désigné par la Société et décrit dans le Prospectus.
(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par
la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'action nominative, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant libéré sur chacune de ces actions.
L'inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions
nominatives. La Société émettra seulement des confirmations d'inscription à moins que le conseil d’administration ne
décide d’émettre des certificats.
Lorsque le conseil d'administration décide d'émettre des certificats, et lorsqu'un détenteur d’actions nominatives désire
que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire.
(3) Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
à qui un pouvoir de signature aura été délégué à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à
autre par le conseil d'administration.
(4) Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des
certificat(s) représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (b)
s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou plusieurs adminis-
trateur(s) de la Société ou par une ou plusieurs autre(s) personne(s) dûment autorisée(s) à cet effet par le conseil
d'administration.
(5) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des action-
naires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu'à ce que qu'une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut à
tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par celle-ci.
Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent fournir, ou s’assurer que les agents de transferts fourniront, à la
Société les informations concernant l’identification des détenteurs de telles actions conformément aux lois applicables.
Si sur demande spécifique de la Société, le détenteur d’actions dématérialisées ne fournit pas les informations demandées,
ou fournit des informations incomplètes ou erronées dans une période prévue par la loi ou déterminée discrétionnaire-
ment par le conseil d’administration, le conseil d’administration pourra décider de suspendre les droits de vote attachés
à l’ensemble ou à une partie des actions dématérialisées détenues par la personne concernée jusqu'à ce que les infor-
mations satisfaisantes soient reçues.
(6) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
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d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certificat
a été émis n'aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.
(7) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action/les actions devront désigner un mandataire unique
pour représenter l’action/les actions à l’égard de la Société. A défaut d'un tel mandataire, tous les droits attachés à cette/
ces action(s) seront suspendus. Sauf décision contraire du conseil d'administration, la personne habilitée à exercer lesdits
droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le formulaire de souscription.
(8) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu'à un maximum de cinq décimales. Ces fractions
d'action ne confèrent pas de droit de vote sauf si les fractions d'actions réunies constituent une action entière, mais
donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe et/ou à la Sous-Classe d'actions
concernée.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans restriction des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour
les actions à émettre.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-
Classe seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, tel que
plus amplement décrit dans le Prospectus.
Par ailleurs, le conseil d'administration peut, s'il détermine que cela est dans l’intérêt du Compartiment concerné et
des actionnaires existants, interrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émission d'actions d'un Compar-
timent ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe donné et cela sans avis préalable aux actionnaires.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action sera égal à la valeur nette d'inventaire par action
de la Classe ou de la Sous-Classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous, au Jour d'Evaluation (tel
que défini à l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée de temps à autre par le conseil d'adminis-
tration. Ce prix sera majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit
les résultats de l’émission et par des commissions de vente applicables, tels qu'approuvées de temps à autre par le conseil
d'administration et décrites dans le Prospectus. Le prix d’achat des actions souscrites sera payable endéans la période de
temps déterminée de temps à autre par le conseil d'administration qui ne pourra pas dépasser le cinquième jour ouvrable
après le Jour d'Evaluation applicable.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et à les délivrer.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou autres avoirs
qui peuvent être acquis par le Compartiment concerné conformément à sa politique et ses restrictions d'investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des actions
qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans le Prospectus et dans les limites imposées par
la loi et par les présents statuts.
Le prix de rachat sera payable dans un délai maximum de 10 jours après que la valeur nette d’inventaire au jour de
rachat concerné aura été calculée et sera disponible, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de
rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13 ci-dessous. Si la valeur de la participation
d’un actionnaire au Jour d’Evaluation applicable est inférieure au montant minimum en Euro ou toute autre devise fixée
par le conseil d’administration et décrit au Prospectus, l’actionnaire est considéré avoir demandé le rachat de toutes ses
actions. Toute demande de rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire en aucun cas, sauf en cas
de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné
(e). En cas d'une telle suspension, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné(e),
qui ont demandé le rachat de leurs actions, peuvent, par écrit, notifier à la Société qu'ils désirent retirer leur demande
de rachat. En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire du Compartiment ou de la Classe ou Sous-Classe,
la Société rachètera les actions concernées au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée,
déterminée au Jour d'Evaluation, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par le Prospectus. Ce prix
de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil d'administration le
déterminera.
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Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut demander aux actionnaires d'accepter le
rachat en nature (c'est-à-dire recevoir un portefeuille d'investissements de la Classe ou de la Sous-Classe d'une valeur
équivalente au paiement en espèces du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans la
devise de référence de la Classe ou de la Sous-Classe concernée. Le rachat en nature, s'il est accepté par l’actionnaire,
sera effectué en accord avec les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation
de délivrer un rapport d'évaluation établi par un réviseur d'entreprises agréé.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet que la valeur des actions détenues par un actionnaire
tombe en dessous du montant minimum de participation déterminé dans le Prospectus, le conseil d’administration pourra
décider que l’actionnaire demandant le rachat soit considéré comme ayant demandé la conversion de toutes ses actions
en actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe du même Compartiment avec un montant minimum de participation infé-
rieur, et, si l’actionnaire demandant le rachat détenait des actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe avec le montant
minimum de participation le plus bas, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions. Le conseil
d'administration peut, à tout moment, procéder au rachat forcé des actions des actionnaires qui détiennent un nombre
d’actions inférieur au minimum de détention tel que déterminé par le conseil d'administration. Dans un tel cas, l’actionnaire
recevra un avis préalable d’un mois afin de lui donner la possibilité d'augmenter le nombre d'actions détenues au-dessus
du minimum de détention.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un pourcentage
des actifs nets d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé par le conseil d’administration et
précisé dans le Prospectus, le conseil d'administration peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes de rachat
sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le conseil d’administration ne soit pas dépassée. Ces
demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes in-
troduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par le conseil d’administration.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, permettre aux actionnaires de
convertir leurs actions d'une Classe ou d’une Sous-Classe d'un Compartiment en actions d'une autre Classe ou d’une
autre Sous-Classe du même ou d'un autre Compartiment en respectant les conditions qui peuvent être déterminées par
le conseil d'administration et plus particulièrement celles relatives au type d’investisseur visé, à la fréquence, aux termes
et conditions des conversions, le tout sous réserve du paiement des frais et commissions déterminés par le conseil
d'administration. Dans ce cas, les détails quant à la fréquence, les termes et conditions et les frais et commissions liés à
la conversion des actions seront fournis par le Prospectus.
Le nombre d'actions émis suite à une conversion d'actions d'une Classe ou d’une Sous-Classe dans une autre Classe
ou une autre Sous-Classe sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux Classes ou Sous-
Classes d'actions, calculée au Jour d'Evaluation commun auquel la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre
jour tel que déterminé par le conseil d'administration. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation commun, la conversion sera faite
sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée au Jour d'Evaluation suivant pour chacune des deux Classes ou Sous-
Classes concernées ou à d’autres jours, à déterminer discrétionnairement par le conseil d’administration.
Si, suite à une demande de conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une nouvelle Classe ou
Sous-Classe d'actions déterminée tombait en dessous du montant minimum de souscription spécifié dans le Prospectus
de vente des actions, le conseil d’administration pourra décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si, suite à
une conversion, la valeur de la participation d’un actionnaire dans la Classe ou Sous-Classe originale tombait en dessous
du montant minimum de souscription concerné, tel que spécifié dans les documents de vente, le conseil d’administration
pourra décider que cet actionnaire est censé avoir demandé la conversion de toutes les actions de cette Classe ou Sous-
Classe détenues par l’actionnaire.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet article et à
l’article 8 excèdent un pourcentage des actifs nets d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé
par le conseil d’administration et précisé dans le Prospectus, le conseil d'administration peut décider qu'une partie ou la
totalité de ces demandes de conversion sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le conseil d’ad-
ministration ne soit pas dépassée. Ces demandes de conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette
période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par le conseil
d’administration.
Les actions qui ont été converties en actions d'une autre Classe ou Sous-Classe seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou empêcher ou mettre
fin à la possession des actions de la Société par toute personne, entité ou société, si, de l’avis du conseil d'administration,
une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une
Classe ou une Sous-Classe quelconque, si elle peut entraîner de quelconques conséquences négatives sur le plan légal,
opérationnel ou réglementaire, soit au Luxembourg, soit à l’étranger pour la Société, ou tout ou partie de ses actionnaires,
si une telle possession était ou devait être interdite par des lois luxembourgeoises ou étrangères applicables ou s'il en
résultait que la Société serait soumise à une loi autre que la loi luxembourgeoise (y compris, mais sans restriction, les lois
fiscales).
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Le conseil d'administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la Société par
des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini dans cet article, ou dans le Prospectus, interdire le transfert
d'actions à de tels ressortissants ou procéder au rachat forcé des actions ainsi détenues. A cet effet, le conseil d'admi-
nistration:
A. pourra refuser l’émission d'actions et l’inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une personne
non autorisée à détenir des actions de la Société; et
B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne
qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, appuyés d'une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une personne
non autorisée à détenir des actions de la Société; et
C. pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute personne
non autorisée à détenir des actions de la Société; et
D. s'il apparaît au conseil d'administration qu'une personne non autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou
ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celui-ci pourra l’enjoindre à
vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:
(1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L'avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la
Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Pour les actions nominatives et les actions dématérialisées,
le nom de l’actionnaire sera rayé du registre des actionnaires.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé
sur la valeur nette d'inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé
par le conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de
rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe ou de la Sous-Classe concernée; pour le paiement
par la Société à l’ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d'une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que
spécifié dans l’avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqués
dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis). A partir de la signification de l’avis de rachat, l’ancien
propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque après remise effective du ou des certificat(s) prémentionné
(s). Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans à partir de la date spécifiée dans l’avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment qui comprend le ou les Classe(s) ou Sous-Classe(s)
d'actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser
toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise
par la Société à la date de l’avis de rachat, à condition que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d'Amérique (comprenant les Etats
et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association
ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d’application de
la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities
Act» de 1933, voire dans le champ d'application de la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» découlant de la
réglementation fiscale américaine et notamment «Foreign Account Compliance Act» de 2010 conformément aux dispo-
sitions contenues dans le Prospectus. Le Conseil d'administration pourra, de temps à autre, modifier ou clarifier ces
termes dans les documents de vente des actions.
En plus de ce qui précède, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert des actions d’un
Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe à des investisseurs institutionnels au sens de l’article 174(2) de la
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Loi de 2010 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d’administration peut discrétionnairement retarder l’accep-
tation de toute demande de souscription d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e)
aux Investisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la
souscription, peut être qualifié d'Investisseur Institutionnel. Si, à n’importe quel moment, il apparaît qu'un détenteur
d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n’est pas
un Investisseur Institutionnel, le conseil d’administration convertira les actions en question en actions d’un Compartiment
ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe qui n’est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à condition qu'il existe
un tel Compartiment ou une telle Classe ou Sous-Classe avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement
les actions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d’adminis-
tration refusera de donner effet à tout transfert d’actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d’actions soit
inscrit dans le registre des actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions d’un Compartiment ou
d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels seront détenues par une personne ne
répondant pas à la qualification d'Investisseur Institutionnel.
En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d'Investisseur
Institutionnel, et qui détient des actions dans un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe réservé(e) à des
Investisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la Société, le conseil d’admi-
nistration, les autres actionnaires du Compartiment et de la Classe et de la Sous-Classe concerné(e) et les agents de la
Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où l’actionnaire
concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes
pour établir injustement son statut d’Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions. La valeur de l’actif net des actions de chaque Compartiment
ou Classe ou Sous-Classe est calculée à Luxembourg sous la responsabilité du conseil d'administration, par la Société ou
par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration (ci-après l’«Agent Administratif»).
La valeur nette d'inventaire par action de chaque Compartiment ou Classe ou Sous-Classe d'actions sera exprimée
dans la devise de référence (telle que définie dans le Prospectus) du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe
concerné(e) et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société cor-
respondant à chaque Compartiment, ou Classe ou Sous-Classe d'actions, constitués par la valeur de la portion des avoirs
de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe déduction faite de la valeur de la portion des engagements attribuables
à ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe d'actions calculée au moment retenu par le conseil d'administration, par
le nombre total d'actions de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe en circulation à ce moment, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d'administration le
déterminera. La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment, Classe et de chaque Sous-Classe à chaque
Jour d’Evaluation, telle que décrite à l’article 13, sera calculée et disponible au siège social de la Société au plus tard vingt
jours ouvrables au Luxembourg après le Jour d’Evaluation concerné. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements
de la Société attribuables au Compartiment concerné ou à la Classe ou Sous-Classe d'actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société,
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différents Compartiments, Classes ou Sous-Classes d'actions se fera
de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront (sans restriction):
1) les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus mais
non encore livrés);
3) les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,
options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (à condition que la Société puisse faire des ajustements conformément au paragraphe (a)
ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pra-
tiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);
4) les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure où
la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces
intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d'achat et de vente que la Société a conclus;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;
8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
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(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-
prenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif dans lequel
la Société peut investir), des dépenses payées d'avance et des dividendes en liquidité annoncés et intérêts venus à échéance,
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s'il s'avère improbable que cette valeur
pourra être payée ou reçue en entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que les adminis-
trateurs estimeront adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé et réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées sur base de leurs dernier cours disponible à Luxembourg le Jour
d'Evaluation et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de
cette valeur; si ce dernier cours connu n'est pas représentatif, l’évaluation sera faite sur base de la valeur probable de
réalisation que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi.
(c) Pour les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé
(comprenant les titres de Fonds Sous-Jacents fermés), aussi bien que pour les titres cotés ou non cotés sur un autre
marché pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont, de l’opinion du conseil
d'administration, pas représentatifs de la valeur du marché réelle sont évalués à leur dernière valeur connue à Luxembourg
ou, en l’absence de cette valeur, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de bonne foi par
le conseil d’administration.
(d) Les titres émis par des organismes de placement collectif seront évalués sur base de la dernière valeur nette
d’inventaire disponible à Luxembourg; cette valeur nette d’inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant une indice
reconnu, afin de refléter l’évolution du marché depuis sa dernière évaluation.
(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts échus ou sur base des coûts amortis.
(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi
conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.
(g) Les contrats à terme et les options seront évalués sur base des derniers cours connus sur le marché concerné; les
cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
(h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(i) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant
quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance.
Le conseil d'administration est autorisé à recourir à d'autres principes d'évaluation pour les avoirs de la Société et/ou
de tout Compartiment ou Classe ou Sous-Classe si les méthodes d'évaluation prémentionnées sont impossibles à appli-
quer dans les circonstances ou inappropriées pour l’avoir concerné.
La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d'un Compartiment ou d’une Classe
ou d’une Sous-Classe sera déterminée sur base du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur
nette d'inventaire.
Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations reçues de diverses
sources de cotation (dont les agents administratifs des organismes de placement collectifs et les courtiers) et les directives
reçues du conseil d'administration. En cas d'absence d'erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent Adminis-
tratif n'est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de calcul de la
valeur nette d'inventaire qui peuvent résulter d'évaluations erronées.
S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l’Agent Administratif,
celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription et de rachat. Le conseil d'administration devra être immédiatement informé par l’Agent Administratif si une
telle situation devait se produire. Le cas échéant, le conseil d'administration peut alors décider de suspendre le calcul de
la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites à l’article 13 ci-après.
II. Les engagements de la Société comprendront (sans restriction):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les
commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;
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6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans restriction, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires (s'il y en a) ou conseillers en investissement, les frais et commissions payables aux
réviseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, aux agents de bourse (s'il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération (s'il y en a) des administrateurs
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses
de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation,
d'impression et de distribution du Prospectus et autres documents de vente des actions, rapports périodiques et décla-
rations d'enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente
des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une esti-
mation pour l’année ou pour toute autre période.
III. La Société établira une masse d’avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes
seront alloués de la manière suivante:
a) Si un Compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs Classes ou Sous-Classes, les avoirs attribuables à ces
Classes ou Sous-Classes seront investis en commun suivant l’objectif, la politique et les restrictions d'investissement
spécifique du Compartiment concerné;
b) Dans le cadre d’un Compartiment, le conseil d’administration peut décider d’émettre des Classes et des Sous-
Classes qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des Classes ou des Sous-
Classes soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des
charges de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d’honoraires spécifique et/ou (iv) d’autres caractéris-
tiques distinctes qui seront décrites dans le Prospectus;
c) Les produits nets résultant de l’émission des actions relevant d’une Classe ou d’une Sous-Classe seront attribués
dans les livres de la Société, à cette Classe ou Sous-Classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais
d) relatifs à ce ou ces Compartiment(s) seront attribués à la Classe ou Sous-Classe d’actions correspondante, con-
formément aux dispositions ci-dessous;
e) Lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,
au même Compartiment ou à la même Classe ou même Sous-Classe auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque
réévaluation d'un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant ou à
la Classe ou à la Sous-Classe correspondante;
f) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou d’une
Classe ou d’une Sous-Classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l’avoir d'un Compartiment par-
ticulier ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette
Classe ou cette Sous-Classe;
g) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou à
une Classe ou une Sous-Classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Classes
ou Sous-Classes, en proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil
d’administration déterminera avec bonne foi; et
h) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d’une Classe ou Sous-Classe, la valeur nette de cette Classe
ou Sous-Classe sera réduite du montant de ces distributions.
Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de
comptabilité généralement admis.
Si dans un même Compartiment une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes d'actions ont été créées, les règles d'attri-
bution mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Classes ou Sous-Classes.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme des
actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir de ce
moment et jusqu'à ce que le prix soit payé;
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2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil
d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à
la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas
connue au Jour d'Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Cogestion et Pooling. Le conseil d'administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou partie
du portefeuille d'avoirs établi pour un ou plusieurs Compartiment(s) sur base d'une masse d'avoirs, ou de tout ou d'une
part du portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant
à d'autres organismes d'investissement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité ap-
propriée et conformément aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans le Prospectus.
Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d'Inventaire par Action, des Emissions, des Rachats
et des Conversions d'Actions. Dans chaque Classe et Sous-Classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi
que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés de temps à autre par la Société ou par
son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, tel
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme un «Jour d'Evaluation».
La détermination de la valeur nette d'inventaire par action d'une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes peut être
suspendue:
(a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements directs ou indirects du Compartiment concerné est cotée ou négociée, est fermée
pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou
(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut, d'après l’avis du conseil d'adminis-
tration, ni disposer ni faire évaluer les avoirs attribuables au Compartiment concerné, ou
(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des
avoirs du Compartiment ou les cours et valeurs d'une bourse ou d'un marché quelconque sont suspendus; ou
(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'actions de cette Classe ou cette Sous-Classe ou pendant laquelle le transfert des fonds con-
cernant la réalisation ou l’acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de cette Classe ou
de cette Sous-Classe ne peuvent, de l’avis du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux; ou
(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminée ou estimée
d'une manière immédiate et certaine; ou
(f) si la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ces investissements qu'elle a reçu précédemment afin
de calculer la valeur nette d'inventaire par action de toute Classe ou Sous-Classe a été incorrecte d'une manière telle
que, de l’avis du conseil d'administration, un nouveau calcul de cette valeur nette d'inventaire est justifiée (pourvu, ce-
pendant, qu'en aucune circonstance le conseil d'administration ne sera tenu de réviser ou recalculer une valeur nette
d'inventaire calculée précédemment sur base de laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être
effectués); ou
(g) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) dans laquelle l’absence d'une telle suspension impliquerait pour la Société
ou ses actionnaires une imposition, d'autres désavantages pécuniaires ou d'autres conséquences négatives desquelles la
Société ou ses actionnaires n'auraient pas soufferts autrement; ou
(h) Lorsque le conseil d'administration le décide, sous réserve du principe d'égalité de traitement des actionnaires et
des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant
à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société ou d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une
Sous-Classe, et (ii) lorsque le conseil d'administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider ou de fusionner un
Compartiment, une Classe ou une Sous-Classe.
Le conseil d'administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une
plusieurs Classes ou Sous-Classes pour n'importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette
d'inventaire par action du/des Compartiment(s) concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.
Pareille suspension sera publiée, si approprié, par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande
de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été
suspendu.
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Pareille suspension concernant une Classe ou une Sous-Classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur
nette d'inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions d'une autre Classe ou Sous-Classe d'actions.
Toute demande de souscription ou conversion sera irrévocable et ne pourra pas être retirée par un actionnaire, dans
aucune circonstance, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e). En cas de suspension, la Société traitera les demandes de souscription ou de conversion
au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. Leur mandat d'administrateur expire à la date de l’assemblée générale ordinaire des action-
naires à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d'une année.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration,
qui fixe leur nombre et leurs émoluments.
Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un (ou plusieurs) vice-président(s). Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des
directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les présents statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs, ou tout autre
nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Dans l’hypothèse où
lors d'une réunion du conseil d'administration, il y aurait autant de votes pour que de votes contre une résolution, le
président aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle a d'autres relations d'affaire, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareille contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareille administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration ou lorsque les décisions du conseil
d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales de marché (arm's length).
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l’article 20 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d'administration.
La rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur fonction sera déterminée de temps
en temps par les actionnaires.
Art. 17. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et les
pouvoirs d'effectuer des actes en conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui
ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Sous réserve de l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
de ses membres.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Gestionnaire et Conseiller en Investissements. La Société peut conclure un contrat de gestionnaire ou con-
seiller en investissements avec un gestionnaire ou conseiller en investissements, qui fournira les recommandations et
conseils à la Société en conformité avec la politique d'investissement de la Société conformément à l’article 20 ci-après.
Le gestionnaire peut, sur une base journalière et sous le contrôle général du conseil d'administration, avoir autorité pleine
et le pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société et d'entrer dans des
transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes d'un contrat écrit.
Art. 20. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer les politiques
et stratégies d'investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des risques et dans le
cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mis en place par le
conseil d'administration conformément aux lois et réglementations applicables.
Un Compartiment peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais
conformément aux dispositions figurant dans le Prospectus, investir dans un ou plusieurs autres Compartiments de la
Société. Dans un tel cas, conformément aux lois et règlements en vigueur, et en conformité avec le Prospectus, le droit
de vote éventuellement attaché à de telles actions sera suspendu aussi longtemps qu'elles seront détenues par le Com-
partiment en question. En toutes hypothèses, et aussi longtemps que les actions seront détenues par le Compartiment
concerné, leur valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil
minimum des actifs nets imposé par la Loi de 2010.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tout action ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
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société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que pour couvrir celles des matières concernées par l’arrangement extra-judiciaire pour
lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n'a pas commis de manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation prémentionné n'exclura pas d'autres droits dans le chef de cette personne.
Art. 22. Conflits d’intérêt. Le gestionnaire, conseiller en investissements et tout agent nommé par la Société peut de
temps à autre agir comme conseiller en investissement ou gestionnaire, ou agent pour, ou autrement impliqué dans
d'autres fonds ou organismes d'investissement collectif ayant des objectifs d'investissement similaires à ceux de la Société
ou d'un Compartiment quelconque. Pour cette raison il est possible qu'une quelconque des personnes susmentionnées
puisse, dans le cadre de son activité, avoir des conflits d'intérêts potentiels ou réels avec la Société ou chaque Compar-
timent. Dans ce cas, chaque partie tiendra à tout moment compte de ses obligations découlant des contrats auxquelles
elle est partie ou par lesquelles elle est liée à la Société ou à un Compartiment. Plus particulièrement, mais sans restriction
quant à ses obligations d'agir dans les intérêts les plus favorables des actionnaires en effectuant des transactions ou
investissements où des conflits d'intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que ces conflits
soient résolus de façon équitable.
Il n'y a pas d'interdiction pour la Société d'entrer dans des transactions quelconques avec le conseiller en investisse-
ments, le gestionnaire, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient
réalisées comme s'il s'agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des
termes pas moins favorables pour la Société que ceux qui auraient été raisonnablement obtenus si ces transactions avaient
été effectuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.
Art. 23. Réviseurs d'Entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront
examinées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par
la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2010.
Art. 24. Informations des investisseurs. Les informations requises en vertu de l’article 21 de la loi du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (la «Loi de 2013») et à remettre aux investisseurs avant
investissement dans la Société seront communiqués par le Prospectus ou par une mention dans le Prospectus des mo-
dalités d’obtention desdites informations.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la Classe ou la Sous-Classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur
demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le dernier
jeudi du mois d’octobre de chaque année à 14h00 (à Luxembourg).
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
précédent. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d'administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Si cela est permis et dans les conditions établies par les lois et règlements luxembourgeois, l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pourra être tenue à une date, heure et lieu autres que ceux indiqués dans le paragraphe précédent, ces
date, heure et lieu devant être décidés par le conseil d’administration et seront indiqués dans l’avis de convocation.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l’ordre du jour,
l’heure et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant
l’assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance de
cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le conseil
d'administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce cas
le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées et si aucune publication n’est faite, les convocations aux
actionnaires peuvent être envoyées par lettre recommandée uniquement.
L'avis de convocation d'une assemblée générale des actionnaires pourra préciser que le quorum et la majorité appli-
cables pour cette assemblée seront déterminés par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et
à une certaine heure précédant l’assemblée générale (la «Date de Référence»), étant noté que le droit d'un actionnaire
à participer à l’assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par
référence aux actions détenues par l’actionnaire à la Date de Référence. Dans le cas d’actions dématérialisées (si émises),
le droit de l’actionnaire détenteur de telles actions d’assister à une assemblée générale des actionnaires et d’exercer ses
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droits de vote attachés à ces actions seront déterminés par référence aux actions détenues à l’heure et à la date prévues
par les lois et réglementations luxembourgeoises.
Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
et dans d'autres journaux que le conseil d'administration déterminera.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelque soit la Classe ou la Sous-Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la
loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Sous-Fonds. Les actionnaires d’un Compartiment et d’une Classe
ou d’une Sous-Classe d'actions émise(s) dans un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Compartiment ou cette Classe ou cette
Sous-Classe.
Les dispositions de l’article 25, paragraphes 2, 9, 10, 11, 12 et 13 s'appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout
Compartiment ou toute Classe ou Sous-Classe déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre Com-
partiment ou toute(s) autre(s) Classe(s) ou Sous-Classe(s) sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de la
Société et des actionnaires du Compartiment ou de cette (ces) Classe(s) ou Sous-Classe(s), conformément à l’article 68
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 27. Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes ou de Sous-Classes. Au cas où, pour une raison
quelconque, la valeur des avoirs d'un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque a diminué jusqu'à
un montant déterminé par le conseil d'administration et précisé dans le Prospectus comme étant le niveau minimum pour
que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être géré d'une manière économiquement efficiente,
ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment ou à la Classe ou à la Sous-Classe
concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements du Compartiment ou de la Classe ou de
la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider le
rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compartiment ou telle Classe ou Sous-Classe à la valeur nette
d'inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation),
calculée le jour auquel cette décision devient effective.
La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,
avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d'actions nominatives seront
informés par écrit. A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement
égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent
continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation
actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale
des actionnaires d'un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe peuvent, sur proposition du conseil d'admi-
nistration, racheter toutes les actions d'un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais de
réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n'y aura pas d'exigence de quorum
d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple majorité de
ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.
Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la
banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues au premier paragraphe de cet article, le conseil d'administration peut décider d'allouer
les avoirs d'un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque à un des Compartiment ou Classes ou
Sous-Classes de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à telle
autre Classe ou Sous-Classe d'un tel organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de redéfinir les
actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-Classe concerné comme actions d'un autre Compartiment ou Classe
ou Sous-Classe (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant
à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière comme décrit au premier
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paragraphe de cet article (et, additionnellement, la publication contiendra une information relative au nouveau Compar-
timent) un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat
ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et
obligations d'un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la
Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur cet apport
par une résolution prise par la majorité des actionnaires du Compartiment, de la Classe ou Sous-Classe apporteur présents
ou représentés, si cet apport n'a pas pour effet d'entraîner la liquidation de la Société.
Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un
autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d'un tel organisme de placement collectif
peut également être décidé par une assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires du Com-
partiment ou de la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions
représentées à une telle assemblée, sauf si cet apport est effectuée vers un organisme de placement collectif luxembour-
geois du type fonds commun de placement ou vers un organisme de placement collectif étranger auquel cas les résolutions
n'obligeront que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe apporteur ayant voté en faveur
d'un tel apport.
Art. 28. Année Sociale. L'année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de juillet et prendra fin le
dernier jour du mois de juin de chaque année.
Art. 29. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires d'une ou des Classe(s) ou Sous-Classe(s) émises dans un
Compartiment peuvent, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites prévues par la loi, déterminer la
manière dont les résultats d'un Compartiment ou d’une Classe ou une Sous-Classe seront disposés et peuvent de temps
en temps déclarer ou autoriser le conseil d'administration de déclarer des distributions.
Pour chaque Classe ou Sous-Classe d'actions de distribution, le conseil d'administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes les distributions se fera par virement bancaire.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il
appréciera.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment ou à la Classe ou la Sous-Classe d'actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 30. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire aura
les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2010, ainsi que dans la Loi de 2013.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois
à partir de la date ou le contrat devenait effectif. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé.
Le dépositaire ne pourra se décharger de sa responsabilité que si les conditions imposées par l’article 19 de la Loi de
2013 sont respectées.
Art. 31. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L'assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 32. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 33. Traitements préférentiels des investisseurs. Conformément aux dispositions de la Loi de 2013, la Société
mettra en place les procédures nécessaires afin d'assurer un traitement équitable de tous les investisseurs. Toutefois, il
ne peut être exclu que la Société accorde à l’avenir un traitement préférentiel à un investisseur, par le biais de documents
annexes. Dans une telle hypothèse, les informations dont la Loi de 2013 requiert la communication quant à ce traitement
préférentiel seront disponibles au siège social de la Société.
Art. 34. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 35. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes»
ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d'association.
Art. 36. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2010,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées ou remplacées par la suite.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec nous Notaire la présente
minute.
Signé: P. REUTER, M. DONDELINGER, M. JAMMAERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56543. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 décembre 2014.
Référence de publication: 2014200402/927.
(140223641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
International Sif Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 193.274.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December,
Before Maître Emile SCHLESSER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 35, rue Notre-
Dame,
was held:
an Extraordinary General Meeting of shareholders of “INTERNATIONAL SIF SICAV” (the “Company”), incorporated
under the name of “INTER PRIVATE EQUITY LTD” in the British Virgin Islands on 13 January 2004 registered under
number 577488 with the Registrar of Corporate Affairs, in the process of de-registration in the British Virgin Islands and
of becoming registered in Luxembourg under the name “INTERNATIONAL SIF SICAV”.
The meeting was declared open at 10 a.m. and was presided over by Mrs. Khadigea KLINGELE, senior legal counsel,
professionally residing in Luxembourg who appointed Mrs. Martine JEMMING, employee, professionally residing in Lu-
xembourg as Secretary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Evgenia MATVEEVA, legal counsel, professionally residing in Luxembourg.
(i) All shareholders were present or represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting and
to waive any and all procedures of convening or others.
(ii) The Chairman declared and requested the notary to state that:
1 The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2 It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the meeting
which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the shareholders
have been informed before this meeting.
3 The agenda of the meeting was as follows:
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<i>Agenda:i>
1 Acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on 4 December 2014 regarding
the transfer of the domicile, registered office and central administrative seat of the Company without any dissolution
from the British Virgin Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as at the date of the present
extraordinary general meeting of the shareholders.
2 Transfer of the domicile, registered office and central administrative seat of the Company without dissolution from
the British Virgin Islands, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as at the date of the present ex-
traordinary general meeting of the shareholders.
3 Adoption of the Luxembourg nationality and submission of the Company to Luxembourg laws, adoption of the legal
form of a “société anonyme”, “société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé” and change
of the Company's name to “International SIF SICAV“.
4 Change of name of the Company from “INTER PRIVATE EQUITY LTD” into “INTERNATIONAL SIF SICAV”.
5 Complete restatement of the Company's articles of association in order to comply with the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg in this respect.
6 Confirmation of the closing date of the current financial year of the Company under British Virgin Islands law and
of the opening date of the first financial year of the Company under Luxembourg law.
7 Approval of an interim balance sheet of the Company as at 30 December 2014, as opening balance sheet of the
Company, and of a directors' certificate with respect to this interim balance sheet.
8 Acknowledgement of the report of the réviseur d'entreprises agréé in compliance with article 26-1 of the Luxem-
bourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
9 Acknowledgement that the net value of the Company's assets corresponds at least to the Company's issued share
capital of one million and two hundred and fifty-thousand Euro (EUR 1,250,000.00) represented by one million and two
hundred and fifty-thousand (1,250,000) shares without par value, and subsequently that the Company complies with the
Luxembourg statutory requirements of the minimum share capital applicable for a société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé.
10 Determination of the address of the registered office in Luxembourg.
11 Setting of the number of directors of the Company at three (3) and appointment of the following directors until
the general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the financial year ending
on 31 December 2015, as follows:
- Mr. Søren HANSEN;
- Mr. Björn KÖNIG; and
- Mrs. Evgenia MATVEEVA.
12 Appointment of Ernst & Young S.A., having its registered address at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall
2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies register under the number B 47.771, as réviseur d'entreprises agréé of the Company until the general meeting of
shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the financial year ending on 31 December 2015.
13 To delegate powers.
14 Suspensive condition.
(iii) The undersigned notary has received an opinion from a British Virgin Islands legal counsel, namely Walkers British
Virgin Islands (BVI), having its registered address at 171 Main Street, PO Box 92, Road Town, Tortola VG1110, British
Virgin Islands, dated 19 December 2014 stating among others that the laws of the British Virgin Islands permit the
Company to discontinue under the laws of the British Virgin Islands and continue in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, without dissolution of the Company.
(iv) The Shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge the resolutions of the board of directors of the Company taken on 4
December 2014, in accordance to which the directors of the Company resolved, among others, the following:
- to transfer the domicile, registered office and central administrative seat of the Company without dissolution from
the British Virgin Islands, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- to set the date of effectiveness of the transfer from the British Virgin Islands to Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg as at the date of the present extraordinary general meeting of the shareholders; and
to delegate to any director or officer, as well as to any lawyer at the law firm Walkers, British Virgin Islands all powers
to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications in the British Virgin Islands for the purpose
of transferring of the domicile, registered office and central administrative seat of the Company from the British Virgin
Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company falling under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.
Said resolutions of the board of directors of the Company, after ne varietur signature by the appearing persons and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to transfer the domicile, registered office and central administrative seat of the Company
without any dissolution from the British Virgin Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as at
the date of the present extraordinary general meeting of the shareholders, without discontinuity of the legal personality
of the Company.
An original of an opinion letter dated 19 December 2014 drawn up by the law firm Walkers British Virgin Islands (BVI)
having its registered address at 171 Main Street, PO Box 92, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands and
concerning the migration of the Company after having been signed ne varietur by the appearing persons and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved that as a consequence of the above transfer, the Company shall adopt the Luxembourg
nationality, shall be submitted to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and shall adopt the legal form of a “société
anonyme”, “société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé”.
The Shareholders further resolved that the Company will change its name to “INTERNATIONAL SIF SICAV”.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to change the name of the Company from “INTER PRIVATE EQUITY LTD” into “INTER-
NATIONAL SIF SICAV”.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the aforementioned resolutions, the Shareholders resolved to proceed with a complete resta-
tement of the Company's articles of association in order to comply with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in
this respect and that the articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. There is established by the appearing party a Company in the form of a “société anonyme” set up under the
law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds qualifying as a “société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé” under the name of INTERNATIONAL SIF SICAV (the “Company”).
The Company may at any time be composed of several shareholders.
The Company qualifies as an alternative investment fund (“AIF”) within the meaning of the law of 12 July 2013 on
alternative investment fund managers (the “AIFM Law”).
The Company may appoint an alternative investment fund manager (“AIFM”) in charge of the portfolio management,
risk management, administrative and marketing services to the Company, all within the applicable provisions of the AIFM
Law.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in any investments permitted by the
law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (hereinafter referred to as, the “2007 Law”) with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2007 Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have oc-
curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to the
net assets of the Company as defined in article 22 hereof.
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The minimum capital of the Company shall be at least one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.00) to be reached within a period of 12 months following the authorization of the Company.
Shares of the Company are restricted to well-informed investors/ “investisseurs avertis” under the 2007 Law (the
“Eligible Investors” or individually an “Eligible Investor”).
The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Categories or Sub-Categories each with a
specific sales charge structure, hedging policy or other specific feature and the proceeds of each Category or Sub-Category
shall be invested, pursuant to article 3 hereof, as the Board of Directors shall from time to time determine.
The Board of Directors may create at any moment additional Categories or Sub-Categories provided the rights and
duties of the shareholders of the existing Categories or Sub-Categories will not be modified by such creation.
The initial capital of the Company is one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.00) fully paid,
represented by 1,250,000 shares of no par value at a price of one Euro (EUR 1.00) per Share.
The capital of the Company is denominated in Euro.
The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any Category or Sub-Category at any time,
at a price based on the Net Asset Value per share of the relevant Category or Sub-Category determined in accordance
with article 22 hereof, without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.
The Board of Directors may also accept subscriptions by means of contributing an existing portfolio, as provided for
in the Law of August 10, 1915 as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the investment
objectives and restrictions of the Company. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor according to article 26 - 1 (2) of the above-referred law.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Category or Sub-
Category shall, if not expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be the total of the net assets of all
the Categories and Sub-Categories.
Art. 6. The Board of Directors will solely issue shares in registered form. The shareholder will receive a confirmation
of his shareholding.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company, receive title
to the shares purchased by him.
Payments of dividends, if any, will be made to shareholders at their addresses in the register of shareholders.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company
or by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid on each
such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this
effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be entitled
to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions,
be entitled to dividends on a pro rata basis.
The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of bare ownership
and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one
person shall have been designated to represent the bare owners and usufructuaries vis-à-vis the Company. In event of
joint ownership, unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled to exercise such rights will be the
person whose name appears first on the subscription form.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share confirmation, if any, has been
mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share confirmation may be issued under such conditions and gua-
rantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine.
On the issue of the new share confirmation, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share
confirmation in place of which the new one has been issued shall become void.
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Mutilated or defaced share confirmations may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated
or defaced confirmations shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share confirmation
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share confirmation.
Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, if in the judgment of the Board of Directors such holding may be detrimental to the Company or the
majority of its shareholders or any Category or Sub-Category; if it may result in a breach of any law or regulation, whether
Luxembourg or foreign; or if as a result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal consequences, in particular
if as a result thereof the Company would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
including but without limitation tax laws (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of
Directors being herein referred to as “Prohibited Person”).
For such purposes the Board of Directors may:
(i) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
(ii) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
(iii) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company and, the case
being, of any Category or Sub-Category; and
(iv) where it appears to the Board of Directors that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any
other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company
evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the
Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such share-
holder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the “purchase notice”) upon the shareholder appearing in the register
of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the manner
in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed
to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the
shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the “purchase price”) shall be an amount calculated in
accordance with the valuation principles as described in Article 23 below, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Category or Sub-
Category and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the purchase notice) upon final determination of the purchase price. Upon service of the purchase notice
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from
the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Category or Sub-Category
that comprises the relevant Category or Sub-Category. The Board shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the company in good faith.
“Prohibited Person”, as used herein, does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection
with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction
with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause (iv) (1) hereabove shall not
apply.
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Whenever used in these Articles, the terms “U.S. Persons” mean any national or resident of the United States of
America (including any corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the United
States of America or any political subdivision thereof) or any estate or trust that is subject to United States federal income
taxation regardless of the source of its income.
The Board of Directors may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
The Board of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such
time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at
any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board of Directors may (i) direct such shareholder to (a)
transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii)
compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board of
Directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be
entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who
holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other share-
holders of the relevant Category or Sub-Category and the Company's agents for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible
Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the
shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the Category or Sub-Category of shares held by them. It shall
have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Category or Sub-
Category or if the possibility exists of a conflict of interest between different Categories or Sub-Categories such decisions
are to be taken by a General Meeting representing the shareholders of such Category(ies) or Sub-Category(ies).
Art. 10. The annual general meeting of shareholders (the “Annual General Meeting”) is held each year, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg-city as may be specified in the notice of
meeting. The Annual General Meeting will be held on the 3
rd
Thursday of the month of June each year at 11.00 a.m.. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
The notice will be sent to registered shareholders at the address given in the share register at least eight days before
the date of the meeting.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever Category or Sub-Category and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by facsimile
transmission.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by
registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members. Members
of the Board of Directors (the “directors”) need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected at the Annual General Meeting of the shareholders for a period not exceeding six years
and until their successors are elected and qualify. The directors are eligible for re-election. However, a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
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The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are
elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting. Meetings of the
Board of Directors may also be held by means of conference call or video-conference if all the Directors can be identified.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, but in his absence, the directors may appoint
another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. Shareholder meetings
may be presided over by any person who does not need to be a director.
The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. The Board of Directors may appoint an advisory committee, which shall have an
advisory function. In addition, the Board of Directors may under its own authority, assign individual managerial duties to
committees, individual members of the Board of Directors or to third parties or companies. Any such appointment may
be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given
to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or e-mail
transmission of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing or by facsimile or e-mail transmission another director as his proxy. One director may act as proxy
for several other Directors. Directors may also assist at meetings of the Board of Directors by means of conference call
or video-conference.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or
represented at a meeting of the Board of Directors or are participating via video-conference or conference call. Decisions
shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting or participating via
video-conference or conference call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, facsimile or e-mail transmissions or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers of day-to-day management as well as the representation of the
Company with respect to management, either to one or more directors, or to one or more individuals or legal entity
(ies), that may not necessarily be directors and that may, upon approval of the board, sub-delegate their duties. The Board
of Directors may give also special powers of attorney, under private or authentic form.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The Board of Directors shall have power to determine the corporate and investment policy for the investments
of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company as well as any
restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the Company, in compliance with applicable
laws. In particular, the Board of Directors shall have the power to appoint an AIFM and/or investment managers or
advisors.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any Company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
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such other Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any
transaction of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction except if such a transaction is concluded in the ordinary course
of business and on market terms, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders.
The term “interest opposite to the Company”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving the Inter IKEA Group or any subsidiary or any affiliate
thereof or such other company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its
discretion.
Art. 18. The Company may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from time
to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of any
director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Company and its financial situation, including particularly its books, shall be supervised
by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the 2007 Law. The auditors shall be elected by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and
until their successors are elected.
Art. 21. Whenever the Company shall offer shares of any Category or Sub-Category for subscription, the price per
share at which such shares shall be offered and sold shall be based on the Net Asset Value adjusted, if applicable in
accordance with the provisions contained in the prospectus as herein above defined for the relevant Category and/or
Sub-Category plus such charges and costs including any anti-dilution levy as the prospectus of the Company may provide.
The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors.
If Categories or Sub-Categories of shares are issued, they participate in the portfolio of the Company in proportion
to the portfolio entitlements attributable to each Category or Sub-Category.
The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular Category or Sub-Category on a given
Valuation Day adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that Category or Sub-Category on that
Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable to that Category or Sub-Category of shares on that
Valuation Day.
The Net Asset Value per share of that Category or Sub-Category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value
of that Category or Sub-Category on that Valuation Day, divided by the total number of shares of that Category or Sub-
Category then outstanding on that Valuation Day.
Art. 22. The Company shall not permit any shareholder to ask for the conversion of all or any of his shares into shares
of another existing Category or Sub-Category.
Art. 23. For the purpose of determining the price per share, the AIFM shall calculate the Net Asset Value of the shares
of each Category and Sub-Category (as applicable) on the Valuation Day and under such frequency as determined by the
AIFM from time to time, but at least once a year or upon a request from the Board of Directors. The Net Asset Value
of each Category and Sub-Category is equal to the total assets of that Category or Sub-Category less its liabilities. The
Net Asset Value of each Category or Sub-Category shall be expressed in the reference currency of the relevant Category
or Sub-Category (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the AIFM, makes the deter-
mination in the currency of the relevant Category or Sub-Category either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders).
The Net Asset Value per Share of a Category or Sub-Category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value
of that Category or Sub-Category on that Valuation Day divided by the total number of shares of that Category or Sub-
Category then outstanding on that Valuation Day.
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When the Board of Directors has decided for a given Category of Shares to issue several Sub-Categories of Shares,
the AIFM may decide to compute the Net Asset Value per Share of a Sub-Category as follows: on each Valuation Day
the assets and liabilities of the considered Sub-Category are valued in the reference currency of such Sub-Category and
divided by the number of shares outstanding in it.
Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular Category on the basis of issues proceeds of
Shares of each Category, and shall be adjusted subsequently with the distribution effected as well as with their respective
management complement (e.g., specific asset and liabilities attributed to and deducted from only the respective Category).
The value of the portfolio entitlements attributed to a particular Category on the given Valuation Day adjusted with the
value of the assets and liabilities relating exclusively to that Category on that Valuation Day represents the total Net Asset
Value attributable to that Category of Shares on that Valuation Day. The Net Asset Value per Share of that Category on
a Valuation Day equals to the total Net Asset Value of that Category on that Valuation Day divided by the total number
of Shares of that Category then outstanding.
If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the valuations
for an appreciable portion of the investments of the Company, the AIFM may, in order to safeguard the interests of the
shareholders of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All subscription requests shall
be treated on the basis of this second valuation.
Except as otherwise provided in the prospectus:
I. The assets attributable to the Company shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest not yet cashed as well as accrued interest
on cash deposits until the relevant Valuation Date;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not
yet collected);
(3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options contracts, subscription rights and any other invest-
ments, interests, instruments and securities;
(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the AIFM, provided that the AIFM may
adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading ex-dividends
or ex-rights;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company, except to the extent that such interest
is comprised in the principal thereof;
(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
The value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the AIFM may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
The value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated
market will be valued at the last available price in Luxembourg on the principal market on which such securities are traded,
as furnished by a pricing service approved by the AIFM. If such prices are not representative of the fair value, such securities
as well as other permitted assets, including securities which are listed on a Stock Exchange or traded on a regulated
market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and
under the direction of the AIFM;
The value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available
price in Luxembourg, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may be valued at a fair
value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the AIFM;
The value of the interest in investment funds will be determined in accordance with the criteria corresponding to the
valuation guidelines provided by the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV), as
amended, and in compliance with LuxGAAP in force on the Valuation Day.
The value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the AIFM in
accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The AIFM, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset held by the Company.
The value expressed in a currency other than the Company's reference currency will be converted at representative
exchange rates ruling in Luxembourg on the Valuation Day.
In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that incentive fees
may be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual amount
of such fees will be based on the performance of the assets as of the end of several Valuation Days as laid down in the
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Company's prospectus, there is the possibility that fees actually paid may be different from those used for the calculation
of the Net Asset Value at which shares were repurchased.
The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation sta-
tements, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to, but not limited to, all open
futures, forward and option positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and
accrued brokerage commissions. The AIFM may rely upon confirmation from the clearing brokers, the portfolio managers
and their affiliates in determining the value of assets held by the Company.
III. The liabilities shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due;
(2) all administrative expenses due or accrued including the costs of the constitution and registration with regulatory
authorities, as well as legal, audit, management, sales, advisory (if any), custodial, paying agency and corporate and central
administration agency, transfer and registrar agency charges, fees and expenses, the cost of legal publications, prospec-
tuses, financial reports and other documents made available to shareholders, translation expenses and generally any other
expenses arising from the administration and the marketing;
(3) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Company but not yet paid out;
(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and any other provisions or reserves authorized
and approved by the Board of Directors; and
(5) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other
expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the Net
Asset Value calculations. Subject to the above, the AIFM attributes to each Category or Sub-Category the assets and
liabilities relating to it. The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Category or
Sub-Category will be ascribed equally to the different Categories or Sub-Categories or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Category or Sub-Category.
The net assets of the Company shall mean the assets of the Company, as herein above defined, on the Valuation Day
on which the Net Asset Value of the Shares is determined. The capital of the Company shall be at any time equal to the
net assets of the Company. The net assets of the Company are equal to the aggregate of the net assets of all Categories
and Sub-Categories, such assets being converted into EUR when expressed in another currency.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the AIFM or by a delegate of the
AIFM in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and binding on the Company and
present, past or future shareholders.
Art. 24. Except as otherwise provided in the prospectus of the Company, the Company may temporarily suspend the
determination of its Net Asset Value and the issue, conversion and redemption of its shares:
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments attributable to the Company are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays)
or during which dealings thereon are restricted or suspended; or,
(b) if the political, economic, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from
the Company's power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders' rights; or,
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments attributable to the Company or the current price or values on any stock exchange or regulated market;
or,
(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Company's transactions impossible, or if it is im-
possible for the Company to sell or buy at normal exchange rates; or,
(e) as soon as a general meeting of shareholders, deciding on the winding-up of the Company, has been called; or,
(f) in case of a breakdown of the data processing used for the calculation of the Net Asset Value; or,
(g) during any period where the calculation of the Net Asset Value per share or unit of the shares or units in the
underlying investment funds has been suspended and this suspension has a material impact on the Net Asset Value of the
Company and in the opinion of the Board of Directors there exists no other reasonable means of determining the value
thereof; or
(h) during any period when the net asset value per Share of the Company or any subsidiary of the Company may not
be determined accurately.
When exceptional circumstances might negatively affect shareholders' interests, the Board of Directors reserves the
right to sell the necessary securities or other investments before the calculation of the Net Asset Value per share. In this
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case, all subscription applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated
after such investments are sold.
Any such suspension shall be notified to the Luxembourg regulator. Pending subscription requests can be withdrawn
after written notification as long as these notifications reach the Company before the end of the suspension. These
requests will be considered on the first Dealing Day following the end of the period of suspension.
Art. 25. The Company does not redeem its shares upon the request of shareholders. Subject to the approval of the
Company and the AIFM, a shareholder may request the transfer of its shares.
Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate
on the last day of December of the same year.
Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each
Category or Sub-Category, determine how the annual net investment income shall be disposed of.
The Company with respect to each Category or Sub-category has the power to distribute dividends as well as interim
dividends within the limits set forth by the 2007 Law.
Art. 28. The Company shall enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank which shall satisfy the requi-
rements of the AIFM Law (the “Depositary”). The Depositary shall be responsible for (i) the custody of all financial
instruments of the Company, (ii) the verification of ownership of other assets of the Company (iii) the monitoring of the
cash of the Company and (iv) such additional oversight functions as set out in article 19(9) of the AIFM Law.
The Depositary's liability for the supervision of the assets of the Company shall not be affected by the fact that it has
entrusted all or part of the assets in its custody to a third party, according to the AIFM Law and the agreement with the
Depositary.
The Depositary can, under the conditions of article 19 (14) of the AIFM Law, discharge itself of liability where the law
of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity and where there are no
local entities satisfying the delegation requirements laid down in article 19 (11) (ii) (d) of the AIFM Law.
In the event of the Depositary desiring to retire the AIFM shall use its best endeavours to find a company to act as
depositary and upon doing so, the AIFM shall appoint such company to be depositary in place of the retiring Depositary.
The AIFM may terminate the appointment of the Depositary, but shall not remove the Depositary unless and until a
successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof in accordance with this provision.
Art. 29. The liquidation of the Company will take place if the conditions stated in the 2007 Law apply.
In case the net assets of the Company fall below two thirds of the minimum level required by the 2007 Law, the Board
of Directors must submit the question of the dissolution of the Company to a General Meeting of Shareholders for which
no quorum shall be prescribed and which shall decide by simple majority of the Shares represented at the meeting.
If the net assets fall below one fourth of the legal minimum, the Board of Directors must submit the question of the
dissolution to a General Meeting for which no quorum shall be prescribed. The dissolution may be resolved by investors
holding one fourth of the Shares represented at the meeting.
The meetings must be convened so that they are held within a period of 40 days as from the ascertainment that the
net assets have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum as the case may be.
Furthermore, the General Meeting of Shareholders may decide to dissolve the Company under the quorum and
majority conditions applicable to a change of the Articles of Incorporation.
In case of dissolution of the Company, the liquidation will be conducted by one or more liquidators named by the
meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The operations of liquidation will be carried out pursuant to the 2007 Law.
The proceeds of liquidation of the Company will distributed to the shareholders in proportion to their entitlements
in the Company.
The sums and assets payable in respect of shares whose holders failed to claim these at the time of closure of the
liquidation will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg. These amounts will lapse if they are not
claimed within the legal prescription period, which at present is thirty years.
Art. 30. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the shareholders of any Category or Sub-Category vis-à-vis those of any other
Category or Sub-Category shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each
such Category or Sub-Category.
Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies, the 2007 Law, the AIFM Law and amendments thereto.
Art. 32. The Shareholders further resolved that the articles of association of the Company will solely be worded in
English.”
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<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved that the current financial year of the Company under British Virgin Islands law has ended
on 30 December 2014.
The Shareholders further resolved that the first financial year of the Company under Luxembourg law shall immediately
start upon the end of the financial year under British Virgin Islands law and shall exceptionally terminate on 31 December
2015, and that any subsequent financial year shall start on 1 January and end on 31 December of each year.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to approve an interim balance sheet of the Company as at 30 December 2014 prepared
in accordance with accounting principles generally accepted in Luxembourg, as opening balance sheet of the Company,
and a directors' certificate dated 30 December 2014 with respect to this interim balance sheet.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge the report of the réviseur d'entreprises agréé Ernst & Young S.A., having
its registered address at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the section B and number
47.771, dated 30 December 2014, in compliance with article 26-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies, signed by Mr. Jeannot WEYER, approved statutory auditor, residing professionally at the same
address, which concludes as follows:
“Based on the procedures applied and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe
that the Net Asset Value of the Company, as calculated on the basis of the interim Statement of Net Assets of the
Company as at December 30, 2014 is not at least equal to the amount of the Share Capital of the Company amounting
to EUR 1,250,000.”
Said report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge that pursuant to the above interim balance sheet, to the directors' certi-
ficate, and to the above report, the net value of the Company's assets corresponds at least to the Company's issued share
capital of one million and two hundred and fifty-thousand Euro (EUR 1,250,000.00) represented by one million and two
hundred and fifty-thousand (1,250,000) shares without par value.
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolved to fix the address of the registered office of the Company at L-1233 Luxembourg, 2, rue
Jean Bertholet, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders resolved to set the number of directors of the Company at three (3) and
(i) to re-appoint the former directors of the Company as directors of the Company until the general meeting of
shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the financial year ending on 31 December 2015
as follows:
- Mr. Søren HANSEN, born in Bornholm (Denmark) on September 13, 1962, residing at Parkweg 19B, 2585JH Den
Haag, Netherlands;
- Mr. Björn KÖNIG, born in Stockholm (Sweden) on June 23, 1962, residing at rue Mignot Delstanche 33M, 1050
Brussels, Belgium;
and
(ii) to appoint Mrs. Evgenia MATVEEVA, born in Sofia (Bulgaria), on 14 February 1977, residing at 2, rue d'Oradour,
L-3398, Roeser, Luxembourg as director, until the general meeting of shareholders convened to approve the Company's
annual accounts for the financial year ending on 31 December 2015.
<i>Twelfth resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint Ernst & Young S.A., having its registered address at 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies register under section B and number 47.771, as réviseur d'entreprises agréé of the Company until the general
meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the financial year ending on 31 De-
cember 2015.
<i>Thirteenth resolutioni>
The Shareholders resolved to delegate to any director or officer of the Company, any lawyer at the law firm Walkers,
British Virgin Islands, each of them acting individually, all powers to perform all the formalities and to effect all the
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registrations and publications in the British Virgin Islands and in Luxembourg, for the purpose of transferring of the
domicile, registered office and the central administrative seat of the Company from the British Virgin Islands to Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Suspensive Conditioni>
The Shareholders resolved to submit all the resolutions taken supra under the suspensive condition of the transfer of
the domicile, registered office and central administrative seat of the Company without any dissolution from the British
Virgin Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further item on the agenda the chairman closed the meeting at 11 a.m..
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.00).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of
the Law of 13 February 2007, relating to specialised investment funds, as amended.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Signé: K. KLINGELE, M. JEMMING, E. MATVEEVA, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64215. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR COPIE CONFORME.
Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Référence de publication: 2015002404/668.
(150001571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
CGW Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 182.896.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 5 décembre 2014, enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014, LAC/2014/59008, aux droits de soixante-
quinze euros (75.-EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "CGW INVESTMENTS
S.A. (en liquidation)", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 182.896, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 19 février 2014.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 10 octobre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3521 du 24 novembre 2014.
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
à responsabilité limitée LISOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation, la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2014.
Référence de publication: 2014199975/30.
(140224078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.
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LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
EXTRAIT
Il ressort du Conseil de Gérance de la Société tenu en date du 3 décembre 2014 que les parts sociales ordinaires
suivantes ont été annulées:
- 834,938 parts sociales ordinaires de catégorie O, détenues par Neptune Bermuda Holdings LP;
- 39 parts sociales ordinaires de catégorie AA détenues, par LBREP II LRG Holdings Bermuda LP;
- 16,795 parts sociales ordinaires de catégorie WA, détenues par Goodwater Bermuda Holdings LP;
- 405 parts sociales ordinaires de catégorie M, détenues par Lion Bermuda Holdings LP;
Dès lors, depuis le 19 novembre 2014, les 3 596 501 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associés
Adresse
Numéro
d'enregistrement
Nombre de parts
Harbor Bermuda LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
36 838
11 classe A
LBPOL Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
36 831
1 034 classe B
Ippocrate Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
37 035
133 174 classe D
Sierra Blanca Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
36 811
59 classe J
William II Bermuda Holding LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
38 357
29 554 classe L
Lion Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
38 888
642 classe M
Neptune Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
38 628
3 262 395 classe O
Cannon Bridge Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
38 644
20 175 classe P
Duna Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
39 033
274 classe T
Goodwater Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
39 455
2 821 classe W
Goodwater Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
39 455
138 486 classe WA
MC&S Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
39 682
4 052 classe Y
Fox Bermuda Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
39 428
3 705 classe Z
LBREP II LRG Holdings Bermuda LP
Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda
36 767
119 classe AA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2014.
Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2014199340/50.
(140222530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3408
A-Campus Braunschweig S.à.r.l.
ATOA Holding S.à.r.l.
ATOA Holding S.à.r.l.
Bâtiself
BMHRE 2
BMHRE 3
BMHRE 5
Brondi Finanziaria S.A.
CGW Investments S.A.
Cornerstone Commercial Properties Holdings S.A.
Francestate S.à r.l.
Grissin S.A.
International Sif Sicav
Keops Opportunities Fund
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
Lincoln Investment Fund-SICAV-SIF
Lombard Odier Funds
Luxembourg IMIL Sàrl
Luxembourg Insurance Brokers S.A.
Luxicav
Luxicav Plus
Majorelle Group Sàrl
Majorelle International
Mediagenf S.à r.l.
Meng Drogerie +
Meralis S.A.
Merwood Properties S.à r.l.
Michulke & Ringsdorf Investmenttechnologies S.à r.l.
Mili Malo, S.à r.l.
Milium Investments S.A.
MOTO PLUS Luxembourg Sàrl
Multi Alternatif Alpha
Naet S.A.
North Sea Capital Private Equity Fund of Funds SCA SICAV-SIF
Novaluxco 1 S.A.
Oxmosis
Prestigestate S.à r.l.
PROject S.A.
Safindi Re S.A.
Samor S.A.
Solution Tree SA
Stafford Capital Partners GP S.à r.l.
T.C.M.
UBS Global Solutions