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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 70

9 janvier 2015

SOMMAIRE

Barolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3315

Bergqvist Software Technologies S.A.  . . .

3315

Décembre 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3332

D.R.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3320

DVE Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3320

EC I Limited Luxembourg S.C.S.  . . . . . . . .

3320

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3319

Financière de la WILTZ S.A. SPF . . . . . . . .

3319

Grecale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3351

HKB Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3314

Intekk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3354

IP Invest Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3314

IRERE Industrial Services  . . . . . . . . . . . . . . .

3314

JF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3317

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3353

KKR Lending Partners Luxembourg

(EUR1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3340

Luxembourg Investment Company 15 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3314

Maison Kasel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3339

Marsaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3317

Medicover Holdings NV S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3317

MGE Miramas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3314

Michel Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3358

Navy Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3351

Newclip International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3322

Niam III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3330

NW One Warrington S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3319

OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3327

Orient International 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

3318

PanEuropean Office Holding (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3318

Parc du Rhône S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3318

Parindev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3321

Perlia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

Pradera Central Olomouc S.à r.l.  . . . . . . . .

3318

R & D Comptabilité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3317

Saint Petersbourg Finance S.A. . . . . . . . . . .

3316

Sanoplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3316

Securo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3319

Société des Anciens Etablissements AU-

TOCARS EMILE FRISCH  . . . . . . . . . . . . . .

3316

Takeoff Luxco 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3320

Valerus Compression Services  . . . . . . . . . .

3315

Veleau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3316

V.T.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3315

3313

L

U X E M B O U R G

IP Invest Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.076.

Les comptes annuels au 31.10.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200256/10.
(140223704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

IRERE Industrial Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200265/10.
(140223875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.186.

Les statuts coordonnés au 5 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014200406/11.
(140223909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

MGE Miramas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014200389/11.
(140224418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

HKB Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.427.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2014.

<i>G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014200212/12.
(140223455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3314

L

U X E M B O U R G

Bergqvist Software Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.835.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014199902/10.
(140224286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Barolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199892/10.
(140224093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

V.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.354.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 09 décembre 2014

Transfert du siège social de la société
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège de la société avec effet au 1 

er

 juillet 2014 d'anciennement

67, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg à maintenant 21, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2014.

<i>Pour le conseil d'administration

Référence de publication: 2014199714/14.
(140222395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Valerus Compression Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.383.960,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.611.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblé général ordinaire de AXIP Energy Services LP, l'Associé Unique de la Société

en date du 3 décembre 2014 que:

- l'Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l'Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l'Associé Unique

de la Société;

- l'Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 6, rue Eugène Rapport, L-2453 Luxembourg.

Le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014199715/20.
(140222215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3315

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U X E M B O U R G

Société des Anciens Etablissements AUTOCARS EMILE FRISCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1522 Luxembourg, 5, rue Jules Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 9.311.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200556/9.
(140223831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Sanoplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200549/10.
(140223764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Veleau, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.421.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2014 que

l'assemblée a décidé d'accepter la démission de la société EURAUDIT S.à R.L. de son mandat de commissaire aux comptes
avec effet au 19 juillet 2013, de nommer la société à responsabilité limitée SWL S. à R.L., établie et ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 85.782, en
tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, avec effet au
10 décembre 2014.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

au 31 décembre 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014199732/17.
(140222898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Saint Petersbourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 173.666.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale tenue le 06 octobre 2014.

Il a été décidé de:
1. Renouveler le mandat d'administrateur de HBC Group SA domicilié au 29, rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg,

représenté par Monsieur Koen Andries domicilié au 131, Heymboschlaan B-1090 Bruxelles jusqu'à l'assemblée générale
en 2018.

2. Renouveler le mandat d'administrateur de Moneylift SA domicilié au 29, rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg,

représenté par Monsieur Guido Savi demeurant 54, rue des Muguets L-2167 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale
en 2018.

Cette décision n'emporte pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014199590/18.
(140223117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3316

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U X E M B O U R G

JF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.819.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JF S.A.

Référence de publication: 2014200274/10.
(140223682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

R &amp; D Comptabilité, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R &amp; D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2014200518/11.
(140224407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Medicover Holdings NV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.471.044,32.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.520.

<i>Extraits des résolutions de l'associé unique prises le 6 novembre 2014

L'associé unique de la Société a renouvelé les mandats suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant

se tenir en relation avec les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014:

1. Monsieur Michel BULACH, gérant, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pé-

trusse; et

2. Monsieur André LINDEKRANTZ, gérant, demeurant professionnellement à 28 

th

 October Str. No 353, Olympic

Residence Towers, Apt 1022, 3107 Limassol, Cyprus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199379/16.
(140222365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Marsaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.809.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AURAND, né le 18 mars 1971 à Saint-Yrieix-La-Perche, France, ayant comme

adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4 

th

 Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de

la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Marsaco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199376/17.
(140222440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3317

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U X E M B O U R G

Pradera Central Olomouc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.843.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pradera Central Olomouc S.à r.l.

Référence de publication: 2014200460/12.
(140223463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.346.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

J. Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2014200446/13.
(140224536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Parc du Rhône S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.928.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Septembre 2014.

PARC DU RHONE S.à r.l.
Rachel Hafedh
<i>Gérant

Référence de publication: 2014200447/14.
(140224188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Orient International 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Luxembourg, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.485.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2014, il convient de modifier l'adresse de l'associé Orient

International S.à r.l.

La nouvelle adresse de cet associé est, avec effet au 20 octobre 2014:
1 rue de la Poudrerie à L-3364 Leudelange.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014199465/15.
(140223075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3318

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U X E M B O U R G

Financière de la WILTZ S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 149.193.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200121/9.
(140224141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200102/9.
(140224054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Securo Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.149.

Die berufliche Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Reinolf Dibus hat sich mit sofortiger Wirkung geändert.

Die private Adresse des Verwaltungsratsmitglieds lautet wie folgt: Schauinsland 38, D-54298 Igel, Deutschland.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 12. Dezember 2014.

<i>Für Securo Lux S.A.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014199568/13.
(140222801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

NW One Warrington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 168.378.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2014

En date du 12 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael SULLIVAN de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Marco BARCAGLIONI, né le 1 

er

 décembre 1980 à Rome, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marco BARCAGLIONI, gérant de classe A
- Monsieur Gabor HIDASI, gérant de classe B
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

NW One Warrington S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199454/23.
(140222451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 83.889.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014200866/10.
(140225123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.912.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF CORPORATE SERVICES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014200895/13.
(140224961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Takeoff Luxco 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.175.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Takeoff Luxco 3 S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014200632/15.
(140224493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

DVE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.963.

<i>Rectificatif au dépôt L140119412 enregistré et déposé le 11 juillet 2014

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant unique
J.J. Josset / M.R.E. Watrin
<i>Director / Proxyholder

Référence de publication: 2014200879/16.
(140225284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Parindev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 21.729.

Im Jahr zweitausendvierzehn, am neunten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Claude GEIBEN, Magister der Rechtswissenschaften, mit beruflicher Anschrift in L-2227 Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der anonymen Gesellschaft nach Luxemburger Recht «PA-

RINDEV S.A.», mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt an Herrn Claude
GEIBEN, durch den Verwaltungsrat, in dessen Sitzung vom 8. Dezember 2014.

Ein Auszug des Protokolls selbiger Sitzung des Verwaltungsrats, nach Unterschrift mit dem Vermerk «ne varietur»

durch die erschienene Person, selbige aufgrund ihrer Vollmacht handelnd, sowie durch den handelnden Notar, wird
vorliegender Urkunde beigebogen und mit selbiger zur Einregistrierung vorgelegt werden.

Die erschienene Person, kraft ihrer Vollmacht handelnd, hat den Notar dazu angehalten, folgende Erklärungen zu

beurkunden:

- Die anonyme Gesellschaft wurde gegründet per Urkunde aufgenommen durch Notar Frank BADEN, mit damaligem

Amtssitz in Luxemburg, am 26. Juni 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr.
204 vom 3. August 1984, Seite 9784. Die Satzung wurde seitdem mehrere Male abgeändert, und zum letzten Mal durch
eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar, vom 19. November 2014, welche zurzeit im Begriff ist
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht zu werden.

- Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zurzeit 250.000.- EUR (zweihundertfünfzigtausend Euro), eingeteilt in 2.500

(zweitausendfünfhundert) Aktien zu einem Nennwert von 100.- EUR (hundert Euro).

- Die Satzung der Gesellschaft sieht unter ihrem Artikel 3, Absätze vier bis neun, folgendes vor:
„Das genehmigte Kapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,- EUR) welches in zehntausend (10.000) Aktien, alle mit

einem Nennwert von je hundert Euro (100.- EUR), unterteilt wird.

Der Verwaltungsrat ist während einer Dauer von fünf Jahren ab der Veröffentlichung der vorliegnden Satzung im

Mémorial C, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations, befugt, das gezeichnete
Kapital in einer oder mehreren Tranchen zu erhöhen, dies innerhalb der Obergrenze des genehmigten Kapitals.

Diese Kapitalerhöhungen können durch Ausgabe gezeichneter Aktien stattfinden, mit oder ohne eine Zeichnungsprä-

mie, einzuzahlen in Bargeld oder durch Einbringung von Werten außerhalb Bargeldes, sowie die Einbringung von Gütern
in Natura, Titel, Forderungen, durch Kompensierung mit sicheren, fälligen und liquiden Forderungen gegenüber der Ge-
sellschaft, oder durch Wandlung von Anleihen.

Der Verwaltungsrat ist auch noch ausdrücklich dazu befugt, ganz oder nur teilweise das genehmigte Kapital durch

Verwendung von verfügbaren Reserven oder Gewinnvorträgen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, jeden Bevollmächtigten, oder jegliche andere

dazu autorisierte Person dazu bestimmen, um die Zeichnungen sowie die Zahlung der jungen Aktien, welche das ganze
oder einen Teil des genehmigten Kapitals darstellen, aufzunehmen, sowie vor einem Notar zu erscheinen, um die Kapi-
talerhöhung zu beurkunden, auf die Art und Weise wie dies im Rahmen des Gesetzes bestimmt ist.

Jedes Mal wenn der Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung notariell feststellen lässt, gilt dieser Artikel als an diese

Änderungen angepasst.

Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung

der Aktionäre erhöht oder heruntergesetzt werden, sofern die Generalversammlung, wie unter den Bedingungen für eine
Satzungsänderung vorgeschrieben, abgehalten wird.”.

Im Rahmen jenes genehmigten Kapitals, und in Ausführung seiner Beschlüsse vom 20. November 2014, hat der Ver-

waltungsrat entschieden, eine erste Tranche des genehmigten Kapitals zu realisieren, gegen vollumfängliche Zahlung in
Bar, und dies in Höhe von 350.000.- EUR (dreihundertfünfzigtausend Euro), um das Kapital von seinem derzeitigen Betrag
von 250.000.- EUR (zweihundertfünfzigtausend Euro) auf 600.000.- EUR (sechshunderttausend Euro) zu heben, durch die
Ausgabe von 3.500 (dreitausendfünfhundert) neuen Aktien, alle mit einem Nennwert von jeweils 100.- EUR (hundert
Euro) pro Aktie.

In Anbetracht des voranstehen, haben die Verwaltungsräte die Zeichnung der 3.500 (dreitausendfünfhundert) Aktien

erhalten und akzeptiert, und jegliche Aktionäre welche nicht zeichneten haben auf Ihr Vorzeichnungsrecht verzichtet.

Die Tatsache, die Konsistenz, sowie der Wert der Einlagen in Bargeld, ergeben sich aus den Beschlüssen des Verwal-

tungsrats in seiner weiteren Sitzung vom 8. Dezember 2014, welche über folgendes Aufschluss geben:

(a) jegliche neuen 3.500 (dreitausendfünfhundert) Aktien werden ausschließlich gegen Zahlung in Bargeld ihres gesam-

ten Nennwertes, jedoch ohne Aufschlag oder Ausgabeprämie, ausgegeben;

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(b) das Vorzeichnungsrecht aller Altaktionäre wurde respektiert, und jegliche Aktionäre die nicht an dieser Kapitale-

rhöhung teilnehmen, haben auf ihr Vorzeichnungsrecht verzichtet;

(c) jegliche 3.500 (dreitausendfünfhundert) Aktien, und somit die gesamte Kapitalerhöhung von 350.000.- EUR (drei-

hundertfünfzigtausend Euro) wurden voll gezeichnet,

Vom Voranstehenden wurde dem unterzeichnenden Notar, durch Vorlage der Dokumente und Beweise, Rechenschaft

abgelegt, mitunter des Umstandes, dass sich die Bareinlage von 350.000.- EUR (dreihundertfünfzigtausend Euro) heute
vollumfänglich und im Besitz der Gesellschaft befindet, und zu deren Verfügung steht.

Der Verwaltungsrat hat in seiner vorerwähnten Sitzung Spezialvollmacht erteilt an Herrn Claude GEIBEN, vorbenannt,

um die Kapitalerhöhung in ihrer gesetzlichen Form vom Notar beurkunden zu lassen.

In Anbetracht der Voranstehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 3, erster Absatz, der Satzung jetzt wie folgt abgeän-

dert:

« Art. 3. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR), eingeteilt in sechs-

tausend (6.000) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).»

Worüber Urkunde, aufgenommen und unterzeichnet in Luxemburg, am Datum wie vorstehend.
Und nach Vorlesung derselben, hat die erschiene Partei mit Uns Notar diese Originalurkunde abgezeichnet.
Signé: C. Geiben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59550. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200472/81.
(140224207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Newclip International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 192.746.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Monsieur Grégoire Larché, né à Cholet (France), le 12 novembre 1973, demeurant professionnellement au PA de

la Lande Saint Martin, 45, Rue des Garottières, F-44115 Haute-Goulaine,

ici représenté par Madame Laurence Heinen, demeurant professionnellement au 35, Avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg, selon les termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Haute-Goulaine, le 5 décembre 2014;

(2) Monsieur Jean-Pierre Podgorski, né à Douai (France), le 12 juillet 1974, demeurant professionnellement au PA de

la Lande Saint Martin, 45, Rue des Garottières, F-44115 Haute-Goulaine,

ici représenté par Madame Laurence Heinen, préqualifiée, selon les termes d’une procuration sous seing privé délivrée

à Haute-Goulaine, le 5 décembre 2014;

et
(3) SARL LAPODE, une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social au PA de la Lande Saint

Martin, 45, rue des Garottières, F-44115 Haute-Goulaine et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Nantes (France) sous le numéro 499 868 248,

ici représentée par Madame Laurence Heinen, préqualifiée, selon les termes d’une procuration sous seing privé délivrée

à Haute-Goulaine, le 5 décembre 2014;

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une

société à responsabilité limitée sous le nom NEWCLIP INTERNATIONAL qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de NEWCLIP INTERNATIONAL qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
qu’amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou

le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l’étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente,
l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. Plus spécifiquement, la Société pourra également détenir, développer, exploiter (en ce compris par l’octroi de

licences) des marques, des brevets, des concessions, des licences et tout autre droit de propriété intellectuelle (en ce
compris le savoir-faire et le fonds de commerce), directement ou par l’exploitation de concessions ou licences.

4.3. La Société peut en particulier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l’associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l’engager dans une activité qui constituerait

une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

3323

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U X E M B O U R G

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément préalable de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n’est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à
la majorité des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l’endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou

extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil

3324

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de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature individuelle d’un gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l’assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

13.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l’associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l’associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d’une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. L’inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l’exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon
le cas.

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18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par les parties comparantes, les parts sociales ont été souscrites

et entièrement libérées comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

M. Grégoire Larché, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.625

5.625,-

5.625,-

M. Jean-Pierre Podgorski, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.625

5.625,-

5.625,-

SARL LAPODE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

1.250,-

1.250,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,- 12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Grégoire Larché, né à Cholet (France), le 12 novembre 1973, demeurant professionnellement au PA de la

Lande Saint Martin, 45, rue des Garottières, F-44115 Haute-Goulaine;

- Monsieur Jean-Pierre Podgorski, né à Douai (France), le 12 juillet 1974, demeurant au PA de la Lande Saint Martin,

45, rue des Garottières, F-44115 Haute-Goulaine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, cette mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58904. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200420/248.
(140223826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

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L

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OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.473.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of November,
before us, Maître Jean SECKLER, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Hol-

dings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 183.473 and having a share capital amounting to six million two hundred and fifty-three thousand eight hundred
euros (EUR 6,253,800.-) (the Company). The Company has been incorporated on December 30, 2013, pursuant to a
deed of the undersigned notary, published on March 5, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 582, page 27927. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 27, 2014, published on June 5, 2014 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1457, page 69899.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 and having a share capital amounting
to one million one hundred twenty-seven thousand three hundred euros (EUR 1,127,300.-) (EPF III),

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with residing professionally address in Junginster, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Sani Development and Touristic S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Greece and

having its registered office at 55, Nik. Plastira Street, GR-54250 Thessaloniki, Greece and registered with the Commercial
Register under number 121549104000 (Sani, and together with EPF III, the Shareholders),

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, prenamed and represented as described above, have requested the undersigned notary to record

the following:

I. The Shareholders currently own the six million two hundred and fifty-three thousand eight hundred (6,253,800.-)

shares of the Company having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the Shares) representing the entire share
capital of the Company amounting to EUR 6,253,800.-.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) Waiver of convening notices;
(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) in order to bring it from its

present amount of six million two hundred and fifty-three thousand eight hundred euros (EUR 6,253,800.-) represented
by nineteen thousand (19,000) ordinary shares and six million two hundred thirty-four thousand eight hundred (6,234,800)
preference A shares, all in registered form and with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of six
million two hundred and fifty-three thousand eight hundred and one euros (EUR 6,253,801.-) through the issuance of one
(1) new preference B share, in registered form and having a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the Preference B Share);

(iii) Subscription for and payment in full in cash of the Preference B Share;
(iv) Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company;
(v) Amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above capital increase with power

and authority given to any employee of Oaktree Capital in Luxembourg and/or any manager of the Company in Luxem-
bourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in
the shareholders’ register of the Company; and

(vi) Miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

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<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) in order to

bring it from its present amount of six million two hundred and fifty-three thousand eight hundred euros (EUR 6,253,800.-)
represented by nineteen thousand (19,000) ordinary shares and six million two hundred thirty-four thousand eight hun-
dred (6,234,800) preference A shares, all in registered form and with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an
amount of six million two hundred and fifty-three thousand eight hundred and one euros (EUR 6,253,801.-) through the
issuance of one (1) preference B share, in registered form and having a nominal value of one euro (EUR 1.-), which shall
have the rights and features as stated in the articles of association of the Company (the Preference B Share).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription and payment:
Sani Development and Touristic S.A., represented as stated hereabove, declares to subscribe to the one (1) new

Preference B Share, and to fully pay it up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of eighty thousand
euros (EUR 80,000.-), out of which an amount of on euro (EUR 1.-) shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company, and the remainder (i.e. an amount of seventy-nine thousand nine hundred and ninety-nine euros (EUR
79,999.-)) shall be allocated to the global share premium reserve account of the Company as described in article 5.4 of
the articles of association of the Company.

The aggregate amount of eighty thousand euros (EUR 80,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary, which expressly acknowledges it, by way of a blocking
certificate.

<i>Fourth resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 5.1. of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at six million two hundred and fifty-three thousand eight hundred and

one euros (EUR 6,253,801.-) represented by nineteen thousand (19,000) Ordinary Shares, six million two hundred thirty-
four thousand eight hundred (6,234,800) Preference A Shares, and one (1) Preference B Share, all in registered form with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up”.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above capital increase,

with power and authority given to any employee of Oaktree Capital in Luxembourg and/or any manager of the Company
in Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
share in the shareholders’ register of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour de décembre,
par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 183.473 et ayant un capital social s’élevant à six millions deux cent cinquante-trois mille huit
cents euros (6.253.800,- EUR) (la Société). La Société a été constituée le 30 décembre 2013 suivant un acte du notaire
instrumentant, publié le 5 mars 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 582, page 27927. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mars 2014, suivant un acte du notaire
instrumentant, publié le 5 juin 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1457, page 69899.

3328

L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.343, et ayant un capital social d’un montant d’un million cent vingt-sept mille trois cents euros
(1.127.300,- EUR) (EPF III),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

Sani Development and Touristic S.A., une société anonyme de droit grec, ayant son siege social au 55, Nik. Plastira

Street, GR-54250 Thessaloniki, Grèce, et immatriculée auprès du register de commerce sous le numéro 121549104000
(Sani, et avec EPF III, les Associés),

ici représentée Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les Associés détiennent actuellement les six millions deux cent cinquante-trois mille huit cents (6.253.800) parts

sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune (les Parts Sociales) représentant l’intégralité
du capital social de la Société s’élevant à EUR 6.253.800,-.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un euro (1,- EUR) afin de le porter de son montant

actuel de six millions deux cent cinquante-trois mille huit cents euros (EUR 6.253.800,-) représenté par dix-neuf mille
(19.000) parts sociales ordinaires et six millions deux cent trente-quatre mille huit cent (6.234.800) parts sociales préfé-
rentielles de classe A, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à un
montant de six millions deux cent cinquante-trois mille huit cents un euros (EUR 6.253.801,-) par le biais de l’émission
d’une (1) nouvelle part sociale préférentielle de classe B, sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) (la Part Sociale Préférentielle de Classe B);

(iii) Souscription et libération intégrale, en numéraire, de la Part Sociale Préférentielle de Classe B;
(iv) Subséquente modification de l’article 5.1. des Statuts de la Société;
(v) Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout employé d’Oaktree Capital à Luxembourg et/ou gérant de la Société à Luxembourg, chacun
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la part sociale nouvellement émise
dans le registre des associés de la Société; et

(vi) Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro (1,- EUR) afin de le porter de

son montant actuel de six millions deux cent cinquante-trois mille huit cents euros (EUR 6.253.800,-) représenté par dix-
neuf mille (19.000) parts sociales ordinaires et six millions deux cent trente-quatre mille huit cent (6.234.800) parts sociales
préférentielles de classe A, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à
un montant de six millions deux cent cinquante-trois mille huit cents un euros (EUR 6.253.801,-) par le biais de l’émission
d’une (1) part sociale préférentielle de classe B, sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),
qui aura les droits et caractéristiques tels que fixés dans les statuts de la Société (la Part Sociale Préférentielle de Classe
B).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et enregistrer les souscriptions et libération suivantes:
Sani Development and Touristic S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la nouvelle Part Sociale

Préférentielle de Classe B, et la libérer intégralement au moyen d’un apport en numéraire d’un montant total de quatre-
vingt-mille euros (EUR 80.000,-), dont un montant d’un euro (EUR 1,-) sera alloué au compte de capital social nominal
de la Société, le reste (c’est-à-dire un montant de soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
79.999,-)) étant alloué au compte global de réserve de la prime d’émission de la Société tel que décrit à l’article 5.4 des
statuts de la Société.

3329

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U X E M B O U R G

Le montant total de quatre-vingt-mille euros (EUR 80.000,-) est actuellement à la libre disposition de la Société, la

preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément, au moyen d’un certificat de blocage.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide subséquemment de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société, qui devra désormais se lire

comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à six million deux cent cinquante-trois mille huit cents un euros (EUR

6.253.801,-), représenté par dix-neuf mille (19.000) parts sociales ordinaires, six millions deux-cents trente-quatre mille
huit-cents (6.234.800,-) Parts Sociales Préférentielles A, et une (1) Part Sociale Préférentielle B, toutes sous forme no-
minative et ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout employé d’Oaktree Capital à Luxembourg et/ou gérant de la Société, chacun
agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la part sociale nouvellement
émise dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille deux cent euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2014. Relation GRE/2014/4920. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014200434/194.
(140224125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Niam III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.197.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen,
on the fourth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"NIAM III JERSEY LIMITED", a limited liability company, incorporated and existing under the Laws of Jersey, with its

registered office at 13 Castle Street, St. Helier, JE4 5UT, Jersey,

here represented by Mr. Kristof MEYNAERTS, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal in Jersey on 04 December 2014,

which after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and which

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the company “NIAM III Luxembourg S.à r.l.”, has

requested the undersigned notary to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of the company "NIAM III LUXEMBOURG S.à r.l.", (the "Company"),

a "société à responsabilité limitée" incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant
to a notarial deed enacted on 02 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 05
August 2004, number 805, having its registered office at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies, under the number B 101.197,
the articles of incorporation of which have never been amended since;

3330

L

U X E M B O U R G

II.- That the Company’s corporate subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR) and

is divided into hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully
paid up in cash;

III.- That the appearing party, holder of all hundred and twenty-five (125) shares and as such sole shareholder of the

Company, declares to have full knowledge of the Company's articles of incorporation and of the financial standing as
detailed in the balance sheet of the Company, consequently it approves such balance sheet;

IV.- That the same appearing party, in such capacity, declares explicitly to proceed with the immediate dissolution and

liquidation of the Company and to act as liquidator;

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own;

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the managers for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company's dissolution;

VII.- That the shareholder's register of the dissolved Company is cancelled;
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company;

IX.- That the appearing party commits itself to pay the cost of the present deed;

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg; on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, said person signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le quatre décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"NIAM III JERSEY LIMITED", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant

son siège social au 13 Castle Street, St. Helier, JE4 5UT, Jersey,

ici représentée par Monsieur Kristof MEYNAERTS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Jersey en date du 04 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de la société «NIAM III Luxembourg S.à r.l.», a

requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

I.- Que la partie comparante est l’unique associé de "NIAM III Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, par acte notarié dressé en date du
02 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 805 en date du 05 août 2004,
établie et ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101 197, et dont les Statuts n'ont
pas été modifiés depuis sa constitution;

II.- Que le capital souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12'500,-) lequel est

divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et entièrement
libéré en numéraire;

III.- Que la partie comparante, propriétaire de toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales et ainsi en sa qualité

d'associé unique de la Société, déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et de la situation financière telle
que détaillée dans le bilan de la Société, par conséquence celle-ci approuve son bilan;

IV.- Que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare expressément procéder à la dis-

solution immédiate et à la liquidation de la Société et agir en qualité de liquidateur de la Société;

V.- Que la partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation

de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la partie comparante répond personnellement
de tous les engagements de la Société, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens;

VI.- Que, par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leurs

mandats jusqu'au jour de cet acte et de la dissolution de la Société;

VII.- Que le registre des associés de la Société dissoute est annulé;

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L

U X E M B O U R G

VIII.- Que les livres et documents de la Société ainsi dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au dernier siège

social de la Société;

IX.- Que la patrie comparante s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, en case
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. MEYNAERTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16816. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014200421/96.
(140223576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Décembre 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 192.749.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société Luxglobal Services S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.089,

ici représentée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxem-

bourg, 50, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

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U X E M B O U R G

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «DECEMBRE 2 S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art.  6.  Capital  Souscrit.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  millions  cinq  cent  cinq  mille  cinq  cents  Euros  (EUR

30.505.500.-), représenté par trois cent cinq mille cinquante-cinq (305.055) parts sociales d’une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100.-) chacune et divisé en:

- cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires de classe A d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;
- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe B d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe C d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe D d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe E d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe F d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe G d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe H d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe I d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe J d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;

- trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe K d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes n’est pas lié spécifiquement à
une part sociale ou à une classe de parts sociales et peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat
des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le rachat des parts sociales de classe B, C, D, E, F, G, H, I, J et K est possible et doit être décidé par une décision de

l’Assemblée Générale des associés prise à l’unanimité, laquelle ne peut décider du rachat que d'une classe d'action par
année d'exercice ou civile. En conséquence du rachat d'une classe d'action spécifique les dispositions de l’article 6 devront
être modifiées en conséquence.

Le prix du rachat des classes de parts sociales est fixé comme suit:
- quand les capitaux propres de la Société deviendront inférieurs à la valeur nominale des parts sociales, le prix de

rachat d’une classe de part sociale devra seulement être égal au montant de l’actif net comptable, divisé par le nombre
de parts sociales existantes;

- les propriétaires des parts sociales rachetées se verront attribuer quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des résultats

reportés distribuables, tels qu'arrêtés par les comptes annuels de la société relatifs à l’exercice antérieur à celui au cours
duquel la décision du rachat des actions est prise ainsi que le montant du capital versé pour souscrire et libérer les actions
rachetées.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social.
7.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou,
selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

7.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales y compris par l’annulation de

l’entièreté d'une ou de plusieurs classes de parts sociales par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises
de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales, de tels annulations et rachats de
parts sociales seront faits dans l’ordre alphabétique inverse (débutant avec la classe de parts sociales K).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d'une classe de parts sociales (dans l’ordre

établi ci-dessus), une telle classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans cette
classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l’assemblée
générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe de parts sociales rachetées et annulées recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par part sociale pour chaque part sociale de la classe concernée
détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation Par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts

sociales émises dans la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée

générale sur la base des Comptes Intérimaires afférents mais il ne devra pas être plus élevé que le Montant Disponible
de la classe considérée au moment de l’annulation de la classe concernée.

A compter du rachat et de l’annulation des parts sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation Par part sociale

sera due et payable par la Société.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale, indifféremment de sa classe, confère à son propriétaire les droits tels que

définis dans les Statuts et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales et conformément aux

dispositions de l’article 7.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

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U X E M B O U R G

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations.

Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de

catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

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U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.

La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par les Associés

selon les dispositions suivantes:

3336

L

U X E M B O U R G

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe B se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant un pour cent (1%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe B.

-  Chaque  détenteur  de  parts  sociales  Classe  C  se  verra  attribuer  un  droit  à  percevoir  un  dividende  préférentiel

représentant zéro virgule neuf pour cent (0.9%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe C.

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe D se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant zéro virgule huit pour cent (0.8%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe D.

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe E se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant zéro virgule sept pour cent (0.7%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe E.

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe F se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant zéro virgule six pour cent (0.6%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe F.

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe G se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant zéro virgule cinq pour cent (0.5%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe G.

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe H se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant zéro virgule quatre pour cent (0.4%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe H.

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe I se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant zéro virgule trois pour cent (0.3%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe I.

- Chaque détenteur de parts sociales de Classe J se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel,

représentant zéro virgule deux pour cent (0.2%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe J.

-  Chaque  détenteur  de  parts  sociales  Classe  K  se  verra  attribuer  un  droit  à  percevoir  un  dividende  préférentiel,

représentant zéro virgule un pour cent (0.1%) du capital nominal eu égard à ses parts sociales de Classe K.

Après le paiement de tels dividendes préférentiels, tout le surplus de bénéfice net distribuable, s’il y a, sera attribué

aux détenteurs de parts sociales de Classe A au prorata de leurs parts sociales de Classe A.

Les dividendes préférentiels ne sont pas dus avant d’avoir été déclarés par l’Assemblée Générale de la Société.
L’assemblée générale aura le pouvoir discrétionnaire de disposer de l’excédent restant après le paiement des dividendes

préférentiels.

Si les parts sociales de Classe K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute autre

raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable résiduel, s’il y a,
après le paiement au prorata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales des Classes B à J.

Si les parts sociales des Classes J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour toute

autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable résiduel, s’il
y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales des Classes B à I.

Si les parts sociales des Classes I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour

toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable résiduel,
s’il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales des Classes B à H.

Si les parts sociales des Classes H, I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou pour

toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable résiduel,
s’il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales de Classe B à G.

Si les parts sociales des Classes G, H, I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou

pour toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable
résiduel, s’il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales de Classe B
à F.

Si les parts sociales des Classes F, G, H, I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou

pour toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable
résiduel, s’il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales de Classe B
à E.

Si les parts sociales des Classes E, F, G, H, I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat

ou pour toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable
résiduel, s’il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales de Classe B
à D.

Si les parts sociales des Classes D, E, F, G, H, I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat

ou pour toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice distribuable
résiduel, s’il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales de Classe B
à C.

Si les parts sociales des Classes C, D, E, F, G, H, I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou pour toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice
distribuable résiduel, s’il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels aux détenteurs de parts sociales
de Classe B.

3337

L

U X E M B O U R G

Si les parts sociales des Classes B, C, D, E, F, G, H, I, J et K ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou pour toute autre raison au moment de la distribution, les parts sociales de Classe A recevront le bénéfice
distribuable résiduel, s’il y a.

Dans tous les cas, des dividendes ne peuvent être distribués et des parts sociales rachetées que si la Société dispose

des sommes distribuables au sens de la Loi et conformément aux autres provisions applicables de la Loi.

Nonobstant les dispositions qui précèdent et selon les provisions de la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts,

des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) La Conseil prépare des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) sont disponibles pour distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 22. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, la société Luxglobal Services S.à r.l., préqualifiée, qui par son mandataire, a déclaré souscrire à l’entièreté des

trois cent cinq mille cinquante-cinq (305.055) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune,
soit cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires de classe A, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts
sociales préférentielles rachetables de classe B, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales pré-
férentielles rachetables de classe C, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles
rachetables de classe D, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de
classe E, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe F, trente
mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe G, trente mille quatre
cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe H, trente mille quatre cent quatre-
vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe I, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize
(30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe J et trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts
sociales préférentielles rachetables de classe K.

Les trois cent cinq mille cinquante-cinq (305.055) parts sociales ont été libérées comme suit:
- les cent vingt-cinq parts sociales ordinaires de classe A moyennant un apport en numéraire, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire;

- les trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe B, trente

mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe C, trente mille quatre
cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe D, trente mille quatre cent quatre-
vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe E, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize
(30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe F, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts
sociales préférentielles rachetables de classe G, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales pré-
férentielles rachetables de classe H, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles
rachetables de classe I, trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de
classe J et trente mille quatre cent quatre-vingt-treize (30.493) parts sociales préférentielles rachetables de classe K,
moyennant un apport en nature, consistant dans l’apport d'un million cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-trois
(1.122.783) actions avec les cinq cent cinquante-huit mille strip VVPR AGEAS y attachés, que l’Associé Unique détient
dans le capital social de la société anonyme de droit belge AGEAS SA/NV, une société cotée en Bourse, ayant son siège

3338

L

U X E M B O U R G

social  à  B-1000  Bruxelles,  1,  rue  du  Marquis,  inscrite  dans  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0451.406.524.

Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d’une

déclaration du bénéficiaire de l’Apport en date du 4 décembre 2014 et d’une déclaration de l’apporteur de l’Apport en
date du 4 décembre 2014.

Une copie de ces déclarations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille cinq cents Euros (EUR
6.500.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

- La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social de la Société à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. SONNENSCHEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2446. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200031/414.
(140224033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Maison Kasel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 98.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISON KASEL S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014200344/11.
(140223673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3339

L

U X E M B O U R G

KKR Lending Partners Luxembourg (EUR1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 192.742.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

KKR Lending Partners Europe (Euro) L.P., a Limited Partnership governed by the laws of England, having its registered

office at 25 

th

 Floor, Heron Tower, 110 Bishopsgate, London EC2N 4A, England, United Kingdom, and registered with

the Company House under number LP16356;

represented by Alexandre KOCH, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in California on 1

December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “KKR Lending Partners Luxembourg (EUR1) S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in

Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers

operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any

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action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

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The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

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Shareholders

subscribed

capital

number

of sha-

res

amount

paid-in

KKR Lending Partners Europe (Euro) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 12,500 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 12,500 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Michael Gilleran, professionally residing at 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), as Class A Manager;
- James Hatchley, professionally residing at 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), as Class A Manager;
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as

Class B Manager; and

- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as

Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

KKR Lending Partners Europe (Euro) L.P., une Limited Partnership régie par le droit anglais, avec siège social au 25

ème

 étage de la Heron Tower, 110 Bishopsgate, Londres EC2N 4A, Angleterre, Royaume Uni et immatriculée auprès du

Company House sous le numéro LP16356;

représenté par Alexandre KOCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Californie

le 1 

er

 décembre 2014;

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’en-

registrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

3345

L

U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination «KKR Lending Partners Luxembourg (EUR1) S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou

d’intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir à l’échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des

émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de partici-
pation et dérivés connexes.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

3346

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

3347

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.

3348

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U X E M B O U R G

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

3349

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre
de parts

sociales

montant

libéré

KKR Lending Partners Europe (Euro) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 12.500 EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euro euros (EUR 1.100.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Michael Gilleran, ayant sa résidence professionnelle au 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), en tant que gérant

de catégorie A;

3350

L

U X E M B O U R G

- James Hatchley, ayant sa résidence professionnelle au 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), en tant que gérant

de catégorie A;

- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B; et

- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. KOCH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16004. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200288/617.
(140223719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Grecale S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.570.

Navy Financière S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 8.765.515,04.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.291.

L’an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de décembre;
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois GRECALE S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 132570 (la Société Absorbante
ou l’Actionnaire Unique), dument représentée par Régis DONATI, expert-comptable, résidant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privée, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d’être soumis avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- que la Société Absorbante est l’actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois NAVY FINAN-

CIERE S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 45291, constituée suivant acte notarié reçu par-devant Maître Marc ELTER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 1993, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 576 du 4 décembre 1993 et dont la devise d'expression du capital social de la société fut convertie du franc
luxembourgeois en euros, avec effet comptable au 1 

er

 janvier 2002, par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires tenue en date du 25 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1028 du 5
juillet 2002 (la Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnantes) et à ce titre détient
l’intégralité des 353.600 (trois cent cinquante trois mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société Absorbée.

II.- que les conseils d’administration respectifs des Sociétés Fusionnantes ont décidé, lors de leurs réunions respectives

du 10 octobre 2014 de procéder à la fusion par absorption simplifiée de la Société Absorbée en qualité de société absorbée
par la Société Absorbante en qualité de société absorbante (la Fusion) en vertu des dispositions de l’article 261 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la LSC). Qu’à cet effet un projet de fusion a été établi,
par application de l’article 271 1) de la LSC en la forme notariée, par acte reçu par devant le notaire soussigné en date
du 15 octobre 2014 (le Projet de Fusion).

3351

L

U X E M B O U R G

III.- qu’en vertu de l’article 279 (1) de la LSC, alors que la Société Absorbante est détenteur de l’intégralité des actions

de la Société Absorbée, l’approbation de la Fusion envisagée par le Projet de Fusion ne nécessite pas une approbation de
la part de l’actionnaire unique de la Société Absorbante mais uniquement de la part de la l’actionnaire unique de la Société
Absorbée, à condition que:

- Le Projet de Fusion ait bien été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association un mois avant la date à

laquelle la Société Absorbante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société Absorbée est appelée à approuver le Projet
de Fusion;

- L’actionnaire unique de la Société Absorbante ait eu le droit, un mois au moins avant que la Fusion ne prenne effet

entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents dont le dépôt au
siège social de la Société Absorbante est prévu par la LSC.

IV.- que les dispositions de l’article 279 (1) de la LSC ont été respectées, à savoir:
- que le Projet de Fusion a bien fait l’objet d’une publication en date du 25 octobre 2014 au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations au numéro 3106, pages 149059 et suivantes, soit au moins un mois avant que la Société Absor-
bante, en qualité de d’actionnaire unique de la Société Absorbée, n’ait été appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion,..

- que les documents dont le dépôt est exigé en vertu de l’article 267 (1) a), b) et c) de la LSC aux sièges sociaux des

Sociétés Fusionnantes ont bien été déposés un mois au moins avant que la Société Absorbante, en qualité de d’actionnaire
unique de la Société Absorbée, n’ait été appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion.

Deux attestations établies respectivement par chacun des conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes, certi-

fiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal aux sièges sociaux respectifs des Sociétés Fusionnantes ont été
présentées au notaire soussignées et resteront annexées au présent acte.

V.- que l’Actionnaire Unique est appelé à se prononcer sur les points portés à l’ordre du jour suivants:
1.- Approbation du bilan intérimaire au 18 septembre 2014 (le Bilan Intérimaire);
2.- Approbation et ratification du projet de fusion du 15 octobre 2014 en vertu duquel, la société anonyme de droit

luxembourgeois NAVY FINANCIERE S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 45291 (la Société Absorbée) sera absorbée par sa société
mère, la société anonyme de droit luxembourgeois GRECALE S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 132570 (la Société Absorbante);

3.- Approbation de la transmission de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée au profit de la

Société Absorbante;

4.- Approbation de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée;
5.- Approbation de l’annulation de toutes les actions de la Société Absorbée actuellement détenues par la Société

Absorbante;

6.- Décharge à accorder aux différents organes de la Société Absorbée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à la

date de dissolution de la Société Absorbée;

7.- Décision que les documents sociaux et comptables de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la

Société Absorbante;

8.- Divers.
A la suite de quoi, l’Actionnaire Unique a prié le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes prises en relation

avec l’ordre du jour ci-dessus:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver le Bilan Intérimaire.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier sans réserve le Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée

au profit de la Société Absorbante, étant entendu que le patrimoine ainsi transféré ne comprend pas de biens immobiliers.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver l’annulation de toutes les actions de la Société Absorbée actuellement dé-

tenues par la Société Absorbante.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la Société Absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la dissolution de la Société Absorbée.

<i>Septième résolution

L’Actionnaire Unique décide que tous les documents sociaux et comptables de la Société Absorbée seront conservés

au siège social de la Société Absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes
pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour requérir
la radiation de l’inscription de la Société Absorbée.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la LSC atteste par les présentes l’existence et la légalité

du Projet de Fusion et des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes en relation avec la présente Fusion.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 2.000,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Régis DONATI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2014. Relation GRE/2014/4939. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014200179/108.
(140224118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 10 décembre

<i>2014

En date du 10 décembre 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015, le mandat des personnes
suivantes:

- Monsieur Sergei SHIBAEV, administrateur non - dirigeant
- Monsieur Ton SCHURINK, administrateur non - dirigeant
- Monsieur Andrzej DANILCZUK, administrateur non - dirigeant
- Madame Anastasiia USACHOVA, administrateur
- Monsieur Kostiantyn LYTVYNSKYI, administrateur
- Monsieur Yuriy KOVALCHUK, administrateur
- Madame Viktoriia LUKIANENKO, administrateur
- Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de l'administrateur de la Société, Madame Anastasiia USACHOVA, a changé et se trouve désormais au:
- 26/41, Pavlivska, app.93, 01135 Kiev, Ukraine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16 décembre 2014.

KERNEL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014200286/28.
(140224351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

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Intekk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 192.764.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trois décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

CREATIVE PLANNING S.A., une société anonyme de droit suisse ayant son siège social au 33, Via Serafino Balestra,

CH  6900  Lugano,  Suisse,  immatriculée  auprès  du  Registro  di  Commercio  del  Cantone  Ticino  sous  le  numéro
CH-101.776.078,

représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé à Lugano le 27 Novembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  notarié  pour  être  soumise  en  même  temps  auprès  des  autorités  de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Le  nom  de  la  société  est  “INTEKK  S.à  r.l.”  (la  Société).  La  Société  est  une  société  à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,

ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale,
action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges
ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur
financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.

3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout
autre risque.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de

leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

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gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève

le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

CREATIVE PLANNING S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par trois (3) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Cristian CORDELLA, conseiller fiscal, né à Lecce (Italie), le 20 février 1981, demeurant professionnellement

au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Madame Alba RIVOLTA, employée privée, née à Carate Brianza (Italie), le 23 juillet 1973, demeurant professionnel-

lement au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et

- Monsieur Bruno BRUNETTI, conseiller fiscal, né à Milan (Italie), le 29 Août 1972, demeurant professionnellement au

33, via Balestra, 6901 Lugano (CH).

3. Les mandats des gérants prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2018.
4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Le siège social de la société est fixé au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. LAC/2014/59545. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200249/261.
(140224432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Michel Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.322.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200391/9.
(140224433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

3358

L

U X E M B O U R G

Perlia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.249.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Mr. Abdullah Ali A Aljumaiah., P.O Box 63000 - Riyadh 11595, Saudi Arabia, being the holder of 31,000 shares and the

sole shareholder of Perlia Investments S.A., (The Sole Shareholder),

here represented by Mrs Nikola Matiaskova, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg),

by virtue of a proxy delivered to her which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing

party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. Perlia Investments S.A., a limited company ("société anonyme") incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under
the number B 177249, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck,
on the 30 

th

 of April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1600 of the 4 

th

of July 2013;

II. the capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.-EUR) represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (EUR.1,-) each, all subscribed and fully paid-up;

III. the appearing party is the Sole Shareholder of the Company and declares that he has full knowledge of the articles

of incorporation and the financial standing of the Company;

IV. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

V. the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, and according to the balance

sheet of the Company as at 27 November 2014 declares:

- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or retained;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.

VI. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. full discharge is granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate and to the statutory

auditor for the exercise of their mandate;

VIII. the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-2540 Luxembourg, 15,

rue Edward Steichen (Grand-Duchy of Luxembourg).

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the Sole Shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy
holder and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

3359

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Mr. Abdullah Ali Aljumaiah., P.O Box 63000 - Riyadh 11595, Arabie Saoudite, est titulaire de 31,000 actions et l’ac-

tionnaire unique de Perlia Investments S.A. (l’Actionnaire Unique),

ici  représenté  par  Madame  Nikola  Matiaskova,  employée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg  (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire

soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société Perlia Investments S.A, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177249, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Pierre
PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1600 du 4 juillet 2013;

II. le capital social de la Société a été fixé à trente et un mille euros (EUR. 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro, toutes souscrites et entièrement libérées;

III. le comparant est l’Actionnaire Unique de la Société et qu’il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

IV. l’Actionnaire Unique a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute

activité;

V. l’Actionnaire Unique de la Société agissant comme liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 27

novembre 2014 déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés

ou provisionnés;

- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs

actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exercice de leur mandat;

VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2540 Luxembourg, 15,

rue Edward Steichen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’Ac-

tionnaire Unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Matiaskova, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58539. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200453/107.
(140223514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3360

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Barolux S.A.

Bergqvist Software Technologies S.A.

Décembre 2 S.à r.l.

D.R.C. S.A.

DVE Investments S.à r.l.

EC I Limited Luxembourg S.C.S.

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

Financière de la WILTZ S.A. SPF

Grecale S.A.

HKB Lux Sàrl

Intekk S.à r.l.

IP Invest Property S.A.

IRERE Industrial Services

JF S.A.

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KKR Lending Partners Luxembourg (EUR1) S.à r.l.

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Maison Kasel

Marsaco S.à r.l.

Medicover Holdings NV S.à r.l.

MGE Miramas S.à r.l.

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Niam III Luxembourg S.à r.l.

NW One Warrington S.à r.l.

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PanEuropean Office Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Parc du Rhône S.à r.l.

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Pradera Central Olomouc S.à r.l.

R &amp; D Comptabilité

Saint Petersbourg Finance S.A.

Sanoplan S.A.

Securo Lux S.A.

Société des Anciens Etablissements AUTOCARS EMILE FRISCH

Takeoff Luxco 3 S. à r.l.

Valerus Compression Services

Veleau

V.T.L. S.A.