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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 65

9 janvier 2015

SOMMAIRE

Anatole Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3079

Annen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3079

Aprisun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3082

Astrolab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3078

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A.,

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3075

Basket Fonds (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3082

BMT LuIr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3118

Bureau Comptable et Fiscal COMPTA-

PRO S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3078

CAC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3074

CAC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3117

Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3080

Damain Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3083

Defoe Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3078

Doman (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

Dome Properties (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3074

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .

3074

Emile SCHNEIDER et Fils S.à r.l. . . . . . . . .

3077

EPAM Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3076

Etix Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3083

Euromax IV MBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3076

Ford R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3078

FSL Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3079

GasCity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3079

Goldbacker J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3074

Golden Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3110

Golfing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3080

GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3113

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent huitiè-

me (308.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3077

Jade Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

JAS Forwarding Worldwide Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3075

JF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

Kitano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3077

Lagoon Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3080

L'Eco-Invest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3117

Lux 46 Starlight Eur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3076

Luxury Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3111

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l. . . . . .

3114

Mirko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3082

Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . . . . . .

3082

Saxo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3075

SOLAR and RENEWABLE ENERGY IN-

VESTMENTS S.A. en abrégé SO.R.E.I.
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

UPS Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

3077

3073

U X E M B O U R G

CAC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.172.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199961/10.
(140224114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Goldbacker J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.754.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Michael Zianveni.

Référence de publication: 2014199165/10.
(140223187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.493.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 9 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Laurence Christine ROLLING, née le 11 février 1970 à

Berlin, demeurant au 77, Route de Lapoutroie, FR-68240 Kaysersberg, en qualité de gérante A de la Société avec effet
au 9 décembre 2014 et jusqu'à la tenue de l'assemblé générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice social clos le 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198995/14.
(140223066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Dome Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.642.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 10 décembre 2014, que l'associé unique de la Société, JS

Immo Luxembourg S.A., a transféré la totalité des 12.000 parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,00) chacune, qu'il détenait dans la Société à:

- Stone Properties (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du

Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
et en cours d'immatriculation auprès du RCSL.

La totalité des 12.000 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique, Stone Pro-

perties (Luxembourg) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Dome Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014198970/20.
(140222751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3074

U X E M B O U R G

JAS Forwarding Worldwide Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 159.219.

Il est à noter que suite à de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1

octobre 2014 de l'associé unique de

la Société, nommément JAS Worldwide, société à responsabilité limitée, son siège social a été transféré, du 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg Luxembourg avec effet au 1

octobre 2014.

Le 15 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014199278/14.
(140222799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.605.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 3 décembre 2014

- L'Assemblée Générale décide de réélire le Réviseur d'Entreprises, Ernst & Young S.A., pour une période d'un an

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d'Entreprises est:
Ernst & Young, ayant son siège social à 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198854/15.
(140222453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Saxo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.156.

Extrait des résolutions adoptées en date du 28 novembre 2014 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de

manière extraordinaire

Les mandats des administrateurs en place sont renouvelés jusqu'à l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2014 devant se tenir en 2015.

Ces administrateurs sont:
- Monsieur Marc Giorgetti
- Monsieur Philippe Dupont
- Monsieur Pascal Decoppet
Le mandat de l'administrateur délégué, à savoir Monsieur Marc Giorgetti, est renouvelé jusqu'à l'assemblée des ac-

tionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014 devant se tenir en 2015.

Le mandat du commissaire en place, à savoir Fiduciaire EVERARD & KLEIN, est renouvelé jusqu'à l'assemblée des

actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014 devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
SAXO S.A.
Un mandataire
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Expert-Comptable

Référence de publication: 2014199597/25.
(140222772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3075

U X E M B O U R G

EPAM Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.409.

En date du 7 novembre 2014, Le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 7 Novembre 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement de siège social de Intertrust Management

(Luxembourg) S.à r.l, gérant unique, au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Décembre 2014.

Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Salvatore Rosato
Mandataire

Référence de publication: 2014199032/17.
(140222806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Euromax IV MBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.721.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014 (l' «Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant qu’administrateur de la Société avec effet au

14 décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet 15

décembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:

- Caroline Kinyua née le 22 Février 1978 à Nairobi, Kenya, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014199047/18.
(140222665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lux 46 Starlight Eur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 190.529.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 12 décembre 2014 que la société Starwood

Capital Operations LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq EUR) chacune à la société

MStar Europe L.P. dont le siège social se situe 4th floor, 2 Harewood Place, London W1S 1BX, enregistré au Company
House sous le numéro LP016071.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- MStar Europe L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2014199318/19.
(140222750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3076

U X E M B O U R G

UPS Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 166.325.

Le siège social de la société a été changé: 6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199710/9.
(140222277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Emile SCHNEIDER et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 8, Paelchesgaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 25.496.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carlo SCHNEIDER
Le gérant

Référence de publication: 2014200052/11.
(140223703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Kitano Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.149.

Extrait rectificatif à l'extrait déposé et enregistré le 29 août 2013 sous la référence L130150035

Il y a lieu de prendre en compte que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né le 10

novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg
arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014199299/12.
(140222549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent huitième (308.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 165.512.

AUFLÖSUNG

Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 27.10.2014
Beschlussfassend sind Herr Dr. Dr. Helmut Hildebrandt als Gesellschafter sowie protokollierend Herr Thorsten Mar-

mulla als Steuerberater.

- Die außerordentliche Gesellschafterversammlung erfolgte gem. den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Die

Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig.

- Die Komplementärin INNCONA Management S.à.r.l. ist zum 30.06.2010 ausgeschieden.
- Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte durch vorhergehenden Beschluss auf den 30.06.2010.
- Die Auflösung der Gesellschaft erfolgte ohne Liquidation.
- Vermögen und Verbindlichkeiten gehen auf den Gesellschafter Dr. Dr. Helmut Hildebrandt über.
- Die Gesellschaft existiert seit dem 30.06.2010 nicht mehr.
- Verfügbare Dokumente, Urkunden und Bücher werden beim Gesellschafter Dr. Dr. Helmut Hildebrandt, Leher

Heerstr. 77, 28359 Bremen, verwahrt.

Bremen, den 27.10.2014.

Dipl-Bw. (FH) Thorsten Marmulla
Steuerberater

Référence de publication: 2014199254/22.
(140222790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3077

U X E M B O U R G

Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 146.708.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199884/10.
(140223692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Astrolab, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Clervaux, 9, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 172.628.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 16/12/2014.

Référence de publication: 2014199857/10.
(140223721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Ford R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.753.

We hereby resign as Auditors of your company with immediate effect.
Par la présente, nous vous remettons notre démission comme Commissaire aux comptes de votre société avec effet

immédiat.

Le 17 novembre 2014.

CeDerLux-Services S.à r.l.
Gérald Job
Gérant

Référence de publication: 2014199106/14.
(140223442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Defoe Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.132.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Suite aux résolutions écrites prises le 12 décembre 2014, l'associé unique a décidé de prononcer la clôture de la

liquidation de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014198966/20.
(140222573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3078

U X E M B O U R G

Anatole Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.456.

Signature.

Référence de publication: 2014199844/10.
(140224271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Annen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, route de Schorenshof.

R.C.S. Luxembourg B 104.689.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014199846/10.
(140224450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

FSL Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.953.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 10 décembre 2014

1. Les associés ont accepté la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199114/14.
(140222765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

GasCity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.603.788,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.384.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 12 décembre 2014 que:
- Les démissions de Messieurs Alexey BELYAEV et Yevgen KRYVOBOKOV, en tant que gérants de la Société, ont été

acceptées avec effet au 12 novembre 2014.

- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France et résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg a été nommée en tant que gérant de la Société, avec effet au 12 novembre 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

En conséquence, le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Madame Sandrine Bisaro, gérant;
Monsieur Magsud Ahmadkhanov, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199124/20.
(140222338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3079

U X E M B O U R G

Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.335.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma Carlo Schmitz S.à.r.l. Abgehalten

am 25. November 2014 um 10.00 Uhr in Mersch

Die Versammlung erneuert das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers GRANT THORNTON LUX AUDIT,

eingeschrieben im Handelsregister unter der Nummer B 183 652, mit Sitz in L - 8308 Capellen, 89A, Pafebruch, bis zu
der Generalversammlung die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 25. November 2014.

Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2014198928/15.
(140222435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Golfing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 46.673.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg le 10 décembre 2014

Résolution unique

Le conseil d'administration décide de coopter administrateur en remplacement de Madame Concetta Demarinis,

Monsieur Sabrie Soualmia, né le 15 juillet 1982 à Metz (Fr) et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, nouvel administrateur de la société.

L'élection définitive de Monsieur Soualmia sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour le Conseil d'Administration
Xavier Mangiullo
Administrateur

Référence de publication: 2014199170/18.
(140223170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lagoon Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.326.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 décembre 2014

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur de la Société;
- donne décharge aux gérants et au liquidateur de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 11 décembre

2014;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Lagoon Investment, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014199313/21.
(140222426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3080

U X E M B O U R G

Doman (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.604.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014200038/10.
(140223795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

SOLAR and RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS S.A. en abrégé SO.R.E.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.392.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'Administration tenu le 14 novembre 2014

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Pour SOLAR and RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS S.A. en abrégé SO.R.E.I. S.A.
Signature

Référence de publication: 2014199628/13.
(140222216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

JF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.819.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 8 décembre

2014 (l' «Assemblée») qu'il a été mis fin au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Louis Libart avec effet au
1

octobre 2013.

L'Assemblée a nommé avec effet au 1

octobre 2013, Madame Karin Wagener, née le 4 juin 1977 à Malmedy et

résidant professionnellement au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JF S.A.

Référence de publication: 2014199283/15.
(140223254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Jade Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.100,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.441.

EXTRAIT

L'un des gérants de la société, à savoir Monsieur Mark DUNSTAN, a désormais comme adresse:
- 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
En outre le siège social d'un des associés, à savoir la société BGP INVESTMENT S.à r.l., se situe désormais au:
- 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour JADE PORTFOLIO 2 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014199276/16.
(140223259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3081

U X E M B O U R G

Basket Fonds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.804.

Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199873/10.
(140223763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Aprisun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.405.

Michel ANTOINE
Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014199849/11.
(140223638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires de l'Assemblée Générale des Associés de la Société signées le 20 Novembre 2014

que:

- que Monsieur Stenham Jeremy, né le 7 Juillet 1955 à Londres, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle au

33A, Avenue J.F Kennedy L - 1855 Luxembourg, a été nommé Membre du conseil d'administration de la Société, avec
effet immédiat, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2014199394/16.
(140222510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Mirko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.224.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, l'associée unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AURAND, né le 18 mars 1971 à Saint-Yrieix-La-Perche, France, ayant comme

adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4

Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de

la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Mirko S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199384/17.
(140222470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3082

U X E M B O U R G

Damain Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200025/9.
(140223906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Etix Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.494.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of shareholders of ETIX GROUP S.A., a public limited liability company (société

anonyme), incorporated and existing under the law of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 45,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Company and
Trade Register under number B 164494, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 3109 on 17 December 2011 (the “Company”).

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Gregory Beltrame, professionally residing in Luxembourg in the chair.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Julia Szafranska, professionally residing

in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record the following:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxholder of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

II. It appears from the above-mentioned attendance list, that all the thirty-one thousand (31,000) shares divided into

15,810 class A shares, 7,750 class B shares, 7,440 class C shares representing one hundred per cent (100 %) of the share
capital of the Company, are duly represented at the present meeting.

III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda

1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of the class F shares (the “Class F Shares”) and reclassification of 15,810 class A shares (the “Class A

Shares”), 7,750 class B shares (the “Class B Shares”) and 7,740 class C shares (the “Class C Shares”) in the Class F Shares,
all having a par value of one euro (EUR 1.-) each;

3. Creation of the class I shares (the “Class I Shares”) and the class T shares (the “Class T Shares”) in the share capital

of the Company, all having a par value of one euro (EUR 1.-) each;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine thousand three hundred and twelve euro (EUR

9,312.-), in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to forty thousand three
hundred twelve euro (EUR 40,312.-) with the issuance of three thousand one hundred and four (3,104) Class T Shares
and six thousand two hundred and eight (6,208) Class I Shares, all having a par value of one euro (EUR 1.-) each;

5. Subscription and payment in relation to the issuance of new shares;
6. Full restatement of the articles of association of the Company;
7. Resignation of the two (2) directors of the Company and appointment of the new directors; and
8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders takes, and requires the notary

to enact, the following resolutions:

3083

U X E M B O U R G

First Resolution

The entirety of the voting share capital being represented at the present meeting, the board of the meeting waives the

convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the following resolutions which have been communicated to them in advance.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolves to create the Class F Shares, all having a par value of one Euro (EUR

1.-) each.

Third Resolution

The general meeting of shareholders resolves to reclassify 15,810 Class A Shares, 7,750 Class B Shares and 7,740 Class

C Shares in Class F Shares, all having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Fourth Resolution

The general meeting of shareholders resolves to create the Class I Shares and the Class T Shares in the share capital

of the Company, all having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Fifth Resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine

thousand three hundred and twelve euro (EUR 9,312.-), in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000.-) to forty thousand three hundred twelve euro (EUR 40,312.-) with the issuance of an aggregate
number of nine thousand three hundred and twelve (9,312) new shares being three thousand one hundred and four
(3,104) Class T Shares and six thousand two hundred and eight (6,208) Class I Shares, all having a par value of one euro
(EUR 1.-) each;

Subscription and payment

After renunciation by the existing Shareholders to their preferential subscription rights, There appeared,
(i) Tiger Infrastructure Europe S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B182398, here represented by Julia Szafranska, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, (Tiger); and

(ii) InfraVia II Invest S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B181909, here represented by
Julia Szafranska, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal, (InfraVia).

The nine thousand three hundred and twelve (9,312) new shares have been subscribed and entirely paid up as follows:
(i) Tiger has subscribed for three thousand one hundred and four (3,104) Class T Shares that were paid by the con-

tribution in cash in the total amount of five million euro (EUR 5,000,000.-).

The total amount of five million euro (EUR 5,000,000.-) is allocated as follows: three thousand one hundred and four

euro (EUR 3,104.-) is allocated to the share capital and four million nine hundred ninety-six thousand eight hundred
ninety-six euro (EUR 4,996,896.-) is allocated to the share premium stapled to the Class T Shares (the “Class T Share
Premium”)

(ii) InfraVia has subscribed for six thousand two hundred and eight (6,208) Class I Shares that were paid by the

contribution in cash in the total amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-).

The total amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) is allocated as follows: six thousand two hundred and eight

euro (EUR 6,208.-) is allocated to the share capital and nine million nine hundred ninety three thousand seven hundred
ninety-two euro (EUR 9,993,792.-) is allocated to the share premium stapled to the Class I Shares (the “Class I Share
Premium”).

The amount of fifteen million euro (EUR 15,000,000) is now available to the Company, as has been justified to the

undersigned notary.

Then Tiger, aforementioned, and InfraVia, aforementioned join the general meeting of shareholders of the Company

and resolve together with the other shareholders on the subsequent items of the agenda.

The said proxies initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Sixth Resolution

The general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of association of the Company, which shall

now be read as follows:

3084

U X E M B O U R G

Definitions

Accepting Shareholder

Has the meaning given in article 26.6

Affiliate

Means, with respect to (a) any specified person any other person directly or indirectly
Controlling, Controlled by, or under common Control with, such person and (b) in respect
of any of the Co-Investor (i) the management company of any investment entity Controlling
such Co-Investor and any person Controlled by such management company and (ii) any
investment entity of which any entity referred in (i) is the general partner, principal,
manager or adviser and (iii) the Affiliate of any investment entity referred in (ii).

Auditor

Means the auditor appointed in accordance with article 30 and any other auditor appointed
from time to time

Board

The board of directors of the Company

Board Observer

Has the meaning given in article 24.1

Board Meeting

Means a duly convened meeting of the Board of Directors

Business Day

A day which is not a Saturday or a Sunday or a bank or other public holiday in Luxembourg
and Paris

Buyback Price

For each Share being bought back pursuant to article 8, the proportion of the remaining
Preferred Return Amount to which its holder would have otherwise been entitled as
dividend distributions in accordance with article 33

Buyback Request

The written request that must be submitted by a Shareholder to require the buyback of
the Shares it holds to the Company

Buyback Right

The right of Shareholders to require the Company to buy back their Shares

Change of Control

Means a sale, another disposal or a transfer or an interconnected series of sales, or another
disposals or transfers of shares, assets or any rights of the Company and/or any other entity
within the Group to a third party provided such transaction results in a disposal by the
Company of more than 90% but less than substantially all of the shares, assets or rights of
the Company and/or any other entity within the Group in terms of value;

Class F Shares

a registered share in the Company of the class F

Class F Shareholders

Holders of the Class F Shares

Class I Shares

a registered share in the Company of the class I including the Class I Share Premium

Class I Shareholders

Holders of the Class I Shares

Class I Share Premium

a share premium stapled to the Class I Shares

Class T Shares

a registered share in the Company of the class T including the Class T Share Premium

Class T Shareholders

Holders of the Class T Shares

Class T Share Premium

a share premium stapled to the Class T Shares

Company

ETIX GROUP S.A.

Competitor

means any person that is (a) providing the same or substantially the same product or service
in the same geographical area or providing a product or service that is directly competitive
with a product or service offered by the Company or any entity in the Group in the same
geographical area, or (b) an Affiliate of any person specified in clause (a).

Control

Means the power of a person (or persons acting in concert) to secure that the affairs of
another are conducted directly or indirectly in accordance with the wishes of that person
(or persons acting in concert) whether by means of: in the case of a company, being the
beneficial owner of more than 50 per cent. of the issued share capital of or of the voting
rights in that company, or having the right to appoint or remove a majority of the directors
or managers or otherwise control the votes at board meetings of that company by virtue
of any powers conferred by the articles of association, shareholders' agreement or any
other document regulating the affairs of that company; and "Controlled" shall be construed
accordingly. For these purposes, "persons acting in concert", in relation to a person, are
persons which actively co-operate, pursuant to an agreement or understanding (whether
formal or informal) with a view to obtaining or consolidating Control of that person

Director

Means any member of the Board and references to “Directors” shall be construed
accordingly;

Distributable Proceeds

The profits and reserves available for distribution in the relevant period pursuant to the
Law and these articles of association

Drag-Along Notice

The written notice sent by the Class T Shareholders and the Class I Shareholders in order
to exercise their Drag-Along Right

3085

U X E M B O U R G

Drag-Along Right

In the event of the Drag-Along Sale, the right of the Class T Shareholders and the Class I
Shareholders to require the other Shareholders to transfer a pro rata proportion of their
Shares to the Third Party Purchaser pursuant to the conditions as set out in article 28.1

Drag-Along Sale

Has the meaning given in 28.1

Drag-Along Transfer

The transfer by any Shareholder the Third Party- Purchaser of a pro rata proportion of its
Shares pursuant to the Drag-Along Sale

Fair Market Value

Has the meaning given in any Shareholders Agreement

Group

Means the Company acting as the holding company for the group, and any other subsidiaries
directly or indirectly held by the Company

Investment

Means the investment in the Company by the Class T Shareholders and the Class I
Shareholders in accordance with the Shareholder Agreement

Investment Amount

Means the total aggregate amount invested by both the Class T Shareholders and the Class
I Shareholders into the Company

Major Decisions

The major decisions as decided by the Shareholders or as provided in any Shareholders
Agreement

Law

The law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

Liquidity Event

Means any of:
a. the entry by the Company or any of the entity of the Group into voluntary or compulsory
liquidation in accordance with articles 142 et seq of the Law;
b. the sale of the Subsidiary;
c. the Company or any of the entity of the Group becoming subject to bankruptcy
proceedings (faillite) or being unable to pay its debts as they fall due (cessation de paiement)
or losing its creditworthiness (ébranlement du crédit) or becoming subject to a reprieve
from payment (sursis de paiement) or becoming subject to controlled management (gestion
contrôlée);
d. an initial public offering (IPO) of the Company or any of the entity of the Group;
e. the sale of all, or substantially all of the assets of the Company or any entity of the Group;
or
f. any Change of Control or a merger or consolidation of the Company or any entity within
the Group with another person

Offer

The bona fide offer made by a Third Party Purchaser to any Selling Shareholder

Offer Price

Has the meaning given in article 26.3

Offered Shares

The Shares which are offered by any Selling Shareholder to a Third Party Purchaser

Preferred Return Amount An amount equal to the nominal value of the Investment plus a twenty per cent (20%)

internal rate of return per annum, such amount being capped at two times the Investment
Amount

Reserved Matters

The reserved matters as decided by the Shareholders or as provided in any Shareholders
Agreement

Right of First Offer

Has the meaning given in articles 26.2

Selling Shareholder

Any Shareholder who intends to transfer all or part of his Shares

Selling Shareholder Offer
Notice

Has the meaning given in article 26.3

shares from time to time in issuance in the capital of the Company and any share premium
attached as the case may be

Shareholder

The holder of Share(s), i.e. the Class T shares, the Class I Shares and the Class F Shares.

Shareholders Agreement Any shareholders agreement to be entered into between the Shareholders in relation to

the Company from time to time

Sole Shareholder

Has the meaning given in article 9.2

Tag-Along Rights

Has the meaning given in article 27.1

Tag-Along Shareholder

Any Shareholder wishing to exercise his Tag-Along Right

Target Shares

The Shares which are subject to the Right of First Offer while being transferred from the
Selling Shareholder to a Third Party Purchaser

Third Party Purchaser

Any unrelated bona fide third party purchaser

Transfer

The transfer of Shares by any Shareholder to the Third Party Purchaser

3086

U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name ETIX GROUP

S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3. The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as

defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at forty thousand three hundred twelve euro (EUR 40,312), represented as

follows:

- three thousand one hundred and four (3,104) class T shares (the “Class T Shares”) with a nominal value of one euro

(EUR 1) each;

- six thousand two hundred and eight (6,208) class I shares (the “Class I Shares”) with a nominal value of one euro

(EUR 1) each; and

- thirty-one thousand (31,000) class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1) each,

(collectively referred herein as “Shares”).

5.2. Subject to the Law and the Shareholders Agreement, the Company’s share capital may be increased or reduced

by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association or as set out in article 6 hereof.

5.3. The Company may redeem its own shares subject to article 33, any Shareholders Agreement and the provisions

of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2. The Class T Shares shall comprise a share premium stapled to such Class T Shares (the “Class T Share Premium”).
6.3. The Class I Shares shall comprise a share premium stapled to such Class I Shares (the “Class I Share Premium”).
6.4. The Shares of the Company are in registered form.
6.5. The Company may have one or several Shareholders.

3087

U X E M B O U R G

6.6. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of Shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant Shareholder.

7.2. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3. The Shares are freely transferable in accordance with the provisions of these articles and in particular the articles

26, 27 and 28 and with any provisions of any Shareholders Agreement.

7.4. Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the

recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, and (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the
Company.

Art. 8. Share Buyback.
8.1. Subject to the terms and conditions set out in any Shareholders Agreement, the Shareholders are entitled to

require from the Company the buyback of the right to receive the Preferred Return Amount pursuant to article 33 (a
“Buyback Right”) in accordance with a price formula (the “Buyback Price”):

- after the eighth (8

) anniversary of the issuance of the Shares in question; or

- upon the occurrence of a Liquidity Event.
8.2. The Buyback Price per Share shall be the proportion of the remaining Preferred Return Amount to which its

holder would have otherwise been entitled as dividend distributions in accordance with article 33 and as further specified
in any Shareholders Agreement.

8.3. The Shareholders shall exercise their Buyback Right by submitting a request in writing to the Board not less than

ten (10) Business Days in case of Liquidity Event and not less than three (3) months prior to the date of the buyback (the
“Buyback Request”).

8.4. The buyback shall be completed in cash by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The
general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

9.2. If the Company has only one Shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “Sole Shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the Sole Shareholder.

Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the Board or, as the case

may be, by the internal auditor(s).

10.2. It must be convened by the Board upon written request of one or several Shareholders representing at least ten

percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held within a
period of one (1) month from the receipt of such request.

10.3. The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
thirty (30)days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg news-
paper. Notices by mail shall be sent thirty (30)days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that
this formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least thirty (30)
days before the date scheduled for the meeting.

10.4. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Wednesday

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of the month of June at 2 PM CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices.

11.2. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be Shareholders nor Directors. If all the Shareholders present at the general
meeting decide that they can control the regularity of the votes, the Shareholders may unanimously decide to only appoint
(i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such case there is no
need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case be construed
as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes the role of the
board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is
held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of Shareholders.

11.3. An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4. A Shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in

writing or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication it being provided that such person
shall not be a Competitor. One person may represent several or even all shareholders.

11.5. Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

11.6. Each Shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail,

facsimile or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the
convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place,
date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the Shareholders, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the
appropriate box.

11.7. Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1. Each Share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2. Except as otherwise required by the Law, these articles of association, or any Shareholders Agreement resolutions

at a general meeting of shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a
simple majority of the votes validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall
not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein or in any Shareholders

Agreement, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at
a general meeting at which a quorum of more than half of the Company’s share capital is present or represented it being
provided that the Class T Shareholders and the Class I Shareholders shall give their consent for such amendment to the
Articles. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and these
articles of association which may deliberate regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of
at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 14. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous

consent.

Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Board may adjourn

any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The Board shall do so at the request of
Shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an ad-
journment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the Directors present at the meeting as well as by any Shareholder upon its request.

16.2. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board or by any two of its
members.

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D. Management

Art. 17. Composition and powers of the Board of Directors.
17.1. Subject to any Shareholders Agreement, the Company shall be managed by a board of directors (the “Board”)

composed of five (5) Directors. However, where the Company has been incorporated by a Sole Shareholder or where
it appears at a shareholders’ meeting that all the Shares issued by the Company are held by a Sole Shareholder, the
Company may be managed by a sole director until the next general meeting of shareholders following the increase of the
number of Shareholders. In such case, to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the “Board” used in these articles of association is to be
construed as a reference to the “sole director”.

17.2. Subject to any Shareholders Agreement, each Shareholder shall have the right to propose for appointment on

(1) Director (respectively one “Class T Director”, one “Class I Director” and three “Class F Directors” and individually
a “Class F Director”), it being provided that the Class F Directors shall be approved by the Class T Shareholders and
Class I Shareholders which shall not be unreasonably withheld. At least two (2) Directors shall be resident in Luxembourg.

17.3. The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Daily management.
18.1. The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more Directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
Board in accordance with any Shareholders Agreement.

18.2. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 19. Appointment, removal and term of office of directors.
19.1. The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders.
19.2. The term of office of a Director may not exceed six (6) years and each Director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

19.3. Each Director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
19.4. Any Director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of share-

holders at a simple majority of the votes validly cast.

19.5. If a legal entity is appointed as Director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) Director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 20. Vacancy in the office of a Director.
20.1. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Director by the remaining Directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

20.2. In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 21. Convening meetings of the Board of Directors.
21.1. The Board shall meet at least four (4) times each fiscal year upon call by the chairman, or by any Director.

Meetings of the Board shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg unless otherwise indicated
in the notice of meeting.

21.2. Written notice of any meeting of the Board must be given to Directors ten (10) Business Days at least in advance

of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the Board of Directors which has been communicated to all directors.

21.3. No prior notice shall be required in case all the Directors are present or represented at a board meeting and

waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the Directors.

Art. 22. Conduct of meetings of the Board.
22.1. The Board shall elect among its Directors a chairman. It may also choose a secretary who does not need to be

a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

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22.2. The chairman shall chair all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another Director

as chairman pro tempore by vote of the majority of Directors present at any such meeting.

22.3. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing another Director as his proxy in writing, or by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient proof
thereof. A Director may represent one or more, but not all of the other Directors.

22.4. Meetings of the Board may also be held by conference call or video conference or by any other means of

communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

22.5. The Board can deliberate or act validly only if at least three (3) Directors are present or represented at a meeting

of the Board including at least the Class T Director and the Class I Director. Except as provided in any Shareholders
Agreement or in this Articles, actions requiring approval of the Board shall require the affirmative vote of the Class T
Director and the Class I Director present or represented. The chairman shall not have a casting vote.

22.6. The Board shall deliberate upon the Major Decisions until the Preferred Return Amount is fully paid as per article

33 below. All decisions relating to Major Decisions shall be taken with the approval of the Class T Director and the Class
I Director. Once the Preferred Return Amount is fully paid, the Major Decisions shall not be applicable anymore and the
Board shall deliberate upon the items listed in the Reserved Matters. All decisions relating to the Reserved Matters shall
be taken with the approval of the Class T Director or the Class I Director.

22.7. Save as otherwise provided by the Law or by and Shareholders Agreement, any Director who has, directly or

indirectly, an interest in a transaction submitted to the approval of the Board which conflicts with the Company’s interest,
must inform the Board of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant Director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.
Any such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking
any resolution on any other item.

22.8. Where the Company comprises a single Director, transactions made between the Company and the Director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

22.9. The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the Board or the sole director relates to

current operations entered into under normal conditions.

22.10 The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Director may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of
the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the Board - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro

tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman.

23.2. Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 24. Board Observers.
24.1. Subject to any Shareholders Agreement, the Class T Shareholders and the Class I Shareholders shall be entitled

to nominate, appoint and remove one board observer who shall not be a Competitor or a director, officer, employee,
agent and/or representative of a Competitor and who shall be entitled to attend meetings of the Board of the Company
in which the Board discusses operational and performance related matters as well as the strategy of the Company but
shall not have any voting rights (the “Board Observer”).

24.2. The Board Observer shall be entitled to:
- receive five (5) Business Days prior notice of meetings of the Board;
- attend all above mentioned meetings of the Board (in person, or via telephone or video link); and
- receive the board material that may be circulated to the Directors;
in accordance with the provisions of these articles of association and any Shareholders Agreement, but shall not count

towards the quorum required for a meeting of the Board and shall not be entitled to vote on any matter considered by
the Board at a meeting of the Board.

Art. 25. Dealing with third parties.
25.1. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several Directors, by the joint signature of at least one (1) Class I Director and at least one (1)
Class T Director or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been
delegated by the Board within the limits of such delegation.

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25.2. Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature

of any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the
limits of such delegation.

Art. 26. Transfer of Shares and Right of First Offer.
26.1. Any Class I Shareholder or Class T Shareholder may transfer all or part of its Shares (i) to Affiliate (ii) to another

Class I Shareholder or Class T Shareholder.

26.2. Any Shareholder (the “Selling Shareholder”) may transfer all (but not some only of his Shares) (the “Target

Shares”) to any unrelated third party purchaser (a “Third Party Purchaser”), provided that the Selling Shareholder shall
first comply with the terms of articles 26.3 to 26.9 and the relevant provisions of any Shareholders Agreement (the “Right
of First Offer”).

26.3. The Selling Shareholder shall give notice in writing (the “Selling Shareholder Offer Notice”) to the other Share-

holders to sell Target Shares together with all rights in those Target Shares and specifying the terms and conditions of
the sale including the price per Share in cash at which the Selling Shareholder is prepared to sell the Target Shares (the
“Offer Price”).

26.4. A Selling Shareholder Offer Notice shall be irrevocable once given or if the Selling Shareholder wishes to submit

a revised Selling Shareholder Offer Notice to include an Offer Price which is lower than the original Offer Price.

26.5. The Selling Shareholder Offer Notice shall invite each of the other Shareholders to state in writing to the Selling

Shareholder within forty five (45) Business Days (the “Offer Period”) whether it wishes to accept the offer to acquire all
(and not some) of the Target Shares.

26.6. A Shareholder who wishes to take up the offer shall give written notice to the Selling Shareholder within the

Offer Period (an “Accepting Shareholder”). An Accepting Shareholder may fulfil the acquisition of the Target Shares
through one of its Affiliates.

26.7. If there is more than one Accepting Shareholder, the Accepting Shareholders shall buy the Target Shares pro

rata to their shareholdings. In such case the Accepting Shareholders shall be bound to purchase the Target Shares by
paying the Offered Price and the Selling Shareholder shall be bound to sell the Target Shares to the relevant Accepting
Shareholders free from all encumbrances against payment of the Offer Price within (45) Business Days of the last day of
the Offer Period.

26.8. If acceptances are not received in respect of all the Target Shares before the expiry of the Offer Period, the

Selling Shareholder Offer Notice shall be deemed to be revoked in respect of the Target Shares and the provisions of
article 26.9 shall apply.

26.9. If the Selling Shareholder defaults in transferring the Target Shares, the Company may receive the purchase money

and the Selling Shareholder shall be deemed to have appointed any one Director as its duly appointed agent with full
power to execute complete and deliver on behalf of the Selling Shareholder a transfer of the relevant Target Shares to
the Accepting Shareholders and, upon execution of such transfer, the Company shall hold the purchase money in trust
for the Selling Shareholder. The receipt of the Company for the purchase money shall be a good discharge to each
Accepting Shareholders and, after its name has been entered in the register of shareholders of the Company, the validity
of the proceedings shall not be questioned by any person. The purchase money shall be paid to the Selling Shareholders
by the Company upon delivery up to the Company of the certificate or certificates for the relevant Shares.

If one of the other Shareholder does not elect to purchase the Target Shares within such forty five (45) Business Day

period or if the Selling Shareholder Offer Notice is deemed revoked under article 26.8, the Selling Shareholder may
transfer the Target Shares to a Third Party Purchaser on a bona fide sale at a price per share not less than the Offer Price
(after deduction, where appropriate, of any net dividend or other distribution to be retained by the Selling Shareholder)
within one hundred eighty (180) Business Days period commencing on the Business Day following the expiry of the Offer
Period. This one hundred eighty (180) Business Days period shall be extended by such further period of time as is
reasonably necessary either for any legal or regulatory reasons or in order to obtain any regulatory approvals (or waivers)
required to complete the transfer of the Target Shares to such Third Party Purchaser.

26.10. Upon completion of the sale of any Target Shares:
- the Selling Shareholder shall:
(a) deliver or transfer to the purchaser(s) the Target Shares and, if appropriate, duly executed transfer forms in respect

thereof;

(b) generally do all such things and execute all such (private and/or public) documents as may be necessary or as the

purchaser(s) may reasonably request to give effect to the transactions the subject of the completion of the Transfer; and

- the purchaser(s) shall:
(a) pay the purchase price for the Target Shares;
(b) generally do all such things and execute all such (private and/or public) documents as may be necessary or as the

Selling Shareholder may reasonably request to give effect to the transactions the subject of the completion of the Transfer;

Shareholder from any guarantees and indemnities which it may have given (either pursuant to this Agreement or otherwise

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with the consent of the Board) in respect of any liabilities or obligations of and the Company/or any subsidiaries hereof
to third parties and pending such release, but conditional upon completion of the Transfer taking place, the purchaser(s)
shall keep the Selling Shareholder fully and effectively indemnified against any liability pursuant to any such guarantees or
indemnities;

(d) generally do all such things and execute all such (private and/or public) documents as may be required by any

Shareholders Agreement..

26.11. Upon completion of the sale contemplated by article 26:
(a) the purchaser(s) shall acquire the relevant Shares which remain outstanding in relation to that class of Shares which

is the subject of the Transfer;

(b) the purchaser(s) shall acquire any outstanding loans made by the Selling Shareholder to the Company in accordance

with the terms as agreed between the counterparties.

Art. 27. Tag-Along Rights.
27.1. Notwithstanding article 26 and subject to any Shareholders Agreement, in the event any of the Class F Shareholder

transfers all of the Shares held by it in the Company (the “Transfer”) to a Third Party Purchaser where such Transfer
would result in the Change of Control (for the avoidance of doubt except in cases of a transfer to an Affiliate), each of
the Class T Shareholders and the Class I Shareholders shall, separately to their Right of First Offer, have the right to
request from the Class F Shareholder the simultaneous sale of part or all of the Shares held by such Class T Shareholders
and/or the Class I Shareholders, on the same terms and conditions as negotiated between the Class F Shareholder and
the Third Party Purchaser (a “Tag Along Right”).

27.2. The Class T Shareholders and the Class I Shareholders wishing to exercise their Tag-Along Right (each a “Tag-

Along Shareholder”) shall notify the Class F Shareholder in writing about their exercise of their Tag-Along Right within
ten (10) Business Days from receiving the Selling Shareholder Offer Notice. If the Class T Shareholder and the Class I
Shareholder does not notify the Founder within the specified period about their exercise of their Tag-Along Right, it shall
be deemed to have waived its rights hereunder.

27.3. If the Third Party Purchaser does not wish to purchase all Shares which the Class F Shareholder and any Tag

Along Shareholder wish to sell, each Tag Along Shareholder must declare to the Founder within one calendar month
upon receipt of such notification whether it (i) maintains its request to simultaneously sell its shares, in which case the
Transfer cannot be performed; or (ii) decides not to simultaneously sell its shares, in which case the Class F Shareholder
is entitled to transfer their Shares. The Class F Shareholder shall also have the right not to pursue the proposed Transfer
of their Shares.

27.4. No Class T Shareholder or Class I Shareholders may exercise their Tag-Along Rights if one or more Shareholders

choose to exercise their Right of First Offer pursuant to article 26.

Art. 28. Drag-Along Rights.
28.1. Subject to any Shareholders Agreement, if a Third Party Purchaser makes a bona fide offer (the “Offer”) to any

Selling Shareholder to buy or otherwise acquire the Shares they hold in the Company (the “Offered Shares”) where such
transfer would result in the Change of Control (for the avoidance of doubt except in cases of a transfer to an Affiliate)
(the “Drag-Along Sale”), then the Class T Shareholders and the Class I Shareholders shall have the right to require the
other Shareholders to participate in such Drag-Along Sale by transferring a pro rata proportion of their Shares (the “Drag-
Along Transfer”) to the Third Party Purchaser at the same price and upon the same terms and by executing the required
documents (a “Drag-Along Right”) on the condition that:

- If the Offer is made before the third (3

) anniversary of the date at which this deed is enacted, the Drag-Along

Sale shall receive the approval of ninety-five per cent (95%) of votes cast at the general meeting of shareholders;

- If the Offer is made after the third (3

) anniversary of the date at which this deed is enacted, the Drag-Along Sale

shall be conditional on:

* (i) the approval of at least seventy per cent (70%) of the share capital; and(ii) subject to the Class T Shareholders

and Class I Shareholders achieving at least twice of the Investment Amount.

28.2. The Class T Shareholders and the Class I Shareholders shall be entitled to exercise the Drag-Along Right by

sending a written notice (the “Drag-Along Notice”) to all other Shareholders within ten (10) Business Days of the con-
clusion of a binding agreement (even if it is still subject to the fulfillment or waiver of conditions precedent) with the Third
Party Purchaser.

28.3. Each Shareholder shall execute any document after the exercise of the Drag-Along Right that is reasonably

required in order to effect their respective Drag Along Transfer.

28.4. Each Shareholder, upon receipt of a Drag-Along Notice, shall be obligated to sell or otherwise transfer the same

proportion of its Shares as is being transferred by the Selling Shareholder and participate in the Drag-Along Sale con-
templated by the Offer

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Art. 29. Anti-Dilution Protection.
29.1. Subject to any Shareholders Agreement, prior to the issue of new Shares to one or more third parties (a “Share

Issuance”), the Company shall give notice to all Shareholders by registered mail with acknowledgement of receipt of the
contemplated Share Issuance (an “Anti-Dilution Notice”) which shall specify (at least):

- the main features and conditions of the contemplated Share Issuance;
- information about the third parties interested in subscribing all or part of the Shares: name, first name, profession,

nationality and residence (if a natural person), corporate name, registered office, Trade and Companies Register number
(if a legal person);

- the number of Shares the third parties intend to subscribe (the "New Third Party Shares");
- the price per Share (the "New Share Price");
- the date contemplated for the Share Issuance; and
- the time limit for purchasing the Shares.
29.2. Each Shareholder, shall be entitled, but not obliged, to purchase, at the New Share Price and under the same

conditions as those stipulated in the Anti-Dilution Notice, new Shares in the Company (the "Anti-Dilution Right").

The maximum number of Shares a Shareholder shall be entitled to subscribe according to the Anti-Dilution Right shall

be the total number of New Third Party Shares set out in the Anti-Dilution Notice multiplied by the ratio of the total
number of Shares held by each such Party to the total number of Shares issued by the Company at the time of the Anti-
Dilution Notice.

29.3. A Shareholder wishing to exercise the Anti-Dilution Right shall, at any time within the period of time set forth

by the Company and which cannot in any event be less than thirty (30) Business Days following the date of the Anti-
Dilution Notice, inform the Company of his or its decision to exercise his or its Anti -Dilution Right, specifying the number
of Shares he or it wishes to purchase (the "Anti-Dilution Exercise Notice"). The Company shall send a copy of the Anti-
Dilution Exercise Notice to any Shareholder who so requests.

29.4. In the event of a Share Issuance, the number of new Shares issued shall be equal to the total number of New

Third Party Shares set out in the Anti-Dilution Notice, and the number of new Shares issued to Third Parties shall be
equal to the total number of New Third Party Shares set out in the Anti-Dilution Notice less the number of Shares in
respect of which valid Anti-Dilution Exercise Notices have been received by the Company in accordance with Article
29.3.

29.5. In the event and each time the Company issues new shares or share equivalents (a "Dilutive Issuance") in a

financing round comprising one, or a series of related transactions, at an average issue price per share lower than the
highest price per share paid by the Class I Shareholders and the Class T Shareholders to subscribe to the Class T Shares
and the Class I Shares, i.e., a price of € xx (with a nominal value per share of € yy and an issue premium per share of
approximately € xx-yy) (the "Reference Issue Price"), the Company shall propose to issue to the Class T Shareholders
and the Class I Shareholders a combined number of the Class T Shares and the Class I Shares, provided that such issued
shares shall not have a share premium attached to such shares, to be calculated in accordance with the following formula:

(P1/Pn) * C - C
Where:
A = the aggregate subscription price for all Class T Shared and Class I Shares prior to the Dilutive Issuance
B = the total proceeds of a Dilutive Issuance
C = the total number of the Class T Shares and the Class I Shares outstanding prior to the Dilutive Issuance
P1 = Reference Issue Price (it being understood that P1 shall, after each application of this clause, be adjusted down-

wards to Pn)

P2 = price per share of a Dilutive Issuance
Pn = means the weighted average price per share calculated in accordance with the following formula:
[(A / (A + B)) * P1] + [(B / (A + B)) * P2]
29.6. The total number of the Class T Shares and the Class I Shares to be issued shall always be rounded to the nearest

whole number and the subscription price of each of the new Class T Shares and the Class I Shares to be issued as set
forth above shall be its nominal value.

29.7. Subject to any Shareholders Agreement, if after the eighth (8) anniversary of the Completion Date, the Fair

Market Value of all the Shares is, at any time, below thirty million euro (EUR 30,000,000) (the “Under Performance
Event”), the Class I Shareholders and the Class T Shareholders shall be entitled to receive from the Class F Shareholders
through a transfer of Shares such number of Shares, pro rata to their respective holdings in the Company, as to jointly
hold an aggregate shareholding of seventy-six point nine per cent (76.9%) of the Shares.

3094

U X E M B O U R G

E. Audit and supervision

Art. 30. Auditor(s).
30.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

Board shall determine the period for which the auditor shall be appointed and such appointment shall be confirmed by
the general meeting of shareholders.

30.2. An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

30.3. The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

30.4. If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

30.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 31. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year

Art. 32. Annual accounts and allocation of profits.
32.1. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company’s

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

32.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

32.3. Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

32.4. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

32.5. The Directors may, in their discretion and within the limits set by the Law, any Shareholders Agreement and

these articles of association, propose to the Shareholders to resolve on the distribution of dividends, or reimbursement
of premium, either in whole or in part. Distributions may only be made out of profits and reserves available for distribution
in the relevant period (the "Distributable Proceeds").

Art. 33. Distributions.
33.1. The Distributable Proceeds shall be distributed pari passu to the Shareholders in the following proportions until

the Preferred Return Amount calculated as at the date of distribution is distributed on a cumulative basis to the Share-
holders in full:

- To the holders of the Class I Shares, sixty per cent (60%) of the Distributable Proceeds, pro rata to their respective

holding in such Class I Shares;

- To the holders of the Class T Shares, thirty per cent (30%) of the Distributable Proceeds, pro rata to their respective

holding in such Class T Shares; and

- To the holders of the Class F Shares, ten per cent (10%) of the Distributable Proceeds, pro rata to their respective

holding in such Class F Shares.

33.2. Once the Preferred Return Amount has been fully distributed pursuant to article 33.1, the Distributable Proceeds

shall be distributed to the Shareholders in the following proportions:

- To the holders of the Class I Shares, fifteen point four per cent (15.4%) of the Distributable Proceeds, pro rata to

their respective holdings in such Class I Shares;

- To the holders of the Class T Shares, seven point seven per cent (7.7%) of the Distributable Proceeds, pro rata to

their respective holdings in such Class T shares; and

- To the holders of the Class F Shares, seventy-six point nine per cent (76.9%) of the Distributable Proceeds, pro rata

to their respective holdings in such Class F shares.

G. Liquidation

Art. 34. Liquidation.
34.1. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,

3095

U X E M B O U R G

the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

34.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 35. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law or any Shareholders Agreement entered into between the Shareholders from time to time.

Seventh Resolution

The general meeting of shareholders resolves to acknowledge, and to the extent necessary, approve the resignation

of Pierre Mestdagh and Olivier Dedobbeleer as directors of the Company with immediate effect. The general meeting of
shareholders further resolves to:

appoint the following persons as Class F Directors of the Company, with effect as of the date hereof and for six years

until the annual meeting of shareholders to be held in 2020:

- Charles-Antoine Beyney, born in Bordeaux, France on 29 September 1982, residing professionally at 45, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Antoine Boniface, born in Lille, France on 28 November 1985, residing professionally at 45, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg;

- Stéphane Allart, born in Uccle, Belgium on 19 February 1981, residing professionally at 45, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg;

appoint the following person as Class T Director of the Company, with effect as of the date hereof and for six years

until the annual meeting of shareholders to be held in 2020:

- Alessandro Boninsegna born on 3 May 1969 in Merano, Italy, residing in 3 Upper Cheyne Row, London SW3 5JW;
appoint the following person as Class I Director of the Company, with effect as of the date hereof and for six years

until the annual meeting of shareholders to be held in 2020:

InfraVia II Invest S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B181909, Vincent Levita, born in
Montpellier, France, on 17 December 1966, residing professionally at 20-22, Rue Vernier, 75017 Paris, France, will act as
permanent representative.

There being no further business, the meeting was closed at 11 a.m..

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 6,500.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the members of the bureau known to the notary by name, first name and residence,

the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ETIX GROUP S.A., une société anonyme, existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164494, constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg le 24 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n°3109 le 17 décembre 2011
(la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Gregory Beltrame, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Madame Julia Szafranska, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

3096

U X E M B O U R G

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus que toutes les trente et un mille (31.000) actions divisées en

15.810 actions de catégorie A, 7.750 actions de catégorie B et 7.440 actions de catégorie C représentant cent pour cent
(100%) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création des actions de catégorie F (les «Actions de catégorie F») et reclassification de 15.810 actions de catégorie

A (les «Actions de Catégorie A»), 7.750 actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») et 7.740 actions de catégorie
C (les «Actions de Catégorie C») au sein des Actions de Catégorie F, toutes ayant une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune;

3. Création des actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I») et des actions de catégorie T (les «Actions de

Catégorie T») dans le capital social de la Société, toutes ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune;

4. Augmentation du capital de la Société d’un montant de neuf mille trois cent douze euro (EUR 9.312.-) afin de le

porter du montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000) au montant de quarante mille trois cent douze euro
(EUR 40.312.-) par l'émission de trois mille cent quatre (3.104) de Catégorie T et six mille deux cent-huit (6.208) actions
de Catégorie I, tous ayant une valeur d’un euro (EUR1.-) chacune;

5. Souscription et paiement en ce qui concerne les nouvelles actions;
6. Modification complète des statuts de la Société;
7. Démission de deux (2) administrateurs de la Société et nomination des nouveaux administrateurs;
8. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte, et

requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’intégralité des actions étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée générale des actionnaires renonce aux

formalités de convocation, les actionnaires représentés considèrent avoir été dûment convoqués et déclarent avoir par-
faitement connaissance des présentes résolutions qui doivent avoir été communiquées en avance.

Seconde Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de créer les Actions de Catégorie F, chacune ayant une valeur nomine

d’un euro (EUR 1.-).

Troisième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de reclassifier les 15.810 Actions de Catégorie A, les 7.750 Actions de

Catégorie B et les 7.740 Actions de Catégorie C au sein des Actions de Catégorie F, ayant une valeur par action d’un
euro (EUR 1.-) chacune.

Quatrième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de créer des Actions de Catégorie I et des Actions de Catégorie T dans

le capital de la Société, toutes ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Cinquième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf mille

trois cent douze euro (EUR 9.312.-) afin de le porter du montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000.-) à
quarante mille trois cent douze euro (EUR 40.312.-) par l'émission d’un montant total de neuf mille trois cent douze
(9.312) nouvelles actions dont trois mille cent quatre (3.104) actions de Catégorie T et six mille deux cent huit (6.208)
Actions de Catégorie I, toutes ayant une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune;

Souscription et paiement

Après renonciation par les Actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel, sont intervenus:

3097

U X E M B O U R G

(i) Tiger Infrastructure Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B182398, ici représentée par Madame Julia Sza-
franska, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée sous seing privé, (Tiger); et

(ii) Infra Via Invest S.A., une société anonyme, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B181909, ici représentée par Madame Julia Szafranska, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée sous seing privé, (InfraVia).

Les neuf mille trois cent douze (9.312) nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées de la façon suivante:
(i) Tiger a souscrit pour trois mille cent quatre (3.104) Actions de Catégorie T qui ont été libérées par un apport en

numéraire d’un montant de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000.-).

Le montant total de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000) est allouée de la façon suivante: trois mille cent quatre

euros (EUR 3.104.-) est alloué au capital social et quatre millions neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-
seize euros (EUR 4.996.896) est alloué au compte de prime d’émission rattachée aux Actions de Catégorie T (le «Compte
d’Emission de Catégorie T»).

(ii) InfraVia a souscrit pour six mille deux cent huit (6.208) Actions de Catégorie I qui ont été libérées par un apport

en numéraire d’un montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000.-).

Le montant total de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) est allouée de la façon suivante: six mille deux cent huit

euros (EUR 6.208.-) est alloué au capital social et neuf millions neuf cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-
douze euros (EUR 9.993.792,-) est alloué au compte de prime d’émission rattachée aux Actions de Catégorie I (le
«Compte d’Emission de Catégorie I»).

Le montant de quinze millions d’euro (EUR 15.000.000) est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant.

Dès lors, Tiger, susmentionnée, et InfraVia, susmentionnée se joignent à l'assemblée générale des actionnaires et

décident ensemble avec les autres actionnaires des points de l'ordre du jour.

Les procurations, paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Sixième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la société qui auront désormais la teneur

Définitions

Actionnaire Acceptant

A la signification donnée à l’article 26.6

Affilié

Désigne à l’égard (a) d’une une personne visée toute autre personne qui la Contrôle
directement ou indirectement, est Contrôlé par, ou est sous Contrôle conjoint et
(b) à l’égard d’un Co-Investisseur (i) l’entité dirigeante d’un Co-Investisseur et de
toute personne Contrôlée par cette entité et (ii) toute entité de gestion qui se réfère
à cette entité qui peut être (i) l’associé commandité, principal, directeur ou conseil
et (iii) l’Affilié d’un investissement s’y référant (ii).

Commissaire aux comptes

Désigne le commissaire aux comptes désigné conformément à l’article 30 et tout
autre commissaire aux comptes nommé.

Conseil d’Administration

Le conseil d’administration de la Société

Observateur du Conseil

A la signification donnée à l’article 24.1

Réunion du Conseil

Désigne une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée.

Jour Ouvrable

Un jour qui n’est ni un samedi ni un dimanche ou un jour férié au Luxembourg et à
Paris

Prix de Rachat

Pour chaque Action rachetée en vertu de l'article 8, la proportion de la participation
restante du Montant Privilégié de Rendement auquel son titulaire aurait eu droit
comme les distributions de dividendes conformément à l'article 33

Demande de Rachat

La demande écrite qui doit être soumise par un Actionnaire pour exiger le
remboursement des Actions qu’il détient dans la Société

Droit de Rachat

Le droit des Actionnaires d’exiger de la Société le rachat de leurs Actions

Changement de Contrôle

Désigne une vente, un transfert, ou cessions ou transferts d'actions des actifs ou des
droits de la Société et/ou de toute autre entité du groupe à un tiers à condition cette
transaction entraîne un transfert par la Société et/ou de toute autre entité de plus
de 90% de ses actions.

Actions de Catégorie F

Une action nominative de la Société de catégorie F

Actionnaires de Catégorie F

Détenteurs des Actions de Catégorie F

3098

U X E M B O U R G

Actions de Catégorie I

Une action nominative de catégorie I incluant la prime d’émission de Catégorie I

Actionnaires de catégorie I

Détenteurs d’Actions de Catégorie I

Prime d’émission de catégorie I Une prime d’émission attachée aux Actions de Catégorie I
Actions de Catégorie T

Une action nominative de catégorie T incluant la prime d’émission de Catégorie T

Actionnaires de Catégorie T

Détenteurs des Actions de Catégorie T

Prime d’émission de Catégorie T Une prime d’émission attachée aux Actions de Catégorie T
Société

ETIX GROUP¨S.A.

Concurrent

Désigne toute personne qui (a) fournit le même ou sensiblement le même produit
ou service dans une zone géographique ou fournit un produit ou service qui est
directement compétitif à un produit ou service offert par la Société ou par l’une de
ses entités ou (b) un Affilié d’une personne visée à l’alinéa (a).

Contrôle

Signifie le pouvoir d'une personne (ou des personnes agissant de concert) qui
consiste en l’assurance que les affaires d'une autre personne soient menées
directement ou indirectement, conformément à ses souhaits (ou les personnes
agissant de concert) que ce soit par les moyens suivants: dans le cas d'une société,
être le propriétaire véritable de plus de 50 pour cent. du capital social émis ou des
droits de vote de cette société, ou avoir le droit de nommer ou de révoquer la
majorité des administrateurs ou gérants ou de contrôler les votes lors des réunions
du conseil d'administration de cette société en vertu des pouvoirs qui lui sont
conférés par les statuts, le pacte d’actionnaires ou par tout autre document régissant
les affaires de cette société; et «Contrôlée» doit être interprétée en conséquence.
À ces fins, "personnes agissant de concert» sont des personnes qui coopèrent
activement, conformément à un accord ou une entente (formelle ou informelle) en
vue de l'obtention de ou de la consolidation du Contrôle de cette personne

Administrateur

Désigne tout membre du Conseil d’Administration et toute référence à
«Administrateurs» doit être interprétée en conséquence.

Produits Distribuables

Les résultats et réserves disponibles pour la distribution pendant la période
concernée conformément à la Loi et aux statuts.

Avis de Sortie Forcée

L’avis écrit envoyé par les Actionnaires de Catégorie T et par les Actionnaires de
Catégorie I dans le but d’exercer leur droit de Sortie Forcée.

Droit de Sortie Forcée

Dans le cas de la Vente de Sortie Forcée, le droit des Actionnaires de Catégorie T
et des Actionnaires de Catégorie I de demander aux autres actionnaires de transférer
une partie de leurs actions au prorata de leur participation à un Tiers Acquéreur
conformément aux conditions énoncées à l'article 28.1

Vente de Sortie Forcée

A la signification portée à l’article 28.1

Transfert de Sortie Forcée

Le transfert par tout Actionnaire au Tiers Acquéreur d’une proportion de ses
Actions conformément à la Vente de Sortie Forcée.

Juste Valeur Marchande

A la signification donnée dans tout Pacte d’Actionnaires.

Groupe

Désigne la Société agissant comme holding pour le groupe et toute autre filiale
directement ou indirectement détenue par la Société.

Investissement

Désigne l’investissement dans la Société des Actionnaires de Catégorie T et de ceux
de Catégorie I conformément au Pacte d’Actionnaires.

Montant d’Investissement

Désigne le montant total investi par les Actionnaires de Catégorie T et par ceux de
Catégorie I au sein de la Société.

Décisions Majeures

Les décisions majeures décidées par les Actionnaires comme prévues dans le Pacte

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Evènement de Liquidité

Désigne l'un des évènements suivants:
a. l'entrée par la Société ou par une entité du Groupe en liquidation volontaire ou
forcée conformément aux articles 142 et suivants de la Loi;
b. la vente de la Filiale;
c. la Société ou l’une des entités du Groupe fait l’objet d'une procédure de faillite ou
est incapable de payer ses dettes à leur échéance (en cessation de paiement) ou perd
sa solvabilité ou fait l'objet d'un sursis de paiement ou fait l'objet d'une gestion
contrôlée;
d. une introduction en bourse de la société ou d’une entité du Groupe;
e. la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou de toute autre
entité du Groupe; ou
f. tout changement de contrôle ou d'une fusion ou d'un regroupement de la Société
ou toute entité du Groupe avec une autre personne

3099

U X E M B O U R G

Offre

L’offre de bonne foi faite par un Tiers Acquéreur auprès de l’Actionnaire Vendeur

Prix de l’Offre

A la signification donnée à l’article 26.3

Actions Offertes

Les Actions qui sont offertes par tout Actionnaire Vendeur à un Tiers Acquéreur

Montant Privilégié de

Rendement

Un montant égal à la valeur nominale de l'investissement, plus vingt pour cent (20%)
du taux de rendement interne par an, ce montant étant plafonné à deux fois le
montant de l'investissement

Questions Réservées

Les questions réservées décidées par les Actionnaires ou prévues dans tout Pacte
d’Actionnaires

Droit de Préemption

A la signification donnée à l’article 26.2

Actionnaire Vendeur

Tout Actionnaire qui souhaite transférer tout ou une partie de ses Actions

Avis de l’Offre de l’Actionnaire
Vendeur

A la signification donnée à l’article 26.3

Actions

Actions émises dans le capital de la Société et toute prime d’émission qui y est attaché

Actionnaire

Le Détenteur des Actions, c’est à dire des Actions de Catégorie T, de Catégorie I
et de Catégorie F

Pacte d’Actionnaires

Tout Pacte d’Actionnaires entrée en vigueur entre les Actionnaires

Actionnaire Unique

A la signification donnée à l’article 9.2

Droits de Sortie Conjointe

A la signification donnée à l’article 27.1

Actionnaire de Sortie Conjointe Tout Actionnaire souhaitant exercer son droit de Sortie Conjointe
Actions Cibles

Les Actions qui font l’objet d’un Droit de Préemption et qui sont transférées de
l’Actionnaire Vendeur à un Tiers Acquéreur.

Le Tiers-Acquéreur

Tout tiers-acquéreur de bonne foi

Transférer

Le transfert des Actions de l’Actionnaire au Tiers Acquéreur

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination ETIX GROUP S.A. (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3. La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil d’Administration

(comme défini précédemment). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

4.3. Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil d’Administration.

4.4. Dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à

3100

U X E M B O U R G

la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille trois cent douze euro (EUR 40.312), représenté par:
- trois mille cent quatre (3.104) actions de catégorie T (les «Actions de Catégorie T») ayant une valeur nominale d’un

euro (EUR 1) chacune,

- six mille deux cent huit (6.208) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I») ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune, et

- trente et un mille (31.000) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F») ayant une valeur nominale d’un euro

(EUR 1) chacune, (ensemble les «Actions»).

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l'article 6.

5.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par l'article 33, par tout Pacte d’Action-

naires et par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Les Actions T comprennent une prime d’émission rattachée aux Actions de Catégorie T (la «Prime d’émission

des Actions de Catégorie T»).

6.3. Les Actions I comprennent une prime d’émission rattachée aux Actions de Catégorie I (la «Prime d’émission des

Actions de Catégorie I»).

6.4. Les Actions de la Société sont sous forme nominative.
6.5. La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires.
6.6. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un Actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque Actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des Actions est
établie par l'enregistrement audit registre d’actions. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de
l'Actionnaire demandeur.

7.2. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette Action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3. Les Actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4. Tout transfert d’Actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des Actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 8. Rachat d’Actions.
8.1. Sous réserve des dispositions contenues dans le Pacte d’Actionnaires, les Actionnaires ont le droit d’exiger de la

Société le rachat du droit de recevoir le Montant Privilégié de Rendement conformément à l'article 33 (le «Droit de
Rachat») en application d’une formule de prix (le «Prix de Rachat»):

- après la huitième (8

ème

) année de l'émission des Actions en question, ou

- après la survenance d’un Evènement de Liquidité.
8.2. Le Prix de Rachat par Action sera proportionnel au restant du Montant Privilégié de Rendement auquel son titulaire

aurait eu droit comme les distributions de dividendes conformément à l'article 33 et selon les modalités prévues dans
tout Pacte d’Actionnaires.

8.3. Les Actionnaires exercent leur Droit de Rachat en adressant une demande par écrit au Conseil au moins dix (10)

Jours Ouvrables en cas d’un Evènement de Liquidité et au moins trois (3) mois avant la date de rachat (la «Demande de
Rachat»).

8.4. Le rachat est effectué par la Société en numéraire.

3101

U X E M B O U R G

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les Actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale

d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents
statuts.

9.2. Si la Société a un Actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à l'«Actionnaire Unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'Actionnaire Unique.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le Conseil d'Ad-

ministration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le Conseil d'Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3. Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et
huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu’il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

10.4. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
11.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14 heure.
Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

11.2. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un prési-

dent, d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient
Actionnaires ou Administrateurs. Si tous les Actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu’ils sont en mesure
de contrôler la régularité des votes, les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un pré-
sident et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi
inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue
comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui
assume le rôle de bureau de l'assemblée. Le bureau doit notamment s’assurer que l'assemblée est tenue en conformité
avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de
majorité, au partage des voix et à la représentation des Actionnaires.

11.3. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
11.4. Un Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, à
condition que cette personne ne soit pas un Concurrent. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les
actionnaires.

11.5. Les Actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

11.6. Chaque Actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

3102

U X E M B O U R G

11.7. Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1. Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
12.2. Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires

dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des Actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée étant précisé que les Actionnaires de Catégorie
T et les Actionnaires de Catégorie I doivent donner leur consentement à une telle modification des statuts Si le quorum
n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi
et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront
adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont
pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les Actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-

sentement unanime des Actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le Conseil

d’Administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires pour quatre (4) semaines. Le
Conseil d’Administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour
cent (20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
16.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les Administrateurs ainsi que par tout autre Actionnaire à sa demande.

16.2. Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou

à remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hy-
pothèse où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du Conseil
d’Administration ou par deux membres du Conseil d’Administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du Conseil d’Administration.
17.1 Sous réserve du Pacte d’Actionnaires, la Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Admi-

nistration») composé de cinq (5) Administrateurs. Cependant, lorsque la Société a été constituée par un Actionnaire
Unique ou lorsqu’il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires, que toutes les Actions émises par une Société
sont détenues par un Actionnaire Unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à la prochaine
assemblée générale d’actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d’Actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas
échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée expressément dans les présents statuts,
une référence au «Conseil d’Administration» utilisée dans les présents statuts doit être entendue comme une référence
à l'«administrateur unique».

17.2. Sous réserve de tout Pacte d’Actionnaires, chaque Actionnaire a le droit de proposer la nomination d’un (1)

Administrateur (respectivement un «Administrateur de Catégorie T», un «Administrateur de Catégorie I» et trois «Ad-
ministrateurs de Catégorie F» et individuellement un «Administrateur de Catégorie F»), étant entendu que la nomination
des Administrateurs de Catégorie F doit être approuvée par les Actionnaires de Catégorie T et par les Actionnaires de
Catégorie I qui ne doivent pas la refuser sauf motif raisonnable. Au moins deux (2) des Administrateurs doivent résider
au Luxembourg.

17.3. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour

prendre toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs Administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du Conseil d’Administration conformément à tout Pacte d’Actionnaires.

3103

U X E M B O U R G

18.2. La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1. Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
19.2. La durée du mandat d’un Administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque Administrateur doit rester en

fonction jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les Administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

19.3. Chaque Administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

19.4. Chaque Administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

19.5. Si une personne morale est nommée en tant qu’Administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1)
Administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 20. Vacance d’un poste d’Administrateur.
20.1. Dans l'hypothèse où un poste d’Administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'Administrateur qui fait l'objet d’un remplacement par les Administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel Administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

20.2. Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique,

cette vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation au Conseil d’Administration.
21.1. Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre (4) fois par année fiscale à la demande du président, ou

de n’importe quel Administrateur. Les réunions du Conseil d’Administration doivent être tenues au siège social de la
Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil d’Administration doit être adressée aux Administrateurs au

moins dix (10) Jours Ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque Admi-
nistrateur y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
dudit document signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée
pour toute réunion du Conseil d’Administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision pré-
cédente adoptée par le Conseil d’Administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du Conseil
d’Administration.

21.3. Aucune convocation préalable n’est requise dans l'hypothèse où tous les Administrateurs sont présents ou

représentés à une réunion du Conseil d’Administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans l'hy-
pothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous Administrateurs.

Art. 22. Conduite des réunions du Conseil d’Administration.
22.1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un Administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque Conseil d’Administration.

22.2. Le président doit présider toute réunion du Conseil d’Administration, mais, en son absence, le Conseil d’Admi-

nistration peut nommer un autre Administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des Administrateurs présents.

22.3. Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant comme mandataire

un autre membre du Conseil d’Administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

22.4. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre
les unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une
réunion par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant
été tenue au siège social de la Société.

22.5. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si au moins trois Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration, comprenant au moins l'Administrateur de Catégorie
T et l'Administrateur de catégorie I. Sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires ou des présents statuts,
les actions nécessitant l'approbation du Conseil d’Administration exige le vote affirmatif de l'Administrateur de Catégorie
T et de l'Administrateur de Catégorie I présents ou représentés. Le président n'a pas de voix prépondérante.

3104

U X E M B O U R G

22.6. Le Conseil délibère sur les Décisions Majeures jusqu'à ce que le Montant Privilégié de Rendement soit intégra-

lement versé conformément à l'article 33 ci-dessous. Toutes les décisions relatives aux Décisions Majeures sont prises
avec l'approbation de l'Administrateur de Catégorie T et de l'Administrateur de Catégorie I. Une fois que le Montant
Privilégié de Rendement est intégralement versé, les Décisions Majeures ne seront plus applicables et le Conseil délibère
sur les éléments énumérés dans Questions Réservées. Toutes les décisions relatives aux Questions Réservées doivent
être prises avec l'approbation de l'Administrateur de catégorie T ou de l'Administrateur de Catégorie I.

22.7. Sauf disposition contraire de la Loi ou de tout Pacte d’Actionnaires, tout Administrateur qui a, directement ou

indirectement, un intérêt dans une opération soumise à l'autorisation du Conseil d’Administration qui serait contraire
aux intérêts de la Société, doit informer le Conseil d’Administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être
actée dans le procès-verbal du Conseil d’Administration. L’Administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discus-
sions relatives à cette opération, ni au vote y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l'objet d’une communi-
cation aux Actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de
l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre point à l'ordre du jour.

22.8. Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

Administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision
de l'administrateur unique.

22.9. Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du Conseil d’Administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.10. Le Conseil d’Administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son

consentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication.
Les Administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une
preuve de l'adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

23.1. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’Administration doit être signé par le président du Conseil

d’Administration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil d’administration.

23.2. Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 24. Les Observateurs du Conseil.
24.1. Sous réserve d’un Pacte d’Actionnaires, les Actionnaires de Catégorie T et les Actionnaires de Catégorie I ont

le droit de désigner, nommer et de révoquer un observateur au Conseil qui ne doit être ni un Concurrent, ni un admi-
nistrateur, directeur, employé, mandataire et/ou un représentant du Concurrent et qui a le droit d’assister aux réunions
du Conseil d’Administration de la Société pendant lesquelles le Conseil discute des questions opérationnelles, de per-
formance et de stratégie mais cet Observateur ne peut avoir de droit de vote (l'«Observateur du Conseil»).

24.2. L’Observateur du Conseil a le droit de:
- recevoir cinq (5) Jours Ouvrables avant, la convocation aux réunions du Conseil;
- assister à toutes les réunions du Conseil mentionnées ci-dessus (en personne, ou par téléphone ou par vidéo); et
- recevoir les outils qui sont délivrés aux Administrateurs;
conformément aux dispositions des présents statuts et du Pacte d’Actionnaires, l'Observateur du Conseil n’est pas

pris en compte dans le quorum requis pour une réunion du conseil d'administration et n'a pas le droit de voter les
questions examinées par le Conseil lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 25. Relation avec les tiers.
25.1. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs Administrateurs, par la signature conjointe d’au moins un (1) Administrateur de catégorie I
et d’au moins un (1) Administrateur de Catégorie T ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil d’Administration dans les limites
d’une telle délégation.

25.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

Art. 26. Transfert des Actions et Droit de Préemption.
26.1. Tout Actionnaire de catégorie I ou de catégorie T peut transférer tout ou une partie de ses Actions (i) à l'Affilié

(ii) ou à un autre Actionnaire de Catégorie I ou Actionnaire de Catégorie T.

3105

U X E M B O U R G

26.2. Toute Actionnaire (l'«Actionnaire Vendeur») peut transférer la totalité (et non un partie seulement de ses actions)

(les «Actions Cibles») à tout Tiers Acquéreur (un «Tiers Acquéreur»), à condition que l'Actionnaire Vendeur se conforme
avec les dispositions des articles 26.3 à 26.9 et aux dispositions de tout Pacte d’Actionnaires (le «Droit de Préemption»).

26.3. L'Actionnaire Vendeur doit donner un avis écrit (l '«Avis de l'Offre de l'Actionnaire Vendeur») aux autres Ac-

tionnaires, mentionnant son intention de vendre les Actions Cibles avec tous les droits qui y sont attachés et précisant
les modalités et conditions de la vente, y compris à quel prix par action l'Actionnaire vendeur est prêt à vendre (le «Prix
de l'Offre»).

26.4. Un Avis de l'Offre de l'Actionnaire Vendeur est irrévocable une fois donné sauf si l'Actionnaire Vendeur souhaite

soumettre un Avis révisé de l'Offre de l'Actionnaire Vendeur qui inclut un Prix de l'Offre inférieur au Prix de l'Offre
original.

26.5. L’Avis de l'Offre de l'Actionnaire Vendeur invite chacun des autres Actionnaires à déclarer par écrit à l'Actionnaire

Vendeur dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrables (la «Période d’Offre») s’ils souhaitent accepter l'offre d’acquisition
de tout (ou d’une partie) des Actions à vendre.

26.6. Un Actionnaire qui souhaite accepter l'offre doit donner un avis écrit à l'Actionnaire Vendeur pendant la Période

de l'Offre (un «Actionnaire Acceptant»). Un Actionnaire Acceptant peut acquérir des Actions Cibles par l'un de ses
Affiliés.

26.7. S’il existe plus d’un Actionnaire Acceptant, les Actionnaires Acceptant doivent acheter les Actions Cibles au

prorata de leurs participations. Dans ce cas, les Actionnaires Acceptants sont tenus d'acheter les Actions Cibles en payant
le Prix de l'Offre et l'Actionnaire Vendeur sera tenu de vendre les Actions Cibles aux Actionnaires Acceptants concernés,
libres de toutes charges, en contrepartie du paiement du Prix de l'Offre dans les (45) Jours Ouvrables suivant le dernier
jour de la Période d'Offre.

26.8. Si les acceptations ne sont pas reçues pour toutes les Actions Cibles avant l'expiration de la Période d'Offre,

l'Avis de l'Offre de l'Actionnaire Vendeur est réputé être révoqué à l'égard des Actions à vendre et les dispositions de
l'article 26.9 sont applicables.

26.9. Si l'Actionnaire Vendeur ne transfère pas les Actions Cibles, la Société peut recevoir le prix d'achat et l'Action-

naire Vendeur est réputé avoir nommé un des Administrateurs ou d’avoir dûment désigné un mandataire pour exécuter
au nom de l'Actionnaire Vendeur un transfert des Actions Cibles aux Actionnaires Acceptant et, lors de l'exécution de
ce transfert, la Société détient le prix d'achat en fiducie pour l'Actionnaire Vendeur. La réception par la Société du prix
d’achat décharge les Actionnaires Acceptant et, après que leur nom ait été inscrit dans le registre des actionnaires de la
Société, la validité de la procédure ne doit pas être remise en question par toute personne. Le prix d'achat est payé aux
Actionnaires Vendeurs par la Société lors de la remise à la Société du ou des certificats pour les Actions concernées.

Si l'un de l'autre Actionnaire décide de ne pas acheter les Actions Cibles dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrables,

ou si l'Avis de l'Offre des Actionnaires Vendeurs est réputé révoqué en vertu de l'article 26.8, l'Actionnaire Vendeur peut
transférer les Actions Cibles à un Tiers Acheteur sur une vente de bonne foi à un prix par action au moins égal au Prix
de l'Offre (après déduction, le cas échéant, d'un dividende net ou autre distribution destinée à être conservée par l'Ac-
tionnaire Vendeur) dans les cent quatre-vingts (180) Jours Ouvrables suivant l'expiration de la Période d'Offre. Ce délai
de cent quatre-vingts (180) Jours Ouvrables doit être prolongé d’un délai supplémentaire raisonnable lorsque cela se
justifie par des raisons légales ou réglementaires ou pour l'obtention de toutes les approbations réglementaires (ou
dérogations) nécessaires pour effectuer le transfert des Actions à vendre au Tiers Acquéreur.

26.10. Aux fins de la réalisation de la vente des Actions Cibles:
- l'Actionnaire Vendeur doit
(a) délivrer ou transférer à l'acheteur(s) les Actions Cibles et, le cas échéant, les formulaires de transfert dûment

exécutés;

(b) signer tous les documents (privés et/ou publics) qui peuvent être nécessaires ou que l'acheteur (s) peut raisonna-

blement demander l'exécution des opérations de

Transfert; et
- l'acheteur(s) doit:
(a) payer le prix d’achat pour les Actions Cibles
(b) signer tous les documents (privés et/ou publics) qui peuvent être nécessaires ou que l'Actionnaire Vendeur peut

raisonnablement demander l'exécution des opérations de Transfert;

l'Actionnaire Vendeur de toutes les garanties et indemnités qu’il a pu donner (soit en vertu du présent Accord ou avec
le consentement du Conseil d'Administration) à l'égard des obligations ou responsabilités envers la Société/ou ses filiales
présentes ou envers des tiers et en attendant cette libération, subordonnée à la réalisation du Transfert en cours, l'ache-
teur (s) doit garder l'Actionnaire Vendeur pleinement et efficacement garanti de toute action en responsabilité fondée
sur ces garanties

(d) signer tous les documents (privés et/ou publics) qui peuvent être prévues dans un Pacte d’Actionnaires...
26.11. Aux fins de la réalisation de la vente prévue à l'article 26:

3106

U X E M B O U R G

(a) l'acheteur(s) acquiert les Actions concernées qui restent en circulation en ce qui concerne la catégorie d’Actions

soumise au Transfert;

(b) l'acheteur(s) acquiert les prêts en cours souscrits par l'Actionnaire Vendeur pour la Société conformément aux

conditions consenties entre les parties.

Art. 27. Droits de Sortie Conjointe.
27.1. Nonobstant l'article 26 et sous réserve de tout Pacte d’Actionnaires, dans le cas où les Actionnaires de la

Catégorie F transfèrent la totalité des Actions qu’ils détiennent dans la Société (le «Transfert») à un Tiers Acquéreur et
que ce transfert donne lieu à un Changement de Contrôle (sauf en cas d'un transfert à un Affilié), chacun des Actionnaires
de Catégorie T et de Catégorie I doivent, séparément de leur Droit de Préemption, avoir le droit de demander à l'Ac-
tionnaire de catégorie F la vente simultanée d'une partie ou de la totalité des actions détenues par ces Actionnaires de
Catégorie T et/ou de Catégorie I, aux mêmes termes et conditions que ceux négociés entre l'Actionnaire de classe F et
le Tiers Acheteur (un «Droit de Sortie Conjointe»).

27.2. Les Actionnaires de Catégorie T et ceux de Catégorie I souhaitant exercer leur Droit de Sortie Conjointe (chacun

un «Actionnaire de Sortie Conjointe») informe l'Actionnaire de Catégorie F par écrit de l'exercice de leur Droit de Sortie
Conjointe dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de l'Avis de l'Offre de l'Actionnaire Vendeur. Si
l'Actionnaire de Catégorie T et de Catégorie I ne notifient pas au Fondateur dans le délai prévu de l'exercice de leur
Droit de Sortie Conjointe, ils sont réputés avoir renoncé à leurs droits en vertu des présentes.

27.3. Si le Tiers Acquéreur ne souhaite pas acheter toutes les Actions que l'Actionnaire de Catégorie F et que tout

Actionnaire de Sortie Conjointe souhaitent vendre, chaque Actionnaire de Sortie Conjointe doit déclarer au Fondateur
dans le délai d'un mois calendaire à compter de la réception de la notification s’il (i) maintient sa demande de vendre ses
actions simultanément, dans ce cas, le Transfert ne peut avoir lieu; ou (ii) décide de ne pas vendre ses actions simulta-
nément, dans ce cas, l'Actionnaire de catégorie F est en droit de transférer leurs Actions. L'Actionnaire Classe F a
également le droit de ne pas poursuivre le projet de Transfert de leurs Actions.

27.4. Aucun Actionnaire de Catégorie T ne peut exercer son Droit de Sortie Conjointe si un ou plusieurs Actionnaires

choisissent d’exercer leur Droit de Préemption conformément à l'article 26.

Art. 28. Droits de Sortie Forcée.
28.1. Sous réserve de tout Pacte d’Actionnaires, si un Tiers Acquéreur fait une offre de bonne foi (l'«Offre») à tout

Actionnaire Vendeur pour acheter ou acquérir les Actions qu’ils détiennent dans la Société (les «Actions Offertes») et
lorsque ce Transfert entraînerait un changement de contrôle (sauf en cas d'un Transfert à un Affilié) (la «Vente de Sortie
Forcée»), alors les Actionnaires de Catégorie T et ceux de Catégorie I ont le droit de demander aux autres actionnaires
de participer à Vente de Sortie Forcée en transférant une partie de leurs actions au prorata de leur participation (le
«Transfert de Sortie Forcée») au Tiers Acquéreur au même prix et aux mêmes conditions et en exécutant les documents
nécessaires (un «Droit de Sortie Forcée») à condition que:

- Si l'Offre est faite avant le troisième (3e) anniversaire de la date à laquelle cet acte est adopté, la Vente de Sortie

Forcée doit recevoir l'approbation de quatre-vingt-cinq pour cent (95%) des voix exprimées à l'assemblée générale des
actionnaires;

- Si l'offre est faite après la troisième (3e) anniversaire de la date à laquelle cet acte est adopté, le Droit de Sortie

Forcée est subordonné à:

* (i) l'approbation d'au moins soixante-dix pour cent (70%) du capital social; et
* (ii) sous réserve que les Actionnaires de la Catégorie T et ceux de la Catégorie I représentent au moins deux fois

le Montant de l'Investissement.

28.2. Les Actionnaires de Catégorie T et ceux de catégorie I ont le droit d'exercer le Droit de Sortie Forcée en

envoyant un avis écrit (l'«Avis de Sortie Forcée») à tous les autres Actionnaires dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant
la conclusion d’un avant-contrat (même si cela est toujours subordonné à la réalisation ou à la renonciation de conditions
suspensives) avec le Tiers Acquéreur.

28.3. Chaque Actionnaire doit signer tout document après l'exercice du Droit de Sortie Forcée nécessaires au Trans-

fert de Sortie Forcée.

28.4. Chaque Actionnaire, lors de la réception d’un Avis de Sortie Forcée, est obligé de vendre ou de transférer la

même proportion de ses Actions que celles transférées par l'Actionnaire Vendeur et de participer à la Vente de Sortie
Forcée envisagée dans l'Offre.

Art. 29. Protection Anti-Dilution.
29.1. Sous réserve d'un Pacte d’Actionnaires, préalablement à l'émission de Nouvelles Actions à un ou plusieurs tiers

(une «Emission d’Actions»), la Société doit donner un avis à tous les Actionnaires sur l'Emission d’Actions envisagée par
lettre recommandée avec accusé de réception (un «Avis Anti-dilution») qui précise (au minimum):

- les principales caractéristiques et les conditions de l'Emission d'Actions envisagée;
- l'informations sur les tiers intéressés à souscrire tout ou partie des Actions: nom, prénom, profession, nationalité et

résidence (si c’est une personne physique), la dénomination sociale, siège social, numéro au Registre du Commerce et
des Sociétés (si c’est une personne morale);

3107

U X E M B O U R G

- le nombre d'actions que les tiers ont l'intention de souscrire (les «Actions Nouvelles des Tiers»);
- le prix par action (le «Nouveau Prix par Action»);
- la date prévue pour l'émission d'actions; et
- le délai pour l'achat des actions.
29.2. Chaque Actionnaire aura le droit, mais non l'obligation, d'acheter, au Prix de la Nouvelle Action et dans les

mêmes conditions que celles prévues dans l'Avis Anti-Dilution, de nouvelles Actions de la Société (le «Droit Anti-Dilu-
tion»).

Le nombre maximal d'Actions qu’un Actionnaire a le droit de souscrire selon le Droit Anti-Dilution est le nombre

total d'Actions Nouvelles de Tiers énoncées dans l'Avis Anti-dilution multiplié par le rapport entre le nombre total
d'Actions détenues par chaque cette Partie et le nombre total d'Actions émises par la Société au moment de l'Avis Anti-
Dilution.

29.3. L'Actionnaire qui souhaite exercer le droit Anti-Dilution est, à tout moment pendant la période de temps prévue

par la Société et qui ne peut en aucun cas être inférieur à trente (30) Jours Ouvrables suivant la date de l'Avis Anti-
Dilution, doit informer la Société de son intention d'exercer son Droit Anti-Dilution, en précisant le nombre d'Actions
qu'il ou elle souhaite acheter (l'«Avis d’Exercice Anti-Dilution»). La Société envoie une copie de l'Avis d'Exercice Anti-
Dilution à tout Actionnaire qui en fait la demande.

29.4. Dans le cas d'une Emission d'Actions, le nombre de Nouvelles Actions émises sera égal au nombre total de

Nouvelles Actions de Tiers énoncées dans l'Avis Anti-Dilution, et le nombre de Nouvelles Actions émises à des Tiers
doit être égal au nombre total de nouvelles Actions de Tiers énoncées dans l'avis Anti-dilution moins le nombre d'Actions
à l'égard desquelles les Avis Anti-dilution ont été reçues par la Société conformément à l'article 29.3.

29.5. Dans le cas et à chaque fois que la Société émet des actions ou valeurs (une «Emission dilutive») lors d’un

financement comprenant une ou plusieurs série(s) de transactions connexes, à un prix d'émission moyen par action
inférieur au plus haut prix par action payé par les Actionnaires de Catégorie I et ceux de catégorie T pour la souscription
d’actions de catégorie T et d’actions de catégorie I à un prix de xx € (avec une valeur nominale par action de yy € et une
prime d'émission par action d'environ € xx -yy) (le «Prix d'Emission de Référence»), la Société propose d'émettre au
profit des Actionnaires de catégorie T et de catégorie I un nombre combiné d’Actions de catégorie T et d’Actions de
catégorie I, à condition que ces actions émises ne doivent pas avoir une prime d'émission attachée à ces actions, calculée
selon la formule suivante:

(P1/Pn) * C - C
Où:
A = le prix de souscription totale pour les Actions de Catégorie T et les Actions de Catégorie I avant l'Emission Dilutive
B = le produit total d’une Emission Dilutive
C = le nombre total d’Actions de Catégorie T et d’Actions de Catégorie I en cours avant l'Emission Dilutive
P1 = Prix d’Emission de Référence (il est entendu que P1 doit, après chaque application de cette clause, être ajusté en

dessous de Pn)

P2 = prix par action d’une Emission Dilutive
Pn = désigne le prix moyen par action calculé conformément à la formule suivante:
[(A / (A + B)) * P1] + [(B / (A + B)) * P2]
29.6. Le nombre total des Actions Catégorie T et des Actions de catégorie I à émettre doit toujours être arrondi au

nombre entier le plus proche et le prix de souscription de chacune des Nouvelles Actions de Catégorie T et des Actions
de Catégorie I à émettre comme indiqué ci-dessus à sa valeur nominale.

29.7. Sous réserve de tout Pacte d’Actionnaires, si après le huitième (8

ème

) anniversaire de la Date d'Achèvement,

la Juste Valeur Marchande de toutes les actions sont, à tout moment, en dessous de trente millions d’euro (EUR
30.000.000) (l'«Evènement de Sous-Performance»), les Actionnaires de Catégorie I et ceux de Catégorie T auront le
droit de recevoir des Actionnaires de Catégorie F par le biais d'un transfert d'Actions, un nombre d'Actions égal au
prorata de leur participation respective dans la Société, afin de maintenir conjointement une participation totale de
soixante-seize virgule neuf pour cent (76,9%) des actions.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 30. Commissaire aux comptes.
30.1 Les opérations de la Société feront l'objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

30.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

30.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

3108

U X E M B O U R G

30.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

30.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 31. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 32. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
32.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil d'Administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

32.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

32.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

32.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

32.5 Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites de la Loi et du Pacte d’Actionnaires, l'assemblée

générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices distribuables de la Société et du remboursement
de la prime d’émission conformément à la Loi et aux présents statuts. Les distributions ne peuvent être réalisées sur les
profits et réserves que pendant la période concernée (les «Produits Distribuables»).

Art. 33. Distributions.
33.1. Les Produits Distribuables seront distribués de manière égale aux Actionnaires dans les proportions suivantes

jusqu’à ce que le Montant Privilégié de Rendement calculé à la date de la distribution soit répartie sur une base cumulative
par les Actionnaires dans son intégralité:

- Pour les détenteurs d'Actions de Catégorie I, soixante pour cent (60%) des Produits Distribuables, au prorata de

leur participation respective dans les actions de Catégorie

- Pour les détenteurs d'Actions de Catégorie T, trente pour cent (30%) des Produits Distribuables, au prorata de leur

participation respective dans les actions de Catégorie T; et

- Pour les détenteurs d'actions de Catégorie F, dix pour cent (10%) des Produits Distribuables, au prorata de leur

participation respective dans les actions de Catégorie F

33.2. Une fois que le Montant Privilégié de Rendement a été entièrement distribué conformément à l'article 33.1, les

produits distribuables sont distribués aux actionnaires dans les proportions suivantes:

- Pour les détenteurs d'Actions de Catégorie I, quinze virgule quatre pour cent (15,4%) du Produit Distribuable, au

prorata de leur participation respective dans ces Actions de catégorie I;

- Pour les détenteurs d'actions de catégorie T, sept virgule sept pour cent (7,7%) du Produit Distribuable, au prorata

de leur participation respective dans ces Actions de catégorie T; et

- Pour les détenteurs d’actions de Catégorie F, soixante-seize virgule neuf pour cent (76,9%) du produit distribuable,

au prorata de leur participation respective dans ces Actions de Catégorie F.

G. Liquidation

Art. 34. Liquidation.
34.1. En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

34.2. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 35. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi et

avec tout Pacte d’Actionnaires conclu entre les Actionnaires.

3109

U X E M B O U R G

Septième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, et dans la mesure nécessaire, d’approuver la démission

de Pierre Mestdagh et Olivier Dedobbeleer en tant qu’administrateurs de la Société avec effet immédiat. L’assemblée
générale des actionnaires décide également de:

nommer les personnes suivantes comme administrateurs de Catégorie F de la Société, avec effet à la date des présentes

et pour une période de six ans jusqu’à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2020:

- Charles-Antoine Beyney, né à Bordeaux, France, le 29 septembre 1982, résidant professionnellement à 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Antoine Boniface, né à Lille, France, le 28 novembre 1985, résidant professionnellement à 45, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg;

- Stéphane Allart, né à Uccle, Belgium le 19 février 1981, résidant professionnellement à 45, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg;

comme administrateur de catégorie T de la Société, avec effet à la date des présentes et pour une période de six ans

jusqu’à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2020:

- Alessandro Boninsegna, né à Merano (Italy), le 3 May 1969, résidant professionnellement à 3 Upper Cheyne Row,

London SW3 5JW

comme administrateur de catégorie I de la Société, avec effet à la date des présentes et pour une période de six ans

jusqu’à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2020:

- Infra Via Invest S.A., une société anonyme, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B181909 dont le représentant permanent est Vincent Levita, né à Montpellier,
France, le 17 Décembre 1966, résidant professionnellement à 20-22, Rue Vernier, 75017 Paris, France.

En l'absence de toute autre question soulevée, la réunion se termine à 11.00 heures

Coûts et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR 6.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, les

membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. BELTRAME, J. SZAFRANSKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55990. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200105/1527.
(140223788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Golden Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 64.777.

Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des

actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,

Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «SOCIÉTÉ DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.», expert-comptable, située à L-4761 Pétange, 59 route

de Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B77606, dépositaire des titres au porteur de la société.

Renato OLIBONI / Nathalie OLIBONI-FOROTTI / Marie OLIBONI-WENZEL
Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014199168/14.
(140222743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3110

U X E M B O U R G

Luxury Trade S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.650.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.772.

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the company LUXURY TRADE S.A., a société anonyme having

its registered office at 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg, incorporated on 14 November 2001 pursuant to a deed
drawn-up by Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 461 of 22 March 2002, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 84772.

The Articles of Incorporation of the company have been amended for the last time on 8 November 2006 pursuant to

a deed received by Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 408 of 20 March 2007.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Umberto CERASI, licencié en droit, residing professionally at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Maurizio MANFREDI, private employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Mr Nicola BIONDO as liquidator and determination of his powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 165,000 (one hundred sixty-five thousand) shares representing the whole

share capital of the Company are present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation as from today.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
Mr Nicola BIONDO, born on 2 April 1973 in Treviso (Italy), residing at 22/B, Viale Brigata Treviso, I-31100 Treviso.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

3111

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,300.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société LUXURY TRADE S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 14 novembre 2001 suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 461 du 22 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 84772.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 8 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 408
du 20 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Nicola BIONDO comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée décide

de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Nicola BIONDO, né le 2 avril 1973 à Treviso (Italie), demeurant au 22/B, Viale Brigata Treviso, I-31100

Treviso.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3112

U X E M B O U R G

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.300,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Umberto CERASI, Sonia BOULARD, Maurizio MANFREDI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2014. Relation GRE/2014/4937. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014200338/132.
(140223486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.723.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 30 novembre 2014 entre:
- CAPAG Foreign Holdings LP, une limited partnership, établie et existante selon les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes, sous le numéro 38566,

Et,
- CAPAG Foreign Investments LP, une limited partnership, établie et existante selon les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes, sous le numéro 49639,

que les six cent soixante-huit mille neuf cent vingt (668.920) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars

Americains (USD 25,00) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par CAPAG
Foreign Holdings LP, susnommée, à CAPAG Foreign Investments LP, susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par CAPAG Foreign Investments LP, seul et unique associé

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014199172/30.
(140223356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3113

U X E M B O U R G

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.742,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 187.327.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December.
Before US Maître Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Magnetar Solar Holdings (Cayman) LP, an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands
under number 75006,

here represented by Mrs. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of “Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.” (hereafter the “Company”), registered with the Luxembourg Trade
and Company Register section B, under number 187.327, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary dated May 23, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”), number 2031 on August 1, 2014. The articles of the
Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, dated October 29, 2014, published in the Mémorial
C, number 3633, on November 29, 2014.

II. The Company’s share capital is set at ten thousand seven hundred and fortytwo British Pounds (GBP 10,742.-)

divided into:

- Ten thousand six hundred and thirty-five (10,635) “Ordinary Shares” with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- One hundred and seven (107) “Class A Shares” with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, subscribed

and fully paid up.

(Ordinary Shares and Class A Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares”).
III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to re-designate all the Shares as “ordinary shares” with retrospective effect as of May

23, 2014.

Second resolution

The sole shareholder resolved after the foregoing to amend and restate articles 6, 8, 20, 21 and 22 of the articles of

association of the Corporation with retrospective effect as of May 23

, 2014 in order to adapt them to the above

resolution. The said articles shall have the following content with retrospective effect as of May 23, 2014:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at ten thousand seven hundred and forty-two British Pounds (GBP

10,742.-) represented by ten thousand seven hundred and forty-two (10,742) shares with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

“ Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

3114

U X E M B O U R G

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.”

“ Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheets at the Company’s registered office.”

“ Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been utilized for the benefit of the
Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.”

“ Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.”

Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Magnetar Solar Holdings (Cayman) LP, une société constituée sous forme d’«exempted partnership» à responsabilité

limitée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P. O. Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, et enregistrée auprès du «Registrar of Companies» des Iles
Caïmans sous le numéro 75006,

représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

3115

U X E M B O U R G

I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B, sous le numéro 187.327 ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 mai 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 2031 le 1

août 2014. Les statuts de la

Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3633, en date du 29 novembre 2014.

II. Le capital social est fixé à dix mille sept cent quarante-deux Livres Sterling (10.742,- GBP) représenté par dix mille

sept cent quarante-deux (10.742) parts sociales avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP), et divisé en:

- Dix mille six cent trente-cinq (10.635) Parts Sociales Ordinaires avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-

GBP) chacune, entièrement souscrites et libérées; et

- Cent sept (107) Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées.

III. L’associée unique, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique a décidé de renommer toutes les Parts Sociales en tant que «parts sociales ordinaires» avec un effet

rétroactif au 23 mai 2014.

Deuxième résolution

L’associée unique a décidé, en vertu de ce qui précède, de modifier et refondre les articles 6, 8, 20, 21 et 22 des statuts

de la Société avec un effet rétroactif au 23 mai 2014 afin de les mettre en conformité avec la résolution susmentionnée.
Lesdits articles auront ainsi la teneur suivante avec effet rétroactif au 23 mai 2014:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à dix mille sept cent quarante-deux Livres Sterling (10.742,- GBP)

représenté par dix mille sept cent quarante-deux (10.742) parts sociales avec une valeur nominale d’une Livre Sterling
(1,- GBP), chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

« Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»

« Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans au siège social de la Société.»

« Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé au bénéfice de la Société.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

3116

U X E M B O U R G

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.»

« Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.»

Troisième résolution

L’associée unique a décidé enfin de modifier le registre des associés de la Société de façon à refléter les changements

ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2463. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200343/193.
(140224490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CAC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.172.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199962/10.
(140224115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

L'Eco-Invest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 03 décembre 2014 à

Mamer

L'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
1. L'Assemblée Générale décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société INTERAUDIT, par la société

AUDIEX S.A., dont le siège social est situé Rue du Laboratoire, 9, L-1911 Luxembourg, et ce pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
Pour la société L'Eco-Invest Lux S.A.

Référence de publication: 2014199308/14.
(140222475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

3117

U X E M B O U R G

BMT LuIr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 191.969.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BMT International S.A., a public limited liability company (Société Anonyme), incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 184.270;

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BMT LuIr S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of
Luxembourg dated 6 November 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in the
process of being registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg). The articles of association of the company have not been amended since the incorporation (the “Compa-
ny”).

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it from its current

amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500.-)
shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each to an amount of twelve thousand five hundred
and one euros (EUR 12,501.-) represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares;

2) Issue one new share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) having the same rights and privileges as those

attached to the existing shares of the Company (the “New Share”), together with a share premium of eighty-two million
one hundred seventy nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 82,179,999.-);

3) Accept the subscription for the New Share by the Sole Shareholder and full payment of the New Share together

with the share premium, by a contribution in kind consisting in a claim in a total amount of eighty-two million one hundred
eighty thousand Euros (EUR 82,180,000.-) (the “Claim”) and to allocate the New Share to the Sole Shareholder;

4) To amend the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted as per points

1 and 2 above; and

5) Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as

to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500.-) ordinary shares to an amount of twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-)
represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Share, to be fully paid up at nominal value, together with a share

premium of eighty-two million one hundred seventy nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 82,179,999.-).

Subscription / Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay

up such New Share, together with a share premium, by a contribution in kind consisting of the Claim.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares that the value of the Claim, and the fact that the

contribution of the Claim to the Company is worth at least the share and the share on premium issued in exchange, has

3118

U X E M B O U R G

been certified by a valuation report dated 13 November 2014 issued by the directors (gérants) of the Company at the
amount of eighty-two million one hundred seventy nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 82,179,999.-) and
is allocated as follows:

- an amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
- an amount of eighty-two million one hundred seventy nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR

82,179,999.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares that the Claim, which is hereby contributed in kind,

is free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Claim to the Company.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1.1-Subscribed Share Capital

of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

“ 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,501.- (twelve thousand five hundred and one Euros)

represented by 12,501 (twelve thousand five hundred and one) shares (parts sociales) of EUR 1.- (one Euro) each, all fully
subscribed and entirely paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 7,000 Euros.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treizième jour du mois novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BMT International S.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.270,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de BMT LuIr S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 6 novembre 2014, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis la constitution,
en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).

III. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’un Euro
(1,- Euro) chacune à un montant de douze mille cinq cents et un Euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille cinq
cents et une (12.501) parts sociales;

2. Emission d’une nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et

privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec une prime d’émission
de quatre-vingt deux millions cent soixante dix neuf mille neuf cent quatre-vingt dix neuf Euros (EUR 82.179.999,-);

3. Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par l’Associé Unique et libération intégrale de la Nouvelle

Part Sociale ensemble avec une prime d’émission, par apport en nature consistant en une créance d’un montant de quatre

3119

U X E M B O U R G

vingt deux millions cent quatre vingt mille Euros (EUR 82.180.000,-) (la «Créance») et allocation de cette Nouvelle Part
Sociale à l’Associé Unique;

4. Modification des statuts de la Société (les “Statuts”), afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 et 2 ci-dessus; et

5. Divers
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales à un montant de douze mille cinq cents et un Euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille cinq cents
et une (12.501) parts sociales.

Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE d’émettre la Nouvelle Part Sociale, à libérer intégralement à valeur nominale, ensemble

avec une prime d’émission de quatre vingt deux millions cent soixante dix neuf mille et neuf cent quatre vingt dix neuf
cents Euros (EUR 82.179.999,-).

Souscription / Libération

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire la Nouvelle Part Sociale et libérer inté-

gralement cette Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d’émission, par un apport en nature de la Créance.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare que la valeur de la Créance, et le fait que l’apport de la

Créance à la Société est au moins égal à la valeur de la parte sociale et à la prime d’émission émises en échange, ont été
certifié par un rapport d’évaluation daté du 13 novembre 2014 émis par les gérants de la Société, à un montant de quatre
vingt deux millions cent quatre vingt mille Euros (EUR 82,180,000.-) et est allouée tel que suit:

- un montant d’un Euro (EUR 1,-) est alloué au compte capital social de la Société; et
- un montant de quatre vingt deux millions cent soixante dix neuf mille et neuf cent quatre vingt dix neuf cents Euros

(EUR 82,179,999.-) est alloué au compte réserve prime d’émission de la Société.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare que la Créance, qui est apportée en nature, est libre

de tout privilège et qu'il n’existe aucune restriction ou limitation au libre transfert en nature de la Créance et que des
instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de la Créance.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 5.1.1.- Capital

social souscrit des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1.1. Le capital social est fixé à EUR 12.501,- (douze mille cinq cents et un Euros) représenté par 12.501 (douze

mille cinq cents et une) parts sociales d’EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.».

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 7.000,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15788. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014199914/159.
(140223579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3120

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Anatole Investments S.à r.l.

Annen SA

Aprisun S.A.

Astrolab

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A., SICAV-SIF

Basket Fonds (LUX)

BMT LuIr S.à r.l.

Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO S.àr.l.

CAC Holding S.à r.l.

Carlo Schmitz Sàrl

Damain Finance S.A.

Defoe Investment II S.à r.l.

Doman (SPF) S.A.

Dome Properties (Luxembourg) S.à r.l.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.

Emile SCHNEIDER et Fils S.à r.l.

EPAM Systems S.à r.l.

Etix Group S.A.

Euromax IV MBS S.A.

Ford R. S.A.

FSL Holding S.à r.l.

GasCity S.à r.l.

Goldbacker J. S.A.

Golden Immobilière S.A.

Golfing S.A.

GP Canada Holding S.à r.l.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent huitième (308.) S.e.c.s.

Jade Portfolio 2 S.à r.l.

JAS Forwarding Worldwide Luxembourg

JF S.A.

Kitano Holding S.A.

Lagoon Investment

L'Eco-Invest Lux S.A.

Lux 46 Starlight Eur S.à r.l.

Luxury Trade S.A.

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.

Mirko S.à r.l.

Multi Manager Access II

Saxo S.A.

SOLAR and RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS S.A. en abrégé SO.R.E.I. S.A.

UPS Group Luxembourg S.à r.l.