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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 61

9 janvier 2015

SOMMAIRE

Abbot-Turbo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2905

AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

2887

Anton Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Avenches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2885

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2926

Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .

2883

BNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2898

Econergy Sonnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2884

GLSJA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2925

IRERE Industrial 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2885

KKR Lending Partners Luxembourg

(USD1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2906

Laurier International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2884

LAUX Beteiligungsgesellschaft A.G. . . . . .

2885

Ledford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Leysser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2888

Loginter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2890

Lorca Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2888

Luxury Design S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2899

Maptaq Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2888

McKesson International Holdings IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2887

Meng Drogerie + . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2888

MGE Miramas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2889

MGE Provence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2889

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . .

2903

Millenium Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2887

Miroma Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2886

MLMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2887

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2898

Multi Alternatif Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2885

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2917

Paradis Latin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2926

Paulonord Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l. . . . .

2926

Peintures ROBIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2889

Perpetual Technologies S.A. . . . . . . . . . . . .

2882

Pharnabaze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Quintiles Luxembourg France Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2886

Seawind S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2896

SOCIETE DES PARTICIPATIONS N.

AREND Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . .

2892

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L. . .

2886

Stockhorn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2886

TB International Holdings I S.à r.l. . . . . . . .

2921

Thanatos Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

2884

Thill Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2884

VitalBriefing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Weatherford European Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Weatherford International (Luxembourg)

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

York Global Finance Offshore BDH (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2895

2881

U X E M B O U R G

Paulonord Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.340.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014200475/10.
(140224075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Perpetual Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.891.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014200483/10.
(140224287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.992.

Pour Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200684/11.
(140223985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.622.

Pour Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014200685/11.
(140224245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

VitalBriefing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 43, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.809.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pour compte de Vitalbriefing S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014200669/12.
(140224121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2882

U X E M B O U R G

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

La liste des signatures au 5 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199889/9.
(140224065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Pharnabaze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.574.

Il résulte d'une lettre adressée à la société que Madame Sylvie PORTENSEIGNE, avec adresse professionnelle à L-1331

Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de com-
missaire aux comptes de la société en date du 11 décembre 2014.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200486/11.
(140223598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Anton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.244.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Septembre 2014.

ANTON PROPERTIES S.à r.l.
Rachel Hafedh
Gérant

Référence de publication: 2014199820/14.
(140224189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Ledford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.345.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants et de la décision du conseil d'administration en date du 11

décembre 2014

1. Madame Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1

janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été cooptée comme administrateur de la société
en remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur et présidente du conseil d'administration démissionnaire, dont
elle achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Julien NAZEYROLLAS a été élu comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LEDFORD S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014199344/20.
(140222649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2883

U X E M B O U R G

Thanatos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.307.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200648/10.
(140224233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Thill Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.425.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014200649/10.
(140223765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Econergy Sonnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.731.

Luxembourg, le 17/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014200883/12.
(140225231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Laurier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.747.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 décembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199337/22.
(140222868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2884

U X E M B O U R G

Multi Alternatif Alpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.319.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200283/10.
(140224061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

IRERE Industrial 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200266/10.
(140223864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Avenches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.927.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Septembre 2014.

AVENCHES S.à r.l.
Rachel Hafedh
Gérant

Référence de publication: 2014199826/14.
(140224185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

LAUX Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 35, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 151.225.

Außerordentliche Gesellschafterversammlung vom 09. Dezember 2014

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft LAUX Beteiligungsgesellschaft A.G., welche das gesamte Gesellschaftskapital

vertreten, haben folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz ist verlegt nach L-5531 Remich, 35, route de l'Europe.
2. Der bisherige Kommissar Herr Marc MASCIOVECCHIO, geboren in Differdange, am 29. August 1956, wohnhaft

in L-3411 Dudelange, 12, rue de l'Acier wird ab sofort als Kommissar der Aktiengesellschaft LAUX Beteiligungsgesellschaft
A.G. abberufen.

3. Zum neuen Kommissar wird ab sofort ernannt, die Fiduciaire Roger Linster Särl mit Gesellschaftssitz in L-5488

Ehnen 1, rue de Wormeldange-Haut, bis zur ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2015.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Aktiengesellschaft LAUX Beteiligungsgesellschaft A.G.
Unterschrift
Die Aktionäre

Référence de publication: 2014199338/20.
(140222646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2885

U X E M B O U R G

Stockhorn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.077.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200566/10.
(140224170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 149.987.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014200560/11.
(140223833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Quintiles Luxembourg France Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.857.532,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.778.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 1

Mai 2014 que:

- Monsieur Reinhard Richard Gombert a démissionné de sa fonction en tant que Gérant de la Société avec effet au 1

Mai 2014.

- Monsieur Jehudi Mostert, né le 24 Août 1972 à la Hague, Pays-Bas, résidant professionnellement au 10 Siriusdreff,

NL-2132, Hoofddorp, Pays-Bas est nommé Gérant de la Société avec effet au 1

Mai 2014 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199534/16.
(140223221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Miroma Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.750,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.030.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 décembre 2014

1. Madame Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Miroma Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014199385/17.
(140222871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2886

U X E M B O U R G

McKesson International Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.840.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014200350/10.
(140224071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

MLMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.499.

R & D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2014200397/11.
(140224410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Millenium Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 68.682.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1415/14 du 11 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MILLENIUM TRADING SA.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2014199414/16.
(140222770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.239,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.466.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers, que l'associé et gérant
M. John CHADWICK
Titulaire de 13.578 parts sociales de valeur nominale EUR 1, chacune, de la Société, est dorénavant domicilié à l'adresse

Middle Gear Farm, Cumdu, Crickhowell, Powys, NP8 15B, Grande-Bretagne

Pour AIH-IP (Luxembourg) S.A.R.L.
LG@ vocats
MANDATAIRE

Référence de publication: 2014199838/17.
(140224236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2887

U X E M B O U R G

Lorca Management S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 43.047.

Signature.

Référence de publication: 2014200330/10.
(140224153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Maptaq Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 171.104.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200368/10.
(140224260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Meng Drogerie +, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 184.230.

La société BB Royal Holding SA, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, cède 50 parts et la

société LONSTROM INVESTMENTS LIMITED, 15, Ledra House, Agios Andreas, CY-1105 NICOSIA (Chypre) registre
de commerce HE256291, cède 50 parts à la société Poopeys Deutschland Gmbh, 2, Kiefernweg, D-38446 WOLFSBURG,
registre de commerce HRB200360.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014200356/13.
(140224144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Leysser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 37.694.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung gehalten am 09. Dezember 2014

Mit heutiger Wirkung wurde folgendes beschlossen:
- Herr Manfred Brittner, geboren am 24. Oktober 1956 in Thomm (Deutschland), wohnhaft Am Hoetzberg 7, D-54296

Trier, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied berufen. Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt;

- Das Mandat als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Norbert Alt, wohnhaft Hauptstrasse 10, D-55758 Hellertshausen,

wird auf weitere 6 Jahre festgesetzt;

- Das Mandat als Verwaltungsratesmitglied von Frau Susanne Ganschow, wohnhaft Auf den Breien la, D-58540 Mei-

nerzhafen, wird auf weitere 6 Jahre festgesetzt;

- Die Mandate von Herrn Pierre Ernster als Verwaltungsratsmitglied sowie Delegierter des Verwaltungsrates werden

auf ein weiteres Jahr festgesetzt;

- Das Mandat der Gesellschaft Benoy Kartheiser Management S.à. r.l. als „Commissaire aux Comptes“ wird auf weitere

6 Jahre festgesetzt.

Luxemburg, den 09. Dezember 2014.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014200319/21.
(140224145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2888

U X E M B O U R G

Peintures ROBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.537.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 mai 2014

Est nommé administrateur pour une durée de cinq ans, Monsieur Georges RASSEL, administrateur de société, de-

meurant au 88, rue de Dudelange, L-3630 Kayl.

Est nommé comme réviseur d'entreprise agréé son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2014:

- H.R.T. Révision S.A., société anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen.
Le mandat de réviseur d'entreprise de BDO AUDIT n'est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199493/16.
(140223001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

MGE Provence S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE Miramas S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.211.

In the year two thousand and fourteen.
On tenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

MGE Miramas LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State under registry
number 4937969,

represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "MGE

Miramas S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section
B number 159211, incorporated by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy
of Luxembourg), on February 23, 2011, published in the Mémorial C number 1075 dated May 21, 2011 (the "Company"),

and that the appearing party has taken the following resolution:

Resolution

The name "MGE Provence S.à r.l." is adopted by the Company and article 4 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 4. The Company will assume the name of "MGE Provence S.à r.l.".".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 900.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

2889

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

MGE Miramas LLC, une «limited liability company», constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au

1209 Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire de l’Etat du Delaware sous le numéro
de registre 4937969,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé domicilié professionnellement à L-6130 Luxembourg, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "MGE Miramas S.à r.l.", ayant

son siège à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 159211, constituée par
acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
23 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1075 du 21 mai 2011 (la «Société»),

et que la comparante a pris la résolution suivante:

Résolution

La dénomination sociale "MGE Provence S.à r.l." est adoptée par la Société et l’article 4 des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de «MGE Provence S.à r.l.».».

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2014. Relation GRE/2014/4967. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014200388/74.
(140224394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Loginter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.725.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ACTA PRIV I S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, inscrite au

Registre de Commerce et des Soicétés de Luxembourg sous le numéro B 59.923, ici représentée par deux administrateurs
Monsieur Nico AREND, 23 janvier 1950 à Clervaux, demeurant professionnellement à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare
et Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, née le 08 février 1973 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-7535 Mersch,
14, rue de la Gare et, ici représentée par Monsieur Nico AREND, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé;

2. Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg, le 21 mai 1953, demeurant à L-2510 Strassen, 20,

rue des Tilleuls;

2890

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante repré-

sentée, le comparant présent et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la
formalité de l’enregistrement

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et

l’ont requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «LOGINTER S.à r.l.» avec siège social

à L-7535 Mersch, 14, Rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 29.725, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22
décembre 1988, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sou le numéro 109 du 24 avril 1989,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 27 juillet 2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sou le
numéro 2240 du 8 septembre 2012 (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de six cent mille euros (EUR 600.000,-) divisé en vingt-quatre mille (24.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement sou-
scrites et libérées par les associés pré-qualifiés.

III.- Les associés, prénommés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont
reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Constatation de la présence de deux associés dans la Société;
2. Cession de mille deux cents (1.200) parts sociales de la Société de Monsieur Carlo FISCHBACH à Monsieur Laurent

FISCHBACH;

3. Modification subséquente de la répartition des parts sociales et suppression de toute référence à la souscription

des parts sociales par les associés au niveau de l’article 6 des statuts de la Société;

4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate que la Société a deux associés en les personnes de:
- la société ACTA PRIV I S.A., pré-qualifiée (anciennement ACTA PRIV S.A., la société ACTA PRIV I S.A. est devenue

associée en raison d’une scission partielle datée du 12 juin 2013) et

- Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg, le 21 mai 1953, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue

des Tilleuls

Deuxième résolution

L’assemblée générale déclare consentir à la cession de parts sociales suivante:
L’associé Monsieur Carlo FISCHBACH, pré-qualifié, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immé-

diat, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, mille deux cents (1.200) parts de ses douze mille (12.000) parts
sociales de la Société à responsabilité limitée «LOGINTER S.à r.l.» à Monsieur Laurent FISCHBACH, commerçant, né à
Luxembourg le 29.03.1985, demeurant à L-2410 Luxembourg, 182a, rue de Reckenthal, lequel ici présent et ce acceptant,
au prix total de la cession de deux cent huit mille cent quarante euro (EUR 208.140,00,-), fixé à cent soixante-treize
virgule quarante-cinq euro (EUR 173,45,-) par part sociale, convenu entre parties qui est payable à première demande
du cédant.

Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Monsieur Laurent FISCHBACH, prénommé, déclare parfaitement con-

naître les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la Société. Le cessionnaire
se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire Monsieur Laurent FISCHBACH, prénommé, reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation

active et passive de la Société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans garantie d’actif et de passif
et que le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans préjudice des droits
des tiers à l’égard de la Société ainsi qu’à l’égard des associés.

Pour des raisons d’opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Carlo FISCHBACH, prénommé, en sa qualité de

gérant de classe A de la société «LOGINTER S.à r.l.» déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Troisième résolution

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la société à responsabilité limitée «LOGINTER

S.à r.l.» appartiennent dorénavant aux associés comme suit:

2891

U X E M B O U R G

- ACTA PRIV I S.A., pré-qualifiée,
Douze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
- Monsieur Carlo FISCHBACH, pré-qualifié,
Dix mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.800
- Monsieur Laurent FISCHBACH, pré-qualifié,
Mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Total des parts: vingt-quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et en supprimant de même toute référence

à la souscription des parts sociales, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par vingt-quatre mille (24.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. AREND, C. FISCHBACH, L. FISCHBACH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15895. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200328/97.
(140224165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg E 4.743.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1950 à Clervaux, demeurant professionnellement

à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare;

- Monsieur Aly GEHLEN, ingénieur, né le 30 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8388 Koerich, 21, rue de Steinfort

ici représentée par Monsieur Nico AREND, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, employée privée, née le 08 février 1973 à Wiltz, demeurant professionnellement

à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare ici représentée par Monsieur Nico AREND, prénommé, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé;

- SOCIETE DE GESTION N. AREND Société Civile, une société civile, ayant son siège social à L-1513 Luxembourg,

72, Boulevard Prince Félix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E 4742, ici représenté par
un des ses gérants Monsieur Nico AREND, prénommé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

représentée, le comparant présent et le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
à la formalité de l’enregistrement

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, déclarent:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société civile «SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile», avec

siège social à L-1513 Luxembourg, 72, Boulevard Prince Félix, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro E 4743, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 21 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1196 du 11 mai 2012, et dont les statuts ont été
modifié pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 11 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro 569 du 4 mars 2014 (la «Société»).

2892

U X E M B O U R G

- Que le capital social est fixé à EUR 17.257.830 (dix-sept million deux cent cinquante-sept mille huit cent trente euros)

représenté par 1.725.783 (un million sept cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-trois) parts d'une valeur d'EUR 10
(dix euros) chacune, entièrement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées 1.725.683 (un million sept
cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-trois) parts classe «A» et 100 (cent) parts classe «B», et réparties comme suit:

1. Monsieur Nico AREND, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.725.682 parts classe «A» et 98 parts classe «B»
2. Monsieur Aly GEHLEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part classe «B»

3. Monsieur Sylvie WINKIN-HANSEN, prénommée, . . . . . . . . . .

1 part classe «B»

4. SOCIETE DE GESTION N. AREND Société Civile,
prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part classe «A»

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.725.683 parts classe «A» et 100 parts classe «B»

Les associés, pré-qualifiés, présents ou représenté comme mentionné ci-avant, étant les seuls associés de la Société,

représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.839.110,- (un million huit cent trente-neuf

mille cent dix Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.257.830,- (dix-sept million deux cent cinquante-
sept mille huit cent trente Euros) à EUR 19.096.940,- (dix-neuf millions quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante Euros)
par l’émission de cent quatre-vingt-trois mille neuf cent onze (183.911) parts classe «A» nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts classe «A» existantes.

2.- Souscription par l’associé Nico AREND, prénommée, et libération de toutes les parts classe «A» nouvelles par les

apports en nature consistant en l’intégralité comme suit:

- deux cent cinquante (250) actions, représentant 50% du capital social de la société PARTICIPATIONS A&F S.A.,
- cinquante (50) parts sociales, représentant 50% du capital social de la société AREND-FISCHBACH S.à r.l., et la

différence sera versé sur le compte de réserve de la Société;

3. Approbation de la description des Apport en nature et acceptation de la prédite souscription et libération;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
5. Divers.
Après délibération, les associés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de EUR 1.839.110,- (un million huit cent

trente-neuf mille cent dix Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.257.830,- (dix-sept million deux cent
cinquante-sept mille huit cent trente Euros) à EUR 19.096.940,- (dix-neuf millions quatre-vingt-seize mille neuf cent qua-
rante Euros) par création et émission de cent quatre-vingt-trois mille neuf cent onze (183.911) parts classe «A» nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts classe «A»
existantes.

Deuxième résolution

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite a comparu Monsieur Nico AREND, prénommé, (le «Souscripteur»), qui a déclaré souscrire aux cent quatre-

vingt-trois mille neuf cent onze (183.911) parts classe «A» nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune,
d’un montant de EUR 1.839.110,- (un million huit cent trente-neuf mille cent dix Euros) pour la souscription et d’un
montant de EUR 7,- (sept Euro) pour le compte de Réserve de la Société, et libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par un apport en nature consistant en:

- deux cent cinquante (250) actions nominatives numérotées de 1-250, représentant 50% du capital social de la société

PARTICIPATIONS A&F S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14,
Rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 70.807, ayant un capital de EUR
50.000,-, représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro); cet apport en nature
(«Apport 1») est évalué à la valeur de EUR 932.847,50,- (neuf cent trente-deux mille huit cent quarante-sept virgule
cinquante Euro);

- cinquante (50) parts sociales, représentant 50 % du capital social de la société AREND-FISCHBACH S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14, Rue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.170, ayant un capital de EUR 31.000,-, représenté
par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euro); cet apport en nature («Apport
2») est évalué à la valeur de EUR 906.269,50,- (neuf cent six mille deux cent soixante-neuf virgule cinquante Euro);

(ci-après «les Apports»).

2893

U X E M B O U R G

La différence entre le montant de l’augmentation du capital qui est de EUR 1.839.110,- (un million huit cent trente-

neuf mille cent dix Euros) et le montant de la valeur des Apports qui est de EUR 1.839.117,- (un million huit cent trente-
neuf mille cent dix-sept Euros), à savoir EUR 7,- (sept euro) sera versée au compte de Réserve de la Société.

Évaluation et preuve de l’existence de l’Apport

La valeur des Apports est de EUR 1.839.117,- (un million huit cent trente-neuf mille cent dix-sept Euros).
Cette évaluation a été approuvée par Monsieur Nico AREND, prénommé, conformément à la déclaration de la valeur

de l’apport.

Preuve de la propriété et de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie des extraits

récents du registre de commerce des sociétés apportées, des bilans récents et des déclarations émises par les repré-
sentants des sociétés apportées, ces déclarations attestant le nombre actuel de parts, leur appartenance et leur valeur
réelle.

Ces déclarations, signées "ne varietur" par les membres de bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Réalisation effective de l’apport

Le Souscripteur a déclaré en outre:
- qu'il est l’unique propriétaire de ces parts sociales ainsi que de ces actions et qu'il les apporte à titre de libération

intégrale des nouvelles parts de classe «A» à émettre lors de l’augmentation du capital social de la société «SOCIETE
DES PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile» pour le porter de son montant actuel de EUR 17.257.830,- (dix-sept
million deux cent cinquante-sept mille huit cent trente Euros) à EUR 19.096.940,- (dix-neuf millions quatre-vingt-seize
mille neuf cent quarante Euros);

- que ces parts sociales ainsi que de ces actions sont librement transmissibles, qu'elles ne sont grevées d’aucun gage,

nantissement, privilège, ni d’aucun autre droit ou charge quelconques, qu'elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition,
que le transfert de ces parts sociales ainsi que de ces actions n’est contraire à aucune disposition des statuts des sociétés
apportées et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription de ces parts sociales ainsi que
de ces actions en faveur de «SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile»;

- que ces parts sociales ainsi que de ces actions sont apportées en société tel et dans l’état qu'elles se trouvent à l’heure

actuelle et qu'il déclare parfaitement connaître;

- qu'il décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur des prédits apports en nature et

des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les con-
séquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet apport ou d’un éventuel accroissement du passif
reconnu;

- que toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer le transfert de propriété des dites parts sociales ainsi

que de ces actions en faveur de «SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile» et de le rendre effectif
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Intervention du gérant

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérant,

le gérant de la Société accepte, au moyen d’une déclaration, la description de l’apport en nature, son évaluation à au moins
EUR 1.839.117,- (un million huit cent trente-neuf mille cent dix-sept Euros), le transfert de la propriété desdites part
sociales et des actions en faveur de «SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile» et confirme la validité
de la souscription et de la libération.

Cette déclaration, signée "ne varietur" par les membres de bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’approuver à l’unanimité la description de l’apport et son évaluation à EUR 1.839.117,-

(un million huit cent trente-neuf mille cent dix-sept Euros) ainsi que la souscription et la libération des cent quatre-vingt-
trois mille neuf cent onze (183.911) parts classe «A» nouvelles par le souscripteur.

Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus,

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Que le capital social est fixé à EUR 19.096.940,- (dix-neuf millions quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante

Euros) représenté par 1.909.694 (un million neuf cent neuf mille six cent quatre-vingt-quatorze) parts d'une valeur d'EUR
10 (dix euros) chacune, entièrement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées 1.909.594 (un million
neuf cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts classe «A» et 100 (cent) parts classe «B».»

2894

U X E M B O U R G

Nouvelle répartition du capital

1. Monsieur Nico AREND, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.909.593 parts classe «A» et 98 parts classe «B»
2. Monsieur Aly GEHLEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part classe «B»

3. Monsieur Sylvie WINKIN-HANSEN, prénommée, . . . . . . . . . .

1 part classe «B»

4. SOCIETE DE GESTION N. AREND Société Civile,
prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part classe «A»

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.909.594 parts classe «A» et 100 parts classe «B»

Pouvoirs

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Les comparants donnent pouvoirs à tous clercs et employés de l’Etude du notaire instrumentant, à l’effet de faire

dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs éventuels des présentes.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille sept cents (EUR 2.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée, tous connus du notaire instru-

mentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. AREND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16046. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200603/163.
(140224177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.769.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christian REYNTJENS, né le 9 janvier 1975 à Saint-Germain-En-Laye, France, résidant pro-

fessionnellement à l'adresse suivante: 23, Savile Row, 4

floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau

gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Luxembourg Corporation Company S.A.
- Monsieur Ramon VAN HEUSDEN
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS
- Monsieur Hiroyuki Rex SATO
- Monsieur John FOSINA
- Monsieur Christophe AURAND
- Monsieur Christian REYNTJENS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199771/25.
(140222505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2895

U X E M B O U R G

Seawind S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.392.

In the year two thousand fourteen, the twenty-fourth day of November,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of SEAWIND S.A. SPF, a société anonyme-société de gestion

de patrimoine familial duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on December 7

, 2010 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, n° 240 on February 5

, 2011,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.392 (the Company).
The meeting is presided by M. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling.

The chairman appoints as secretary Mrs. Anaïs DEYGLUN, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

The meeting appoints as scrutineer Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the accounting year of the Company so that such accounting year begins on the first (1) of January of

each year and ends on the thirty-first (31) of December of the following year;

2. Amendment to article 7 and article 8, first paragraph, of the articles of association of the Company in order to

reflect the change of accounting year specified under item (1.) above;

3. Miscellaneous.
II The sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance list which, signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented sole shareholder, by the
board of the meeting and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

The proxy of the represented sole shareholder, signed "ne varietur" by the proxy of the represented sole shareholder,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

III The whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented de-

claring that he had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary. The present
meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is thus regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.

Then the general meeting decide to take unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the accounting year of the Company so that such accounting year begins on

the first (1) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December of the following year.

By way of derogation, the accounting year started on the July 1

, 2014 shall be ended as of December 31

, 2014

and the new accounting year will begin with effect as of January 1

, 2015 and end on December 31

, 2015.

Second resolution

In light of the above, the general meeting resolves to amend article 7 and article 8, first paragraph, of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. The corporation's financial year shall begin on January 1

and shall end on December 31

of the following

year.”

“ Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Monday of September at 2.00. p.m.”

2896

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which the Company incurs or for which it is liable by

reason of the present deed, are evaluated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

WHEREOF, The present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société SEAWIND S.A. SPF, une société anonyme - société de gestion

de patrimoine familial régie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au
8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 décembre 2010 suivant
acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Société et
Associations, n°240 le 5 février 2011,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.392 (la Société).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le président désigne comme secrétaire Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social de la Société afin que l’exercice social commence le premier (1) janvier de chaque

année et s'achève le trente-et-un (31) décembre de l’année suivante;

2. Modification de l’article 7 et de l’article 8, premier alinéa, des statuts de la Société afin de refléter le changement de

l’exercice social défini au point (1.) ci-dessus;

3. Divers.
II L'actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée «ne varietur» par le mandataire de l’actionnaire unique re-
présenté, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La procuration de l’actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par le mandataire de l’actionnaire unique re-

présenté, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera également annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l’actionnaire unique représenté déclarant

avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée,
réunissant l’intégralité du capital social de la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale de l’actionnaire unique, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l’exercice social de la Société afin que l’exercice social commence le premier

(1) janvier de chaque année et s'achève le trente-et-un (31) décembre de l’année suivante.

Par dérogation, l’exercice ayant débuté le 1

juillet 2014 se clôturera anticipativement au 31 décembre 2014 et

l’exercice suivant commencera le 1

janvier 2015 et se terminera le 31 décembre 2015.

2897

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 7 et l’article 8, premier alinéa, des Statuts,

de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l’année suivante.»

« Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de septembre à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: C. DOSTERT, A. DEYGLUN, V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. LAC/2014/56593. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200588/125.
(140223930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

BNA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.217.

Résolutions du 14/08/2014

1) Démission de la société EDISYS SA de son mandat d'administrateur.
2) Démission de Monsieur GARDAVOIR Patrick de son mandat de Délégué à la gestion journalière.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014199915/12.
(140223797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 149.701.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 05 novembre 2014

1. Monsieur Hugo Froment a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.
2. Monsieur Tobias Stemmler, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen, Allemagne, le 18 juillet 1983, demeurant

professionnellement à 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014199387/17.
(140222319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2898

U X E M B O U R G

Luxury Design S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.575.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Me Tulay SONMEZ, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Luxury Design Management S,à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the Law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 51,
avenue J.F.Kennedy, registered with R.C.S.Luxembourg under number B.189577, the unlimited shareholder and sole
manager (actionnaire commandité - gérant) (the GP) of Luxury Design S.C.A., a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 189.575 (the Company),

pursuant to resolutions taken by the GP on November 28, 2014 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the GP pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the following

statements:

1. The Company was incorporated on August 4, 2014 pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2906, page 139457, dated October 13, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on November 27, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Article 6 of the Articles, which provides for an authorized capital, reads as follows:

“ Art. 6. Authorized capital.
6.1 In addition to the nominal issued share capital, the Company has an un-issued but authorised capital of a maximum

amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000), to be used in order to issue new shares of any such category and
class as the Manager may decide subject to the pre-emption rights set out in article 5.3 above or to increase the nominal
value of the shares.

6.2 The Manager is authorised to increase the subscribed share capital of the Company during a period of five (5) years

starting from the date of the general meeting of the shareholders held on November 27, 2014, in one or several steps,
as it may determine from time to time in its discretion. The authorisation may be renewed for a new period of maximum
five (5) years. The Manager is specially authorised to issue the new shares of any category and of any class subject to the
pre-emption rights set out in article 5.3 above.

6.3 These new shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.4 In particular, the Manager may decide to issue the new shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager subject to the terms of article 5.6 above.

6.5 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new shares, their category and class

having to be eventually subscribed and issued.

6.6 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.7 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
shares.

6.8 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5.2 and 6.1 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.”

3. The GP resolved pursuant to the Resolutions to inter alia:
a) increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and seventy-two euro (EUR 772) so as

to bring it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by one (1) management share
and three hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine (309,999) ordinary shares in registered form, having
a nominal value of ten eurocent (EUR 0.10) each, up to an amount of thirty-one thousand seven hundred and seventy-
two euro (EUR 31,772) by way of the issuance of seven hundred and seventy-two (772) class A shares, seven hundred

2899

U X E M B O U R G

and seventy-two (772) class B shares, seven hundred and seventy-two (772) class C shares, seven hundred and seventy-
two (772) class D shares, seven hundred and seventy-two (772) class E shares, seven hundred and seventy-two (772)
class F shares, seven hundred and seventy-two (772) class G shares, seven hundred and seventy-two (772) class H shares,
seven hundred and seventy-two (772) class I shares and seven hundred and seventy-two (772) class J shares, having a
nominal value of ten eurocent (EUR 0.10) each (the New Shares) to those subscribers having subscribed for and paid up
such New Shares as detailed in the Resolutions (the Subscribers) and to acknowledge and approve the subscription and
payment by the Subscribers of the above share capital increase and to allocate an amount of seven hundred and seventy-
two euro (EUR 772) to the nominal share capital account of the Company; and

b) empower any manager of the GP and any lawyer of Stibbe Avocats, acting individually to (i) appear before a notary

public in Luxembourg so as to record in authentic form the decisions hereby taken by the GP, (ii) to reflect in the Articles
the share capital increase resolved in the second resolution of the Resolutions, to amend articles 5.2 and 6.1 of the Articles
accordingly and (iii) to execute any document as may be necessary for the purpose of said capital increase and issue of
the New Shares.

4. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers mentioned in the Subscriber’s

list shown to the notary, and after the waiver by the actual shareholders to their preferential subscription rights set out
in article 5.3., the total amount of seven hundred and seventy-two euro (EUR 772) was received by the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.

5. The contributions in cash so made in an aggregate amount of seven hundred and seventy-two euro (EUR 772) to

the Company are allocated to the nominal share capital account of the Company.

6. As a consequence of the above increase of the share capital of the Company, article 5.2 and article 6.1 of the Articles

are amended so as to have the following wording:

“ 5.2. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand seven hundred and seventy-two euro (EUR

31,772) represented by three hundred and seventeen thousand seven hundred and twenty (317,720) shares, in registered
form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, all fully subscribed and paid up, which are divided into:

- one (1) Management Share;
- three hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine (309,999) Ordinary Shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class A shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class B shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class C shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class D shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class E shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class F shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class G shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class H shares;
- seven hundred and seventy-two (772) class I shares; and
- seven hundred and seventy-two (772) class J shares.”

“ 6.1. In addition to the nominal issued share capital, the Company has an un-issued but authorised capital of a maximum

amount of ninety-nine thousand two hundred and twenty-eight euro (EUR 99,228) to be used in order to issue new
shares of any such category and class as the Manager may decide subject to the preemption rights set out in article 5.3
above or to increase the nominal value of the shares.”

Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatorze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

2900

U X E M B O U R G

Me Tulay SONMEZ, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de Luxury Design Management S,à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existante sous la loi luxembourgeoise, établie et ayant son siege social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F.Kennedy,
inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B.189577, l’actionnaire commandité et gérant unique (le GP) de Luxury
Design S.C.A., une société en commandite par actions constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.575 (la Société),

conformément aux résolutions prises par le GP en date du 28 novembre 2014 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant le GP conformément aux Résolutions, a prié le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

1. La Société a été constituée le 4 août 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2906, page
139457, daté du 13 octobre 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte du notaire instrumentant daté du 27 novembre 2014, qui n’est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

2. L’article 6 des Statuts, relatif au capital autorisé, dispose que:

« Art. 6. Capital Autorisé.
6.1 En plus du capital social émis nominal, la Société a un capital non-émis mais autorisé d'un montant maximum de

cent mille euros (EUR 100.000), qui sera utilisé afin d'émettre de nouvelles actions de toute catégorie et classe que ce
soit selon la décision du Gérant sous réserve des droits préférentiels de souscription indiqués à l’article 5.3 ci-dessus, ou
afin d’augmenter la valeur nominale des actions.

6.2 Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société pendant une période de cinq (5) ans à

compter de la date de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 27 novembre 2014, en une ou plusieurs émissions,
comme il peut le décider de temps à autre à sa discrétion. L’autorisation peut être renouvelée pour une nouvelle période
de cinq (5) ans maximum. Le Gérant est spécialement habilité à émettre les nouvelles actions de toute catégorie et de
toute classe que ce soit sous réserve des droits préférentiels de souscription indiqués à l’article 5.3 ci-dessus.

6.3 Ces nouvelles actions pourront être souscrites aux termes et conditions déterminés par le Gérant.
6.4 Le Gérant peut notamment décider d'émettre les nouvelles actions sous réserve de la constitution d'une prime

d’émission, dont le montant et l’affectation seront librement décidés par le Gérant sous réserve de l’article 5.6 ci-dessus.

6.5 Le Gérant peut également déterminer la date d’émission et le nombre de nouvelles actions, leur catégorie et classe

devant être, le cas échéant, souscrites et émises.

6.6 Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée l’obligation d'accepter des souscriptions et la

réception des paiements pour les nouvelles actions représentant la totalité ou une partie de ces montants augmentés du
capital social.

6.7 Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des nouvelles actions et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives
de la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir susmentionnée, ainsi que les souscriptions et libérations
des nouvelles actions.

6.8 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant dans les limites du capital

autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l’article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du montant
correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5.2 et 6.1 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l’augmentation de capital.»

3. Le GP a décidé en vertu des Résolutions, entre autres, de:
a) augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent soixante-douze euros (EUR 772) afin de le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par une (1) action de commandité et trois
cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de dix centimes
d’euros (0,10 EUR) chacune, au montant de trente et un mille sept cent soixante-douze euros (EUR 31.772) par l’émission
de sept cent soixante-douze (772) actions de classe A, sept cent soixante-douze (772) actions de classe B, sept cent
soixante-douze (772) actions de classe C, sept cent soixante-douze (772) actions de classe D, sept cent soixante-douze
(772) actions de classe E, sept cent soixante-douze (772) actions de classe F, sept cent soixante-douze (772) actions de
classe G, sept cent soixante-douze (772) actions de classe H, sept cent soixante-douze (772) actions de classe I et sept
cent soixante-douze (772) actions de classe J, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (0,10 EUR) chacune (les
Nouvelles Actions) à ces souscripteurs qui ont souscrit à ces Nouvelles Actions et qui les ont libérées intégralement
comme détaillé dans les Résolutions (les Souscripteurs) et de prendre acte et d’approuver la souscription et la libération
par les Souscripteurs de l’augmentation du capital social ci-dessus et d’affecter un montant de sept cent soixante-douze
euros (EUR 772) au compte de capital social nominal de la Société; et

2901

U X E M B O U R G

b) donner pouvoir à tout gérant du GP et tout avocat de Stibbe Avocats, agissant individuellement pour (i) comparaître

devant un notaire à Luxembourg aux fins de constater authentiquement les décisions prises par le GP, (ii) refléter dans
les Statuts l’augmentation du capital social décidée à la deuxième résolution des Résolutions, modifier les articles 5.2 et
6.1 des Statuts en conséquence et (iii) signer tous les documents nécessaires en rapport avec l’augmentation du capital
social et l’émission des Nouvelles Actions.

4. La totalité des Nouvelles Actions ont été souscrites et libérées en numéraire par les Souscripteurs, tels que ren-

seignés sur la liste des Souscripteurs produite au notaire et après renonciation expresse des actionnaires actuels à leur
droit de souscription tel que prévu à l’article 5.3. des statuts de la société, de sorte que le montant total de sept cent
soixante-douze euros (EUR 772) a été reçu par la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

5. Les contributions en numéraire ainsi réalisées pour un montant total de sept cent soixante-douze euros (EUR 772)

à la Société sont affectées au compte de capital social nominal de la Société.

6. En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société ci-dessus, l’article 5.2 et l’article 6.1 des Statuts

sont modifiés afin d’avoir le libellé suivant:

« 5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille sept cent soixante-douze euros (EUR 31.772) représenté

par trois cent dix-sept mille sept cent vingt (317.720) actions, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix
centimes d’euros (0,10 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, qui sont divisées en:

- une (1) Action de Commandité;
- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions Ordinaires;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe A;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe B;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe C;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe D;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe E;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe F;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe G;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe H;
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe I; et
- sept cent soixante-douze (772) actions de classe J.»

« 6.1. En plus du capital social émis nominal, la Société a un capital non-émis mais autorisé d'un montant maximum de

quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent vingt-huit euros (EUR 99.228), qui sera utilisé afin d'émettre de nouvelles actions
de toute catégorie et classe que ce soit selon la décision du Gérant sous réserve des droits préférentiels de souscription
indiqués à l’article 5.3 ci-dessus, ou afin d’augmenter la valeur nominale des actions.»

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incomberont à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom de famille, prénom, état

civil et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Sonmez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 décembre 2014. LAC/2014/59004. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200314/220.
(140224056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2902

U X E M B O U R G

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 94.257.937,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3

Floor, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,

in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.632 (the “Company”),
incorporated by a deed drawn up by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 7 December 2012. The articles of association
(the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 2 October 2014, published in the Memorial
C, Recueil des Societes et Associations number 3422 of 17 November 2014,

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Jersey on 8 December 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the

appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at eighty-nine thousand three hundred and fifty-five Pounds Sterling

eight hundred and seventy three thousandth (GBP 89,355.873), represented by eighty-nine million three hundred and
fifty-five thousand and eight hundred and seventy-three (89,355,873) shares having a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

Increase the Company’s share capital by an amount of four thousand nine hundred and two Pounds Sterling and sixty-

four thousandth (GBP 4,902.064) in order to raise it from its current amount of eighty-nine thousand three hundred and
fifty-five Pounds Sterling eight hundred and seventy-three thousandth (GBP 89,355.873), represented by eighty-nine mil-
lion three hundred and fifty-five thousand eight hundred and seventy-three (89,355,873) shares in registered form with
a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each to ninety-four thousand two hundred and fifty-seven
Pounds Sterling nine hundred and thirty-seven thousandth (GBP 94,257.937), represented by ninety-four million two
hundred fifty-seven thousand nine hundred and thirty-seven (94,257,937) shares, through the issue of four million nine
hundred and two thousand and sixty-four (4,902,064) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP
0.001) each.

Subscription - Payment

The four million nine hundred and two thousand and sixty-four (4,902,064) new shares are subscribed by the Sole

Shareholder at a total price of four million nine hundred and two thousand and sixty-four Pounds Sterling (GBP
4,906,064.-), out of which:

- four thousand nine hundred and two Pounds Sterling and sixty-four thousandth (GBP 4,902.064) are allocated to the

share capital, and

- four million eight hundred and ninety-seven thousand one hundred and sixty-one Pounds Sterling nine hundred and

thirty-six thousandth (GBP 4,897,161.936) are allocated to the share premium.

The four million nine hundred and two thousand and sixty-four (4,902,064) new shares are fully paid up in cash by the

Sole Shareholder, so that the total amount of four million nine hundred and two thousand and sixty-four Pounds Sterling
(GBP 4,902,064.-) is at the free disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

2903

U X E M B O U R G

“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at ninety-four thousand two hundred and fifty-seven Pounds Sterling

nine hundred and thirty-seven thousandth (GBP 94,257.937), represented by ninety-four million two hundred and fifty-
seven thousand nine hundred and thirty-seven (94,257,937) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling
(GBP 0.001) each.”

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies
between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3

ème

étage, La Plaiderie

Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1746,

en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 3422 du 17 novembre 2014,

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Jersey en date du 8 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-cinq livres sterling

huit cent soixante-treize millièmes (GBP 89.355,873) représenté par quatre-vingt-neuf millions trois cent cinquante-cinq
mille huit cent soixante-treize (89.355.873) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livre sterling (GBP
0,001) chacune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre mille neuf cent deux livres sterling

soixante-quatre millièmes (GBP 4.902,064) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-neuf millions trois cent
cinquante-cinq mille livres sterling huit cent soixante-treize millièmes (GBP 89.355,873) représenté par quatre-vingt-neuf
millions trois cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-treize (89.355.873) parts sociales d'une valeur nominale d’un
millième de livre sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante-sept livres sterling
neuf cent trente-sept millièmes (GBP 94.257,937) représenté par quatre-vingt-quatorze millions deux cent cinquante-
sept mille neuf cent trente-sept (94.257.937) parts sociales par l’émission de quatre millions neuf cent deux mille soixante-
quatre (4.902.064) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livre sterling (GBP 0,001) chacune.

Souscription - Libération

Les quatre millions neuf cent deux mille soixante-quatre (4.902.064) nouvelles parts sociales sont souscrites par l’As-

sociée Unique représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de quatre millions neuf cent deux mille soixante-
quatre livres sterling (GBP 4.902.064,-) dont:

2904

U X E M B O U R G

- les quatre mille neuf cent deux livres sterling soixante-quatre millièmes (GBP 4.902,064) sont alloués au capital social;

- les quatre millions huit cents quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante et un livres sterling neuf cent trente-six mil-

lièmes (GBP 4.897.161,936) sont alloués à la prime d'émission.

Les quatre millions neuf cent deux mille soixante-quatre (4.902.064) nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont

entièrement libérées en numéraire par l’Associée Unique, de sorte que le montant total de quatre millions neuf cent deux
mille soixante-quatre livres sterling (GBP 4.964.115,-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au
notaire soussigné.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associée Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante-sept livres

sterling neuf cent trente-sept (GBP 94.257,937) représenté par quatre-vingt-quatorze millions deux cent cinquante-sept
mille neuf cent trente-sept (94.257.937) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livre sterling (GBP 0,001)
chacune."

Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.

Évaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille huit
cents euros (EUR 3.800,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58921. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200341/143.
(140223902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Abbot-Turbo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 226.334.078,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 157.117.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Graeme Jenkins, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 12 décembre 2014.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014199815/15.
(140223590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2905

U X E M B O U R G

KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 192.759.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

KKR Lending Partners Europe (USD) L.P., a Limited Partnership governed by the laws of England, having its registered

office at 25

Floor, Heron Tower, 110 Bishopsgate, London EC2N 4A, England, United Kingdom, and registered with

the Company House under number LP16357;

represented by Alexandre KOCH, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in California on 1

December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in

Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers

operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and postreorganization and other equity securities and related derivatives.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

2906

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand dollar of the United States of

America (USD 20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one dollar of the United
States of America (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

2907

U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any

2908

U X E M B O U R G

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

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Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

KKR Lending Partners Europe (USD) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-

20,000 USD 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-

20,000 USD 20,000.-

The amount of twenty thousand dollar of the United States of America (USD 20,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the
conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-)

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Michael Gilleran, professionally residing at 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), as Class A Manager;
- James Hatchley, professionally residing at 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), as Class A Manager;
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as

Class B Manager; and

- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as

Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

KKR Lending Partners Europe (USD) L.P., une Limited Partnership régie par le droit anglais, avec siège social au 25

ème

étage de la Heron Tower, 110 Bishopsgate, Londres EC2N 4A, Angleterre, Royaume Uni, et immatriculée auprès du

Company House sous le numéro LP16357;

représenté par Alexandre KOCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Californie

le 1

décembre 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à.r.l.»

2911

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou

d’intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir à l’échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des

émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de partici-
pation et dérivés connexes.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 20.000,-)

divisé en vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amérique (USD 1,-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

2912

U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

2913

U X E M B O U R G

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

2914

U X E M B O U R G

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.

2915

U X E M B O U R G

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

KKR Lending Partners Europe (USD) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000,-

20.000 USD 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000,- 20.000 USD 20.000,-

Le montant de vingt mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de

la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Michael Gilleran, ayant sa résidence professionnelle au 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), en tant que gérant

de catégorie A;

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- James Hatchley, ayant sa résidence professionnelle au 75 St Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland), en tant que gérant

de catégorie A;

- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B; et

- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. KOCH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16007. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200290/616.
(140224330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.875.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December,
before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.875 (the Company). The Company
was incorporated on November 11, 2008, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2812, page
134947, dated November 21, 2008. The articles of association of the Company have been amended for the last time on
November 13, 2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2948, page 141491, dated De-
cember 11, 2008.

THERE APPEARED:

1. OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to EUR 1,096,750.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 121.877 (OPPS VI);

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

2. OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to EUR 1,594,325.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 121.748 (POF IV);

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

3. OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
121.461 (OPPS VII);

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

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U X E M B O U R G

4. OCM Luxembourg POF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

5. OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

6. OCM Luxembourg VOF S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

(OPPS VI, POF IV, OPPS VII, POF III, POF IIIA and VOF are together referred to as the Shareholders).
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. The one million (1,000,000) shares of the Company, having a nominal value of one euro cent and a quarter of a cent

(EUR 0.0125.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181,
as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through its proxyholder, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

Third resolution

The Meeting decides to appoint “Headstart Management Services S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).

Fourth resolution

The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company’s assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholders. The

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Liquidator may, under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

Fifth resolution

The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 950.-.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre,
par-devant nous, Maître Jean STECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s’élevant à EUR 12.500,-, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.875 (la Société). La Société a été constituée le 11
novembre 2008 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2812, page 134947, daté du 21 novembre 2008. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 13 novembre 2008 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2948, page 141491, daté du 11 décembre 2008.

ONT COMPARU:

1. OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s’élevant à EUR
1.096.750,-, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.877
(OPPS VI);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

2. OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s’élevant à EUR
1.594.325,-, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.748
(POF IV);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

3. OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s’élevant à EUR
12,500,-, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.461 (OPPS
VII);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

4. OCM Luxembourg POF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

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ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

5. OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

6. OCM Luxembourg VOF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s’élevant à EUR 12,500,-,
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.233 (VOF);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(OPPS VI, POF IV, OPPS VII, POF III, POF IIIA et VOF étant les Associés).
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les un million (1.000.000) de parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro cent et un quart de

cent (EUR 0,0125,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour reproduits
ci-après;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la
Société et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, les Associés, représentés par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité
de liquidateur de la Société (le Liquidateur).

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d’accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des Associés. Le Liquidateur pourra, sous sa
seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs
personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation aux Associés, et ce

conformément à l’article 148 de la Loi.

2920

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 950,-.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean STECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2014. Relation GRE/2014/4969. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014200436/215.
(140224339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

TB International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.219.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of October.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

TB Global Holdings, Inc., a corporation formed under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE 19801, United States of
America (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of TB International Holdings I S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch,
notary in Diekirch, on 11 September 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
3.171 dated 30 October 2014, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.219
(the “Company”).

II.- The 2,000,000 (two million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United States Dollars Cents) so as

to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,000.02 (twenty
thousand United States Dollars two Cents) by the issuance of 2 (two) shares of the Company with a nominal value of
USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD
1,249,999.98 (one million two hundred forty nine thousand nine hundred ninety nine United States Dollars and ninety
eight Cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

2921

U X E M B O U R G

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United

States Dollars Cents), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)
to USD 20,000.02 (twenty thousand United States Dollars two Cents), by the issuance of 2 (two) shares, with a nominal
value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 1,249,999.98 (one million two hundred forty nine thousand nine hundred ninety nine United
States Dollars and ninety eight Cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made
by the Sole Shareholder.

Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New

Shares and the Share Premium through the contribution in kind as detailed below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share

Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, is composed of a portion of the 2,000,000 (two million) ordinary shares and 2 (two) class B shares,
with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) in the share capital of TB International Holdings II S.à
r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.230 (the “Contribution”).

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand United States

Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated October 31, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b) Darin Orr, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, United States of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of

contribution value.

2922

U X E M B O U R G

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- TB Global Holdings, Inc.: 2,000,002 (two million two) shares.
The notary acts that the 2,000,002 (two million two) shares, representing the entire share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.02 (twenty thousand United States Dollars two Cents),

represented by 2,000,002 (two million two) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent)
each. "

No other amendments shall be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand five hundred Euros (2,500.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente-et-unième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

TB Global Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l’«Associé
Unique»),

ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de TB International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire établi à Diekirch, le 11 septembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3171 daté du 30 octobre 2014, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.219 (la «Société»).

II. Les 2.000.000 (deux millions) de parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement
informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;

2923

U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar américain) afin de le

porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,02 USD (vingt mille dollars amé-
ricains et deux cents) par l’émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de
dollar américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de 1.249.999,98 USD (un
million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains et quatre-vingt-dix-huit cents),
le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature;

3. Souscription et libération par l’Associé Unique des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar

américain) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,02 USD (vingt
mille dollars américains et deux cents) par l’émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 0,01
USD (un cent dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission
totale d’un montant de 1.249.999,98 USD (un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars
Américains et quatre-vingt-dix-huit cents) (la «Prime d’Emission»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un
apport en nature réalisé par l’Associé Unique.

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide ensuite d’accepter la souscription et la libération par l’Associé Unique des Nouvelles Parts

Sociales et de la Prime d’Emission par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales.

L’émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts

Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.

Description de l’apport

L’apport réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime

d’Emission, est composé d'une portion des 2.000.000 (deux millions) de parts sociales ordinaires et 2 (deux) parts sociales
de classe B, ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) dans le capital social de TB International
Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.230 (l’«Apport»).

Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 1.250.000 USD (un million deux cent cinquante mille Dollars Américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l’apport en date du 31 octobre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

2924

U X E M B O U R G

b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats Unis

d’Amérique, gérant; et

c) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

du Luxembourg, gérant;

Tous représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration contenue dans la déclaration sur la

valeur de l’apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- TB Global Holdings, Inc.: 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales.
Le notaire constate que les 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000,02 USD (vingt mille dollars américains et deux cents), représenté

par 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)
chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ deux mille cinq cents Euros (2.500.- Euro).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, il a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52351. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200642/230.
(140223617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

GLSJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.114.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration décide de désigner en qualité de Dépositaire la société:
PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG SARL
Siège social: 151 Avenue de la Faïencerie / L-1511 Luxembourg (Luxembourg)
Rcs Luxembourg B127972
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200176/13.
(140223746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2925

U X E M B O U R G

Paradis Latin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 2, Op Raechel.

R.C.S. Luxembourg B 81.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200470/9.
(140224546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 67A, rue Victor Muller-Fromes.

R.C.S. Luxembourg B 128.014.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200482/9.
(140224316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.003,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

(i) Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with a share capital amounting to EUR 5,000,000, with registered office at 10A rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under number B 171.370; and

(ii) Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), with a share capital amounting to EUR 13,100,000, with registered office at 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 173.442,

(the Shareholders)
Both hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

acting pursuant to proxies given under private seal on 2 December, 2014. The said proxies shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing parties have requested the undersigned notary to document that:
(i) The appearing parties are the shareholders of Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital amounting to EUR 5,000,003, with registered office
at 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 174.719 (the Company).

(ii) The Company’s share capital is presently set at EUR 5,000,003, divided into 2,500,003 ordinary shares with a par

value of EUR 1 each, and 2,500,000 mandatory redeemable preferred shares with a par value of EUR 1 each

The appearing parties have waived any convening notice pursuant to article 19 of the articles of association of the

Company and recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Deletion of the reference of Type A/Type B managers categories of the Company and subsequent amendment to

the articles of association;

2. Acknowledgement of the resignations of Mr. Frank Przygodda and Mrs. Caroline Hartmann and appointment of Mr.

Nicolas Pigeon as additional manager of the Company; and

3. Miscellaneous.
The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following resolutions:

2926

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholders resolve to (i) delete the current distinction between Type A/type B managers categories and to (ii)

amend the articles of association of the Company (the Articles) as follows:

- Article 12 of the Articles shall henceforth have the following wording:

“ Art. 12. Board of managers. The Company is managed by one manager (hereinafter the Sole Manager) or more

managers (hereinafter the Board of Managers) appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting
of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The manager(s) may be dismissed ad nutum.”
- Article 14 of the Articles shall henceforth have the following wording:

“ Art. 14. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the

single signature of the Sole Manager and in case of plurality of Managers by (ii) the joint signature of any two managers
and (iii) by the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager,
or, as the case may be, the Board of Managers, but within the limits of such power”.

Second resolution

The Shareholders acknowledge the resignations of Mr. Frank Przygodda and Caroline Hartmann with effective date as

of December 3, 2014 and decides that Mr. Nicolas Pigeon, French, born on August 23, 1982 in Nancy, France and residing
at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530, Luxembourg be appointed as additional manager of the Company with effective
date as of December 3, 2014 for an undetermined duration.. The board of managers of the Company will be represented
by:

- Adrien Schrobiltgen, manager;
- Otmar Hauck, manager;
- Marco Besseling, manager;
- Nicolas Pigeon. manager.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant un capital social d’un montant de EUR 5,000,000, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.370;
et

(ii) Axalta Coating Systems Finance 1 S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un

capital social d’un montant de EUR 13,100,000, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.442,

(Les Associés)
ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents L-1319 Lu-

xembourg, agissant en vertu de procurations données sous seing privé le 2 décembre 2014. Lesdites procurations
resteront annexées aux présentes à des fins d’enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) Les parties comparantes sont les seuls associés de Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 5.000.003 EUR, ayant son siège social au 10A rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 174.719 (la Société).

(ii) Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq millions et trois euros (5.000.003 EUR) divisé en deux

millions cinq cent mille trois (2.500.003) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune et

2927

U X E M B O U R G

de deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur nominal d’un euro
(1 EUR).

Les parties comparantes renoncent à l’avis de convocation en vertu de l’article 19 des statuts coordonnés de la Société

et reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression des références aux catégories de gérants de Type A/Type B de la Société et par conséquent modification

des statuts;

2. Reconnaissance des démissions de Frank Przygodda et Caroline Hartmann et nomination de Nicolas Pigeon en tant

que gérant supplémentaire de la Société; et

3. Divers.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident (i) supprimer la distinction actuelle entre les catégories de gérants de Type A/type B et de (ii)

modifier les statuts coordonnés de la Société (les Statuts) comme suit:

- L’article 12 des Statuts sera dès lors lu comme suit:

« Art. 12. Conseil de gérance. La Société est gérée par un gérant (ci-après le Gérant Unique) ou plusieurs gérants (ci-

après le Conseil de Gérance) nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n’est pas/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»
- L’article 14 des Statuts sera dès lors lu comme suit:

« Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par (i) la

seule signature du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants par (ii) la signature conjointe de tous deux gérants
et (iii) par la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, dans les limites d’un tel pouvoir.»

Deuxième résolution

Les Associés prennent connaissance des démissions de Frank Przygodda et Caroline Hartmann avec effet immédiat à

partir du 3 décembre 2014 et décide que Nicolas Pigeon, français, né le 23 août 1982 à Nancy, France, et demeurant au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, soit nommé en tant que gérant supplémentaire de la Société avec effet
immédiat à partir du 3 décembre 2014 pour une durée illimitée. Le conseil de gérance de la Société sera représenté par:

- Adrien Schrobiltgen, gérant;
- Otmar Hauck, gérant;
- Marco Besseling, gérant;
- Nicolas Pigeon, gérant.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Dont Acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande de
la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Après lecture faite du document au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58499. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199829/140.
(140223646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abbot-Turbo Holdings S.à r.l.

AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l.

Anton Properties S.à r.l.

Avenches S.à r.l.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

BNA Group S.A.

Econergy Sonnen S.à r.l.

GLSJA S.A.

IRERE Industrial 1

KKR Lending Partners Luxembourg (USD1) S.à r.l.

Laurier International S.A.

LAUX Beteiligungsgesellschaft A.G.

Ledford S.A.

Leysser S.A.

Loginter S.à r.l.

Lorca Management S.A.

Luxury Design S.C.A.

Maptaq Europe S.A.

McKesson International Holdings IV S.à r.l.

Meng Drogerie +

MGE Miramas S.à r.l.

MGE Provence S.à r.l.

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

Millenium Trading S.A.

Miroma Investments S.à r.l.

MLMS

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l.

Multi Alternatif Alpha

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l.

Paradis Latin Sàrl

Paulonord Invest S.A.

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l.

Peintures ROBIN S.A.

Perpetual Technologies S.A.

Pharnabaze S.A.

Quintiles Luxembourg France Holdings

Seawind S.A. SPF

SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND Société Civile

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.

Stockhorn Properties S.à r.l.

TB International Holdings I S.à r.l.

Thanatos Participations S.A.

Thill Sàrl

VitalBriefing S.A.

Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.