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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 58

8 janvier 2015

SOMMAIRE

AL-Nahda Palace Luxembourg S.A.  . . . . .

2738

Avenion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2739

AXA Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

2739

Axel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2738

Baikor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2781

BA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2753

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A.,

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2739

Bamschoul Becker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2739

Barolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2745

Batiworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2746

Bel Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2739

BJ Services International S.à r.l.  . . . . . . . . .

2749

CCB International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2784

C&F Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2738

Choice Technologies Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .

2759

Concord Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2738

Family Office Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

2740

F.I.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2741

Fintower Finance Service S.A. . . . . . . . . . . .

2782

Ford R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

Ford R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

Ford R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2742

Ford R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

FTT Strategy Trading Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2753

Gain Capital SA, SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

2741

GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2740

Glibro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

GMT Connect S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

Goldbacker J. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

Goldbacker J. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

Golden Pala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2742

HedgePeak SICAV-SIF, SCA  . . . . . . . . . . . .

2740

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

2741

Heimat AcquiCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2742

Hertz Luxembourg Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2742

Hipoteca VIII Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

ilight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2752

LaSalle Torius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2783

Luton Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2771

Randy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2753

2737

L

U X E M B O U R G

Axel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.746.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199868/9.
(140224312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

AL-Nahda Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.785.

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 11 décembre 2014 a décidé de nommer La société anonyme FIDUCIAIRE
EUROLUX (RCS Luxembourg B 34752) avec siège social sis au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, aux fonctions
de dépositaire agréé.

Référence de publication: 2014198815/11.
(140222220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Concord Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.954.

La société AD CORPORATE SERVICES S.A.R.L. dénonce le contrat de domiciliation du 1 

er

 juin 2011 et le siège social

mis à disposition au 165A, Route de Longwy à L - 4751 PETANGE de la société CONCORD INVESTMENTS S.A.,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 21954, avec effet immédiat.

Pétange, le 1 

er

 décembre 2014.

Signature
<i>LE DOMICILIATAIRE

Référence de publication: 2014198948/12.
(140222803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

C&amp;F Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.039.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 5 décembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Thierry FLEMING terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198899/22.
(140222335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2738

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U X E M B O U R G

AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.225.

Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16/12/2014.

Référence de publication: 2014199867/10.
(140224013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Bamschoul Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Müllendorf, 27A, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 102.897.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199872/10.
(140224197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.605.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199871/11.
(140224357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Bel Air, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.172.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bel Air
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014199875/11.
(140223535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Avenion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 5, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 128.060.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014199865/12.
(140223874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2739

L

U X E M B O U R G

HedgePeak SICAV-SIF, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 159.230.

Le siège social de la société a été transféré au 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014199184/12.
(140222206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

GJK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.561.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 décembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199156/16.
(140223383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Family Office Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.890.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 novembre 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg, Président;

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle

à L-1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Armand HAAS, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 30,

Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014199087/26.
(140222828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2740

L

U X E M B O U R G

Gain Capital SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.164.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 23 mai 2014

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ERNST &amp; YOUNG, R.C.S. Luxembourg B47771, avec siège social à L-5365

Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gain Capital SA, SICAV-FIS
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014199121/17.
(140222178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

F.I.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 101.861.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2014 que:
- Monsieur Max Hobscheit, né le 22 mars 1992 à Luxembourg et demeurant à 27, rue Eweschbour, L-3638 Kayl est

nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Michel Dakessian, démissionnaire.

- G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrit au RSCL sous le

numéro B 121820 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l.,
démissionnaire.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014199067/18.
(140223168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 191.250.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 2 décembre 2014 que l'associé unique de la

Société, HedgeServ Limited, a transféré la totalité des 25 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- HedgeServ Holding L.P., une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des îles Cayman, im-

matriculée au Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC 24446, ayant son siège social à l'adresse
suivante: DE (Cayman) Limited, Landtnark Square, West Bay Road, PO Box 775, Grand Cayman KY1-9006, îles Cayman.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

HedgeServ Holding L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199185/19.
(140222415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2741

L

U X E M B O U R G

Ford R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.753.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Jean-Yves Nicolas.

Référence de publication: 2014199102/10.
(140223211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Hertz Luxembourg Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.777.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé de la Société, Hertz Corporation LP, a changé et est

désormais située au 999 Vanderbilt Beach Road, Naples, FL 34108 Etats-Unis d'Amérique et que l'adresse de Mr. Klaas
de Graaf, gérant de la société, est désormais au Excelsiorlaan 20, B - 1930 Zaventem, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199190/11.
(140223310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Heimat AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.074.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts signé en date du 12 décembre 2014 que la société Heimat HoldCo S.à r.l. a

transféré les 100 parts sociales de la Société, d'une valeur de 125.- EUR chacune à Heimat InvestCo S.à r.l., une société
à responsabilité limitée incorporée et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 192524 et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est Heimat InvestCo S.à r.l.. et ce, depuis le 12 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Heimat AcquiCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014199186/16.
(140222455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Golden Pala S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.017.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société GOLDEN PALA S.A. a été clôturée, conformément à l'article 151 de la loi sur

les sociétés commerciales, suivant décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 20
novembre 2014.

Les livres et les documents de la société seront déposés pour une durée de 5 (cinq) ans auprès de la Fiduciaire Comgest

sc, établie à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen.

Tous les éléments de l'actif ayant été réalisés, l'actionnaire de la société répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

Luxembourg, le 15/12/2014.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2014199169/17.
(140223071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2742

L

U X E M B O U R G

Goldbacker J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.754.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Marc Koeune.

Référence de publication: 2014199164/10.
(140223187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Ford R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.753.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Marc Koeune.

Référence de publication: 2014199103/10.
(140223211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Goldbacker J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.754.

We hereby resign as Auditors of your company with immediate effect.
Par la présente, nous vous remettons notre démission comme Commissaire aux comptes de votre société avec effet

immédiat.

Le 17 novembre 2014.

CeDerLux-Services S.à r.l.
Gérald Job
<i>Gérant

Référence de publication: 2014199167/14.
(140223443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

GMT Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.987.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public qu'avec effet à compter du 12 décembre 2014 le mandat de Stefan Franßen en

tant que gérant de la Société est révoqué et que la personne suivante est nommée en tant que gérant non résident portant
le titre de directeur A pour un temps sans limitation de durée:

Timothy Simon Green, né à Leatherhead (Royaume-Uni) le 14 mars 1962, ayant son adresse professionnelle au bâti-

ment Sackville House, 40 Piccadilly, Londres W1J 0DR, Royaume-Uni

Ce gérant non résident portant le titre de directeur A agissant conjointement avec un gérant non résident portant le

titre de directeur B et un gérant résident (quel que soit son titre) représentent et engagent la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

<i>Pour GMT Connect S.à r.l.
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2014199161/20.
(140222925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2743

L

U X E M B O U R G

Ford R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.753.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Michael Zianveni.

Référence de publication: 2014199104/10.
(140223211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Ford R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.753.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Sébastien Gravière.

Référence de publication: 2014199105/10.
(140223211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Glibro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.584.

M. Hugo Froment a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GLIBRO HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014199158/13.
(140223359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Hipoteca VIII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.386.

<i>Extrait des résolutions de l'associé de la Société du 24 Novembre 2014

Au 24 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 24 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Emilie Morel (gérant)
- Julie K.Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Novembre 2014.

CL III REO (offshore) LLC

Référence de publication: 2014199192/21.
(140222367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2744

L

U X E M B O U R G

Barolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.547.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAROLUX S.A., avec siège social à Lu-

xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 671 du 14 mars 2014. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 10 juillet 2014, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2627 du 27 septembre
2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant total de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR  15.635.000  (quinze  millions  six  cent  trente-cinq  mille  euros)  à  EUR
65.635.000 (soixante-cinq millions six cent trente-cinq mille euros) par l'émission de 500.000 (cinq cent mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, assorties d’une prime d’émission totale de EUR 261.000.000,-
(deux cent soixante-et-un millions d’euros);

2. Souscription et libération des 500.000 nouvelles actions par versement en numéraire d’EUR 50.000.000 (cinquante

millions d’euros), et versement d’une prime d’émission totale de EUR 261.000.000,- (deux cent soixante-et-un millions
d’euros);

3. Modification subséquente des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 15.635.000 (quinze millions six cent trente-cinq mille euros) à EUR 65.635.000
(soixante-cinq millions six cent trente-cinq mille euros) par l'émission de 500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, assorties d’une prime d’émission totale de EUR 261.000.000,-(deux cent soixante-
et-un millions d’euros).

<i>Souscription et libération

Les 500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique la société Monicole Exploita-

tiemaatschappij B.V.., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL 1083 HJ Amsterdam, 7 de Boelelaan,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme

de EUR 311.000.000.- (trois cent onze millions d’euros), faisant EUR 50.000.000.- (cinquante millions d’euros) pour le
capital et EUR 261.000.000,- (deux cent soixante-et-un millions d’euros) pour la prime d’émission, se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

2745

L

U X E M B O U R G

5.1. Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE-CINQ MILLIONS SIX CENT TRENTE-CINQ MILLE euros (EUR

65.635.000) représenté par SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE (656.350) actions de CENT
euros (100) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 7.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57469. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199891/71.
(140223748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Batiworld, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 192.760.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société TESLI S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.516,

ici représentée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2,

rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 18 novembre 2014,

laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu’il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BATIWORLD».

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant
partie de son groupe, ainsi qu’émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra également employer ses fonds en vue de l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui d’autrui,

la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la concession
de l’usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclu-
sivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce,
ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de dévelop-
pement liés à la création et à l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.

2746

L

U X E M B O U R G

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil

de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des
associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000 €), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100 €) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas où une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l’usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu'à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d’un commun accord par les
parties.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts

ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un (le gérant unique) ou plusieurs gérants (le conseil de gérance),

associés ou non, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l’étranger.

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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:

TESLI S.à.r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (50.000 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents
Euros (EUR 1.600.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Hadi AIT-SI-SELLMI, né le 12 décembre 1976 à Alger (Algérie), demeurant à B-1180 Uccle, 23, Drève du

Sénéchal; et

2. Monsieur Jean NAVEAUX, conseiller économique, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), demeurant profession-

nellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

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<i>Deuxième résolution:

Le siège social de la société est fixé au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2014. LAC/2014/59546. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199893/156.
(140224347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 605.392.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.063.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BJ Services International S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at App 10B, 12, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 605,392,300 and registered
with the Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 76063 (the Com-
pany). The Company was incorporated under Luxembourg law on 22 May 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C number 701 of 28 September 2000. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time on 15 November 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 1492 of 11 June 2014.

There appears:

Baker Hughes Luxembourg Holdings SCA, a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131868 and having
its registered office at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the Sole Shareholder),

hereby represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 6,053,923 (six million fifty-three thousand nine hundred and twenty-three) shares with a par value of

USD 100 (one hundred United States dollars) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 200 (two hundred United States dollars), in

order to bring the share capital from its present amount of USD 605,392,300 (six hundred and five million three hundred
and ninety-two thousand three hundred United States dollars) to an amount of USD 605,392,500 (six hundred and five
million three hundred and ninety-two thousand five hundred United States dollars) by way of the creation and issuance
of 2 (two) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States dollars) each (the New Shares);

3. Subscription to, allocation and payment in kind of the New Shares;
4. Amendments to the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association (the Articles) to reflect the

decisions taken under item 2. above;

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5. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 200 (two hundred United

States dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD 605,392,300 (six hundred and five
million three hundred and ninety-two thousand three hundred United States dollars) to an amount of USD 605,392,500
(six hundred and five million three hundred and ninety-two thousand five hundred United States dollars) by way of the
creation and issuance of the New Shares (the Capital Increase).

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to:
(i) subscribe to the New Shares for an aggregate amount of USD 600,029,593.17 (six hundred million twenty-nine

thousand five hundred and ninety-three United States dollars and seventeen cents); and

(ii) fully pay-up such New Shares by way of a contribution in kind consisting of a receivable in the amount of USD

600,029,593.17 (six hundred million twenty-nine thousand five hundred and ninety-three United States dollars and se-
venteen cents) (the Receivable), so that the Receivable is at the free disposal of the Company; evidence of which results
from a valuation certificate.

The contributed Receivable is freely transferable as confirmed by the Sole Shareholder.
The valuation certificate and the confirmation by the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the

proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

The amount corresponding to the value of the Receivable will be allocated as follows:
- USD 200 (two hundred United States dollars) to the nominal share capital account of the Company;
- USD 600,029,373.17 (six hundred million twenty-nine thousand three hundred and seventy-three United States

dollars and seventeen cents) to the share premium account of the Company; and

- USD 20 (twenty United States dollars) to the legal reserve of the Company.

<i>Fourth resolution

In light of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and hereby amends the first paragraph of article 5 of

the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at USD 605,392,500 (six hundred and five million three hundred ninety-two

thousand five hundred U.S. Dollars) represented by 6,053,925 (six million fifty-three thousand nine hundred and twenty-
five) shares with a par value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each.”.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy SCS to proceed on behalf of
the Company to (i) the registration in the share register of the changes in the shareholding and in the Articles and to see
to any formalities in connection therewith and (ii) to proceed to any formalities in connection with the resolutions taken
hereabove.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately 7,000 Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois novembre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se tient

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BJ Services International S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 605.392.300 USD et étant immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76063 (la Société). La Société a été constituée sous la
loi Luxembourgeoise le 22 mai 2000 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 701 du 28 septembre
2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 15 novembre
2013 par un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1492
en date du 11 juin 2014.

Comparait

Baker Hughes Luxembourg Holdings SCA, une société en commandite par actions luxembourgeoise, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131868, ayant son siège social au
12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’Associé Unique),

ici représentée par Audrey Cubizolles, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant pour le compte de

l’Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, requiert le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui

suit:

I. que la totalité des 6.053.923 (six millions cinquante-trois mille neuf cent vingt-trois) parts sociales, ayant une valeur

de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, est
dûment représentée à cette Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et qui peut délibérer sur les
points repris à l’ordre du jour ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 200 USD (deux cents dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique), de façon à porter le capital social de son montant actuel de 605.392.300 USD (six cent cinq millions trois cent
quatre-vingt-douze mille trois cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 605.392.500 USD (six cent cinq
millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) par la création et l’émission de
2 (deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales);

3. Souscription, allocation et paiement en nature des Nouvelles Parts Sociales;
4. Modifications de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter les décisions prises sous le point 2.

ci-dessus;

5. Autorisations pour la modification du registre de parts sociales de la Société; et
6. Divers.
III. que l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme dûment convoqué
et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 200 USD (deux cents dollars des Etats-

Unis d'Amérique), de façon à porter le capital social de son montant actuel de 605.392.300 USD (six cent cinq millions
trois cent quatre-vingt-douze mille trois cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 605.392.500 USD (six
cent cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) par la création et
l’émission des Nouvelles Parts Sociales (l’Augmentation de Capital).

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare:

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U X E M B O U R G

(i) souscrire les Nouvelles Parts Sociales pour un montant total de 600.029.593,17 USD (six cents millions vingt-neuf

mille cinq cents quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique et dix-sept cents); et

(ii)  libérer  ces  Nouvelles  Parts  Sociales  par  un  apport  en  nature  constitué  d’une  créance  ayant  une  valeur  de

600.029.593,17 USD (six cents millions vingt-neuf mille cinq cents quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique
et dix-sept cents) (la Créance) de façon à ce que cette Créance se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
preuve en ayant été donnée par un certificat d’évaluation.

La Créance apportée est librement cessible tel que cela a été confirmé par l’Associé Unique.
Le certificat d’évaluation et la confirmation de l’Associé Unique, après avoir été signés ne variatur par le mandataire

de la partie comparante, et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés avec lui
auprès des autorités compétentes

Le montant correspondant à la valeur de la Créance sera alloué comme suit:
- 200 USD (deux cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) sur le compte de capital social de la Société;
- 600.029.373,17 USD (six cents millions vingt-neuf mille trois cents soixante-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique

et dix-sept cents) sur le compte prime d’émission de la Société; et

- 20 USD (vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) à la réserve légale de la Société.

<i>Quatrième résolution

Au vu des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier et partant modifie le premier paragraphe de l’article

5 des Statuts de façon à ce qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 605.392.500 USD (six cent cinq millions trois cent quatre-vingt-

douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 6.053.925 (six millions cinquante-trois mille
neuf cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
SCS afin de procéder au nom et pour le compte de la Société, (i) à l’inscription dans le registre des parts sociales de la
Société des changements apportés à l’actionnariat et aux Statuts et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y
relatives et (ii) de procéder à toutes formalités qui découleraient des résolutions prises ci-dessus.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à 7.000,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé au Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15795. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014199906/192.
(140223580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

ilight S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 54, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 171.958.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199809/10.
(140223560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2752

L

U X E M B O U R G

FTT Strategy Trading Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 45, rue A.F. Van Der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 161.943.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises en date du 10 décembre 2014 que:
L'actionnaire unique a pris acte de la démission de l'administrateur Janice Allgrove à compter du 1 

er

 janvier 2014.

Fait à Luxembourg, le 10.12.2014.

Référence de publication: 2014199116/11.
(140222683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Randy Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 novembre 2014

L'assemblée générale décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire actuellement nommés.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199543/12.
(140223190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

BA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.755.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a company limited by shares, ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay 1, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs under the number 681.864 (“Real Estate Investments International”),

here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The  said  power of attorney, initialled  “ne  varietur”  by  the  proxyholder and  the  undersigned  notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such party, acting as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of association (the

“Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incorporated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.

2753

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "BA Investments S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred (100) shares

of one hundred twenty five Euros (EUR125.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

2754

L

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d’entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d’entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 100 shares have been subscribed by Real Estate Investments International Corp., prenamed.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is

now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

2755

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31 

st

 , 2015.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) The following person has been elected as manager of the Company for an unlimited period:
- Mr. Michael Kidd, professional residing at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxy holder of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., une société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Flemming House, Wickhams Cay 1, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques im-
matriculée  sous  le  numéro  681.864  au  Registrar  of  Corporate  Affairs  des  Iles  Vierges  Britanniques  (“Real  Estate
Investments International”),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu’en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, ou Sociétés affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer
ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société pourra en outre mettre
en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.

2756

L

U X E M B O U R G

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d’actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «BA Investments S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s’étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.

2757

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L’assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d’entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d’entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d’une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 100 parts sociales ont toutes été souscrites par Real Estate Investments International Corp., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2015.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital souscrit, a passé

les résolutions suivantes:

1) Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- M. Michael Kidd, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

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2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la mandataire de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58536. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199885/310.
(140224240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Choice Technologies Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.790.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Choice Technologies Lux S.à r.l.", a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of
twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 181.790 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, dated 22 October 2013, published
in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" ("Mémorial C") number 19 dated 3 January 2014, lastly amended
by a deed enacted by the undersigned notary, dated 29 July 2014, published in the Mémorial C number 2734 dated 4
October 2014.

The meeting is presided by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs. Claudia Rouckert, employee, with professional address at Esch-sur-Alzette

and the meeting elects as scrutineer Mrs. Claudia Rouckert, employee, with professional address at Esch-sur-Alzette.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The sole shareholder of the Company, Choice Technologies Holding, a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.830 (the "Sole Shareholder"), duly represented by
Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal dated 10 November
2014. The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record that the twenty-five thousand

(25,000) shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the whole share capital of the
Company,  are  represented  so that  the  meeting  can validly  decide on all the  items of  the agenda, of  which the  Sole
Shareholder states as having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the full restatement of the Company's articles of association, noting that the Company's corporate

object clause will remain unchanged; and

3. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder acknowledges

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to fully restate the Company's articles of association, it being noted that the Company's

corporate object clause will remain unchanged, to read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Choice Technologies LuxS.à r.l." (the "Company").

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"),
and these Articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes. In particular, the Company may also provide high-tech infor-
mation services, through notably management, training, planning, consulting, advice, analysis and development and support
of computer systems; the Company may also perform research, development and licensing of software; the Company
may be active in the distribution and licensing of software developed by third parties. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches
in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000), represented by twenty-five thousand

(25,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share. In case of joint ownership

on one or several shares(s) the shareholders shall designate one (1) owner by share.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing at least

three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors. However, no consent should be required where the shares
are transferred either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate, or to the surviving spouse, or to other
legal heirs.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A
Managers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least three (3) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all shareholders of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
shareholder(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be
taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category
A Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the shareholder(s) has(have) qualified the managers
as Category A Managers and Category B Managers.

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U X E M B O U R G

(vi) Notwithstanding the foregoing provisions and subject to the terms and conditions of any shareholders' agreement,

decisions to be adopted in the following matters shall only be taken by the Company subject to the prior written approval
of the shareholders or, as applicable, sole shareholder:

(a) the purchase of any stock or other securities of any other corporation, partnership, or other entity, unless it is

wholly owned by the Company;

(b) assigning, pledging, encumbering, selling or otherwise disposing or Transfer of any share or stock of the Company.

For the avoidance of doubt, under the present Articles "Transfer" means to transfer (in a single transaction or a series
of transactions), whether by agreement or otherwise, whether for a financial consideration or otherwise, the full ow-
nership, usufruct, or bare ownership, including without limitation by way of a sale, assignment, exchange, contribution to
a company, transfer to a trust, merger, transfer of all assets and liabilities, partition of a marital community or succession,
liquidation or any similar transaction;

(c) assigning, pledging, encumbering, licensing, selling or otherwise disposing of any patent or Intellectual Property

owned by the Company, other than license agreements entered into in the ordinary course of business. For the avoidance
of doubt, under the present Articles "Intellectual Property" means any intellectual property rights, including copyrights,
trade and service marks, trade names, rights in logos and get-up, inventions, confidential information, trade secrets and
know-how, registered designs, design rights, patents, utility models, semi-conductor topographies, all rights of whatsoever
nature in computer software and data, all intangible rights and privileges of a nature similar or allied to any of the foregoing,
in every case in any part of the world and whether or not registered; and including all granted registrations and all
applications for registration all renewals, reversions or extensions, the right to sue for damages for past infringement and
all forms of protection of a similar nature which may subsist anywhere in the world;

(d) making any loan or advance to any person, including any employee or manager;
(e) guaranteeing any indebtedness;
(f) making any investment inconsistent with any investment policy previously approved by the board of managers of

the shareholder(s);

(g) incurring any indebtedness of the Company that is not already included in a budget approved by the board of

managers of the shareholder(s), other than trade credit incurred in the ordinary course of business;

(h) entering into or being a party to any transaction with any manager, officer or employee of the Company or any

associate of any such person, it being understood that the manager, officer or employee that has been appointed upon
proposal of the party concerned by the transaction shall not take part to the deliberations and vote regarding such
approval;

(i) establishing or changing the compensation of the executive officers of the Company;
(j) any resolution to approve a Geographical Expansion of the Company. For the avoidance of doubt, under the present

Articles "Geographical Expansion" means the engagement of dedicated personnel for sales and pre-sales pursuant to the
expansion of the operations of the Company into new geographical territories. For the avoidance of doubt, any(i) ad-hoc
proposal  of  project,  which  may  be  initiated  at  any  time  by  current  or  future  strategic  partners  of  the  Company  (ii)
execution of such ad-hoc projects, and (iii) the sponsorship of conferences, shall not be considered as events of Geo-
graphical Expansion. Further, any proposed Geographical Expansion of the business of the Company shall be presented
to the Board for approval and shall be financed by operational profit of the Company and/or investment received by the
Company.

(k) the hiring and/or dismissal of any person serving as the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer or Chief

Technical Officer of the Company;

(l) any amendment the annual budget if and to the extent there is a deviation of expenses higher than 20% (twenty

percent) per quarter in the proposed budget compared to the budget previously approved;

(m) the approval or amendment of the strategic plan to the extent this implies (i) a change of the principal place of

business of the Company, or (ii) the entering into materially different or new Lines of Business or Change of Current
Lines of Business by the Company. For the avoidance of doubt, in the present Articles "Line of Business" means any
research and development or software and/or service offering in Data Analytics, processing and visualization for Utilities
Companies, "Change of Current Line of Business" means the creation of a new permanent product, pre-sales, sales and
marketing activities and expenses to support a new Line of Business (for the avoidance of doubt, any custom-development
or ad-hoc proposal / project to answer a request from a customer / potential customer will be not considered a change
of Line of Business), "Utilities Companies" means companies engaging in system operation, generation, transmission,
distribution, retailing, trading and ancillary services of electricity, gas and water, and "Data Analytics" means a process of
inspecting and/or cleaning and/or transforming and/or modeling data with the goal of discovering useful information and/
or suggesting conclusions and/or supporting decision making;

(n) the adoption or amendment of accounting principles applicable to the Company if and to the extent that the

proposed principles are not consistent with local GAAP; and

(o) the authorization by the Company to enter into or amend any agreement or series of related agreements other

than in the ordinary course of business and entailing a total expenditure by the Company of more than US$2,000,000

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(two million Dollars of the United States of America) yearly, and including without limitation any (i) strategic collaboration
agreements or (ii) joint venture agreements.

(vii) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes

are signed by all the managers present.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
The meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The
minutes will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(1) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the shareholder(s)
has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii)
of these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law. IV.

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by

way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions") in case the number of shareholders of the Company
is less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. In such a case, each Shareholder shall give his vote in writing.
If passed, Shareholders Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and
held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the corporate capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1st) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required bylaw.

14.3.  The  shareholders  appoint  the  statutory  auditor  (commissaire  aux  comptes),  if  any  and  independent  auditor

(réviseur d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not
exceed six (6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entre-
prises) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. They may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by three quarters (3/4)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The shareholders appoint one or several liqui-
dators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them. VII. General provisions

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Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."

<i>Third resolution:

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Choice Technologies Lux S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 25.000 Euros (25.000 EUR), immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.790 (la «Société»), constituée par acte notarié du
notaire soussigné, en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial
C») numéro 19 en date du 3 janvier 2014, modifié pour la dernière fois par acte notarié du notaire soussigné, en date du
29 juillet 2014 et publié au Mémorial C numéro 2734, en date du 4 octobre 2014.

L'assemblée est présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnellement au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et l'assemblée élit en tant qu'observateur
Mme. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée ayant été constituée, le Président a déclaré et requis au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. L'associé unique de la Société, Choice Technologies Holding, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  185.830  Associé
Unique»), dûment représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 10 novembre2014. Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée
ensemble avec celui-ci.

II. L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que les vingt-cinq

mille (25 000) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, représentant la totalité du
capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement décider de tous les points de
l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;

2765

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U X E M B O U R G

2. Approbation de la refonte complète des statuts de la Société, à l'exception cependant de la clause relative à l'objet

social de ladite Société, laquelle demeurera inchangée; et

3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée générale;

l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans
un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, à l'exception cependant de la

clause relative à l'objet social de ladite Société, laquelle demeurera inchangée, afin de leur donner la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Choice Technologies Lux S.à r.l." (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de notes, obligations et créances et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre
société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties
et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en
outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet. En particulier, la Société pourra fournir
des services d'information de haute technologie, au travers notamment de la gestion, la formation, la planification, le
conseil, l'analyse et le développement et le support de systèmes informatiques; la Société pourra aussi réaliser des activités
de recherche et développement et d'octroi de licences de logiciels; la Société pourra être active dans la distribution et
le l'octroi de licences de logiciels développés par des tiers. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion

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d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des
succursales à Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales
sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers légaux.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'Article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Nonobstant les dispositions précédentes et sous réserve des clauses de tout pacte d'actionnaires, les décisions à

prendre dans les matières suivantes ne peuvent être prises par la Société que sous condition de l'accord écrit et préalable
des associés ou de l'associé unique:

(a) acheter des parts ou autres titres de toute société de capitaux ou de personnes, partenariat ou toute autre entité,

sauf si celle-ci est entièrement détenue par la Société;

(b) transmettre, nantir, grever de charges, vendre ou disposer de toute autre manière ou Céder toute part sociale ou

action de la Société. Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Céder» signifie céder (dans le cadre
d'une seule opération ou une série d'opérations), que soit conventionnellement ou autrement, à titre onéreux ou non,
la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété, de manière non limitative, par la biais d'une vente, une cession con-
tractuelle, un échange, un apport en société, une cession à un trust, une fusion, une transmission universelle de patrimoine,
la liquidation d'un régime matrimonial ou d'une succession, la dissolution d'une société ou toute opération similaire;

(c) transmettre, nantir, grever de charges, vendre ou disposer de toute autre manière de tout brevet ou Droit de

Propriété Intellectuelle détenu par la Société à l'exception toutefois des licences consenties dans le cadre du cours normal
des affaires. Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Droit de Propriété Intellectuelle» signifie tout
droit de propriété intellectuelle, ce qui inclut les droits d'auteur, les marques de services et de produits, le nom com-
mercial, les droits portant sur les logos et la présentation des produits, les inventions, les informations confidentielles,
les secrets d'affaires et le savoir-faire, les modèles déposés, les dessins et modèles, les modèles d'utilité, les topographies
des produits semi-conducteurs, les droits portant sur les données et logiciels informatiques de quelle que nature qu'ils
soient ainsi que tout droit et privilège intangible de nature similaire ou relatifs à ceux précédemment énumérés en toute
matière, partout dans le monde et qu'ils aient fait ou non l'objet d'un dépôt, dont tous les droits déposés, les demandes
de dépôt, les renouvellements, les réversions et les extensions, le droit de demander des dommages et intérêts pour des
violations passées et toute forme de protection similaire qui existe partout dans le monde;

(d) octroyer un prêt ou une avance à toute personne, incluant n'importe quel employé ou gérant;
(e) garantir toute dette;
(f) réaliser un investissement incompatible avec la politique d'investissement précédemment approuvée par le conseil

de gérance de l'associé(s);

(g) contracter tout type de dette au nom de la Société qui n'est pas déjà incluse dans le budget approuvé par le conseil

de gérance de l'associé(s), à l'exception des dettes commerciales contractées dans le cadre du cours normal des affaires;

(h) être partie dans tout type de transaction avec un gérant, agent ou employé de la Société ou tout proche de cette

personne, étant entendu toutefois que le gérant, agent ou employé nommé sur proposition de la partie à l'opération ne
peut pas prendre part aux délibérations et au vote;

(i) fixer et modifier la rémunération des dirigeants de la Société;
(j) approuver toute résolution concernant l'Extension Géographique de la Société. Afin d'éviter toute confusion, au

sens des présents Statuts, «Extension Géographique» signifie l'embauche de personnel dédié aux ventes et aux préventes
suite à l'extension de l'activité de la Société à de nouvelles zones géographiques. Afin d'éviter toute confusion, toute (i)
proposition de projet ad hoc dont un partenaire stratégique actuel ou futur de la Société est à l'origine, (ii) toute signature
d'un tel projet ad hoc et (iii) toute activité de sponsor pour une conférence ne seront pas considérés comme des Ex-
tensions Géographiques. De plus, toute Extension Géographique envisagée de la Société doit être soumise au Conseil
pour approbation et sera financée par le résultat d'exploitation de la Société et par les investissements qu'elle a reçus.

(k) embaucher et/ou licencier toute personne en qualité de Directeur Général, le Directeur Financier ou Directeur

Technique de la Société;

(l) toute modification du budget annuel si et dans la mesure où il y a dans le budget proposé une variation des dépenses

de 20% (vingt pourcent) par trimestre par rapport au budget précédemment approuvé;

(m) approuver et modifier le plan stratégique dans la mesure où cela implique (i) de changer le lieu d'activité principal

de la Société, (ii) de commencer des Activités nouvelles ou significativement différentes ou d'apporter un Changement
dans les Activités Existantes. Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Activité» signifie une activité
de recherche et de développement ou d'offre de services et/ou de logiciels permettant l'Analyse de Données, leur trai-
tement et leur visualisation pour des Sociétés de Service. Un «Changement dans les Activités Existantes» signifie la création
d'un nouveau produit permanent, les préventes, les ventes, les activités marketing et les frais engagés pour faire fonc-
tionner une nouvelle Activité (afin d'éviter toute confusion, tout développement personnalisé, toute proposition / projet
ad hoc répondant à une demande d'un client / un client potentiel ne sera pas considéré comme un Changement dans les
Activités Existantes), les «Sociétés de Service» désignent des sociétés qui gèrent, génèrent, transmettent, vendent, four-
nissent de l'eau, du gaz et de l'électricité et des services connexes et «Analyse de Données» signifie un processus de

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recherche, d'apurement, de transformation, de modélisation des données dans le but de trouver des informations utiles,
de suggérer des conclusions ou de fournir des éléments en vue de la prise de décision;

(n)  l'adoption  et  la  modification  de  principes  comptables  applicables  à  la  Société  pour  autant  qu'ils  ne  soient  pas

incompatibles avec les normes comptables dont elles relèvent localement;

(o) autoriser la Société à conclure ou modifier un contrat ou un groupe de contrats en dehors du cours normal des

affaires qui entraînerait pour la Société un coût total de plus de 2.000.000 USD (deux millions de dollars américains) par
an, ce qui inclut mais n'est pas limité aux (i) accords de collaboration stratégique et (ii) aux joint ventures.

(vii) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature unique de tout gérant, ou les

signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux Articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii)
des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par les trois-quarts (3/4)

des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision

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contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes,
qu'à la requête de la comparante comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la

requête de la même comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15787. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014199943/680.
(140223582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Luton Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.731.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of December.
Before Us Maître Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Independent Star Venture a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having  its  registered  office  at  L-1273  Luxembourg,  19,  rue  de  Bitbourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies’ Register under number B 186763,

here represented by Mrs Philippe HARLES, LLM, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 4 December 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Luton Investment S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred British Pound (GBP 12,500), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

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7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of

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the replaced  manager  by  the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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U X E M B O U R G

20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each issued have

been entirely subscribed Independent Star Venture, aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred British
Pound (GBP 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred British Pound (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred British Pound (GBP 12,500) is entirely allocated

to the share capital.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Jean-Louis CAMUZAT, born in Fontenay-aux-Roses (France), on 1 September 1963, professionally residing at

21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

(ii) Mr. Laurent SCHUMMER, born in Luxembourg, on 6 May 1973, professionally residing at 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Independent Star Venture, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186.763,

dûment représenté par Monsieur Philippe MORALES, LLM, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Luton Investment S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un livres sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

2777

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8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

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16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

2779

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune émises

ont été intégralement souscrites par Independent Star Venture, susmentionné, pour un prix de douze mille cinq cents
livres sterling (USD 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents livres sterling (USD 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents livres sterling (USD 12.500) est entièrement affecté au capital

social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant de la Société pour une durée indéterminée:

2780

L

U X E M B O U R G

(i) Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, né à Fontenay-aux-Roses (France) le 1 

er

 septembre 1963, résidant profession-

nellement au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

(ii) Monsieur Laurent SCHUMMER, né à Luxembourg le 6 mai 1973, résidant professionnellement au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. HARLES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16905. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014200309/528.
(140223605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Baikor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.430.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAIKOR S.A., avec siège social à Lu-

xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 octobre 2014, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 6 alinéa 1 qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi. Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-
nistration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et
publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée. Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la
désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date
du dépôt, les transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date. La propriété de
l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de l’actionnaire
au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant qui lui
sera remis. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement
détenues ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un
droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions.
La même règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier

2781

L

U X E M B O U R G

gagiste et un débiteur gagiste. Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un
constat de transfert inscrit par dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification
constatant le transfert de propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est
valablement faite à l’égard de dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription
et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus jusqu'à dépôt, respectivement inscription au registre.»

2. Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 alinéa 1 qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi. Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-
nistration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et
publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée. Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la
désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date
du dépôt, les transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date. La propriété de
l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de l’actionnaire
au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant qui lui
sera remis. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement
détenues ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un
droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions.
La même règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste. Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un
constat de transfert inscrit par dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification
constatant le transfert de propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est
valablement faite à l’égard de dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription
et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus jusqu'à dépôt, respectivement inscription au registre.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57468. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199887/86.
(140224083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Fintower Finance Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 136.549.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon mandat d'administrateur de votre société

avec effet immédiat, à compter du 11 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Jean Lemaire.

Référence de publication: 2014199097/11.
(140222238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2782

L

U X E M B O U R G

LaSalle Torius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.994.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 129.090, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,

Here represented by Ms. Claire Delorme, legal and corporate officer, residing professionally at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand - Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 4 December 2014.

“The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner (the “Sole Partner”) of LaSalle Torius S.à.r.l. (hereinafter the “Company”), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.994, incorporated pursuant to a notarial deed
on February 29, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 875 on April 9, 2008.
The articles of incorporation were last time amended on June 22, 2011, pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 1359 on March 17, 2011.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company has requested the notary to act the

following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Partner decides to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Partner decides to appoint as liquidator:
- Mrs. Stéphanie DUVAL, born on June 10, 1971 in Sainte-Catherine, France, residing professionally at 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is required.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is dispensed from taking an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under her own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such parts of her powers which she will define and for a duration determined by her.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Partner in cash or in kind at her discretion.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.090, ayant son siège
social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

2783

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Mademoiselle Claire Delorme, juriste, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre
2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant est l’associé unique («L’Associé Unique») de «LaSalle Torius S.à.r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.994, constituée selon un acte notarié
en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 au 9 avril 2008. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mars 2011, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1359 au 22 juin 2011.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Associé Unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur:
- Madame Stéphanie DUVAL, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant professionnellement au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et 148 suivants de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’Associé Unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DELORME, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16976. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014200300/97.
(140223611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

CCB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.873.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199969/9.
(140224376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AL-Nahda Palace Luxembourg S.A.

Avenion S.à r.l.

AXA Luxembourg Fund

Axel Finance S.A.

Baikor S.A.

BA Investments S.à r.l.

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A., SICAV-SIF

Bamschoul Becker S.à r.l.

Barolux S.A.

Batiworld

Bel Air

BJ Services International S.à r.l.

CCB International S.à r.l.

C&amp;F Participations S.A.

Choice Technologies Lux S.à r.l.

Concord Investments S.A.

Family Office Luxembourg S.A.

F.I.L. Holding S.A.

Fintower Finance Service S.A.

Ford R. S.A.

Ford R. S.A.

Ford R. S.A.

Ford R. S.A.

FTT Strategy Trading Luxembourg S.A.

Gain Capital SA, SICAV-FIS

GJK Investments S.A.

Glibro Holding S.A.

GMT Connect S.à r.l.

Goldbacker J. S.A.

Goldbacker J. S.A.

Golden Pala S.A.

HedgePeak SICAV-SIF, SCA

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.

Heimat AcquiCo S.à r.l.

Hertz Luxembourg Sàr.l.

Hipoteca VIII Lux S.à r.l.

ilight S.à r.l.

LaSalle Torius S.à.r.l.

Luton Investment S.à.r.l.

Randy Holding S.A.