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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

8 janvier 2015

SOMMAIRE

Carl Mettler S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2633

Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

Cauva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2597

Centrum Development and Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2597

CGARD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

Clariter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2598

Colonnade Holdco n°12 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2599

Comcolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2600

Copalli Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2602

Delilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

Deluxe Literie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2600

DI Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2598

Dreier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2595

Dynasty Am S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

ECEML S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2600

EHGROUP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2599

EIC Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2602

E.I.G. Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

EMRI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2601

Eurasia Structured Finance No.1 S.A.  . . . .

2595

EUROMUTUEL Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2618

Europe Air Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2596

European Investment Group  . . . . . . . . . . . .

2599

EuroProp (EMC VI) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2596

FDV Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

Fino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2600

FWP Lux Feeder Beta S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2640

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2601

Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2596

Goldbacker J. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2601

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

2595

GrandGas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2601

Lendit Luxembourg S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

2603

Luxembourg Investment Company 15 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2598

Luxmival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2603

Maris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2603

NW Diagonal Mar Holding S.à r.l.  . . . . . . .

2597

NW FSP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2602

Papa Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2604

Pluto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2618

QSuper RE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2605

Quality Thermo Belux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2633

RPAX Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

Ruksun Properties SARL . . . . . . . . . . . . . . . .

2608

2593

L

U X E M B O U R G

Dynasty Am S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 184.181.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 décembre 2014 que:

Le conseil d'administration approuve à l'unanimité le changement d'adresse du siège social de la société, du 15 rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 15 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014198998/14.
(140223188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.791.

Il résulte des résolutions prises par le associé unique de la Société en date du 10 décembre 2014 que:
- Monsieur Donatas Pusinskis, ayant son adresse au 6-20, Trimitu str., Vilnius, Lithuania démissionne de son poste du

Gérant B de la société avec effet au 10 décembre 2014;

- Monsieur Marius Catruskas, né le 27 juin 1981 à Lithuania et ayant son adresse au Zeromskiego str., 28A-6, Sopot,

Poland est nommé en remplacement de Gérant B démissionnaire avec effet au 10 décembre 2014 et ce pour une durée
indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198906/15.
(140222195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

E.I.G. Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 140.405.

Monsieur Emile WIRTZ en sa qualité de gérante de la Société, déclare accepter la cession de parts au nom de la société

E.I.G. SERVICES

Transfert de 100 parts de la société E.I.G. SERVICES, numéro de registre de commerce B 140405, avec siège social à

6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, au capital de 12.500,00.- EUR de

TRIMLINE S.A.
6, Avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
RCB 299444 (Cédant)
à
INVESTMENT TRADE SERVICE CORP
Wickhams Cay 1
00000 Road Town
TORTOLA (British Virgin Islands)
Re. Number 206007
(Cessionnaire)

Faite et établie à Luxembourg, le 01.12.2014.

E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2014199000/25.
(140223210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2594

L

U X E M B O U R G

Dreier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.022.

Gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung, die von der Geschäftsführung genehmigt worden ist, setzt sich

das Gesellschaftskapital der DREIER S.à.r.l. nun wie folgt zusammen:

Die Aktiengesellschaft DREIER AG, mit Sitz in CH-5034 Suhr, 52, Salzhof, eingetragen beim Handelsregister
des Kantons Aargau unter der Nummer B 400.3.918.212-0: sechs hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Total: sechs hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Luxemburg, den 05/12/2014.

DREIER AG
<i>Der alleinige Anteilhaber
Hans-Peter DREIER / Hans-Rudolf DREIER
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2014198993/17.
(140222366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Eurasia Structured Finance No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.361.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014 (l' «Assemblée»)

L’Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant qu’administrateur de la Société avec effet au

14 décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet 15

décembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- Caroline Kinyua née le 22 Février 1978 à Nairobi, Kenya, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014199009/18.
(140222669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.669.

EXTRAIT

1. En date du 26 novembre 2014, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a transféré à GELF Fizinvest (Lux) S.à r.l. 100 parts

sociales dans le capital social de Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au, 28, boulevard d'Avranches
L-1160 Luxembourg.

2. En date du 5 décembre 2014, GELF Fizinvest (Lux) S.à r.l. a transféré à GELF FizPartner (Lux) S.à r.l. 1 part sociale

dans le capital social de Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au, 28, boulevard d'Avranches L-1160
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Christina Mouradian
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014199136/19.
(140223018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2595

L

U X E M B O U R G

Europe Air Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.302.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 décembre 2014

Est nommé administrateur de catégorie B, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démission-

naire:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de l'as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199011/17.
(140222345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

EuroProp (EMC VI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.186.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014 (l' «Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au

14 décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet 15

décembre 2014 et ce jusqu'à, l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:

- Caroline Kinyua née le 22 Février 1978 à Nairobi, Kenya, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014199014/18.
(140223284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration de la société qui s'est tenu en date du 26 novembre 2014 au siège social que:
- Monsieur Bernard Brenninkmeijer, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse, a été

nommé administrateur de la société. Son mandat prend effet au 26 novembre 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée
Générale qui se prononcera sur les comptes de l'exercice 2014.

Dès lors, le conseil d'administration se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg;

- Bernard Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug,

Suisse.

Référence de publication: 2014199152/19.
(140222812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2596

L

U X E M B O U R G

Centrum Development and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.376.752,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 11 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Ewa Podógrska, avec adresse professionnelle au 104/122, Marszalkowska Street, 00-017 Warsaw,

Pologne, au mandat de gérant et gérant délégué, avec effet au 3 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Maciej Drozd, avec adresse au 9A, ul Szamocin, 02-003 Warsaw, Pologne de son

mandat de gérant et gérant délégué, avec effet au 3 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2014198909/15.
(140223275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Cauva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.530.

Monsieur Gabriel JEAN présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions d'administrateur, administrateur-

délégué et président du conseil d'administration, avec effet au 12 décembre 2014.

La société CRITERIA S.àr.l. présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions d'administrateur, avec effet au 12

décembre 2014.

La société PROCEDIA S.àr.l. présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions d'administrateur, avec effet au

12 décembre 2014.

La société MARBLEDEAL LTD présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes,

avec effet au 12 décembre 2014.

Bertrange, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198931/16.
(140222245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

NW Diagonal Mar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 190.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2014

En date du 12 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael SULLIVAN de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Marco BARCAGLIONI, né le 1 

er

 décembre 1980 à Rome, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marco BARCAGLIONI, gérant de classe A
- Monsieur Gabor HIDASI, gérant de classe B
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

NW Diagonal Mar Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199451/23.
(140222423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2597

L

U X E M B O U R G

Clariter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.627.

<i>Extrait de la décision de l'assemblée générale

En date du 30 juillet 2014, l'assemblée générale
A accepté la démission de M. Franz Bondy, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

de son poste d'administrateur;

Le mandat de l'administrateur Peter Bun, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15/12/2014.

Référence de publication: 2014198910/15.
(140222879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

DI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 171.861.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 28 novembre 2014 que la fonction des

membres du Conseil d'Administration a été modifiée, avec effet au 15 août 2014, comme suit:

- Monsieur Valeriy IAKOVLEV, administrateur de classe A;
- Madame Marina IAKOVLEVA, administrateur de classe A; et
- Monsieur Victor PROSHIN, administrateur de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198983/16.
(140223042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 192.186.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société prises le 4 Décembre 2014:

L'associé unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société:
De transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530, Gasperich, (Luxembourg)

en date du 4 Décembre 2014.

D'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, au capital

social de €12,500; domiciliée au 6, Rue Eugene Ruppert, L-2543, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et
des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 103336 en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 Décembre 2014.

De nommer Mademoiselle Sinead Mary Browne née le 16 Avril 1980 à Dublin, Irlande, domicilié professionnellement

au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530, Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 Décembre 2014.

Par contrat de cession de parts du 4 Décembre 2014, a Luxembourg Investment Company 14 S.à r.l. , société à

responsabilité limitée, avec un capital social de €12,500; domiciliée au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530, Gasperich, Luxem-
bourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 192184 , associé unique
de la Société, a décidé de conserver 6250 parts sociales et de transférer la moitié du capital social de la société, soit 6250
parts sociales, a NEMAB S.à r.l., société à responsabilité limitée, domiciliée au 7a, rue Robert Stumper, L-2557, Luxem-
bourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 153353.

Référence de publication: 2014199320/23.
(140222387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2598

L

U X E M B O U R G

European Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 139.928.

Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec

effet immédiate.

Le 16.12.2014.

INVEST CONTROL SARL
E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2014199056/13.
(140223227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Colonnade Holdco n°12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.467.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 décembre 2014

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Colonnade Holdco N° 12 S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014198913/15.
(140222900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

EHGROUP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.524,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.537.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 Novembre 2014

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 30 novembre 2014, la démission du gérant unique de la Société, Monsieur

Christophe BERNE, employé privé, né le 13.09.1962 à Paris (France) et résidant professionnellement au 11 Avenue Emile
Reuter L-2420 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 30 novembre 2014, en qualité de nouveaux gérants de la

Société:

- Monsieur Gilbert MULLER, administrateur de sociétés, né le 6 février 1940 à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg avec domicile au 85, Waistrooss, L-5440 Remerschen (Grand-Duché de Luxembourg) pour une durée de 1
an;

- La société AV TEAM PREMIUM, avec siège social au 365, Rue de la Jeunesse, F-59134 Fournes-en-Weppes (France)

et numéro d'enregistrement auprès du RCS Lille Métropole 807 789 698 pour une durée de 6 ans;

- La société ECVV Business Solutions S.à r.l., avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg) et numéro d'enregistrement auprès du RCS Luxembourg B-161.886 pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EHGROUP
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014199019/26.
(140222226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2599

L

U X E M B O U R G

Deluxe Literie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 50.408.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société DELUXE LITERIE
SARL, avec siège social à L-1818 Howald, 15, rue des Joncs, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014198982/12.
(140223158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.998.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 15 Novembre 2006 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

Fino SARL, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 116 998 et Citco C&amp;T

(Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, avec effet au 13 Décembre
2014.

Fait à Luxembourg, le 13 Décembre 2014.

Severine Canova / Damien Nussbaum.

Référence de publication: 2014199096/13.
(140223250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

ECEML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4880 Lamadelaine, 9, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 165.382.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2014

L'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Révocation de la société Finpart en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat.
2. Madame Valérie BENTI demeurant à 26, rue de Paris, F-54440 Herserange est élu comme Commissaire aux comptes.
Les mandats des commissaires aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019 (deux

mille dix-neuf).

Référence de publication: 2014199017/14.
(140222352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Comcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.975,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.545.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle des gérants Monsieur Luigi

MUSTO et Monsieur Marc GLODE, avec effet au 1 

er

 juillet 2014:

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014198942/15.
(140223366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2600

L

U X E M B O U R G

Goldbacker J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.754.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Sébastien Gravière.

Référence de publication: 2014199166/10.
(140223187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

EMRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 64.482.

Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur et Administrateur

Délégué au sein du Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 24 octobre 2014.

Pierre LINOTTE.

Référence de publication: 2014199031/10.
(140222639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 décembre 2014.

Les membres du conseil d'administration, délibérant valablement, nomment Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-

comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg, à la fonction de Président du conseil d'administration, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signa-
ture, suivant l'article 6 des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GENERATION XXI S.A.

Référence de publication: 2014199148/14.
(140222254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

GrandGas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.367.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés unique de la Société en date du 12 décembre 2014 que:
- Les démissions de Messieurs Charalambos HADJIYIANGOU et Yaroslav ALEKSEYEV, en tant que gérants de la

Société, ont été acceptées avec effet au 12 novembre 2014.

- Madame Yuliya BAY-LANGER, née le 20 février 1984 à Kiyv, Ukraine et résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée en tant que gérant de la Société, avec effet au 12 novembre 2014 et ce pour
une durée indéterminée.

En conséquence, le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Madame Yuliya BAY-LANGER, gérant;
Monsieur Livio GAMBARDELLA, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199138/20.
(140223125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2601

L

U X E M B O U R G

Copalli Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 181.142.

EXTRAIT

La soussignée SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., en tant que domiciliataire de la société Copalli Investments

S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181 142, ayant son siège
social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 10 décembre 2014.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014198914/15.
(140222329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

EIC Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 187.530.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 décembre 2014, il résulte que:
- M. Duncan Jessiman a été révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A avec effet immédiat;
- M. Matthieu Groetzinger, né le 29 avril 1982 à Bourg-Saint-Maurice (France), demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, a été nommé gérant de catégorie A avec effet immédiat et ce pour une période
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EIC Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2014199022/16.
(140223405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

NW FSP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 187.147.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2014

En date du 12 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael SULLIVAN de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Marco BARCAGLIONI, né le 1 

er

 décembre 1980 à Rome, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marco BARCAGLIONI, gérant de classe A
- Monsieur Gabor HIDASI, gérant de classe B
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

NW FSP Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199452/23.
(140222518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2602

L

U X E M B O U R G

Maris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.684.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, l'associée unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AURAND, né le 18 mars 1971 à Saint-Yrieix-La-Perche, France, ayant comme

adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4 

th

 Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de

la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Maris S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199375/17.
(140222450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Luxmival S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.231.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 mars 2003, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- La société anonyme LUXMIVAL SA (RCS B19.231), dont le siège social sis à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile

Reuter, a été dénoncé le 10 août 1993 par SOGENAL SA,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg, et désigné liquidateur Maître Claude FEYEREISEN, avocat, demeurant à Luxembourg

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 31

mars 2003.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014199368/18.
(140222923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lendit Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.356.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège Social en date du 12 décembre 2014

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc FABER né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Manuel BORDIGNON né le 04/06/1969 à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg), demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et Monsieur Chris-
tophe MOUTON né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, ainsi que celui du Commissaire aux comptes, la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son
siège au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LENDIT LUXEMBOURG S.A. S.P.F.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014199346/19.
(140223031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2603

L

U X E M B O U R G

Papa Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.751.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «PAPA INTERNATIONALE SA», ayant son siège social à

L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
187.751;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2152 du 13 août 2014,

La séance est ouverte à 16,10 heures sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, résidant professionnellement

à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents
se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre de jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- augmentation du capital d’un montant de 11.799.232,50.- euros
- ainsi que modification des statuts y relative;
Ce  fait  exposé  et  reconnu  exact  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  en  avoir  délibéré,  a  pris  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital par un montant de onze millions sept cent quatre-vingt-dix

neuf mille deux cent trente-deux euros et cinquante centimes (11.799.232,50-€) pour le porter de son montant actuel
de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de onze millions huit cent trente mille deux cent trente-deux
euros et cinquante centimes (11.830.232,50-€) sans émission de nouvelles actions, mais par augmentation de la valeur
des actions actuelles tout en abolissant leur valeur nominale;

par conversion d’une créance, la somme de onze millions sept cent quatre-vingt-dix neuf mille deux cent trente-deux

euros et cinquante centimes (11.799.232,50-€), se trouvant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément;

Selon un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprise Aniel GALLO, demeurant à Mamer, 53, route d’Arlon,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.

La conclusion du réviseur d’entreprise se lit comme suit:
«Conclusion
En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été soumis,

nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. 3. La valeur de l’apport correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital de 11.799.232,50-€ sans émission

de nouvelles actions.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Aniel Gallo
<i>Réviseur d’entreprises

<i>Deuxième résolution:

Ensuite l’assemblée décide à l’unanimité de changer l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

2604

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. Le capital social de la société est fixé à onze millions huit cent trente mille deux cent trente-deux euros et

cinquante centimes (11.830.232,50-€) représenté par MILLE (1.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ deux mille euros (2.500.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 3 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15630. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200469/78.
(140224326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

QSuper RE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.375,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.261.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Board of Trustees of the State Public Sector Superannuation Scheme, with registered office at 70, Eagle Street, Brisbane,

Queensland 4000, Australia, registered with the Register of RSE Licensees and RSEs under number L0003391 (“QSuper
Board”), as trustee for the State Public Sector Superannuation Scheme, a fund governed by the laws of Queensland,
Australia, with registered office at 70, Eagle Street, Brisbane, Queensland 4000, Australia, registered with the Register of
RSE Licensees and RSEs under number R1073034 (the “Shareholder”),

hereby represented by Ms. Sonia Spick, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given on November 19 

th

 , 2014.

The said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

QSuper RE, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of eighty-five
thousand five hundred Euro (EUR 85,500.-), having its registered office at 47-49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  deed  of  Maître  Marc  Loesch,  notary  residing  in
Mondorf-les-Bains, on April 15 

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number

1636 on June 25 

th

 , 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B

186.261 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
a deed of the undersigned notary on October 24 

th

 , 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

2605

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-seven thousand five hundred

euro (EUR 127,500.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thirty thousand three hundred seventy
five euro (EUR 130,375.-), to two hundred fifty-seven thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 257,875).

2. To issue one hundred twenty-seven thousand five hundred (127,500) new shares with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept full payment in cash for these new

shares.

4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5. Miscellaneous.
The Shareholder has then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-seven

thousand five hundred euro (EUR 127,500) so as to raise it from its present amount of one hundred thirty thousand three
hundred seventy-five euro (EUR 130,375), to two hundred fifty-seven thousand eight hundred seventy-five euro (EUR
257,875).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred twenty-seven thousand five hundred (127,500) new shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder represented by the above mentioned proxy.
The Subscriber declared to subscribe for one hundred twenty-seven thousand five hundred (127,500) new shares with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 127,500) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred twenty-seven thousand

five hundred (127,500) new shares news shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

In view of the above, the Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of

the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred fifty-seven thousand eight hundred

seventy-five euro (EUR 257,875) divided into two hundred fifty-seven thousand eight hundred seventy-five (257,875)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Board of Trustees of the State Public Sector Superannuation Scheme, ayant son siège social au 70, Eagle Street, Brisbane,

Queensland 4000, Australie, immatriculé au Register of RSE Licensees and RSEs sous le numéro L0003391(«QSuper

2606

L

U X E M B O U R G

Board»), en tant que mandataire du State Public Sector Superannuation Scheme, un fonds régi par les lois du Queensland,
Australie, ayant son siège social au 70, Eagle Street, Brisbane, Queensland 4000, Australie, immatriculé au Register of RSE
Licensees and RSEs sous le numéro R1073034 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Sonia Spick, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 novembre 2014.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de QSuper RE, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt-cinq mille cinq
cents euros (EUR 85.500,-), dont le siège social est au 47-49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant un acte par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date
du 15 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1636 du 25 juin 2014 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 186.261 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre 2014, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 127.500,-)

pour le porter de son montant actuel de cent trente mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 130.375,-) à deux cent
cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 257.875,-).

2. Émission de cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR

1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’Associé et à libérer intégralement en espèces.
4. Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
L’Associé a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-sept mille cinq cents euros

(EUR  127.500,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  trente  mille  trois  cent  soixante-quinze  euros  (EUR
130.375,-) à deux cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 257.875,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l’Associé, représenté par le mandataire susmentionné.
L’Associé a déclaré souscrire toute les cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale et à libérer intégralement en espèces.

Le montant de cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 127.500,-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent vingt-sept mille cinq cents

(127.500) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze

euros (EUR 257.875,-) divisé en deux cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze (257.875) parts sociales ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

2607

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous le notaire, le présent acte.

Signé: S. Spick et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56556. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200513/146.
(140224000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Ruksun Properties SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 192.724.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr. KHITRI Sunil, Director, born on the 3 October 1968 in Amritsar, India, residing at 14, Rue Joseph Leydenbach,

L- 1947 Luxembourg.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Ruksun Properties SARL”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is to carry out property-related tasks, for example, buying, selling and

renting, on a non-professional basis with respect to the properties belonging to the company “Ruksun Properties SARL”
and persons mandated by the company “Ruksun Properties SARL” to carry out these tasks in its place.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

2608

L

U X E M B O U R G

It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-), all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any Manager at the

place indicated in the convening notice. Any such notice shall specify the agenda and the nature of the business to be
transacted.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing by any means of communication allowing for the
transmission of a written text.

The meetings of the Board of Managers shall be held in the registered office or at such other place in the Grand Duchy

of Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, video-conference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented

at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company, provided such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any

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time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the 10 

th

 day of January at 14.00 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or  the  Laws,  by the  Manager(s),  subsidiary,  by  the statutory auditor(s)  (if  any) or, more  subsidiary,  by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutinizer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutinizer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

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The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the annual general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits,
distributable  reserves  or  share  premium  to  the  shareholder(s),  each  share  entitling  to  the  same  proportion  in  such
distributions. In addition, at any time, the general meeting of shareholders shall have the power to make any further
distribution in the same manner as the annual general meeting of shareholders provided there are enough available funds.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders on the basis of interim accounts. The Manager(s) fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed by the Sole Shareholder, Mr KHITRI Sunil, pre-named, as follows:

Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated to approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First resolution

The incorporating Sole Shareholder resolved to establish the registered office at L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue

Gaston Diderich.

<i>Second resolution

The incorporating Sole Shareholder resolved to set at one the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

Mr. KHITRI Sunil, Director, born on the 3 October 1968 in Amritsar, India, residing at 14, Rue Joseph Leydenbach,

L- 1947 Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur KHITRI Sunil, directeur, né le 3 octobre 1968 à Amritsar, Inde, demeurant à L-1947 Luxembourg, 14, Rue

Joseph Leydenbach.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Ruksun Properties SARL»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’effectuer les tâches concernant la propriété, par exemple, achat, vente et

location, sur une base non-professionnelle en accord aux propriétés appartenant à la société "Ruksun Properties SARL"
et les personnes mandatées par la société "Ruksun Properties SARL" pour effectuer ces tâches à sa place.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

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Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exigera, ou sur convocation de tout Gérant

au lieu indiqué dans la convocation. Une telle convocation indiquera l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Une convocation écrite devra être transmise pour toutes les réunions du Conseil de Gérance à tous les Gérants au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant de la date prévue pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans lequel cas la
nature de ces circonstances devra être énoncée dans la convocation de la réunion du Conseil Gérance.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents ou repré-

sentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et d'avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

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Il pourra être renoncé à la convocation par consentement écrit énoncé par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxem-

bourg que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées sous forme de procès-verbaux signés par tous les Gérants

présents ou représentés lors de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société, à condition qu'un tel
engagement soit en conformité avec ces Articles ainsi qu'avec les dispositions applicables de la Loi.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dixième jour du mois de janvier à 14.00 heures.

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Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

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Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale annuelle des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d’émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De
plus, l’assemblée générale des associés a, à tout moment, le pouvoir d’effectuer des distributions supplémentaires de la
même façon que lors de l’assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu'il y ait suffisamment de fonds dispo-
nibles.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit par l’Associé Unique, prénommée, Monsieur KHITRI Sunil, prénommé,

comme suit:

Parts Sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement payée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition
de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L’Associé unique a décidé d’établir le siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé de fixer à un le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes

pour une période indéterminée:

- Monsieur KHITRI Sunil, directeur, né le 3 octobre 1968 à Amritsar, Inde, demeurant à L-1947 Luxembourg, 14, Rue

Joseph Leydenbach.

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Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même mandataire
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire soussigné par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. KHITRI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16032. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200528/538.
(140223485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

EUROMUTUEL Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.148.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 12 décembre 2014

En date du 12 décembre 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Lucien Euler, en qualité d'Administrateur, avec effet au 1 

er

 août 2014,

-  de  renouveler  le  mandat  de  PricewaterhouseCoopers  en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises  jusqu'à  la  prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Euromutuel Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014199048/16.
(140223232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pluto S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 56.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.386.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

was held

an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the public limited liability company (société anonyme)

Pluto S.A. (hereinafter, the "Company"), having its registered office at 51, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, established
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 October 2014, in process of publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The General Meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional

address in Esch sur Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch sur Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg) was appointed as secretary of the meeting.

Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch sur Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg) was appointed as scrutineer.

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the minutes.

II. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued

are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.

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III. The agenda of the General Meeting was the following:
1. Waiver of convening formalities;
2. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-eight thousand British Pounds (GBP 28.000,00) in

order to raise it from its current amount of twenty-eight thousand British Pounds (GBP 28.000,00) to fifty-six thousand
British Pounds (GBP 56.000,00) by the creation and issuance of twenty-eight thousand (28.000) non-voting mandatorily
redeemable preferred shares within the meaning of article 49-8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the "NVMRPS"), all with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each and fully paid up;

3. Subscription by NongHyup Bank, a commercial bank registered with the National Tax Service of Korea under

number (Business registration number) 104-86-39742 and whose registered office is at 13 

th

 Floor, NH Bank Building,

120 Tongilro, Jung-Gu, Seoul, South Korea, in its capacity as trustee of FG Euro RED Private Real Estate Trust No. 2 (the
"Subscriber") and full payment of the NVMRPS, for an amount of twenty-eight thousand British Pounds (GBP 28.000,00)
corresponding to the NVMRPS' aggregate nominal value, together with a total share premium in the amount of eighty-
six million seventy-two thousand British Pounds (GBP 86.072.000,00), by contribution in cash in the total amount of
eighty-six million one hundred thousand British Pounds (GBP 86.100.000,00);

4. Full restatement of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") to determine, amongst others, the

rights and obligations attached to the NVMRPS.

After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The shareholder expressly waives any and all requirements with respect to convening at the present meeting, the

shareholder represented at the present meeting as stated above considering itself as duly convened and declaring having
a due and perfect knowledge of the Agenda which was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand

British Pounds (GBP 28.000,00) in order to raise it from its current amount of twenty-eight thousand British Pounds
(GBP 28.000,00) to fifty-six thousand British Pounds (GBP 56.000,00) by the creation and issuance of twenty-eight thou-
sand (28.000) NVMRPS.

<i>Subscription - Payment

There now appears Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, acting in her capacity as duly authorised attorney in fact of

NongHyup Bank, a commercial bank registered with the National Tax Service of Korea under number (Business regis-
tration number) 104-86-39742 and whose registered office is at 13 

th

 Floor, NH Bank Building, 120 Tongilro, Jung-Gu,

Seoul, South Korea, in its capacity as trustee of FG Euro RED Private Real Estate Trust No. 2 (the "Subscriber").

The Subscriber, represented as aforementioned, hereby declares to subscribe to the NVMRPS, for an amount of

twenty-eight thousand British Pounds (GBP 28.000,00) corresponding to the NVMRPS' aggregate nominal value, together
with a total share premium in the amount of eighty-six million seventy-two thousand British Pounds (GBP 86.072.000,00),
by contribution in cash in the total amount of eighty-six million one hundred thousand British Pounds (GBP 86.100.000,00).

The aggregate amount of eighty-six million one hundred thousand British Pounds (GBP 86.100.000,00) has been fully

paid up in cash and is now available to the Company.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to fully restate the Articles to determine, amongst others, the rights and obligations

attached to the NVMRPS as follows:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of "Pluto S.A.", which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereinafter, the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies as amended (hereinafter, the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter,
the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition and/or holding of partici-

pations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by way of sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial ins-
truments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

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The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholder(s).

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
If the director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors considers that political, economic or social

events occurred or threaten to occur which are likely to affect the normal activities at the registered office or commu-
nications from the registered office with abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such
time as circumstances have completely returned to normal. Such measures will not affect the Company’s nationality which
will notwithstanding such provisional transfer of the registered office remain a Luxembourg Company.

Title II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at fifty-six thousand British Pounds (GBP 56.000,00) represented

by (i) twenty-eight thousand (28.000) ordinary shares, all with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each, all
of which are fully paid up (the "Ordinary Shares"), and (ii) twenty-eight thousand (28.000) non-voting mandatorily re-
deemable preferred shares within the meaning of article 49-8 of the Law, all with a nominal value of one British Pound
(GBP 1,00) each, all of which are fully paid up (the "NVMRPS").

5.2 The holders of the NVMRPS are together referred to as the "NVMRP Shareholders". The holders of Ordinary

Shares are together referred to as the "Ordinary Shareholders". The NVMRP Shareholders and the Ordinary Shareholders
are together hereinafter referred to as the "Shareholders".

5.3 The Shares are in registered form.
5.4 Any share premium paid by a NVMRP Shareholder at the moment of issuance of NVMRPS by the Company, whether

at incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless decided otherwise by the general meeting of the
Shareholders, paid into a special share premium account (the "NVMRP Share Premium Account") to be created at the
moment of such subscription (unless already in existence), which shall be exclusively reserved to the NVMRPS subscribed
by the NVMRP Shareholders (the "NVMRP Share Premium"). The NVMRP Share Premium paid into the NVMRP Share
Premium Account shall not be reimbursed to any Shareholder other than the NVMRP Shareholders.

5.5 Any other share premium (the "Ordinary Share Premium") paid by an Ordinary Shareholder at the moment of

issuance of Ordinary Shares by the Company, whether at incorporation or at the moment of a capital increase, shall be,
unless decided otherwise by the general meeting of the Shareholders, paid into a special share premium account (the
"Ordinary Share Premium Account") to be created at the moment of such subscription (unless already in existence).

5.6 In the event of transfer of shares by a NVVMRP Shareholder, the NVMRP Share Premium shall remain attached

to the NVMRPS.

5.7 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.8 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.9 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the Law.
5.10 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall

be made at such time and upon such conditions as the sole director of the Board of Directors, as the case may be, may
determine provided that all such Shares are treated equally.

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5.11 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares. The Shares will be transferable in accordance with the Law.

8. Specific terms of the NVMRPS.
8.1 The Company may, at any time and from time to time, issue one or more tranche(s) of NVMRPS which shall not

carry voting rights. For the avoidance of doubt, the issuance of such nonvoting NVMRPS shall be done in accordance with
article 44 of the Law and in the aggregate the NVMRPS shall not represent more than half of the share capital of the
Company.

8.2 Redemption
8.2.1 Automatic redemption
All of the NVMRPS issued by the Company from time to time shall be repurchased for subsequent cancellation by the

Company ten (10) years after their issuance or such earlier date that is proposed by the sole director or the Board of
Directors, as the case may be, and approved by the Shareholders (the "Automatic Redemption"), subject to the availability
of sufficient funds as provided by the Law. The Shareholders shall take any action that will be necessary to redeem the
NVMRPS on the date which is ten (10) years from the date of their issuance.

8.2.2 Optional redemption
The NVMRPS can be repurchased in whole or in part for subsequent cancellation at any time at the option of the

Company (the "Optional Redemption"), subject to the availability of sufficient funds as provided by and in accordance
with the Law.

8.2.3 Redemption price
For the purposes of these Articles, "Original Redemption Price" means (i) notional capital represented by each Re-

deemed NVMRPS (as defined below), being the nominal value of the share capital represented by such Redeemed NVMRPS
plus any NVMRP Share Premium related thereto, plus (ii) the aggregate amount of any accruals and/or unpaid amounts
of the NVMRPS Dividend (as defined below).

If, at the time of the Automatic Redemption or, as the case may be, Optional Redemption, there is an Impairment of

the corresponding Underlying Assets, the redemption price of each outstanding NVMRPS to be redeemed (the "Impaired
Redemption Price") will be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under
Luxembourg GAAP, of the corresponding Underlying Assets divided by (b) the number of the outstanding NVMRPS to
be redeemed at the time of the Automatic Redemption or Optional Redemption. For the avoidance of doubt, the Impaired
Redemption Price may not be greater than the Original Redemption Price. For the purpose of these Articles, (i) "Im-
pairment" shall mean any decrease in the value recorded or to be recorded under Luxembourg GAAP at the time of an
Automatic Redemption or Optional Redemption in the interim financial statements of the Company used to determine
among other things the existence of funds available for such Automatic Redemption or Optional Redemption. "Underlying
Assets" shall mean the financial assets acquired or to be acquired and financed directly by the issuance of the NVMRPS
and/or other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or finance with Income and other proceeds
arising out of such financial assets or of a disposal of all or part of such financial assets. "Income" shall, in respect of the
Underlying Assets during any period, mean the income accrued or received (such as but not limited to interest income)
by the Company in relation to the Underlying Assets recorded during the relevant accounting period of the Company
according to the Luxembourg GAAP.

Upon an Automatic Redemption or, as the case may be, an Optional Redemption becoming effective, the NVMRP

Shareholders of the NVMRPS which are repurchased by the Company as part of the Automatic Redemption or, as the
case may be, an Optional Redemption (the "Redeemed NVMRPS") will be paid the Original Redemption Price or Impaired
Redemption Price, as the case may be, for each Redeemed NVMRPS.

Until the Original Redemption Price or Impaired Redemption Price, as the case may be, on the Redeemed NVMRPS

has been paid in full, no dividend may be paid on the Ordinary Shares and additionally no Ordinary Share may be redeemed
by the Company until the NVMRPS have been fully redeemed.

8.2.4 Deferred Payment of the Original Redemption Price or Impaired Redemption Price
The payment of the Original Redemption Price or Impaired Redemption Price, as the case may be, may be deferred,

in whole or in part, if the Company does not have sufficient amounts available as prescribed by the Law for a redemption
of all of the NVMRPS. In such case, the Company may still redeem all of the NVMRPS and pay at the time of such
redemption that part of the Original Redemption Price or Impaired Redemption Price, as the case may be, which the
Company has sufficient available funds to pay. Thereafter, when the Company has sufficient available funds to do so, the

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Company shall, in priority of any other amounts payable by it in respect of its share capital, pay to the former NVMRP
Shareholder(s) the balance of any amounts owing in respect of the Original Redemption Price or Impaired Redemption
Price, as the case may be, plus a penalty calculated on deferred payment. In case of partial payment of the Original
Redemption Price or Impaired Redemption Price, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying
Assets to any Shareholder, other than the NVMRP Shareholders for which the Original Redemption Price or Impaired
Redemption Price was partially paid, in respect of its share capital until the outstanding Original Redemption Price or
Impaired Redemption Price, as the case may be, has been paid in full.

8.3 Voting Rights of the NVMRPS
8.3.1 Save for in accordance with article 46 of the Law, the provisions of which are set forth in this Article 8.3.2 below

and with article 68 of the Law, the NVMRPS shall not entitle their holders to a right to vote at general meetings of the
Shareholders of the Company.

8.3.2 The NVMRP Shareholders shall be entitled to vote in every general meeting of the Shareholders called upon to

deal with the following matters:

(1) the issue of new Shares carrying preferential rights;
(2) the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the NVMRPS;
(3) the conversion of NVMRPS into Ordinary Shares;
(4) the reduction of the capital of the Company;
(5) any change to the Company's corporate object;
(6) the issue of convertible bonds;
(7) the dissolution of the Company before its term;
(8) the transformation of the Company into a company of another legal form.
8.3.3 With respect to those decisions to be taken by the general meeting of Shareholders concerning the matters

listed under Article 8.3.2 above, the NVMRP Shareholders shall have the same voting rights as Ordinary Shareholders at
all meetings.

8.3.4 Save as set forth above where NVMRP Shareholders have voting rights, no account shall be taken of NVMRPS

in determining the conditions as to quorum and majority at the general meeting of Shareholders.

8.4 The Ordinary Shares are subordinated to the NVMRPS and the NVMRP Shareholders have the dividend rights

mentioned in Article 24.2 and the liquidation rights mentioned in Article 25.

Title III. General meeting of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of

the month of June of each year at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the director

or, in case of plurality of directors, the Board of Directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 12. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the director or, in case of plurality of directors, the

Board of Directors or by the auditor.

They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

per cent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten per cent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

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Art. 13. Each ordinary share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 14. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if at least half of the voting capital is present or represented and provided that the agenda
includes the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.

Art. 15. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders, if any.

Art. 16. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing.

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title IV. Management

Art. 17. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the "Board of Directors"), composed of at

least three (3) directors. The director(s) need not be shareholders. The director(s) shall be appointed for a period not
exceeding six (6) years and shall hold office until their successors are elected. The director(s) may be dismissed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

In case of a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties and

liabilities of the Board of Directors.

Art. 18. In dealing with third parties, the director or the Board of Directors (as the case may be) shall have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the director or the Board of Directors (as the case may be).

Towards third parties, the Company shall be bound by the single signature of the sole director or the joint signature

of any two directors.

The director or the Board of Directors (as the case may be) shall have the rights to give special proxies for determined

matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 19. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 20. The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented. The Board of
Directors shall meet as often as the Company's interest so requires.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

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A director may be represented at a meeting of the Board of Directors by another director.
The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the votes. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

Art. 21. The director or the Board of Directors (as the case may be) may, in compliance with the applicable provisions

of the Law, decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts not older than two months before the decision of the director or the Board of Directors (as the
case  may  be)  showing  that  sufficient  funds  are  available  for  distribution,  it  being  understood  that  the  amount  to  be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.

Title V. Audit

Art. 22. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 24. Distribution on Shares.
24.1. Profits
24.1.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

24.1.2 Under the terms and conditions provided by the Law and upon recommendation of the Board of Directors,

the Shareholders will determine by Shareholders' Resolution how the remainder of the Company's annual net profits will
be used in accordance with the Law and these Articles, in particular Article 24.2 below.

24.1.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the sole director or the Board of Directors,

as the case may be, may pay interim dividends to Shareholders as set forth in Article 24.2 below.

24.2 Dividend rights
24.2.1 In the event of a dividend declaration (including for the avoidance of doubt an interim dividend), such dividend

shall be allocated and paid in the following order:

(1) The holders of the NVMRPS shall be entitled to a preferential and cumulative dividend (the "NVMRPS Dividend")

comprised of the following two elements:

a) First, each NVMRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend ("Dividend 1"), which shall accrue

daily at the annual rate of 1% of over the notional capital represented by said NVMRPS, being the nominal value of the
share capital represented by the NVMRPS plus any NVMRP Share Premium related thereto, starting from the date of
acquisition by the Company of the corresponding Underlying Assets and which shall be calculated assuming a year of 365
or 366 days, as the case may be.

b) Thereafter, each NVMRPS entitles its holder to a second cumulative dividend ("Dividend 2") which shall accrue daily

from the date of acquisition by the Company of the corresponding Underlying Assets and shall be calculated assuming a
year of 365 or 366 days. Dividend 2 shall be equal to the Income accrued or received by the Company on each of the
Underlying Assets corresponding to such NVMRPS, less (i) a margin computed on the annual average outstanding amount
of the NVMRPS (being the nominal value of such NVMRPS plus any NVMRP Share Premium) and (ii) the amount of
Dividend 1.

For the avoidance of doubt, the NVMRP Shareholders are entitled to the cumulative dividend even during years in

which the Company incurs losses. Whether or not profits are available for such a purpose, if the NVMRPS Dividend is
not paid it shall, upon decision of the Shareholders, be compounded each accounting year (even if it has not been declared).
If the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay NVMRPS Dividend, any shortfall
amount shall be paid or allocated to the NVMRP Share Premium Account in priority from the profits of the following
financial years. If at the following general meeting of the Shareholders, the Shareholders, subject to the existence of the

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sufficient profits, declare the Dividend 1 and/or Dividend 2, such amount shall be, for the avoidance of doubt, removed
from the NVMRP Share Premium Account concurrently with its declaration by the Shareholders.

If the preferential dividend is not declared, whether or not profits are available for that purpose, the amount of the

preferred dividend shall (i) be allocated to the NVMRP Share Premium Account upon decision of the Shareholders of the
Company, (ii) remain exclusively for the benefit of the NVMRP Shareholder(s) and (iii) be available in order to pay the
outstanding preferential dividend at the time of the next distribution of preferential dividend (provided the Company has
sufficient distributable reserves under the terms and conditions provided by Luxembourg law).

(2) Once the NVMRPS Dividend has been fully paid to the NVMRP Shareholders or sufficient amounts for the payment

of the NVMRPS Dividend has been set aside in the NVMRPS Share Premium Account, the balance of the distributable
profits (if any) may be distributed amongst the holders of Ordinary Shares on a pari passu basis.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders.
At the time of winding up the liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

On a return of capital on liquidation or otherwise, the surplus assets of the Company remaining after the payment of

its liabilities shall be applied in the following order of priority, to the extent that such Shares are still outstanding:

a) First, after payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the NVMRP

Shareholder or, in case there is a plurality of NVMRP Shareholders, each NVMRP Shareholder, will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid NVMRPS Dividends, if any, and to the reimbursement
of the percentage of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the nominal share
capital of the Company subscribed by him/it plus any pro rata outstanding NVMRP Share Premium.

For the avoidance of doubt and to the extent permitted by the Law, the NVMRP Shareholders shall be entitled to

receive accrued but unpaid NVMRPS Dividends and the reimbursement of the percentage of notional capital held by each
of them in the Company from the outstanding Ordinary Share Premium if no other funds are available for that purpose.

b) Second, after payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' claims) and after payment

of all accrued and unpaid dividends with regard to the NVMRPS and reimbursement of the notional capital of the NVMRPS,
or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Ordinary Shareholders in proportion to the percentage
in the Company's share capital held by each of them.

Title VIII. General provision

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.

<i>Estimate of Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately 7,000 Euro.

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée Générale") de la société anonyme établie au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de Pluto S.A. (ci-après, la "Société"), ayant son siège social au 51, avenue
J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  cours  d'enregistrement  auprès  du  Registre  de

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Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 30 octobre 2014, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), a été désigné comme secrétaire de l’assemblée.

Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), a été désigné comme scrutateur de l’assemblée.

Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
reproduit ci-après qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-huit mille Livres Sterling (GBP

28.000,00), afin de le porter de son montant actuel de vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 28.000,00) à cinquante-six
mille Livres Sterling (GBP 56.000,00) par la création et l’émission de vingt-huit mille (28.000) actions préférentielles sans
droit de vote obligatoirement rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu'amendée (les "Actions NVMRP"), toutes d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune et inté-
gralement libérées.

3. Souscription par Nong Hyup Bank, une banque commerciale enregistrée auprès du Service d'Impôts National de

Corée sous le numéro (Business Registration Number) 104-86-39742 et dont le siège social est situé à 13 

ème

 étage,

Tour NH Bank, 120 Tongilro, Jung-Gu, Séoul, Corée du Sud (le "Souscripteur") et libération intégrale des Actions NVMRP,
par paiement en numéraire d'un montant total de vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 28.000,00) correspondant à la
valeur nominale totale des Actions NVMRP, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-six
millions soixante-douze mille Livres Sterling (GBP 86.072.000,00), par apport en numéraire d'un montant total de quatre-
vingt-six millions cent mille Livres Sterling (GBP 86.100.000,00).

4. Refonte totale des statuts de la Société (les "Statuts") afin de déterminer, entre autres, les droits et obligations des

Actions NVMRP.

Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L' actionnaire renonce expressément aux formalités de convocation à la présente assemblée, l’actionnaire représenté

à la présente assemblée comme indiqué ci-avant, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris con-
naissance de l’Ordre du Jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-huit

mille Livres Sterling (GBP 28.000,00), afin de le porter de son montant actuel de vingt-huit mille Livres Sterling (GBP
28.000,00) à cinquante-six mille Livres Sterling (GBP 56.000,00) par la création et l’émission de vingt-huit mille (28.000)
Actions NVMRP.

<i>Souscription - Paiement

Intervient maintenant Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, agissant dans sa qualité de représentant de Nong

Hyup Bank, une banque commerciale enregistrée auprès du Service d'Impôts National de Corée sous le numéro (Business
Registration Number) 104-86-39742 et dont le siège social est situé à 13 

ème

 étage, Tour NH Bank, 120 Tongilro, Jung-

Gu, Séoul, Corée du Sud (le "Souscripteur")

Le Souscripteur, représenté comme susmentionné, déclare souscrire aux Actions NVMRP et de les libérer intégrale-

ment pour un montant total de vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 28.000,00) correspondant à la valeur nominale totale
des Actions NVMRP, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-six millions soixante-douze
mille Livres Sterling (GBP 86.072.000,00), par apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-six millions cent
mille Livres Sterling (GBP 86.100.000,00).

Le montant total de quatre-vingt-six millions cent mille Livres Sterling (GBP 86.100.000,00) a été intégralement libéré

en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de refondre intégralement les Statuts afin de déterminer, entre autres, les droits et

obligations des Actions NVMRP et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Pluto S.A." (ci-après la "Société"), soumises aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la "Loi") ainsi qu'aux
dispositions des présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou
de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et/ou autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et
investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billet à ordre, obli-

gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indirec-

tement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires.

Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune par simple décision de l’administrateur unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Au cas où l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration estimerait que

des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales
de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point
d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital, Actions

5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-six mille Livres Sterling (GBP 56.000,00) représenté par vingt-huit

mille (28.000) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et vingt-huit mille (28.000) actions rachetables (les "Actions
NVMRP", ensemble avec les Actions Ordinaires, les "Actions" et chacune une "Action"), ayant une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et les droits et obligations définis dans les Statuts.

5.2. Les détenteurs d'Actions NVMRP sont ensemble définis comme les "Actionnaires NVMRP". Les détenteurs d'Ac-

tions Ordinaires sont ensemble définis comme les "Actionnaires Ordinaires". Les Actionnaires NVMRP et les Actionnaires
Ordinaires sont ensemble définis ci-après comme les "Actionnaires".

5.3. Les Actions sont sous la forme nominative.
5.4. Toute prime d'émission versée par un Actionnaire NVMRP au moment de l’émission d'Actions NVMRP par la

Société, que ce soit à la constitution ou au moment d'une augmentation de capital, devra, à moins qu'il n'en soit décidé
autrement par l’assemblée générale des Actionnaires, être payée sur un compte de prime d'émission spécial (le "Compte
de Prime d'Emission des Actions NVMRP") qui devra être créé au moment de telles souscriptions (à moins qu'il n'existe
déjà),  qui  devra  être  exclusivement  réservé  aux  Actions  NVMRP  souscrites  par  les  Actionnaires  NVMRP  (la  "Prime

2627

L

U X E M B O U R G

d'Emission des Actions NVMRP"). La Prime d'Emission des Actions NVMRP versée sur le Compte de Prime d'Emission
des Actions NVMRP ne pourra être remboursée qu'aux Actionnaires NVMRP.

5.5. Toute autre prime d'émission (la "Prime d'Emission des Actions Ordinaires") versée par un Actionnaire Ordinaire

au moment de l’émission d'Actions Ordinaires par la Société, que ce soit à la constitution ou au moment de l’augmentation
de capital, devra, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires, être payée sur un
compte de prime d'émission spécial (le "Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires") qui devra être créé au
moment d'une telle souscription (à moins qu'il n'existe déjà).

5.6. Dans le cas d'une cession d'actions par un Actionnaire NVMRP, la Prime d'Emission des Actions NVMRP restera

attachée aux Actions NVMRP.

5.7. La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou

autres titres en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l’utilisation de tels comptes seront prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

5.8. Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux

conditions requises pour la modification des Statuts et à la Loi luxembourgeoise.

5.9. La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi.
5.10. Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, alors le

paiement du solde dû devra être réalisé au moment et à conditions déterminées par l’administrateur unique ou le Conseil
d'Administration, selon le cas, à condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

5.11. La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l’Actionnaire unique ne causera pas

la dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Actionnaire de l’Action question, y compris pour les besoins de vote, dividende et
autres droits de paiement.

7. Cession d'actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi.

8. Termes spécifiques des Actions NVMRP.
8.1 La Société pourra, à tout moment émettre une ou plusieurs tranche(s) d'Actions NVMRP qui n'auront aucun droit

de vote. Pour éviter tout doute, l’émission de telles Actions NVMRP sans droit de vote sera faite conformément à l’article
44 de la Loi de 1915 et au total, les Actions NVMRP ne devront pas représenter plus de la moitié du capital social de la
Société.

8.2 Rachat
8.2.1 Rachat automatique
Toutes les Actions NVMRP émises par la Société à tout moment devront être rachetées par la Société pour annulation

subséquente dix (10) ans après leur émission ou telle date antérieure qui est proposée par l’administrateur unique ou le
conseil d'administration, selon le cas, et approuvée par les Actionnaires (le "Rachat Automatique"), sous réserve de fonds
disponibles conformément à la Loi. Les Actionnaires devront prendre toute mesure qui sera nécessaire afin de réaliser
le rachat des Actions NVMRP à la date qui sera dix (10) ans après leur émission.

8.2.2 Rachat facultatif
Les Actions NVMRP peuvent être rachetées, en totalité ou partiellement, pour annulation subséquente à tout moment

au gré de la Société (le "Rachat Facultatif"), sous réserve de fonds disponibles, conformément à la Loi.

8.2.3 Prix de rachat
Pour les besoins des présents Statuts, "Prix de Rachat Initial" signifie (i) le capital social représenté par chaque Action

NVMRP Rachetée (tel que définit ci-dessous), correspondant à la valeur nominale du capital social représenté par de
telles Actions NVMRP Rachetées et Prime d'Emission d'Action NVMRP liées, plus (ii) le montant total de tout montant
couru et/ou impayé sur le Dividende d'Action NVMRP (tel que définit ci-dessous).

Si, lors du Rachat Automatique ou, le cas échéant, lors du Rachat Facultatif, il y a une Dépréciation des Actifs Sous-

Jacents correspondants, le prix de rachat de chaque Action NVMRP restante à racheter (le "Prix de Rachat Déprécié")
sera limité à (i) la valeur comptable dépréciée, au moment du rachat et tel que déterminé par le Luxembourg GAAP, des
Actifs Sous-Jacents correspondants divisé par (b) le nombre d'Actions NVMRP restantes à racheter au moment du Rachat
Automatique ou du Rachat Facultatif. Pour éviter tout doute, le Prix de Rachat Déprécié ne pourra pas être plus grand
que le Prix de Rachat Initial. Pour les besoins des présents Statuts, (i) "Dépréciation" signifie toute diminution dans la
valeur enregistrée ou à enregistrer par le Luxembourg GAAP au moment d'un Rachat Automatique ou d'un Rachat
Facultatif dans les comptes financiers intérimaires de la Société utilisés pour déterminer, entre autre, l’existence de fonds
disponibles pour un tel Rachat Automatique ou Rachat Facultatif. "Actifs Sous-Jacents" signifie les actifs financiers acquis

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ou à acquérir et financer directement par l’émission des Actions NVMRP et/ou d'autres actifs financiers remplaçant de
tels actifs financiers, ou acheté ou financé par les Revenues et autres bénéfices émanant de tels actifs financiers ou de la
disposition de tout ou partie de tels actifs financiers. "Revenues" signifie, en relation avec les Actifs Sous-Jacents durant
une certaine période, signifie le revenu couru ou perçu (tel que mais pas limité au, revenu d'intérêt) par la Société en ce
qui concerne les Actifs Sous-Jacents enregistrés durant la période comptable concernée de la Société selon le Luxembourg
GAAP.

Lors d'un Rachat Automatique ou, le cas échéant, un Rachat Facultatif, devenant effectif, les Actionnaires NVMRP des

Actions NVMRP faisant l’objet du rachat par la Société dans le cadre du Rachat Automatique, ou le cas échéant, du Rachat
Facultatif (les "Actions NVMRP Rachetées") se verront payer le Prix de Rachat Initial ou le Prix de Rachat Déprécié, selon
le cas, pour chaque Action NVMRP Rachetée.

Jusqu'à ce que le Prix de Rachat Initial ou Prix de Rachat Déprécié des Actions NVMRP Rachetées, selon le cas, soit

payé en intégralité, aucun dividende ne sera payé sur les Actions Ordinaires et en outre, aucune Action Ordinaire ne
pourra être rachetée par la Société jusqu'à ce que les Actions NVMRP aient été intégralement rachetées.

8.2.4 Paiement Différé du Prix de Rachat Initial ou du Prix de Rachat Déprécié
Le Paiement du Prix de Rachat Original ou Prix de Rachat Déprécié, selon le cas, peut être différé, en intégralité ou

en partie, si la Société n'a pas de montants suffisants disponibles tel que prescrit par la Loi pour un rachat de toutes les
Actions NVMRP. Dans un tel cas, la Société pourra toujours racheter toutes les Actions NVMRP et payer au moment
d'un tel rachat, la partie du Prix de Rachat Initial ou du Prix de Rachat Déprécié, selon le cas, que la Société a suffisamment
de fonds disponible pour payer. Par après, lorsque la Société a suffisamment de fonds disponibles pour ce faire, la Société
devra, en priorité de tout autre montant que la Société doit payer en lien avec son capital social, payer le/les ancien(s)
Actionnaire(s) NVMRP le solde de tout montant dû relatif au Prix de Rachat Initial ou Prix de Rachat Déprécié, selon le
cas, plus une pénalité calculée sur le paiement différé. Dans le cas d'un paiement différé du Prix de Rachat Initial ou d'un
Prix de Rachat Déprécié, la Société ne payera aucun montant issu des Actifs Sous-Jacents à un Actionnaire, autre que les
Actionnaires NVMRP pour lesquels le Prix de Rachat Initial ou Prix de Rachat Déprécié a partiellement été payé, relatif
à son capital social, jusqu'à ce que le Prix de Rachat Initial ou Prix de Rachat Déprécié restant ait intégralement été payé.

8.3 Droits de Vote des Actions NVMRP
8.3.1 Sauf conformément à l’article 46 de la Loi de 1915, les dispositions du présent Article 8.3.2 ci-dessous et avec

l’article 68 de la Loi de 1915, les Actions NVMRP ne donnent pas à leurs détenteurs le droit de vote aux assemblées
générales des Actionnaires de la Société.

8.3.2 Les Actionnaires NVMRP auront le droit de voter dans toutes les assemblées générales des Actionnaires appelées

à se prononcer sur les sujets suivants:

(a) l’émission de nouvelles Actions ayant des droits préférentiels;
(b) la détermination du dividende préférentiel cumulé attaché aux Actions NVMRP;
(c) la conversion des Actions NVMRP en Actions Ordinaires;
(d) la réduction du capital de la Société;
(e) tout changement à l’objet social de la Société;
(f) l’émission d'obligations convertibles;
(g) la dissolution de la Société avant son terme;
(h) la transformation de la Société en une société d'une forme juridique différente;
8.3.3 En ce qui concerne les décisions à prendre par l’assemblée générale des Actionnaires concernant les sujets listés

à l’Article 8.3.2 ci-dessus, les Actionnaires NVMRP auront les mêmes droits de vote que les Actionnaires Ordinaires à
toutes les assemblées.

8.3.4 Excepté en vertu de ce qui précède, lorsque les Actionnaires NVMRP ont des droits de vote, il ne sera pas pris

en compte des Actions NVMRP en déterminant les conditions de quorum et de majorité aux assemblées générales des
Actionnaires;

8.4 Les Actions Ordinaires sont subordonnées aux Actions NVMRP et les Actionnaires NVMRP ont les droits de

dividende mentionnés à l’Article 24.2 et les droits de liquidation mentionnés à l’Article 25.

Titre III. Assemblée des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si l’administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de la Société estime que des circonstances exception-
nelles l’exigent.

Art. 11. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et place spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l’assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l’assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.

Art. 12. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par l’administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription d'un

ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 13. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Art. 14. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social donnant un droit de
vote et pour laquelle l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 15. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l’unanimité des actionnaires et, le cas échéant, des obligataires.

Art. 16. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV. Administration

Art. 17. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le "Conseil d'Administration"), composé d'au

moins trois (3) administrateurs. Le(s) administrateur(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être actionnaires(s). Le(s) ad-
ministrateur(s) sera(ont) nommé(s) pour une période qui ne pourra excéder six (6) ans et restera(ont) en fonction jusqu'à
ce que son/leurs successeur(s) soit(ent) nommé(s). Le(s) administrateur(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des actionnaires détenant plus de la moitié du capital social.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

Art. 18. Dans les rapports avec les tiers, l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du
présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur unique ou, en cas de

pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration a le droit de déléguer

certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, administrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 19. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 20. Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent,

un remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur peut en représenter un autre à une réunion du Conseil d'Administration.
Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple des
votes. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Art. 21. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, conformément

aux dispositions applicables de la Loi, peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
datant de moins de deux mois avant la décision de l’administrateur unique ou du Conseil d'Administration (selon le cas),
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
ou des Statuts.

Titre V. Surveillance

Art. 22. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 24. Distributions sur les Actions.
24.1 Bénéfices
24.1.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

24.1.2 Selon les conditions prévues par la Loi et sur recommandation du Conseil d'Administration, les Actionnaires

détermineront par Résolutions des Actionnaires la manière dont le reste des bénéfices nets annuels de la Société seront
utilisés, conformément à la Loi et des présents Statuts, en particulier l’Article 24.2 ci-dessous.

24.1.3 Sous réserve des dispositions de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, l’administrateur unique ou le

Conseil d'Administration, selon le cas, peut payer des dividendes intérimaires aux Actionnaires tel que défini à l’Article
24.2 ci-dessous.

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24.2 Droits aux dividendes
24.2.1 Dans le cas où un dividende est déclaré (y compris pour écarter tout doute, un dividende intérimaire), un tel

dividende sera alloué et payé dans l’ordre suivant:

(a) Les détenteurs des Actions NVMRP auront droit à un dividende préférentiel et cumulatif (le "Dividende NVMRP")

aux caractéristiques suivantes:

(i) Premièrement, chaque Action NVMRP donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif (le

"Dividende 1"), qui courra quotidiennement au taux annuel de 1% sur le capital social représenté par ces Actions NVMRP,
correspondant à la valeur nominale du capital social représenté par l’Action NVMRP plus toute Prime d'Emission d'Action
NVMRP liée, à compter de la date d'acquisition par la Société des Actifs Sous-Jacents correspondants et qui sera calculé
supposant une année de 365 ou 366 jours, selon le cas,

(ii) Par la suite, chaque Action NVMRP donne droit à son détenteur à un second dividende cumulatif (le "Dividende

2"), qui courra quotidiennement à compter de la date d'acquisition par la Société des Actifs Sous-Jacents correspondants
et sera calculé en supposant une année de 365 ou 366 jours. Le Dividende 2 sera égal au Revenu couru ou reçu par la
Société sur chacun des Actifs Sous-Jacents correspondant à de tels Actions NVMRP, moins (i) une marge calculée sur le
montant moyen annuel restant des Actions NVMRP (correspondant à la valeur nominale de telles Actions NVMRP plus
Prime d'Emission d'Actions NVMRP liée) et (ii) le montant du Dividende 1.

Pour éviter tout doute, les Actionnaires NVMRP ont droit à un dividende cumulatif même durant les années pendant

lesquelles la Société subit des pertes. Que des bénéfices soient disponibles ou non pour ce besoin, si le Dividende NVMRP
n'est pas payé, il sera, sur décision des Actionnaires, cumulé chaque année comptable (même s'il n'a pas été déclaré). Si
les bénéfices de la Société pour l’exercice social ne sont pas suffisants pour payer un Dividende NVMRP, tout déficit sera
payé ou alloué au Compte de Prime d'Emission d'Action NVMRP en priorité sur les bénéfices des exercices sociaux
suivants. Dans le cas où, à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, les Actionnaires, sous réserve de l’existence
de bénéfices suffisants, déclarent le Dividende 1 et/ou le Dividende 2, un tel montant sera, pour écarter tout doute, retiré
du Compte de Prime d'Emission des Action NVMRP, conjointement avec sa déclaration par les Actionnaires.

Si un dividende préférentiel n'est pas déclaré, que des bénéfices soient disponibles ou non à cette fin, le montant du

dividende préférentiel (i) sera alloué à un compte de réserve d'Actions NVMRP sur décision des Actionnaires de la Société,
(ii) restera exclusivement pour le bénéfice de(s) Actionnaire(s) NVMRP et (iii) sera disponible afin de payer le dividende
préférentiel restant au moment de la prochaine distribution de dividendes préférentiels par la Société (sous réserve que
la Société ait des réserves distribuables).

(b) Lorsque le Dividende NVMRP a intégralement été payé aux Actionnaires NVMRP ou que des montants suffisants

pour le paiement du Dividende NVMRP ont été mis de côté sur le Compte de Prime d'Emission d'Action NVMRP, le
solde des bénéfices distribuables (s'il y en a) pourra être distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires sur une base pari
passu.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de remboursement de capital suite à la liquidation ou autrement, le surplus d'actifs de la Société subsistant après

le paiement de son passif devra être organisé dans l’ordre suivant de priorité, dans la mesure où de telles Actions existent
toujours:

a) Premièrement, après le paiement de toutes les dettes et passifs de la Société ou dépôt de tout fonds à cet effet,

l’Actionnaire NVMRP ou, dans le cas où il y a plusieurs Actionnaires NVMRP, chaque Actionnaire NVMRP, aura le droit
à un montant payable en numéraire ou en nature égal à ses Dividende NVMRP courus et impayés, s'il y en a, et au
remboursement du pourcentage du capital social détenu par chacun d'entre eux dans la Société, capital social corres-
pondant au capital social nominal de la Société souscrit par lui/eux, plus toute Prime d'Emission NVMRP restante au pro
rata.

Pour éviter tout doute et dans la mesure permise par la Loi, les ActionnairesNV MRP auront le droit de recevoir des

Dividendes NVMRP courus mais impayés et le remboursement du pourcentage du capital social détenu par chacun d'entre
eux dans la Société, de la Prime d'Emission d'Actions Ordinaires, si pas d'autres fonds ne sont disponibles pour ce besoin.

b) Deuxièmement, après le paiement de toutes les dettes et passifs de la Société (y compris toutes les prétentions des

Actionnaires) et après le paiement de tout dividende couru et impayé, en ce qui concerne les Actions NVMRP et le
remboursement du capital social des Actions NVMRP, ou dépôt de tout fond à cet effet, le surplus sera payé aux Ac-
tionnaires Ordinaires en proportion de leur pourcentage de détention dans le capital social de la Société.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

2632

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à 7.000,- Euros.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15786. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014200457/824.
(140223581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Carl Mettler S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 173.408.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199934/9.
(140223702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Quality Thermo Belux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, An der Gass.

R.C.S. Luxembourg B 192.754.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Frank De Veirman, gérant d’entreprise, demeurant à 5, An der Gass, L-9638 Pommerloch, né à Gand (Bel-

gique), le 19 avril 1962;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. Les transports nationaux et internationaux de marchandises par route, bateau, train et avion, ainsi

que l’entreposage de marchandises.

La société a en outre pour objet la prestation de services logistiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

2633

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «QUALITY THERMO BELUX S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12 500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12 5 (cent vingt-cinq) parts

sociales sans valeur nominale toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l’assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

2634

L

U X E M B O U R G

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conférence call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l’assemblée, le dernier mardi du mois de novembre à 16h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

2635

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social

L’année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année suivante.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
i. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
ii. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

iii. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

iv. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l’assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2015.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Frank De Veirman, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

125 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12 500

EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

2636

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.-Euros).

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale et a pris, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 5, An der Gass, L-9638 Pommerloch;
2. Est appelé à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée:
-  Monsieur  Frank  De  Veirman,  gérant  d’entreprise,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  5,  An  der  Gass,  L-9638

Pommerloch;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée aux associés, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. De Veirman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/59016. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200514/206.
(140224217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Delilux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.303.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société DELILUX S.A., dont
le siège social à L-5616 Mondorf-les-Bains, 3, Impasse E. Diderich, a été dénoncé en date du 21 août 2001.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014198981/12.
(140223159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

CGARD S.A., Société Anonyme,

(anc. RPAX Two S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 183.073.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of RPAX TWO S.A., a société anonyme governed by the laws

of Luxembourg with registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 20 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 25 February 2014
number 499 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183073 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 1.15 p.m. by Sophie Wegmann, private employee, with professional address in

Luxembourg, chairman, who appointed as secretary Farida Hammi, private employee, with professional address in Lu-
xembourg.

The meeting elected as scrutineer Pascale Haine, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

2637

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To change the name of the Company from “RPAX TWO S.A.” to “CGARD S.A.”.
2 To amend the second paragraph of article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

change of name.

3 To transfer the registered office of the Company from the municipality of Niederanven to the city of Luxembourg.
4 To amend the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

transfer of registered office.

5 To change the address of the registered office of the Company from 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel

to 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

6 Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) that the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting and waived their right to be formally
convened.

(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) that the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the Company's corporate name from “RPAX TWO S.A.” to

“CGARD S.A.”.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the second paragraph of article 1 of the articles of association

of the Company, which shall forthwith read as follows:

“ 1.2. The Company exists under the name of "CGARD S.A.".”

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from the municipality

of Niederanven to the city of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 2 of the articles of association

of the Company, which shall forthwith read as follows:

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).”

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the address of the registered office of the Company from 7,

rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel to 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred (EUR 1,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 1.45 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze décembre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

2638

L

U X E M B O U R G

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RPAX TWO S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 février 2014,
numéro 499 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183073 (la
«Société»). Les statuts de la Société n’ont été modifiés depuis lors.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 13.15 sous la présidence de Sophie Wegmann, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Farida Hammi, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Pascale Haine,employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société de “RPAX TWO S.A.” en “CGARD S.A.”.
2 Modification du deuxième paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dé-

nomination sociale ci-dessus.

3 Transfert du siège social de la Société de la commune de Niederanven vers la ville de Luxembourg.
4 Modification du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter le transfert de siège social

ci-dessus.

5 Changement d’adresse du siège social de la Société du 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel au 24, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

6 Divers
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et que tous les actionnaires présents ou repré-

sentés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur
droit d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de “RPAX TWO

S.A.” en “CGARD S.A.”.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le deuxième paragraphe de l’article 1 des statuts de la

Société qui sera désormais rédigé comme suit:

« 1.2. La Société adopte la dénomination «CGARD S.A.».»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société de la commune de Niederanven

vers la ville de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société

qui sera désormais rédigé comme suit:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de changer l’adresse du siège social de la Société du 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

2639

L

U X E M B O U R G

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société à raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 13.45 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WEGMANN, F. HAMMI, P. HAINE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16208. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2014.

Référence de publication: 2014200543/142.
(140224017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

FDV Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.049.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 15

<i>décembre 2014

Il a été décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Philippe de Martel, avec adresse professionnelle à Coeur Défense

Tour B, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense Cedex, France, né à Paris (France), le 04 avril
1977, en tant qu'administrateur de la Société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV Venture

Référence de publication: 2014199089/15.
(140223274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

FWP Lux Feeder Beta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.485.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 25 novembre 2014 que:
- Monsieur Philippe Chossonnery a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet à partir du

14 septembre 2014.

- Monsieur Olivier Guilbault, né le 8 mai 1971 à Châteaudun, France, résidant professionnellement au 5 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet à partir du 14 septembre 2014 et pour une
durée d'un an renouvelable jusqu'à l'assemblée générale annuelle tenue en 2015.

Par conséquent, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Nicholas Holford; Administrateur
- Olivier Guilbault; Administrateur
- Amundi Real Estate Luxembourg S.A.; Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199120/20.
(140223033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Carl Mettler S. à r.l.

Carson S.à r.l.

Cauva S.A.

Centrum Development and Investments S.à r.l.

CGARD S.A.

Clariter S.A.

Colonnade Holdco n°12 S.à r.l.

Comcolux S.à r.l.

Copalli Investments S.à r.l.

Delilux S.A.

Deluxe Literie S.à r.l.

DI Holding S.A.

Dreier S.à r.l.

Dynasty Am S.A.

ECEML S.A.

EHGROUP

EIC Luxembourg Sàrl

E.I.G. Services

EMRI S.A.

Eurasia Structured Finance No.1 S.A.

EUROMUTUEL Sicav

Europe Air Service S.A.

European Investment Group

EuroProp (EMC VI) S.A.

FDV Venture

Fino S.à r.l.

FWP Lux Feeder Beta S.A.

Generation XXI S.A.

Gerbera S.A.

Goldbacker J. S.A.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.

GrandGas S.à r.l.

Lendit Luxembourg S.A. SPF

Luxembourg Investment Company 15 S.à r.l.

Luxmival S.A.

Maris S.à r.l.

NW Diagonal Mar Holding S.à r.l.

NW FSP Holdings S.à r.l.

Papa Internationale S.A.

Pluto S.A.

QSuper RE

Quality Thermo Belux S.à r.l.

RPAX Two S.A.

Ruksun Properties SARL