This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 44

7 janvier 2015

SOMMAIRE

Compartilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2111

Euro Ga.Ma. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2066

European Investment and Finance S.A. . .

2066

European Investment and Finance S.A. . .

2066

European Investment and Finance S.A. . .

2066

Europe-Gérance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2066

Eusparx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2066

Expression 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2089

Figestco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2088

Financière de Lascanas S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2089

Financière du Val de Fer S.à r.l. . . . . . . . . .

2067

Fitness Coaching S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Flojkas Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Fonds de Lutte contre certaines formes de

criminalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Fonds de Lutte contre certaines formes de

criminalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Fonds de Lutte contre certaines formes de

criminalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Fonds de Lutte contre le Trafic des Stupé-

fiants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2089

FPS Office Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2069

FRISSON S.à r.l., société de gestion de pa-

trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2069

FRISSON S.à r.l., société de gestion de pa-

trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2112

Garage Jang Blom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2110

Gebr. Huckert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2112

Grand Garage Scholer, succ. Charles Stein-

metz et fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2110

Ideology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2079

IRERE Industrial 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2077

KREATIVfabrik s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2086

Lavorel Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2069

L'Etiquette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2068

Linvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2068

Luxembourg Investment Company 22 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2072

Luxevasion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2068

Lux Inseco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2068

Lux Inseco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2068

Lux Terra Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2069

Luxury Design S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2089

Militus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2071

PAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2070

Pomme Verte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2070

ProLogis European Finance XX S.à r.l. . . .

2070

Putnik De Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2070

Red Pimpernel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2070

Stena Property Luxembourg S.A. . . . . . . .

2069

Zen Immo SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2109

2065

U X E M B O U R G

Euro Ga.Ma. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 64.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199044/9.
(140222713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Europe-Gérance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 122.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199049/9.
(140222976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

European Investment and Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.038.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199053/9.
(140222894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

European Investment and Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.038.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199054/9.
(140222895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

European Investment and Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.038.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199055/9.
(140222896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Eusparx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199059/9.
(140223251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2066

U X E M B O U R G

Financière du Val de Fer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199073/9.
(140222642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fitness Coaching S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 170.792.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199074/9.
(140223097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Flojkas Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.686.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199075/9.
(140223199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fonds de Lutte contre certaines formes de criminalité, Etablissement Public.

Siège social: L-2931 Luxembourg, 3, rue de la Congrégation.

R.C.S. Luxembourg J 30.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199076/9.
(140223416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fonds de Lutte contre certaines formes de criminalité, Etablissement Public.

Siège social: L-2931 Luxembourg, 3, rue de la Congrégation.

R.C.S. Luxembourg J 30.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199077/9.
(140223417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fonds de Lutte contre certaines formes de criminalité, Etablissement Public.

Siège social: L-2931 Luxembourg, 3, rue de la Congrégation.

R.C.S. Luxembourg J 30.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199078/9.
(140223418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2067

U X E M B O U R G

Linvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.273.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199350/10.
(140222718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Luxevasion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 6, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 179.829.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199325/10.
(140223294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lux Inseco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 94.702.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014199355/11.
(140222759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lux Inseco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 94.702.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014199356/11.
(140222760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

L'Etiquette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.987.

Pour L'ETIQUETTE
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014199309/12.
(140223413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2068

U X E M B O U R G

FPS Office Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.012.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199110/10.
(140223300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

FRISSON S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.694.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199112/10.
(140222859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lavorel Groupe, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.067.

La version abrégée des comptes annuels au 31 octobre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014199339/11.
(140223340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lux Terra Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 45.836.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014199359/11.
(140222757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Stena Property Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.586.

STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Director / Director

Référence de publication: 2014199586/12.
(140222225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2069

U X E M B O U R G

Putnik De Luxe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.952.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199501/9.
(140223133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

PAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 170.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199504/9.
(140223040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

ProLogis European Finance XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199499/10.
(140222819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pomme Verte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 144, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.293.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014199522/13.
(140222368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Red Pimpernel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.189.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Pour Red Pimpernel S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
Gérant

Référence de publication: 2014199536/13.
(140222260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2070

U X E M B O U R G

Militus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 192.711.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- Monsieur Claude VERSTRAETE, directeur de sociétés, demeurant à B-8791 Waregem (Belgique), 279, Grote

Heerweg,

2.- La société ESFE N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-9030 Gent (Belgique), Kleimoer

1 bus F, inscrite au moniteur belge sous le numéro 0454.832.109, représentée par son administrateur-délégué Claude
VERSTRAETE, susdit,

3.- La société TER HEIRWEGHE N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-8791 Waregem

(Belgique), Grote Heerweg 279, inscrite au moniteur belge sous le numéro 0467.056.978, représentée par son adminis-
trateur-délégué Claude VERSTRAETE, susdit.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Militus S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de biens immobiliers de tous types pour son propre compte, tant

aux particuliers qu'aux professionnels.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Claude VERSTRAETE, précité, quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- ESFE N.V., précitée, quarante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- TER HEIRWEGHE N.V., précitée, quarante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2071

U X E M B O U R G

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le capital au montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès lors à la libre disposition de la société.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
* Monsieur Claude VERSTRAETE, directeur de sociétés, demeurant à B-8791 Waregem (Belgique), 279, Grote Heer-

weg,

* Monsieur Gregory DE GRAEVE, gérant de société, demeurant à L-8395 Septfontaines, 46, Arelerstrooss.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chacun des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VERSTRAETE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 58460. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199381/80.
(140223181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.705.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds

2072

U X E M B O U R G

of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.” a private limited liability

company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

2073

U X E M B O U R G

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen.

Subscription and payment.

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l..prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (twelve thousand five hundred) shares

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro), so that the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.

Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately 1,300.- Euro.

Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

2074

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes

autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en
valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de “Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.”, société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes PAGE
6 nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

2075

U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

2076

U X E M B O U R G

Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quinze.

Souscription et libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), de sorte que le montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.300 Euros.

Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16635. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014199324/264.
(140222975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

IRERE Industrial 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.750.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-first day of November,
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “IRERE Industrial 2“ (the “Company”), a “société à res-

ponsabilité limitée”, established and incorporated under Luxembourg law, pursuant to a notarial deed of 31 July 2008,
published in the Mémorial C N°2091 of 28 August 2008.

The Company has its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, and entered in the Luxembourg Com-

mercial and Trade Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) section B number 140750.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on

17 March 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1454 on 2 July 2011.

The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by M. Geoffrey AREND, employee, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting M. Thomas MATHIEU, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M. Giovanni CIRASA, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Introduction of the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph in article 6 of

the articles of incorporation of the Company;

2077

U X E M B O U R G

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous;
II) The sole shareholder present or represented, the proxy of the represented sole shareholder, and the number of

its shares held are shown on an attendance list which, signed by the sole shareholder or its proxy and by the bureau of
the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all twenty-five thousand (25,000) shares representing the total capital

of TWENTY-FIVE THOUSAND EUROS (25,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the sole shareholder has been
duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of the sole shareholder RESOLVES to introduce the possibility to set up a premium

account by the insertion of a second paragraph in article 6 of the articles of incorporation.

Second resolution

As a result, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, which will

from now on read as follows:

“The capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-five thousand (25,000) shares

of a par value of one Euro (EUR 1) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.”

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said appearing persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «IRERE Industrial 2», (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, établie et constituée sous le droit luxembourgeois, en vertu d’un acte notarié du 31 juillet 2008, publié
dans le Mémorial C N°2091 du 28 août 2008.

La Société a son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et est inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 140750.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mars 2011, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1454 en date du 02 juillet 2011.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas MATHIEU, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni CIRASA, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Introduction de l’opportunité de constituer un compte de prime d’émission par l’insertion d’un deuxième alinéa à

l’article 6 des statuts de la Société;

2078

U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’associé unique présent ou représenté, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par l’associé unique ou son mandataire et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs de l’associé unique représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instru-

mentaire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt cinq mille (25,000) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social de VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique DECIDE d’introduire l’opportunité de constituer un compte

de prime d’émission par l’insertion d’un deuxième alinéa à l’article 6 des statuts de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique DECIDE de modifier l’article 6 des statuts de

la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales

(les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie
de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes
devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute
équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l’apporteur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. AREND, T. MATHIEU, G. CIRASA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16076. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014199271/117.
(140223349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Ideology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 78.336.

L’an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie

l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «IDEOLOGY S.A.» (ci-après, la «Société»), une

société anonyme avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, Rue de la Chapelle, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.336, constituée par acte le 13 octobre 2000, par devant Maître
Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations no. 268 du 13 avril 2001; modifié le 4 mars 2004, par devant Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 471 du 5 mai 2004
et modifié en dernier ressort le 25 novembre 2014, par acte devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), non encore publié au Mémorial C.

La séance est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.

2079

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Allyson NOEL, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L’assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les ac-
tionnaires ont eu connaissance avant la présente assemblée.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes de clôture au jour de la présente assemblée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge.
3. Transfert du siège social et de l’établissement principal de la société du Grand-Duché de Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg en Italie, Via San Martino n°8/A, I-20066 Melzo (MI) et adoption de la nationalité italienne.

4. Changement de la forme sociale de société anonyme au sens du droit luxembourgeois en società a responsabilità

limitata au sens du droit italien, changement de la dénomination sociale en "IDEOLOGY S.R.L." et changement de l’objet
de la société.

5. Nomination de l’administrateur unique de la société.
6. Autorisation à conférer à un ou plusieurs mandataires avec pouvoir de représenter la société en Italie et d’entre-

prendre toute procédure nécessaire et d’effectuer toutes formalités auprès de toutes instances administratives, fiscales
et autre en rapport avec le transfert du siège de la société en Italie et en particulier de procéder au dépôt et à la publication
du présent acte et des statuts adoptés par les présentes en Italie et de fournir tout document nécessaire au Ministère
des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan et/ou toute autre autorité italienne afin d’assurer la
continuation de la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit
luxembourgeois.

7. Nomination d'un mandataire avec pouvoir de représenter la société au Luxembourg et d'entreprendre toute pro-

cédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et de
toutes instances administratives, fiscales et autre au Luxembourg, afin d'assurer la cessation de la société en tant que
société de droit luxembourgeois.

8. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9. Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par

les autorités italiennes ou toute autre instance compétente.

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l’ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l’Assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de clôture au jour de la tenue de la présente

assemblée tels que présentés par le Conseil d’administration.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels Maître Charles DURO, Maître Marianne

GOEBEL et Maître Karine MASTINU et du commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DU-
CALE S.A., et les accepte.

Décharge leur est accordée pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège social et l’établissement principal de la Société du Grand-Duché de

Luxembourg, L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à Via San Martino n°8/A, I-20066 Melzo (MI), en Italie, et d’adopter
en conséquence la nationalité italienne de la Société, sans que ce changement de nationalité et le transfert de siège
constitue d’un point de vue légal ou fiscal un changement de la personnalité juridique de la Société ou une dissolution de
la Société.

L’Assemblée générale constate que cette décision a été prise en conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

2080

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier la forme sociale de la Société qui, de société anonyme au sens du droit

luxembourgeois, devient «società a responsabilità limitata» (société à responsabilité limitée) au sens du droit italien.

L’Assemblée générale décide encore de modifier la dénomination de la Société en «IDEOLOGY S.R.L.».
Enfin, l’Assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“La Società ha per oggetto lo svolgimento, previo rilascio delle eventuali prescritte autorizzazioni, delle seguenti attività:
(i) l’attività di assunzione, gestione e disposizione, in ogni forma e con ogni mezzo, direttamente e/o indirettamente,

in proprio (e non su ordini di clienti) e senza finalità di collocamento, di partecipazioni, diritti e interessenze in, strumenti
finanziari, titoli di debito ed obbligazioni di, società, imprese e/o enti, italiani ed esteri;

(ii) il coordinamento delle società partecipate, la prestazione a favore delle società partecipate di servizi tecnici, am-

ministrativi, ed il finanziamento delle società partecipate.

La società, in via non prevalente bensì strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale, potrà compiere tutte le

operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili, potrà prestare garanzie
personali e reali anche a favore di terzi (ma non nei confronti del pubblico), potrà assumere partecipazioni ed interessenze
in altre imprese, società, consorzi, costituite o da costituirsi. E' comunque escluso lo svolgimento nei confronti del pubblico
di qualunque attività qualificata dalla legge come finanziaria.”.

Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de confier l’administration de la Société pour une durée indéterminée à un administrateur

unique (amministratore unico), à savoir Monsieur Francesco AROSIO, né à Melzo (MI) le 20/12/1948, avec résidence à
Monza (MB), Via Lecco n. 29, Italian fiscal code: RSA FNC 48T20 F119L, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la Société sous sa signature individuelle.

Sixième résolution

L’Assemblée générale donne mandat à l’administrateur unique de la Société, Monsieur Francesco AROSIO, préqualifié,

avec pouvoir de représenter la Société en Italie, de veiller à ce que la nomination de l’administrateur unique de la Société
soit dûment inscrite en Italie et d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’effectuer toutes formalités auprès de
toutes instances administratives, fiscales et autre en rapport avec le transfert du siège de la Société en Italie et en particulier
de procéder au dépôt et à la publication du présent acte et des statuts adoptés par les présentes en Italie et de fournir
tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan et/ou toute
autre autorité italienne afin d’assurer la continuation de la Société en tant que société de droit italien et la cessation de
la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

L’administrateur unique pourra déléguer les pouvoirs lui conférés par la présente Résolution à des personnes ou agents

de son choix demeurant en Italie.

Tous les documents sociaux relatifs à la période antérieure au transfert du siège social en Italie et relatifs à la période

pendant laquelle la Société avait son siège social au Luxembourg seront conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social de la Société au Luxembourg.

Septième résolution

L’Assemblée générale donne mandat à Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de

représenter la Société au Luxembourg et d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’effectuer toutes formalités
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et de toutes instances administratives, fiscales et autre
au Luxembourg, afin d’assurer la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois et sa radiation du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec pouvoir notamment de signer tout acte ou document
nécessaire ou utile et d’entreprendre toutes démarches requises par les dispositions légales luxembourgeoises aux pré-
dites fins.

Huitième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne et leur

donner la teneur suivante:

Patti sociali

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione:
"“IDEOLOGY S.R.L."

Art. 2. Sede. La società ha sede in Melzo (MI) e, con le modalità di legge, potrà istituire o sopprimere sedi secondarie,

filiali, succursali, uffici, agenzie o rappresentanze altrove, sia in Italia sia all’estero.

2081

U X E M B O U R G

Art. 3. Oggetto. La Società ha per oggetto lo svolgimento, previo rilascio delle eventuali prescritte autorizzazioni, delle

seguenti attività:

(i) l’attività di assunzione, gestione e disposizione, in ogni forma e con ogni mezzo, direttamente e/o indirettamente,

(ii) il coordinamento delle società partecipate, la prestazione a favore delle società partecipate di servizi tecnici, am-

ministrativi, ed il finanziamento delle società partecipate.

La società, in via non prevalente bensì strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale, potrà compiere tutte le

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata fino al 2040 salvo proroga.

Art. 5. Capitale sociale e domicilio soci. Il capitale sociale è di Euro 47.500,00 (quarantasettemilacinquecento virgola

zerozero) ed è diviso in quote ai sensi di legge.

Salvo il caso di cui all’art. 2482 ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di

partecipazioni di nuova emissione a terzi.

Il domicilio legale dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 6. Conferimenti. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale consentito dalla

legge.

La polizza o la fideiussione prevista dall’art. 2464, sesto comma, c.c. può essere sostituita con il versamento, a titolo

di cauzione, del corrispondente importo in denaro presso la società.

Art. 7. Finanziamenti e titoli di debito. I soci potranno finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in

conto capitale o ad altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, senza necessità di
rispettare la proporzionalità tra entità dell’apporto ed entità della partecipazione. Ove non consti per iscritto una diversa
volontà, i finanziamenti effettuati dal socio si presumono infruttiferi.

La società, con decisione assembleare dei soci, può emettere titoli di debito di cui all’art. 2483 c.c., alle condizioni ed

ai limiti previsti dalla legge.

Art. 8. Prelazione. Nella ipotesi in cui un socio (d'ora in poi "socio alienante") intenda trasferire a terzi a titolo oneroso

o gratuito tutta o parte della propria quota, o qualora intenda costituire sulla stessa o su parte di essa diritti reali di
godimento, dovrà farne prima offerta (d'ora in poi "denuntiatio"), a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno agli
altri soci nel domicilio risultante dal libro soci, indicando l’ammontare della quota ed il corrispettivo richiesto.

In detti casi gli altri soci, proporzionalmente alla propria partecipazione al capitale e con diritto di reciproco accres-

cimento, hanno diritto di prelazione per l’acquisto, diritto che può essere esercitato mediante raccomandata AR, entro
venti giorni dal ricevimento della denuntiatio, al socio alienante ed agli altri soci (nel domicilio risultante dal libro soci),
nella quale dovrà essere contenuto il proprio impegno ad acquistare, alle condizioni indicate nella denuntiatio, tutta o
parte della quota di spettanza e, qualora intendano avvalersi del diritto all’accrescimento, quanto residuato a seguito del
mancato esercizio della prelazione da parte degli altri.

Nel caso in cui il corrispettivo indicato nella denuntiatio fosse diverso dal denaro, i soci che intendano esercitare la

prelazione dovranno impegnarsi a trasferire beni della stessa natura, se fungibili, ovvero, in caso di corrispettivo infungibile,
una somma di denaro di pari valore determinata d'accordo fra le parti ed, in caso di disaccordo, da un terzo arbitratore
ex Art. 1349 c.c., designato dal Presidente del Tribunale della sede della società.

Nel caso di esercizio della prelazione per l’intera quota o porzione di quota offerta in vendita, le parti saranno obbligate

ad effettuare il trasferimento nei successivi venti giorni, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

In caso contrario, il socio alienante, che nei venti giorni successivi alla comunicazione della denuntiatio non abbia

ricevuto alcuna comunicazione in ordine all’esercizio della prelazione da parte degli aventi diritto, potrà trasferire libe-
ramente, nei sei mesi successivi ed alle medesime condizioni contenute nella denuntiatio, la quota o porzione di quota
offerta in prelazione.

Nella ipotesi in cui un socio intenda trasferire a terzi a titolo gratuito tutta o parte della propria quota, o qualora, a

tale titolo, intenda costituire sulla stessa o su parte di essa diritti reali di godimento, sarà tenuto, nel rispetto della
procedura sopra indicata, a farne previa offerta in opzione agli altri soci, con diritto di accrescimento tra di loro. I soci
che intendano esercitare detta opzione saranno tenuti a corrispondere una somma di denaro il cui valore sarà determinato
convenzionalmente dalle parti o, in caso di disaccordo, da un arbitratore, designato come sopra indicato, il quale opererà
tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni da essa posseduta nonché
della sua posizione nel mercato.

Qualora la prelazione non sia esercitata per tutta la quota o porzione di quota offerta in vendita, il socio alienante

potrà trasferire liberamente, nei sei mesi sopraindicati ed alle condizioni della denuntiatio, quanto residuato, fatto com-

2082

U X E M B O U R G

unque salvo, in quest'ultima ipotesi di esercizio parziale della prelazione, il diritto per il socio alienante di cedere per
intero alle condizioni indicate nella denuntiatio, nel termine ed alle condizioni sopra indicate, l’intera quota o porzione di
quota offerta in vendita.

Il diritto di prelazione non spetta in caso di intestazione della quota a società fiduciarie autorizzate all’esercizio di tale

attività ai sensi di legge, nonché nelle ipotesi di reintestazione al socio fiduciante.

Quanto disposto per l’alienazione delle quote è applicabile anche per il trasferimento del diritto di sottoscrizione di

cui all’art. 2481 bis, primo comma, c.c., ove ammesso.

Le partecipazioni sono trasferibili per successione a causa di morte. Se vi sarà il consenso di tutti i soci superstiti, gli

eredi o legatari potranno essere iscritti nel libro soci ed esercitare i diritti sociali. In caso contrario, la partecipazione
trasferita per successione legittima o testamentaria dovrà essere offerta in opzione dagli eredi e/o legatari del socio
defunto a tutti i soci nei modi e con gli effetti del presente articolo, ad un prezzo che sarà determinato con i criteri previsti
dalla legge per la liquidazione della quota del socio receduto. Fino a quando non sia stata fatta l’offerta e non risulti che
questa non sia stata accettata, l’erede o il legatario non sarà iscritto nel libro soci e non potrà votare né esercitare gli
altri diritti amministrativi.

Art. 9. Recesso. Oltre che negli altri casi di legge, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso (socio

assente, socio contrario) alle decisioni di cui all’art 2473, primo comma, c.c.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo, agli altri soci e, se

nominati, ai sindaci effettivi ed al revisore, con raccomandata AR inviata entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro
imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio.

L'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro

dieci giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell’esercizio del

recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Le partecipazioni del socio receduto saranno rimborsate secondo quanto previsto dall’art. 2473 c.c.

Art. 10. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate o demandate alla loro competenza ai sensi dell’art.

2479 c. c.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o

superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Art. 11. Diritto di voto. Hanno diritto di voto, in misura proporzionale alla partecipazione sociale posseduta, i soci

iscritti nel libro dei soci.

Ogni socio potrà farsi rappresentare, anche da un non socio, nei limiti imposti dalla legge.

Art. 12. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti

di legge, mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano
rispettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

a) dai documenti sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa;

b) ad ogni socio sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, siano informati
della decisione da assumere; c) sia assicurata l’acquisizione dei documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione
della decisione nei libri sociali, con l’indicazione della data in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta; d) sia
rispettato il diritto, in quanto spettante agli amministratori ed ai soci in virtù dell’art. 2479 c.c., di richiedere che la decisione
sia adottata mediante deliberazione assembleare.

Art. 13. Assemblea. Quando richiesto per legge, le decisioni dei soci sono assunte in forma assembleare. L'assemblea

è convocata dall’amministratore unico o da ciascuno degli amministratori, anche fuori della sede sociale, purché in un
paese dell’Unione Europea, mediante avviso trasmesso con lettera raccomandata spedita ai soci nel domicilio risultante
dal libro soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza, ovvero mediante telefax o posta elettronica
trasmessi almeno otto giorni prima dell’adunanza, purché siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il
numero telefax ricevente o l’indirizzo di posta elettronica. Nello stesso avviso potrà essere fissato un altro giorno per
l’eventuale seconda convocazione.

E' fatto salvo il disposto dell’art. 2479 bis ultimo comma.
L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Essa

può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, quando sussistano i presupposti e nei limiti di cui
all’ultimo comma dell’art. 2364 C.C..

Art. 14. Svolgimento dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio

di amministrazione, o dall’amministratore più anziano nel caso di organo amministrativo pluripersonale non collegiale,
ovvero, in caso di loro mancanza, impedimento o rinuncia, da altra persona designata dall’assemblea.

2083

U X E M B O U R G

Il presidente è assistito da un segretario anche non socio e nei casi di legge o, ove lo ritenga opportuno, da un Notaio.
Per il verbale dell’assemblea si applica il disposto dell’art. 2375, primo comma, c.c.

Art. 15. Assemblea in audio e o video conferenza. L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi,

contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e
di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche
a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento
dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla dis-
cussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere
documenti; d) vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo si tratti di assemblea cui partecipa l’intero capitale sociale
ai sensi dell’art. 2479-bis, ult. comma, c.c.) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti
potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verba-
lizzante.

Art. 16. Quorum costitutivi e deliberativi. Le decisioni dei soci, e le delibere assembleari, sono assunte con il voto

favorevole della maggioranza del capitale sociale.

Restano comunque salve le disposizioni di legge inderogabili o dei presenti patti sociali che, per particolari decisioni o

delibere, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Art. 17. Organo amministrativo. La società è amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
a) da un amministratore unico; b) da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri; c) da due a

cinque amministratori con poteri disgiunti o congiunti.

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

Art. 18. Disposizioni comuni agli amministratori. Gli amministratori possono essere non soci e sono rieleggibili. Gli

amministratori sono nominati per il periodo determinato dai soci o a tempo indeterminato, e decadono dalla carica nei
casi previsti dalla legge e dai presenti patti.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, ed i soci possono inoltre

assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di
esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo
fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di am-

ministrazione al momento della nomina.

Gli amministratori non sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 C.C.

Art. 19. Amministratore unico. All’amministratore unico spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amminis-

trazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Art. 20. Consiglio di amministrazione. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria

amministrazione, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla legge, i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-

nistrazione, o parte di essi, ad uno o più amministratori delegati, nonché ad un comitato esecutivo.

Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi

membri un presidente. Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i
lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con

qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza. Nell’avviso
vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno. Il consiglio si raduna presso la sede sociale
o anche altrove, purché in un paese dell’Unione Europea o in Svizzera.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono

tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica, se nominati.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a

condizione che: siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provve-
deranno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; siano rispettate
le indicazioni di cui all’art. 15, lett. a), b), c) dei presenti patti sociali.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la

presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà essere tra-

scritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

2084

U X E M B O U R G

Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti di legge, possono anche essere adottate mediante consultazione

scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, con l’osservanza, ove compatibili, dei criteri previsti dai
presenti patti per le decisioni di soci in tale forma.

Il Consiglio che sia composto da due soli membri s'intende decaduto (con effetto dalla nomina del nuovo consiglio),

quando non riesca a raggiungere la maggioranza in relazione alle deliberazioni di sua competenza e quando, nominato un
Consigliere Delegato, vi sia disaccordo sulla revoca dello stesso.

Nelle due ipotesi sopraindicate dovrà essere convocata senza indugio l’assemblea per deliberare la sostituzione dell’in-

tero organo amministrativo.

Art. 21. Amministratori congiunti o disgiunti. In caso di nomina di più amministratori, senza formazione di un consiglio

di amministrazione, ad essi spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno, salvo
quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

La decisione di nomina stabilisce se detti poteri spettano, in tutto o in parte, in via disgiunta, in via congiunta tra tutti

o tra due o più amministratori, a maggioranza o in altro modo.

Ove dalla decisione di nomina non risulti se il potere di compiere una determinata tipologia di atti spetta agli ammi-

nistratori in via disgiunta, in via congiunta o in altro modo, si deve intendere che esso spetti a tutti gli amministratori in
via congiunta.

Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione ai sensi dell’art. 2257

c. c., sull’opposizione decidono tutti gli amministratori, a maggioranza.

Art. 22. Rappresentanza. La rappresentanza della società, in giudizio e verso i terzi, anche per gli atti di amministrazione

di competenza delle decisioni dei soci, spetta all’Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione,
ai Consiglieri Delegati, se nominati e nei limiti della delega, e, nel caso di nomina di più amministratori (congiunti o
disgiunti), a questi ultimi, congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono loro attribuiti i poteri di am-
ministrazione.

La rappresentanza della società, in giudizio e verso i terzi, spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei

limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.

Art. 23. Organo di controllo e revisione legale dei conti. Qualora ne sussista l’obbligo a' sensi di legge, la società deve

nominare l’organo di controllo, costituito da un sindaco unico o da un collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi
e due supplenti, o il revisore.

I soci potranno nominare il sindaco unico o il collegio sindacale o il revisore anche qualora non obbligatori per legge.
In tali casi ad essi spettano le competenze ed i poteri loro attribuiti dalla legge per l’ipotesi di nomina obbligatoria. La

revisione legale dei conti della società viene esercitata, a discrezione dei soci, da un revisore legale o da una società di
revisione legale iscritti nell’apposito registro, ovvero dall’organo di controllo ove consentito dalla legge.

E' consentito l’intervento alle riunioni del collegio sindacale mediante mezzi di telecomunicazione o videocomunica-

zione.

Art. 24. Esercizi e bilancio. Gli esercizi si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l’organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.

Art. 25. Scioglimento. In ogni caso di scioglimento della società, si applicano le norme di legge.

Art. 26. Clausola arbitrale. Nei limiti di legge, e nel rispetto del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, qualunque controversia

dovesse insorgere, tra i soci o tra la società ed i soci, oppure promossa da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero
nei loro confronti, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la
legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, sarà devoluta ad un Collegio Arbitrale, composto di tre
membri nominati dal Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha sede legale su richiesta della parte più diligente.

Il Collegio giudicherà in via rituale secondo diritto, con le modalità previste dal regolamento arbitrale nazionale della

Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ed il suo lodo sarà inappellabile ed immediatamente esecutivo.

Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diverse decisioni del collegio arbitrale.

Art. 27. Libro soci volontario. Il libro soci previsto nei presenti patti sociali è un libro soci volontario istituito dalla

società. Il libro soci, per quanto non previsto dai presenti patti sociali, è disciplinato dalle medesime norme che regolano
l’istituzione e la tenuta dei libri sociali obbligatori.

Il libro dei soci è sottoposto a vidimazione iniziale ai sensi dell’art. 2218 c.c.; esso è tenuto a cura dell’organo ammi-

nistrativo, il quale può delegarne la tenuta ad uno dei suoi componenti.

Nel libro dei soci devono essere indicati per ciascun socio: a) nome e cognome ovvero denominazione o ragione

sociale, codice fiscale, domicilio e, se del caso, numero di fax ed indirizzo di e-mail; b) entità della quota posseduta, con
indicazione dei versamenti effettuati; c) ogni variazione intervenuta nei dati di cui ai precedenti punti a e b; d) gli atti
comportanti ogni forma di disposizione delle quote di capitale.

Le annotazioni da eseguirsi sul libro soci ai sensi della lettera d) del comma che precede, sono effettuate previa esibi-

zione alla società dell’atto relativo e della ricevuta di suo avvenuto deposito presso il Registro delle Imprese.

2085

U X E M B O U R G

Il domicilio dei soci, per i rapporti con la società, è a tutti gli effetti l’indirizzo dello stabile risultante dal libro dei soci.
Fermo il necessario preventivo deposito presso il Registro delle Imprese competente ex art 2470 c.c., ogni atto di

disposizione delle quote di capitale ha effetto nei confronti della società soltanto dal momento in cui viene annotato nel
libro dei soci.

Sono fatte salve le disposizioni inderogabili di legge.

Art. 28. Rinvio. Per tutto quanto non contemplato espressamente nei presenti patti sociali, si fa riferimento alle dis-

posizioni di legge in materia di s.r.l., e, in mancanza, ove compatibili, in materia di s.p.a.".

Neuvième résolution

Les décisions prises ci-dessus sont soumises à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la Société

par les autorités italiennes ou toute autre instance compétente.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 1.300.-Euro.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: GOEBEL, DI GIOVANNI, NOEL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/12/2014. Relation: EAC/2014/16970. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12/12/2014.

Référence de publication: 2014199241/372.
(140222380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

KREATIVfabrik s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 20, Schrondweilerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 192.714.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jonathan REICHLING, producteur de musique, né à Luxembourg le 12 février 1989, demeurant à L-9186

Stegen, 20, Schrondweilerstrooss,

2) Madame Cathy STEFFEN, institutrice, née à Luxembourg le 17 juin 1989, demeurant à L-9186 Stegen, 20, Schrond-

weilerstrooss.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux.

Art. 1 er . Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KREATIVfabrik

s.à.r.l»

Art. 2. La société a pour objet:
La production musicale, photographique et vido sur support numérique ou digital;
Elle pourra accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Stegen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

2086

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

2087

U X E M B O U R G

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Jonathan REICHLING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame Cathy STEFFEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 850.-€ euros.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Le siège social de la société sera établi à L-9186 Stegen, 20, Schrondweilerstrooss;
- Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures

conjointes

Monsieur Jonathan REICHLING et Madame Cathy STEFFEN, prénommés.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jonathan REICHLING, Cathy STEFFEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15729. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199301/121.
(140223309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Figestco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.

R.C.S. Luxembourg B 71.389.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199093/10.
(140222607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2088

U X E M B O U R G

Expression 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 68.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199065/9.
(140222884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Financière de Lascanas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199071/9.
(140222696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fonds de Lutte contre le Trafic des Stupéfiants, Etablissement Public.

Siège social: L-2931 Luxembourg, 3, rue de la Congrégation.

R.C.S. Luxembourg J 30.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199079/9.
(140223419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Luxury Design S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.575.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Luxury Design S.C.A., a corporate partnership

limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 189.575 (the Company).

The Company was incorporated on August 4, 2014 pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2906, page 139457, dated October 13, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have not
been amended since the incorporation of the Company.

The Meeting is chaired by Maître Anne-Catherine Devaux, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg

(the Chairman).

The Chairman appoints as secretary Mrs Tulay SONMEZ, attorney-at-law, with the same professional address (the

Secretary).

The Meeting elects as scrutineer, Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the notary to record

that:

I. The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of

shares they hold are shown on an attendance list, signed by the representative of the Shareholders, the members of the
Bureau of the Meeting and the undersigned notary. The aforesaid list shall remain attached to the present minutes and
registered therewith. The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the Bureau of the Meeting and
by the notary and shall be attached in the same way to the present deed.

2089

U X E M B O U R G

II. As it appears from the attendance list, the three hundred nine thousand nine hundred and ninety-nine (309,999)

ordinary shares (actions/parts de commanditaire) and one (1) management share (action/part de commandité), having a
par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, representing the entire share capital of the Company of an amount of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000) are represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced without the need of prior convening notices.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. amendment to the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 3 of the Articles which

will henceforth read as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition in any manner whatsoever of participations (in any form), directly

and/or indirectly, in the share or loan capital of Flos S.p.A. (Flos), its affiliates and any other companies or enterprises
operating in the same sector or performing similar activities or services, for the purposes of making add-on investments
to the Company's investment in Flos, and the administration, management, control and development of such participa-
tions. The Company may also acquire, directly and/or indirectly, in any manner whatsoever securities or other investments
(of any type) issued by Flos, its affiliates and, for the same purposes as outlined above, any other companies or enterprises
operating in the same sector or performing similar activities or services and, manage, control and develop any such
securities. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of
a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever related to the above.

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever in connection with the pursuit of the object of the Company

set out in article 3.1 above. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity
securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.”

3. (i) creation of new classes of shares of the Company, being the class A shares, the class B shares, the class C shares,

the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares, the class I shares and the
class J shares, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, which may be issued from time to time and will have
the rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be amended under item 5 of this agenda, and
(ii) division of the share capital of the Company into two (2) categories of shares, namely, the management share (action/
part de commandité) and the limited shares (actions/parts de commanditaire), themselves divided into ordinary shares
and, as the case may be, alphabet shares;

4. creation, in accordance with article 32 of the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, of an authorised share capital in the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000) and authorisation
to the unlimited shareholder and sole manager of the Company (actionnaire commandité - gérant) for a period of five
(5) years starting from the date of the Meeting to issue from time to time up to one million (1,000,000) new shares of
any such category and class, with a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, within the limits of the authorised share
capital set out in the Articles as they are proposed to be amended under item 5 of this agenda;

5. amendment to and full restatement of the Articles; and
6. miscellaneous.
Now, therefore, the Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions which were

taken unanimously after deliberation:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting resolves to waive the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting after having duly acknowledged that the company has not issued bonds, resolves to amend the corporate

object of the Company and to subsequently amend article 3 of the Articles which will henceforth read as follows:

2090

U X E M B O U R G

“ Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition in any manner whatsoever of participations (in any form), directly

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever in connection with the pursuit of the object of the Company

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.”

Third resolution

The Meeting resolves to create new classes of shares of the Company, being the class A shares, the class B shares, the

class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares, the class I
shares and the class J shares, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, which may be issued from time to time
and will have such rights and features as set out in the Articles as they will be amended pursuant to the below fifth
resolution.

The Meeting further resolves to divide the share capital of the Company into two (2) categories of shares, namely,

the management share (action/part de commandité) and the limited shares (actions/parts de commanditaire), themselves
divided into ordinary shares and, as the case may be, alphabet shares.

Fourth resolution

The Meeting resolves to create, in accordance with article 32 of the Luxembourg law dated August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, an authorised share capital of the Company in the amount of one hundred thousand
euro (EUR 100,000) and to authorise the unlimited shareholder and sole manager of the Company (actionnaire com-
mandité - gérant) for a period of five (5) years starting from the date of the Meeting to issue from time to time up to one
million (1,000,000) new shares of any such category and class, with a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, within
the limits of the authorised share capital set out in the Articles as they will be amended pursuant to the below fifth
resolution.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend and completely restate the Articles, without changing the name, the registered office,

the duration, the amount of the issued share capital, the management rules, the signatory power, the date of the annual
general meeting and the accounting year of the company, which will henceforth have the following wording:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

mentioned hereafter a société en commandite par actions under the name of “Luxury Design S.C.A.” (hereinafter the
Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Manager (as defined in article 10). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic,
and/or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company

2091

U X E M B O U R G

at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition in any manner whatsoever of participations (in any form), directly

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever in connection with the pursuit of the object of the Company

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances, article 11.5 shall apply.

II. Share capital - shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by two (2) categories of shares (hereafter each, a Category),

namely (1) the management share (action)/part de commandité) held by the Manager as unlimited liability shareholder of
the Company (actionnaire commandité) (hereafter the Management Share) and (2) the limited shares (actions/parts de
commanditaire) held by the limited liability shareholders of the Company (actionnaires commanditaires) (hereafter the
Limited Shares, and individually, a Limited Share), which Limited Shares are divided into (i) ordinary shares (the Ordinary
Shares) and (ii), as the case may be, class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F
shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares (hereafter collectively, the Alphabet Shares and
individually, an Alphabet Share) of the Company. The Management Share and the Limited Shares shall be referred to as
a share and collectively as the shares whenever the reference to a specific category or class of shares is not justified.

5.2 The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by three hundred

and ten thousand (310,000) shares, in registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, all fully
subscribed and paid up, which are divided into:

- one (1) Management Share; and
- three hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine (309,999) Ordinary Shares;
5.3 Subject to the terms of any shareholders’ agreement in force from time to time, in the case of a proposed issue

of shares of a specific existing class or category, as the case may be, those shares shall be offered in preference for
subscription to the shareholders holding shares of the same class or category on a prorata basis, it being understood that
the Alphabet Shares shall be considered as constituting a single class or category for this purpose. The issue of shares of
a new class or category shall be decided by a resolution of the shareholders of the Company adopted in accordance with
article 18 below which shall in addition include the affirmative vote of at least 75% of the votes attached to the Alphabet
Shares, and those newly issued shares shall be offered in preference for subscription to all shareholders on a prorata
basis.

2092

U X E M B O U R G

5.4 The Management Share(s) shall be held by Luxury Design Management S.à r.l. (as detailed in article 10 hereafter),

as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) and as Manager of the Company.

5.5 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above articles

5.1 and 5.2, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate
capital and, as the case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued
shares.

5.6 Any such share premium paid by a shareholder shall be booked in a share premium account which shall remain

allocated to the shares held by such shareholder, and exclusively held by the aforesaid shareholder who will solely be
entitled to any and all rights attached to said share premium account. A specific sub-account will be created within the
share premium account of the Company for each shareholder.

5.7 The Company may, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration and may

credit the contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115). Any special equity reserve/
capital surplus account (account 115) paid by a shareholder shall be booked in such special equity reserve/capital surplus
account which shall remain attached to the shares held by such shareholder, and exclusively held by the aforesaid sha-
reholder who will solely be entitled to any and all rights attached to such special equity reserve/capital surplus account.
A specific sub-account will be created within the special equity reserve/capital surplus account (account 115) of the
Company for each shareholder.

5.8 Distributions out of the share premium or other distributable reserves may be resolved upon (i) by the general

meeting of the shareholders of the Company with the approval of a simple majority of the votes cast, or upon (ii) a
resolution taken by the Manager in accordance with the Law. Any such distribution shall be made pursuant to articles 5.6
and 5.7 above (with each shareholder being solely and exclusively entitled to such amount as booked under his/her/its
name in the share premium account, special equity reserve/capital surplus account (account 115) or more generally in
any distributable reserves accounts).

5.9 The Alphabet Shares are redeemable by the Company at the option of the Company, with the Company serving

a prior five (5) calendar days’ notice to each holder of the Alphabet Shares to be redeemed, stating the number of Alphabet
Shares to be redeemed, their redemption date and their redemption price corresponding to the Total Redemption
Amount (as referred to below), in accordance with article 49-8 of the Law and in accordance with this article 5.9 and
article 5.10 through 5.15:

i. the redemption shall be decided by the Manager;
ii. all Alphabet Shares of a specific class shall be redeemed in full as a class and in the reverse alphabetical order (starting

with Class J);

iii. the Alphabet Shares of a class shall be redeemed at their Total Redemption Amount;
iv. the redemption of Alphabet Shares of a class can only be made by using sums available for distribution in accordance

with article 72-1 of the Law; and

v. all Alphabet Shares of a specific class purchased or otherwise acquired by the Company may be held as treasury

shares or cancelled with the effect that the issued number of Alphabet Shares and the share capital of the Company shall
be reduced accordingly.

The Company may also redeem its shares in accordance with article 49-2 et seq. of the Law.
5.10 The share capital of the Company may be reduced through the redemption and the cancellation of shares including

by the cancellation of one or more entire classes of Alphabet Shares through the redemption and cancellation of all the
Alphabet Shares issued in such class(es). In the case of redemptions and cancellations of classes of Alphabet Shares, such
cancellations and redemptions of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J).

5.11 In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of a class of Alphabet

Shares (in the order provided for here above), such class of Alphabet Shares gives right to the holders thereof per alphabet
share redeemed to a portion of the Available Amount (with the limitation however to the Total Redemption Amount
determined by the general meeting of shareholders) and the holders of Alphabet Shares of the redeemed and cancelled
class of Alphabet Shares shall each receive from the Company an amount equal to the Adjusted Redemption Amount as
determined pursuant to article 5.12 below.

5.12 The “Adjusted Redemption Amount” that each holders of Alphabet Shares shall be entitled to receive shall be

calculated by multiplying the Total Redemption Amount by the Contributed Portion.

5.13 The “Contributed Portion” shall be the portion (expressed in percentage) that the amount paid by a holder of

an Alphabet Share on the nominal capital account, the share premium account and the special reserve account attached
to such Alphabet Share represents towards the aggregate amount of the nominal capital account, the share premium
account and the special reserve account attached to all the Alphabet Shares of the same class.

5.14 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the Manager and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of the
classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A of the Alphabet Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the
time of the redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of sha-

2093

U X E M B O U R G

reholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount
shall never be higher than such Available Amount.

5.15 Upon the redemption and cancellation of the shares of the relevant class of Alphabet Shares, the cancellation

value as determined pursuant to article 5.12 above will become due and payable by the Company.

5.16 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:

Adjusted Redemption
Amount

means the amount determined pursuant to article 5.12 above.

Available Amount

freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Contributed Portion

means the percentage determined pursuant to article 5.13 above.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company drawn up by the Manager as at the relevant
Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant class of shares.

Total Redemption
Amount

means the amount determined pursuant to article 5.14 above.

Art. 6. Authorized capital.
6.1 In addition to the nominal issued share capital, the Company has an unissued but authorised capital of a maximum

amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000), to be used in order to issue new shares of any such category and
class as the Manager may decide subject to the pre-emption rights set out in article 5.3 above or to increase the nominal
value of the shares.

6.2 The Manager is authorised to increase the subscribed share capital of the Company during a period of five (5) years

starting from the date of the general meeting of the shareholders held on November 27, 2014, in one or several steps,
as it may determine from time to time in its discretion. The authorisation may be renewed for a new period of maximum
five (5) years. The Manager is specially authorised to issue the new shares of any category and of any class subject to the
pre-emption rights set out in article 5.3 above.

6.3 These new shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.4 In particular, the Manager may decide to issue the new shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager subject to the terms of article 5.6 above.

6.5 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new shares, their category and class

having to be eventually subscribed and issued.

6.6 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.7 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
shares.

6.8 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5.2 and 6.1 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

Art. 7. Shares and register of shares.
7.1 The shares of the Company are in registered form.

2094

U X E M B O U R G

7.2 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law (including, for the avoidance of
doubt, the numbering of the shares). Ownership of shares is established by registration in said share register. Certificates
of such registration shall be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.4 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties through the

recording of a declaration of transfer into the register of shares signed and dated either (i) by the transferor and the
transferee or their representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer to, or upon the acceptance
of the transfer by, the Company.

III. Liability of holders of shares

Art. 8. Management Share(s) and Limited Shares.
8.1 The holder of Management Share (hereafter the Unlimited Shareholder) is jointly, indefinitely and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met from the assets of the Company.

8.2 The holder(s) of Limited Shares (hereafter the Limited Shareholders) shall refrain from acting on behalf of the

Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholder(s) in general meetings, and shall,
in that capacity, only be liable for payment to the Company of the full subscription price of each Limited Share for which
they subscribed and have been issued and any other outstanding commitments and other liabilities towards the Company
associated with their undertaking to make a capital commitment to the Company. In particular, the holder(s) of Limited
Shares shall not be liable for any debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 9. Restrictions on the transfer of shares.
9.1 The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional Manager with

unlimited liability for the Company's financial obligations.

9.2 The Limited Shares may only be transferred with the prior written consent of the Manager and in accordance with

the terms of any shareholders’ agreement in force from time to time providing for, as the case may be, transfer restrictions,
tag along rights and/or drag along rights in favour of the shareholders of the Company.

IV. Management and Supervision

Art. 10. Management. The Company shall be managed by Luxury Design Management S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 189.577 (the Manager) in its capacity as Unlimited
Shareholder of the Company. The Manager shall be entitled to reimbursement of its reasonable out-of-pocket expenses.
Such amounts shall be payable monthly on the basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of
the accounts of the Manager.

Art. 11. Management Powers.
11.1 The Manager is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the Company's corporate objects. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to
the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board (as defined in article 14.1) or the independent auditor
(réviseur d’entreprises agréé), as the case may be, fall within the competence of the Manager.

11.2 The Manager shall have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

11.3 The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the
Articles, shall have the powers and duties given to them by the Manager.

11.4 The Manager shall take appropriate action to protect the interests of the Company and its shareholders as a

whole.

11.5 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
or the independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) as the case may be appoints an administrator, who does not
need to be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held,
which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the share-
holders shall appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirement for amendment of
these articles of association (it being understood that the former manager shall not participate in such vote). Any such
appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

2095

U X E M B O U R G

Art. 12. Binding Signatures.
12.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or

more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person(s) to which
such power has been delegated.

12.2 Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Manager.

Art. 13. Conflict of Interests.
13.1 The transactions made between the Company and the Manager having an interest conflicting with that of the

Company are mentioned in the resolution of the Manager.

13.2 Any such conflict of interest shall be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any

resolution on any other item.

13.3 The preceding rules shall not apply where the decision of the Manager relates to current operations entered into

under normal conditions.

13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such company or firm. Any director or officer of the Manager who
serves as a director, officer or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Supervisory Board/Independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
14.1 The Company is supervised by either a board of a minimum of three (3) supervisors (the Supervisory Board)

appointed by the general meeting of shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office (which
cannot exceed 6 (six) years) or by one or several independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de
révision agréés), who will then replace the Supervisory Board and who shall be vested with the powers set forth by law.
Members of the Supervisory Board may be reappointed.

14.2 The independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de révision agréés) are appointed by a

resolution of the general meeting of shareholders which determines their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. Independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de révision
agréés) may be reappointed.

V. General Meetings

Art. 15. Powers and Convening Notice.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice of

the provisions of article 11 of these Articles and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the Law and
the present Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of shareholders shall be

convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight
(8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register.

Art. 16. Procedure.
16.1 The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at any

other place in Luxembourg and on the third (3 rd) Friday of the month of June in each year at 10.00 am or at such time
as shall be specified in the convening notices. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Manager, exceptional circumstances so require.

16.2 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

16.3 If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state

that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.4 All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act

at any general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in
writing, by electronic message or by telefax or any other means of transmission approved by the Manager capable of
evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders'
meeting. The general meetings of the shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the
Manager. The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of share-
holders may elect a scrutineer.

16.5 Except as otherwise required by the Law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of share-

holders duly convened will be passed by an absolute majority of those present and voting.

2096

U X E M B O U R G

Art. 17. Ordinary Meetings.
17.1 The business ordinarily to be considered at a shareholders' meeting shall be the discussion and approval of the

annual accounts as presented by the Manager, the consideration and approval of the allocation of the results of the year
proposed by the Manager (including without any limitation the distribution of dividends), the appointment, removal and
remuneration of members of the Supervisory Board or the independent auditor (réviseur d’entreprises agréé), as the
case may be, and the discharge to be given to the Manager and to the members of the Supervisory Board or the inde-
pendent auditor (réviseur d’entreprises agréé), as the case may be.

17.2 All other business at a general meeting shall only be considered upon a proposal of the Manager unless otherwise

provided by the Law or in these Articles.

Art. 18. Extraordinary General Meeting.
18.1 Any general meeting of shareholders convened in order to consider a matter that does not fall within the scope

of article 17 of these Articles (including any proposal to amend the Articles, or to resolve on issues for which the Law
refers to the conditions required for the amendment of the Articles) shall be convened as an extraordinary general
meeting. At any such meeting, the shareholders may only validly deliberate if the quorum required by the Law is satisfied.

18.2 Resolutions shall be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution at any extraordinary

general meeting of shareholders shall be validly passed unless approved by the Manager, unless otherwise provided by
these Articles.

Art. 19. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

VI. Accounting year - Allocation of Profits

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1

) of January and shall

terminate on the thirty-first (31

) of December each year.

Art. 21. Accounts, appropriation of profits.
21.1 The Manager shall have the responsibility to establish the annual balance sheet and profit and loss account of the

Company in accordance with applicable provisions of law. Such account shall be submitted to the shareholders' meeting
for approval.

21.2 Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.

21.3 Out of the balance there may be a distribution of dividends to the holders of shares upon a proposal of the

Manager approved by decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth in these
Articles and in particular Article 21.5, provided that such distribution cannot exceed the amount proposed by the Manager.

21.4 Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided

for by the Law and Article 21.5.

21.5 In case of distribution of dividends, (i) the shareholders shall be granted a right to receive out of the profits of

the Company available for distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 1.00%
of the nominal value of the shares issued by the Company and (ii) the holders of Alphabet Shares shall receive in respect
of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together referred to as the Preferential Dividend
Amounts):

a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.65% of the nominal value of the
class A shares held by them;

b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.60% of the nominal value of the
class B shares held by them;

c. the holders of class C shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.55% of the nominal value of the
class C shares held by them;

d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.50% of the nominal value of the
class D shares held by them;

e. the holders of class E shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.45% of the nominal value of the
class E shares held by them;

f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.40% of the nominal value of the
class F shares held by them;

2097

U X E M B O U R G

g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.35% of the nominal value of the
class G shares held by them;

h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.30% of the nominal value of the
class H shares held by them;

i. the holders of class I shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the
class I shares held by them; and

j. the holders of class J shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.20% of the nominal value of the
class J shares held by them.

All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the holders of the

“Relevant Alphabet Shares” in respect of their Alphabet Shares on the basis of their Contributed Portion (as such term
is defined in article 5.13 above).

The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of Alphabet Shares outstanding in the reverse alphabetical

order (starting with the class J shares as long as they are outstanding and then if no class J shares are in existence, class
I shares and in such continuation).

If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the

shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Appointment of liquidators. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one liquidator (if a legal entity) or one or more liquidators, (if natural persons) named by the general meeting of
shareholders effecting such dissolution upon proposal by the Manager. Such meeting shall determine their powers and
their remuneration.

Art. 23. Distribution of liquidation proceeds. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding

up of the Company, the assets of the Company available for distribution among the shareholders shall, save as to the
provisions of any shareholders’ agreement in force from time to time, be applied as follow:

- first, (i) the holders of shares, shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 1.00% of

the nominal value of all the shares in issue at the moment the distribution is made and (ii) the holders of Alphabet Shares
shall receive in respect of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together referred to as the
Preferential Liquidation Amounts):

a. the holders of class A shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.65% of

the nominal value of the class A shares held by them;

b. the holders of class B shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.60% of

the nominal value of the class B shares held by them;

c. the holders of class C shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.55% of

the nominal value of the class C shares held by them;

d. the holders of class D shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.50% of

the nominal value of the class D shares held by them;

e. the holders of class E shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.45% of

the nominal value of the class E shares held by them;

f. the holders of class F shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.40% of

the nominal value of the class F shares held by them;

g. the holders of class G shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.35% of

the nominal value of the class G shares held by them;

h. the holders of class H shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.30% of

the nominal value of the class H shares held by them;

i. the holders of class I shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.25% of

the nominal value of the class I shares held by them; and

j. the holders of class J shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.20% of

the nominal value of the class J shares held by them;

- and thereafter, all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the

holders of the Alphabet Shares in respect of their Alphabet Shares on the basis of their Contributed Portion (as such
term is defined in article 5.13 above).

2098

U X E M B O U R G

If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution

among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Amounts in full to all sha-
reholders, then such assets shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full amounts to
which they would otherwise be respectively entitled.

VIII. General provisions

Art. 24. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the Law.”
There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800.-).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Luxury Design S.C.A., une société en com-

mandite par actions constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 189.575 (la Société).

La Société a été constituée le 4 août 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2906, page
139457, daté du 13 octobre 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de
la Société.

L'Assemblée est présidée par Maître Anne-Catherine Devaux, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg (le Président).

Le Président nomme comme secrétaire Maître Tulay SONMEZ, Avocat à la Cour, avec la même adresse professionnelle

à Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor Hugo (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau de l’Assemblée.
Le Bureau de l’Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée par le représentant des Actionnaires, les membres du Bureau
de l’Assemblée et le notaire instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte et sera enregistrée
avec celui-ci. Les procurations données seront paraphées ne varietur par les membres du Bureau de l’Assemblée et par
le notaire et seront annexées de la même façon au présent acte.

II. Tel qu'il ressort de la liste de présence, les trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions

ordinaires de commanditaire et une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR
0,10) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de trente et un mille euros (EUR
31.000) sont représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur
les points à l’ordre du jour reproduits ci-après sans convocation préalable.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, de quelque manière que ce soit (sous quelque forme que ce

soit), directement et/ou indirectement, dans le capital social ou capital d’emprunt de Flos S.p.A. (Flos), ses sociétés affiliées

2099

U X E M B O U R G

et toutes autres sociétés ou entreprises opérant dans le même secteur ou exerçant des activités ou des services similaires,
aux fins d’effectuer des investissements complémentaires à l’investissement de la Société dans Flos, et l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut également acquérir, directement et/ou
indirectement, de quelque manière que ce soit des titres ou autres investissements (de toute sorte) émis par Flos, ses
sociétés affiliées et, aux mêmes fins que celles exposées ci-dessus, toutes autres sociétés ou entreprises opérant dans le
même secteur ou exerçant des activités ou des services similaires et, gérer, contrôler et développer ces titres. Elle pourra
en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit en
rapport avec ce qui précède.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en relation avec la réalisation de l’objet social de la

Société exposé à l’article 3.1 ci-dessus. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, obligations et emprunts obliga-
taires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participations. La Société peut prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou titres de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société ou personne et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, dans la mesure où
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.»

3. (i) création de nouvelles classes d’actions de la Société, soit les actions de classe A, les actions de classe B, les actions

de classe C, les actions de classe D, les actions de classe E, les actions de classe F, les actions de classe G, les actions de
classe H, les actions de classe I et les actions de classe J, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10)
chacune, qui peuvent être émises de temps à autre et qui auront ces droits et caractéristiques tels que prévus dans les
Statuts tels qu'ils sont proposés d'être modifiés en vertu du point 5 du présent ordre du jour, et (ii) division du capital
social de la Société en deux (2) catégories d’actions, à savoir, l’action de commandité et les actions de commanditaire,
elles-mêmes divisées en actions ordinaires et, le cas échéant, en actions alphabet;

4. création, conformément aux dispositions de l’article 32 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, d’un capital autorisé de la Société d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000) et
autorisation donnée à l’actionnaire commandité et gérant de la Société, pour une période de cinq (5) ans à compter de
la date de la présente Assemblée, d’émettre de temps à autre jusqu'à un million (1.000.000) de nouvelles actions de
quelque catégorie ou classe que ce soit, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, dans les
limites du capital autorisé tel que prévu dans les Statuts tels qu'ils sont proposés d'être modifiés en vertu du point 5 du
présent ordre du jour;

5. modification et refonte intégrale des Statuts; et
6. divers.
Sur ce, l’Assemblée a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises à l’unanimité

après délibération:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités de con-

vocation, les Actionnaires se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée après avoir dûment constaté que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire, décide de modifier l’objet

social de la Société et, subséquemment, l’article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, de quelque manière que ce soit (sous quelque forme que ce

soit), directement et/ou indirectement, dans le capital social ou capital d’emprunt de Flos S.p.A. (Flos), ses sociétés affiliées
et toutes autres sociétés ou entreprises opérant dans le même secteur ou exerçant des activités ou des services similaires,
aux fins d’effectuer des investissements complémentaires à l’investissement de la Société dans Flos, et l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut également acquérir, directement et/ou
indirectement, de quelque manière que ce soit des titres ou autres investissements (de toute sorte) émis par Flos, ses
sociétés affiliées et, aux mêmes fins que celles exposées ci-dessus, toutes autres sociétés ou entreprises opérant dans le
même secteur ou exerçant des activités ou des services similaires et, gérer, contrôler et développer ces titres. Elle pourra
en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et la gestion

2100

U X E M B O U R G

d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit en
rapport avec ce qui précède.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en relation avec la réalisation de l’objet social de la

3.3. La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

3.4. La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de créer des nouvelles classes d’actions de la Société, soit les actions de classe A, les actions de

classe B, les actions de classe C, les actions de classe D, les actions de classe E, les actions de classe F, les actions de classe
G, les actions de classe H, les actions de classe I et les actions de classe J, ayant une valeur nominale de dix centimes
d’euros (EUR 0,10) chacune, qui peuvent être émises de temps à autre et qui auront ces droits et caractéristiques tels
que prévus dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés en vertu de la cinquième résolution ci-dessous.

L’Assemblée décide ensuite de diviser le capital social de la Société en deux (2) catégories d’actions, à savoir, l’action

de commandité et les actions de commanditaire, elles-mêmes divisées en actions ordinaires et, le cas échéant, en actions
alphabet.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de créer, conformément aux dispositions de l’article 32 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée, un capital autorisé de la Société d’un montant de cent mille euros (EUR
100.000) et d’autoriser l’actionnaire commandité et gérant de la Société, pour une période de cinq (5) ans à compter de
la date de la présente Assemblée, à émettre de temps à autre jusqu'à un million (1.000.000) de nouvelles actions de
quelque catégorie ou classe que ce soit, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, dans les
limites du capital autorisé tel que prévu dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés en vertu de la cinquième résolution ci-
dessous.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement les Statuts, sans toutefois changer ni la dénomination,

ni le siège social, ni la durée de la société, ni le montant du capital social émis, ni les règles de gérance, ni le pouvoir de
signature, ni la date de l’assemblée générale annuelle, ni l’année sociale, statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par le présent acte entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce

jour et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions
sous la dénomination de «Luxury Design S.C.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), et par les présents
statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant (tel que défini à l’article 10) des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis

tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même munici-
palité par simple décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique,
économique et/ou militaire qui seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures pro-
visoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, de quelque manière que ce soit (sous quelque forme que ce

soit), directement et/ou indirectement, dans le capital social ou capital d’emprunt de Flos S.p.A. (Flos), ses sociétés affiliées

2101

U X E M B O U R G

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en relation avec la réalisation de l’objet social de la

3.3. La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

3.4. La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l’article 11.5 s’appliquera.

II. Capital social - actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par deux (2) catégories d’actions (ci-après, chacune, une Catégorie), à

savoir (1) l’action de commandité détenue par le Gérant en tant qu'actionnaire commandité de la Société (ci-après l’Action
de Commandité) et (2) les actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires de la Société (ci-après
les Actions de Commanditaire, et individuellement, une Action de Commanditaire), lesquelles Actions de Commanditaire
sont divisées en (i) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et (ii), le cas échéant, actions de classe A, actions de classe
B, actions de classe C, actions de classe D, actions de classe E, actions de classe F, actions de classe G, actions de classe
H, actions de classe I et actions de classe J (ci-après collectivement, les Actions Alphabet et individuellement, une Action
Alphabet) de la Société. L’Action de Commandité et les Actions de Commanditaire seront désignées ensemble comme
les actions et individuellement comme une action, chaque fois que la référence à une catégorie ou à une classe particulière
d'actions n'est pas justifiée.

5.2 Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix mille

(310.000) actions, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (0,10 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées, qui sont divisées en:

- une (1) Action de Commandité; et
- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions Ordinaires.
5.3 Sous réserve des dispositions de tout pacte d’actionnaires en vigueur de temps à autre, en cas d’émission d’actions

proposée d’une classe ou catégorie spécifique existante, le cas échéant, ces actions seront offertes en priorité pour
souscription aux actionnaires détenant des actions de la même classe ou catégorie au prorata, étant entendu que les
Actions Alphabet seront considérées comme constituant une seule et même classe ou catégorie pour les besoins de cette
clause. L’émission d’actions d’une nouvelle classe ou catégorie sera décidée par une résolution des actionnaires de la
Société adoptée conformément à l’article 18 ci-dessous qui inclura en outre le vote favorable d’au moins 75% des votes
attachés aux Actions Alphabet, et ces actions nouvellement émises seront offertes en priorité pour souscription à tous
les actionnaires au prorata.

5.4 L'Action/les Actions de Commandité sera/seront détenue(s) par Luxury Design Management S.à r.l. (comme décrit

à l’article 10 ci-après), en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant de la Société.

5.5 Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans les articles 5.1 et 5.2 ci-

dessus, les nouveaux actionnaires ou actionnaires existants peuvent souscrire aux actions en effectuant des paiements au

2102

U X E M B O U R G

capital social, et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux actions par le biais de paiements au compte de prime
d’émission attaché aux actions nouvellement émises.

5.6 Toute prime d’émission versée par un actionnaire sera comptabilisée sur un compte de prime d’émission qui restera

attaché aux actions détenues par cet actionnaire, et sera exclusivement détenu par l’actionnaire susmentionné qui aura
exclusivement droit à tous les droits attachés à ce compte de prime d’émission. Un sous-compte spécifique sera créé au
sein du compte de prime d’émission de la Société pour chaque actionnaire.

5.7 La Société peut, sans limitation, accepter des apports en capital sans émission d’actions en contrepartie et elle peut

inscrire les apports au crédit d’un compte de réserve spécial /compte d’excédent de capital (compte 115). Tout somme
versée au compte de réserve spécial /compte d’excédent de capital (compte 115) par un actionnaire sera comptabilisée
sur ce compte de réserve spécial /compte d’excédent de capital qui restera attaché aux actions détenues par cet action-
naire, et sera exclusivement détenu par l’actionnaire susmentionné qui aura exclusivement droit à tous les droits attachés
à ce compte de réserve spécial /compte d’excédent de capital. Un sous-compte spécifique sera créé au sein du compte
de réserve spécial /compte d’excédent de capital (compte 115) de la Société pour chaque actionnaire.

5.8 Les distributions du compte de prime d’émission ou de toutes autre réserves distribuables peuvent être décidées

par (i) l’assemblée générale des actionnaires de la Société avec l’accord d’une majorité simple des votes exprimés, ou (ii)
une résolution prise par le Gérant conformément à la Loi. Une telle distribution sera réalisée conformément aux articles
5.6 et 5.7 ci-dessus (avec chaque actionnaire ayant uniquement et exclusivement droit à ce montant tel que comptabilisé
en son nom sur le compte de prime d’émission, le compte de réserve spécial /compte d’excédent de capital (compte 115)
ou de façon plus générale, sur tous comptes de réserves distribuables).

5.9 Les Actions Alphabet peuvent être rachetées par la Société au choix de la Société, celle-ci donnant au préalable

un préavis de cinq (5) jours calendaires à chaque détenteur d’Actions Alphabet devant être rachetées, indiquant le nombre
d’Actions Alphabet à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat correspondant au Montant de Rachat Total
(comme défini ci-dessous), conformément à l’article 49-8 de la Loi et conformément au présent article 5.9 et aux articles
5.10 à 5.15:

i. le rachat sera décidé par le Gérant;
ii. toutes les Actions Alphabet d'une classe spécifique seront rachetées entièrement en tant que classe et dans l’ordre

alphabétique inverse (en commençant par la classe J);

iii. les Actions Alphabet d’une classe seront rachetées à leur Montant de Rachat Total;
iv. le rachat des Actions Alphabet d’une classe peut seulement s'effectuer en employant des sommes disponibles pour

une distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi; et

v. toutes les Actions Alphabet d’une classe spécifique achetées ou bien acquises par la Société peuvent être conservées

comme des actions rachetées ou annulées, ce qui entraînera une réduction du nombre émis d’Actions Alphabet et du
capital social de la Société en conséquence.

La Société peut également racheter ses actions conformément à l’article 49-2 et suivants de la Loi.
5.10 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation d’actions en ce compris par l’annulation

d'une ou de plusieurs classes d’Actions Alphabet dans leur intégralité par le rachat et l’annulation de la totalité des Actions
Alphabet émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes d’Actions Alphabet, ces
annulations et rachats d’actions seront effectués dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe J).

5.11 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d'une classe d’Actions Alphabet (dans

l’ordre prévu ci-dessus), cette classe d’Actions Alphabet donne droit aux détenteurs d’Actions Alphabet de cette classe
par action alphabet rachetée à une partie du Montant Disponible (avec la limitation cependant du Montant de Rachat
Total tel que déterminé par l’assemblée générale des actionnaires) et les détenteurs d’Actions Alphabet de la classe
d’Actions Alphabet rachetée et annulée recevront chacun, de la part de la Société, un montant égal au Montant de Rachat
Ajusté tel que fixé en vertu de l’article 5.12 ci-dessous.

5.12 Le "Montant de Rachat Ajusté" que chacun des détenteurs d’Actions Alphabet sera autorisé à recevoir sera calculé

en multipliant le Montant de Rachat Total par la Partie Contribuée.

5.13 La "Partie Contribuée" désignera la partie (exprimée en pourcentage) que le montant payé par un détenteur d’une

Action Alphabet sur le compte de capital nominal, le compte de prime d’émission et le compte de réserve spécial attachés
à cette Action Alphabet représente par rapport au montant total du compte de capital nominal, du compte de prime
d’émission et du compte de réserve spécial attaché à toutes les Actions Alphabet de la même classe.

5.14 Le "Montant de Rachat Total" désignera un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l’assemblée générale

des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B et A des Actions Alphabet sera le Montant Disponible de la classe concernée au moment du rachat
et de l’annulation de la classe concernée, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires adoptée selon
les modalités prévues pour la modification des Statuts à condition toutefois que le Montant de Rachat Total ne soit jamais
supérieur à ce Montant Disponible.

5.15 Lors du rachat et de l’annulation des actions de la classe d’Actions Alphabet concernée, la valeur d'annulation

telle que fixée en vertu de l’article 5.12 ci-dessus deviendra échue et exigible par la Société.

5.16 Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s’appliquent:

2103

U X E M B O U R G

Montant de Rachat Ajusté

signifie le montant fixé en vertu de l’article 5.12 ci-dessus.

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où les actionnaires auraient eu droit à des distributions de
dividende selon les présents Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement
distribuables et (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de
la réserve légale en relation avec la classe d’actions qui sera rachetée et annulée mais
réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes
qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, chaque
fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d’éviter toute
confusion, qu'il n’y ait de double comptage), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation
avec la classe d’actions qui sera annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou
des Statuts

Partie Contribuée

signifie le pourcentage fixé en vertu de l’article 5.13 ci-dessus.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le Gérant à la Date des
Comptes Intérimaires pertinente.

Date des Comptes
Intérimaires

signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date du rachat et de
l'annulation de la classe d’actions concernée.

Montant de Rachat Total

signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.14 ci-dessus.

Art. 6. Capital Autorisé.
6.1 En plus du capital social émis nominal, la Société a un capital non-émis mais autorisé d'un montant maximum de

cent mille euros (EUR 100.000), qui sera utilisé afin d'émettre de nouvelles actions de toute catégorie et classe que ce
soit selon la décision du Gérant sous réserve des droits préférentiels de souscription indiqués à l’article 5.3 ci-dessus, ou
afin d’augmenter la valeur nominale des actions.

6.2 Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société pendant une période de cinq (5) ans à

compter de la date de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 27 novembre 2014, en une ou plusieurs émissions,
comme il peut le décider de temps à autre à sa discrétion. L’autorisation peut être renouvelée pour une nouvelle période
de cinq (5) ans maximum. Le Gérant est spécialement habilité à émettre les nouvelles actions de toute catégorie et de
toute classe que ce soit sous réserve des droits préférentiels de souscription indiqués à l’article 5.3 ci-dessus.

6.3 Ces nouvelles actions pourront être souscrites aux termes et conditions déterminés par le Gérant.
6.4 Le Gérant peut notamment décider d'émettre les nouvelles actions sous réserve de la constitution d'une prime

d’émission, dont le montant et l’affectation seront librement décidés par le Gérant sous réserve de l’article 5.6 ci-dessus.

6.5 Le Gérant peut également déterminer la date d’émission et le nombre de nouvelles actions, leur catégorie et classe

devant être, le cas échéant, souscrites et émises.

6.6 Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée l’obligation d'accepter des souscriptions et la

réception des paiements pour les nouvelles actions représentant la totalité ou une partie de ces montants augmentés du
capital social.

6.7 Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des nouvelles actions et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives
de la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir susmentionnée, ainsi que les souscriptions et libérations
des nouvelles actions.

6.8 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant dans les limites du capital

autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l’article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du montant
correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5.2 et 6.1 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l’augmentation de capital.

Art. 7. Actions et registre des actions.
7.1 Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
7.2 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être examiné par tout actionnaire. Ce

registre contiendra les indications prévues par la Loi (en ce compris, afin d’éviter toute ambiguïté, la numérotation des
actions). La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de l’actionnaire concerné.

2104

U X E M B O U R G

7.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces

personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l’égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
mandataire auprès d'elle.

7.4 Toute cession d'actions nominatives sera opposable à la Société et aux tiers par l’enregistrement d'une déclaration

de cession dans le registre des actions signée et datée soit (i) par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit
(ii) par la Société sur notification de la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société.

III. Responsabilité des actionnaires

Art. 8. Action(s) de Commandité et Actions de Commanditaire.
8.1 Le détenteur de l’Action de Commandité (ci-après l’Actionnaire Commandité) est conjointement, solidairement

et indéfiniment tenu des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

8.2 Il est défendu au(x) détenteur(s) d’Actions de Commanditaire (ci-après les Actionnaires Commanditaires) d’agir

pour le compte de la Société, d’aucune manière et en aucune capacité que ce soient, autrement que par l’exercice de
leurs droits en tant qu'actionnaire(s) lors des assemblées générales, et seront, en cette capacité, uniquement responsables
du paiement à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action de Commanditaire qu'ils ont souscrites
et qui ont été émises et tous autres engagements en cours et autres responsabilités vis-à-vis de la Société en rapport
avec leur engagement d’effectuer un apport au capital de la Société. En particulier, le(s) détenteur(s) des Actions de
Commanditaire ne seront pas responsables des dettes et obligations de la Société au-delà des montants de ces paiements.

Art. 9. Restrictions au transfert d'actions.
9.1 L’Action de Commandité détenue par le Gérant est exclusivement cessible à un successeur ou à un Gérant sup-

plémentaire dont la responsabilité pour les obligations financières de la Société est illimitée.

9.2 Les Actions de Commanditaire ne peuvent être cédées qu'avec le consentement écrit préalable du Gérant et

conformément aux dispositions de tout pacte d’actionnaires en vigueur de temps à autre qui prévoit, le cas échéant, des
restrictions au transfert d’actions, des droits de cession conjointe et/ou obligations de vente forcée en faveur des ac-
tionnaires de la Société.

IV. Gérance et Surveillance

Art. 10. Gérance. La Société sera gérée par Luxury Design Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 189.577 (le Gérant), en sa qualité d'Actionnaire Commandité de la Société. Le Gérant
aura droit au remboursement de ses dépenses raisonnables encourues. Ces montants seront exigibles tous les mois sur
base d’une estimation et un décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 11. Pouvoirs de Gestion.
11.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et de disposition en

conformité avec l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (comme défini à l’article 14.1) ou
au réviseur d’entreprises agréé le cas échéant, appartiennent au Gérant.

11.2 Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d’effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, opportuns, utiles ou accessoires à la réalisation de ces objectifs. Sauf disposition contraire expresse, le Gérant
a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs
nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

11.3 Le Gérant peut, de temps à autre, s’il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés, sauf disposition contraire
dans les Statuts, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

11.4 Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires

en général.

11.5 En cas d’incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente qui empêche le Gérant d’agir en qualité

de Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Sur-
veillance ou le réviseur d’entreprises agréé le cas échéant, nomme un administrateur, qui n’est pas tenu d’être un
actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par cet administrateur dans un délai de quinze (15)
jours à compter de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires nommeront un nouveau gérant,
dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts (étant entendu que le
précédent gérant ne participe pas audit vote). Une telle nomination d’un nouveau gérant ne sera pas soumise à l’accord
du Gérant.

2105

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoir de signature.
12.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d’une ou de

plusieurs personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant à son unique appréciation, ou par la signature
de(s) personne(s) à qui ce pouvoir aura été délégué.

12.2 Tout contentieux dans laquelle la Société serait partie demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la

Société par le Gérant.

Art. 13. Conflit d'Intérêts.
13.1 Les transactions conclues entre la Société et le Gérant qui ont un intérêt autre que celui de la Société sont

mentionnés dans la résolution du Gérant.

13.2 Un tel conflit d'intérêt sera déclaré à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant tout vote sur d'autres

résolutions.

13.3 Les alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque la décision du Gérant concerne des opérations courantes

conclues dans des conditions normales.

13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou représentants du Gérant y auront un intérêt personnel,
ou sont un administrateur, associé, représentant ou employé de cette société ou entreprise. Tout administrateur ou
représentant du Gérant qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, représentant ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société pourrait contracter ou entrerait autrement en relations d'affaires ne sera
pas, pour le seul motif de cette appartenance à cette société ou entreprise, automatiquement empêché de donner son
avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre opération.

Art. 14. Conseil de Surveillance/Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1 La Société est surveillée soit par un conseil composé de trois (3) superviseurs au moins (le Conseil de Surveillance)

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat (lequel
ne peut dépasser 6 (six) ans), ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, qui
remplaceront alors le Conseil de Surveillance et qui auront les pouvoirs qui leur sont donnés par la Loi. Les membres du
Conseil de Surveillance sont rééligibles.

14.2 Les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont nommés par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires qui détermine leur nombre, rémunération et la durée de leurs mandats, lequel ne peut dépasser
six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont rééligibles.

V. Assemblées générales

Art. 15. Pouvoirs et Avis de Convocation.
15.1 L’assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispo-

sitions de l’article 11 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la Loi et des présents
Statuts, l’assemblée générale aura les pouvoirs d’ordonner, d’exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de
la Société.

15.2 Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des ac-

tionnaires sont convoquées suivant un avis du Gérant qui fixe l’ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire par
lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l’assemblée, à l’adresse de l’actionnaire qui figure dans le registre des
actions.

Art. 16. Procédure.
16.1 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout

autre lieu au Luxembourg le troisième (3

ème

) vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures ou à la date indiquée

dans les convocations. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Gérant constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.2 D’autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations

des assemblées respectives.

16.3 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

16.4 Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des ac-

tionnaires. Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne
actionnaire ou non, par écrit, e-mail ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant assurant
l’authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révo-
quée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées
par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l’assemblée générale des actionnaires nommera
un secrétaire. L’assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

16.5 Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue

des actionnaires présents et votants, sauf exigence contraire de la Loi ou des présents Statuts.

2106

U X E M B O U R G

Art. 17. Assemblées Ordinaires.
17.1 Les affaires ordinaires de la Société devant être traitées lors des assemblées des actionnaires concerneront la

discussion et l’approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la contrepartie et l’approbation de la
répartition des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation, la distribution des dividendes),
la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ou du réviseur d’entreprises
agréé, le cas échéant, ainsi que la décharge à donner au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance ou au réviseur
d’entreprises agréé, le cas échéant.

17.2 D’autres affaires pourront être évoquées lors d’une assemblée générale uniquement sur proposition du Gérant

sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts.

Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire.
18.1 Toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but d’examiner un point qui n’entre pas dans le

champ d’application de l’Article 17 des présents Statuts (y compris toute proposition de modification des Statuts ou la
décision sur des points pour lesquels la Loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts) doit
être convoquée en tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les actionnaires ne délibèrent
valablement que si le quorum requis par la loi est atteint.

18.2 Les décisions seront prises par au moins les deux tiers des votes exprimés, sous réserve d’avoir été approuvées

par le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire des présents
Statuts.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de

l’assemblée. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Gérant.

VI. Exercice Comptable - Affectation des Bénéfices

Art. 20. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société débutera le premier (1

) janvier et prendra fin le

trente et un (31) décembre chaque année.

Art. 21. Comptes, affectation des bénéfices.
21.1 Il incombera au Gérant d’établir le bilan annuel et le compte des profits et pertes de la Société conformément

aux dispositions de la loi applicable. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’assemblée des actionnaires.

21.2 Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

21.3 Le solde pourra faire l’objet d’une distribution de dividendes aux actionnaires sur proposition du Gérant qui devra

être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts
et en particulier l’article 21.5., étant entendu que cette distribution ne pourra pas dépasser le montant proposé par le
Gérant.

21.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des conditions

prévues par la Loi et l’article 21.5.

21.5. En cas de distribution de dividendes, (i) les actionnaires auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la

Société disponibles pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 1,00 %
de la valeur nominale des actions émises par la Société et (ii) les détenteurs d’Actions Alphabet recevront pour leurs
Actions Alphabet les montants suivants ((i) et (ii) étant ensemble désignés comme les Montants de Dividende Préférentiel):

a. les détenteurs d’actions de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,65 % de la valeur nominale des
actions de classe A détenues par eux;

b. les détenteurs d’actions de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,60 % de la valeur nominale des
actions de classe B détenues par eux;

c. les détenteurs d’actions de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,55 % de la valeur nominale des
actions de classe C détenues par eux;

d. les détenteurs d’actions de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,50 % de la valeur nominale des
actions de classe D détenues par eux;

e. les détenteurs d’actions de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,45 % de la valeur nominale des
actions de classe E détenues par eux;

2107

U X E M B O U R G

f. les détenteurs d’actions de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une

distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,40 % de la valeur nominale des actions
de classe F détenues par eux;

g. les détenteurs d’actions de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,35 % de la valeur nominale des
actions de classe G détenues par eux;

h. les détenteurs d’actions de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,30 % de la valeur nominale des
actions de classe H détenues par eux;

i. les détenteurs d’actions de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une

distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,25 % de la valeur nominale des actions
de classe I détenues par eux;

j. les détenteurs d’actions de classe J auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une

distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,20 % de la valeur nominale des actions
de classe J détenues par eux;

Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués aux dé-

tenteurs des "Actions Alphabet Concernées" pour leurs Actions Alphabet sur base de leur Partie Contribuée (tel que ce
terme est défini à l’article 5.13 ci-dessus).

Les Actions Alphabet Concernées seront toujours la dernière classe d’Actions Alphabet en circulation dans l’ordre

alphabétique inverse (en commençant par les actions de classe J tant qu'elles sont en circulation et ensuite s’il n’y a plus
d’actions de classe J, les actions de classe I et ainsi de suite).

Si en cas de distribution de dividendes aux actionnaires, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de

dividende parmi les actionnaires sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral des Montants du Dividende Préfé-
rentiel à tous les actionnaires, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les actionnaires,
proportionnellement aux montants intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Nomination des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d’un

liquidateur (s’il s’agit d’une personne morale) ou d’un ou de plusieurs liquidateurs (s’il s’agit de personnes physiques)
nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui statue sur cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette
assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Distribution des produits de la liquidation. En cas d’un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution

de la Société, les actifs de la Société disponibles pour une distribution parmi les actionnaires seront, excepté pour les
dispositions de tout pacte d’actionnaires en vigueur de temps à autre, appliqués comme suit:

- d'abord, (i) les détenteurs d’actions seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 1,00% de

la valeur nominale de toutes les actions en circulation au moment où la distribution est faite et (ii) les détenteurs d’Actions
Alphabet recevront pour leurs Actions Alphabet les montants suivants ((i) et (ii) étant ensemble désignés comme les
Montants de la Liquidation Préférentiels):

a. les détenteurs d’actions de classe A seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,65% de

la valeur nominale des actions de classe A détenues par eux;

b. les détenteurs d’actions de classe B seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,60% de

la valeur nominale des actions de classe B détenues par eux;

c. les détenteurs d’actions de classe C seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,55% de

la valeur nominale des actions de classe C détenues par eux;

d. les détenteurs d’actions de classe D seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,50% de

la valeur nominale des actions de classe D détenues par eux;

e. les détenteurs d’actions de classe E seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,45% de

la valeur nominale des actions de classe E détenues par eux;

f. les détenteurs d’actions de classe F seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,40% de

la valeur nominale des actions de classe F détenues par eux;

g. les détenteurs d’actions de classe G seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,35% de

la valeur nominale des actions de classe G détenues par eux;

h. les détenteurs d’actions de classe H seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,30% de

la valeur nominale des actions de classe H détenues par eux;

i. les détenteurs d’actions de classe I seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,25% de

la valeur nominale des actions de classe I détenues par eux; et

j. les détenteurs d’actions de classe J seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,20% de

la valeur nominale des actions de classe J détenues par eux;

2108

U X E M B O U R G

- et ensuite, tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront distribués

aux détenteurs des Actions Alphabet pour leurs Actions Alphabet sur base de leur Partie Contribuée (tel que ce terme
est défini à l’article 5.13 ci-dessus).

Si lors de toute liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles pour une distribution parmi

les actionnaires seront insuffisants pour effectuer le paiement intégral des Montant de la Liquidation Préférentiels à tous
les actionnaires, alors ces actifs seront distribués parmi les actionnaires, proportionnellement aux montants intégraux
auxquels ils auraient autrement eu droit respectivement.

VIII. Dispositions générales

Art. 24. Droit applicable. Tous les sujets qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés conformément

à la Loi."

L’ordre du jour étant épuisé, la Séance est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: A.-C. Devaux, T. Sonmez, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2014. LAC/2014/57585. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199327/1136.
(140222563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Zen Immo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Zone d'Activité Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg E 4.240.

L'an deux mille quatorze,
Le quatre décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel THILMANY, gérant de société, né à Luxembourg le 17 août 1965, demeurant à L-4971 Bettangesur-

Mess, 6, rue Laangert

2) Madame Chantal KALNY, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1961, demeurant à L-4971

Bettangesur-Mess, 6, rue Laangert

3) Monsieur Johnny DO CARMO, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 19 mai 1974, demeurant à L-3442

Dudelange, 104, rue des Champs;

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Pascal AUBERT, directeur, né le 30 décembre 1968 à Nancy

(France), demeurant professionnellement à Soleuvre, spécialement mandaté à cet effet en vertu d'une procuration sous
seing privé délivrée en date du 03 décembre 2014.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société civile «ZEN IMMO SC I», établie et ayant son siège social à L-4410

Soleuvre, 9, Zone d'Activité Um Woeller,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 4.240,

2109

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 février

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 743 du 9 avril 2010.

Ceci exposé, les comparants ont déclaré vouloir se considérer comme dûment convoqués en assemblée générale

extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour,
ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution.

L'assemblée générale constate que le siège social de la société se trouve à L-4410 Soleuvre, 9, Zone d'Activité Um

Woeller.

Deuxième résolution.

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article trois des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cents euros

(900.-€).

Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, porteur de procuration, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. THILMANY, C. KALNY, J. DO CARMO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16730. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 décembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014198743/55.
(140221466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Grand Garage Scholer, succ. Charles Steinmetz et fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 53.060.

GRAND GARAGE SCHOLER S.à r.l.

Référence de publication: 2014199137/10.
(140222937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Garage Jang Blom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 157.015.

Signature.

Référence de publication: 2014199142/10.
(140222262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2110

U X E M B O U R G

Compartilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.626.

L’an deux mille quatorze, le vingt et un novembre
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial “COM-

PARTILUX S.A.“, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41626, constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2 du 4 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 2014, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification de l'article 1

des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «COMPARTILUX S.A.».
3. Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente,de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient un participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

4. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

2111

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1, l'article 4 et l'article 17 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «COMPARTILUX S.A.».»

Art. 4. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Art. 17. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16064. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014198947/86.
(140222355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Gebr. Huckert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, rte de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 71.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199125/9.
(140223252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

FRISSON S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.694.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199113/10.
(140222860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2112

Document Outline

Compartilux S.A.

Euro Ga.Ma. Sàrl

European Investment and Finance S.A.

Europe-Gérance S.A.

Eusparx S.A.

Expression 3

Figestco S.à r.l.

Financière de Lascanas S.à r.l.

Financière du Val de Fer S.à r.l.

Fitness Coaching S.à r.l.

Flojkas Capital S.à r.l.

Fonds de Lutte contre certaines formes de criminalité

Fonds de Lutte contre le Trafic des Stupéfiants

FPS Office Center S.à r.l.

FRISSON S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Garage Jang Blom S.A.

Gebr. Huckert S.à r.l.

Grand Garage Scholer, succ. Charles Steinmetz et fils

Ideology S.A.

IRERE Industrial 2

KREATIVfabrik s.à.r.l.

Lavorel Groupe

L'Etiquette

Linvest S.A.

Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.

Luxevasion S.à r.l.

Lux Inseco S.A.

Lux Terra Immo S.A.

Luxury Design S.C.A.

Militus S.à r.l.

PAL S.à r.l.

Pomme Verte S.à r.l.

ProLogis European Finance XX S.à r.l.

Putnik De Luxe

Red Pimpernel S.à r.l.

Stena Property Luxembourg S.A.

Zen Immo SCI