This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

7 janvier 2015

SOMMAIRE

Almacantar Centre Point GP S.à r.l. . . . . .

1844

Almacantar Newco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

1844

arsago Affordable Housing III S.C.A. . . . . .

1830

Continental Leisure Projects S.à r.l. . . . . .

1856

Friends events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

i.biz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1830

Norvan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Office Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Öko-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1829

Ownest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Parsifal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Paul Wurth Geprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1829

Piwo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1827

Primula Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

1829

ProLogis UK CCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

ProLogis UK CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Purelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1827

RCP 3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1834

S.A. CBR Asset Management . . . . . . . . . . .

1827

SBD European Security Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1827

Signet Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

1868

Signet Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1868

Société Civile Immobilère de l'Alzette . . .

1831

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1831

Société Immobilière des Alpes S.A. . . . . . .

1828

Société Immobilière Klengbuusbierg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Société Internationale de Promotion du

Gaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1831

Sodep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1831

Solberg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Somurel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

STAMOS S.A., société de gestion de patri-

moine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1831

Stugalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1830

TecDis (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

1836

Thumar Technical Services Sàrl . . . . . . . . .

1872

Trias GER IC Berlin - T S.à r.l. . . . . . . . . . .

1844

TSEMF IV (Brazil) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1837

V Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1829

Victor Hugo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1827

World Trade Import Export . . . . . . . . . . . .

1828

Xasteria Securitization Fund S.A. . . . . . . .

1854

Zenith Property Development S.A. . . . . . .

1830

1825

U X E M B O U R G

Norvan Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 144.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198504/9.
(140221902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198519/9.
(140221720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Ownest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198528/9.
(140221632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

ProLogis UK CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198549/9.
(140221644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

ProLogis UK CCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198550/9.
(140221643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Parsifal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 151.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198554/9.
(140222164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1826

U X E M B O U R G

Piwo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 72.685.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014198562/10.
(140222141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Purelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, 8, Buurschtermillen.

R.C.S. Luxembourg B 157.854.

Windhof, le 12/12/2014.

Référence de publication: 2014198586/10.
(140221970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

S.A. CBR Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.015.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198615/10.
(140222067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

SBD European Security Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.536.

Signature.

Référence de publication: 2014198632/10.
(140222111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.196.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 Décembre 2014, que le siège social de

la Société a été transféré avec effet au 1

Septembre 2014 du 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 16 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 11 Décembre 2014.

Référence de publication: 2014198710/14.
(140221484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1827

U X E M B O U R G

Société Immobilière des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.991.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198647/10.
(140222200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Société Immobilière Klengbuusbierg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 117.632.

Signature.

Référence de publication: 2014198648/10.
(140222045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Solberg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 115.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198651/10.
(140221788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Somurel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.789.

Le bilan au 31.12.2013 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198654/10.
(140222126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

World Trade Import Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 182.473.

Rectificatif de l'extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 05 novembre 2014 en remplacement de

l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 7 novembre 2014 (140197939), référence de publi-

cation: 2014173354/13.

Il résulte de la réunion du conseil de gérance tenue au nouveau siège social en date du 05 novembre 2014 que:
1) Le siège social de la Société a été transféré de son ancienne adresse sise 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 12,

Rue de Bastogne, L-1217 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198724/14.
(140221935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1828

U X E M B O U R G

Paul Wurth Geprolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 60.584.

Les statuts coordonnés au 03 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198555/9.
(140222336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Primula Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198567/9.
(140222146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

V Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.600.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Décembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014198707/13.
(140222131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Öko-Fonds, Fondation.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.

R.C.S. Luxembourg G 148.

Lors de l'assemblée générale de la fondation Öko-Fonds en date du 3 avril 2013 les administrateurs suivants ont été

nommés membres du conseil d'administration de la fondation:

Délégués par le Mouvement Ecologique
1. Emile Espen, président
2. Théid Faber
3. Paul Polfer
4. Blanche Weber, 58, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg (Nationalité: luxembourgeoise; Profession: employée

privée, date de naissance: 01/05/1965)

Démissionnaire
René Wampach
Charles Margue
Coopté(e)s:
5. Doris Engel, trésorière
6. Claudine Konsbruck, secrétaire
7. Nathalie Schmit
8. Françoise Schlink
Référence de publication: 2014198745/23.
(140221939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1829

U X E M B O U R G

arsago Affordable Housing III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.421.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198768/10.
(140221385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

i.biz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.629.

Les comptes annuels de la société i.biz S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198771/10.
(140223362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Stugalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.466.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 9 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 12 décembre 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014199645/13.
(140222373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Zenith Property Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.171.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 8 décembre 2014 que:

- La démission, avec effet au 1

octobre 2014, de Monsieur Philippe SALPETIER, administrateur de classe B de la

Société a été acceptée;

- La personne suivante a été nommée administrateur de classe B de la Société, avec effet au 1

octobre 2014 et ce

pour une durée de six années:

* Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France et résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

- Les fonctions des personnes suivantes ont été modifiées comme suit:
* Monsieur Magsud AHMADKHANOV, administrateur de classe A;
* Monsieur Livio GAMBARDELLA, administrateur de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198744/20.
(140221864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1830

U X E M B O U R G

Sodep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.804.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198649/10.
(140221392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Société Civile Immobilère de l'Alzette, Société Civile.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg E 3.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014199624/10.
(140222839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES SA

Référence de publication: 2014199625/11.
(140222538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Société Internationale de Promotion du Gaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 82.939.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014199626/11.
(140222950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

STAMOS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.699.

Les Bilans au 30.11.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199640/11.
(140222720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1831

U X E M B O U R G

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.424.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198625/10.
(140221494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Friends events, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4237 Esch-sur-Alzette, 12, rue Karl Marx.

R.C.S. Luxembourg F 10.207.

STATUTS

Membres fondateurs:

1. Gomes Fernandes François, 12 rue Karl Marx, L-4237 Esch/Alzette, électronicien en énergie, luxembourgeoise
2. Pereira Miranda Simone, 12 rue Karl Marx, L-4237 Esch/Alzette, assistante légal, portugaise
3. Pereira Marco, 169 rue d’Ehlerange, L- 4108 Esch/Alzette, installateur chauffage-sanitaire, portugaise
4. Verissimo Joao, 7 rue Belair, L- 4416 Belvaux, électronicien en énergie, luxembourgeoise
5. Santos Ricardo, 43 rue d’Ehlerange, L-4108 Esch/Alzette, employé de bureau, luxembourgeoise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Articles:

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Friends events» association sans but lucratif. Sa durée est illimitée.

Elle a son siège à 12,rue Karl Marx L-4237 Esch/Alzette. (date de fondation 11.11.2014)

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives en générale, et

du cannyoning, ski, snowboard, velo en particulier mais aussi à des manifestations et évènements culturels;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg, de l'étranger et des cultures

des pays d'origine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées. Ils s'engagent aussi à transmettre toute documen-
tation en sa possession au Conseil d'Administration dans les plus brefs délais.

Art. 8. Les taux des différents droits et cotisations sont fixés par l'assemblée générale.

1832

U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration. (assemblée la deuxième week end de l'année)

Art. 10. L'heure et le lieu de la réunion de l'assemblée générale ainsi que le bilan, et l'ordre du jour détaillé sont portés

à la connaissance des intéressés au moins deux semaines auparavant.

Art. 11. Tous les membres affiliés de l'association exclus ou démissionnaire doivent payer ses dettes envers l'association

au mois courant.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers.

Art. 15. L'association décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourraient se produire à l'occasion des

épreuves et réunions organisées par elle.

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée illimitée. Les membres du conseil

d'administration ont quand-même le droit de renoncer à leur poste à n'importe quel moment sans préciser la cause.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Président
- Vice Président
- Trésorier
- Secrétaire
- Organisateur/relations publiques

Art. 18.1. Le comité a toujours la possibilité de contrôler la caisse, s'il a contacté le trésorier 24 heures en avance.

Art. 18.2. Le comité a la possibilité de faire des modifications sur le site internet de l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association. Il représente l'association dans les relations avec les
tiers.

Art. 19.1. Tous les membres sont obligés, de s'inscrire au plus tard une semaine avant chaque organisation.

Art. 19.2. Pour chaque organisation, le conseil d'administration a le droit de demander un acompte en avance.

Art. 19.3. En cas de retard ou annulation après le dernier délai d'inscription, cet acompte est un petit don pour notre

caisse.

Art. 19.4. Pour chaque organisation, la majorité des responsables doit donner son accord.

Art. 18. La dissolution de l'association, ne peut être prononcée qu'en assemblée générale.
En cas de la dissolution, l'avoir en est réalisé et le solde créditeur versé à l'office sociale de la Commune d’ Esch sur

Alzette.

Art. 19. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

1833

U X E M B O U R G

Art. 20. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 22. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- bilan du président, vice présidents, secrétaires, trésorier, organisateur/ relations publiques
- modification des statuts et règlement interne;
- modification de la liste des membres;
- modification de l'association;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association;
- rapport du site internet de l'association;
- questions des membres;
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces
règles sont modifiées comme suit

voix des membres présents.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 23 mai 2011 la composition du conseil d'administration

suivante a été arrêtée:

(Les fonctions au sein du Conseil d'Administration dépendent des statuts. Selon la loi seulement le Président et deux

membres sont nécessaires.)

Ainsi fait à Esch sur Alzette, le 1

décembre 2014.

Gomes Fernandes François / Pereira Miranda Simone / Pereira Marco / Verissimo Joao / Santos Ricardo
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014199083/132.
(140222331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

RCP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.373.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of December.
Before Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

REVCAP ESTATES 18 LTD, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of United

Kingdom, having its registered office at 20, Balderton Street, W1K 6LT London, United Kingdom, registered with the
Companies House of United Kingdom under number 05765963.

duly represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing at 10, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

1834

U X E M B O U R G

Said proxy, after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "RCP 3 (Lux) S.à r.l.", with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg “), section B, under the number 120373, (hereinafter referred to as the “Company”), has been incor-
porated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
on the 27

day of September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2221 of

the 28

day of November 2006.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the Company and declares that she

has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at December 3, 2014, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained.

9.- That discharge is given to the managers of the Company.
10.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

11.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is approximately valued at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

REVCAP ESTATES 18 LTD, une société à responsabilité limitée de droit du Royaume Uni, avec siège social au 20,

Balderton Street, W1K 6TL Londres, Royaume Uni, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume Uni,
sous le numéro 05765963,

dûment représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10, Avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:

1835

U X E M B O U R G

1.- Que la société à responsabilité limitée "RCP 3 (Lux) S.à r.l.", avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120373, (ci-
après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand Duché de luxembourg, le 27 septembre 2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2221 du 28 novembre 2006.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

et qu'elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'elle

s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 3 décembre 2014,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

9.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
10.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

11.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à environ mille cent Euro (EUR 1.100.-).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58523. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198598/110.
(140221667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

TecDis (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 83.013.

Signature.

Référence de publication: 2014198670/10.
(140222188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1836

U X E M B O U R G

TSEMF IV (Brazil) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guilllaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.642.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, a company incorporated under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at the offices of Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42
North Church Street, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.

The founder is here represented by Mrs. Rachel Uhl, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "TSEMF IV (Brazil) 2 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

1837

U X E M B O U R G

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollar), represented by 200 (two

hundred) shares of USD 100 (one hundred United States Dollar) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class

A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with

1838

U X E M B O U R G

such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, tele-conferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

1839

U X E M B O U R G

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 200 (two hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Templeton Strategic

Emerging Markets Fund IV, LDC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty
thousand United States Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand two hundred euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

Class A managers:

- Mr Richard Piliero, with professional address at 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, Templeton Asset Ma-

nagement Ltd, SGP-038987 Singapore.

- Mr Marcos Mundim, with professional address at 116, Rua Lauro Muller - sala 2404, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ -

Brazil CPE: 22290-160.

Class B manager:

- Mr Philippe Leclercq, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, trois décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social

aux bureaux de Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42 North Church Street, P.O.
Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Madame Rachel Uhl en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "TSEMF IV (Brazil) 2 S.à r.l.".

1840

U X E M B O U R G

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 20,000 (vingt mille dollar américain), représenté par 200 (deux cents) parts

sociales de USD 100 (cent dollar américain) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).

1841

U X E M B O U R G

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

1842

U X E M B O U R G

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les 200 (deux cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Templeton

Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de USD 20,000 (vingt mille dollar américain) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de classe A:

- Monsieur Richard Piliero, avec adresse professionnelle 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, bâtiment Tem-

pleton Asset Management Ltd, SGP-038987 Singapour.

- Monsieur Marcos Mundim, avec adresse professionnelle 116, Rua Lauro Muller - sala 2404, Botafogo, Rio de Janeiro,

RJ - Brazil CPE: 22290-160.

Gérant de classe B:

- Monsieur Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe

A et de classe B.

1843

U X E M B O U R G

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58448. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Signée par Maître Emile SCHLESSER, notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire

à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198699/388.
(140221409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Almacantar Centre Point GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Almacantar Newco 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 188.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014198790/11.
(140222302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Trias GER IC Berlin - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.631.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trias Holdco C - T S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves in L-2633 Luxem-
bourg of which the registration with the Luxembourg register of commerce and companies is pending, the corporate
capital of which is fixed at EUR 12,500,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Trias GER IC Berlin -T S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is to carry on operations relating to real estate properties such as ownership,

management and/or lease of real estate properties.

1844

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

1845

U X E M B O U R G

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of managers used in these articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

1846

U X E M B O U R G

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17 Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

1847

U X E M B O U R G

20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year.
21.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law.
25.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Trias Holdco C - T S.à r.l, aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.

1848

U X E M B O U R G

3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 6

floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 6

floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, 6

floor, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Trias Holdco C - T S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, dont l’immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, le capital social de laquelle est fixé à EUR 12.500,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Trias GER IC Berlin -T

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prestation des opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la détention, la

gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

1849

U X E M B O U R G

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.

1850

U X E M B O U R G

10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

1851

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l’un des gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

1852

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social.
21.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25 Loi applicable.
25.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Trias Holdco C - T S.à r.l, susmen-

tionnée, pour un prix de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

1853

U X E M B O U R G

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6

ème

étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6

ème

étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 16 août 1963, résidant au 6

ème

étage, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57877. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198677/534.
(140221251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Xasteria Securitization Fund S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 173.226.

In the year two thousand and fourteen.
On the fifth of December.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Xasteria Securitization Fund S.A., having its

registered office at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under number B 173.226 (NIN 2012 2222 226),

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 23

of November 2012, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 119 of January 17, 2013,

The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-), represented by one thousand (1.000) shares

with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The meeting is chaired by Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel.

The chairman appointed as secretary Ms. Valérie ALBANTI, employee, residing professionally at L-2134 Luxembourg,

50, rue Charles Martel.

The meeting elected as scrutineer Mr. Sébastien GHEZA, employee, residing professionally at L-2134 Luxembourg,

50, rue Charles Martel.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That all the shareholders have been convened to the present extraordinary general meeting by registered letter with

advice of delivery dated November 26, 2014 respectively by hand delivered letter on November 27, 2014.

A copy of these letters, being initialed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

1854

U X E M B O U R G

III. As appears from the said attendance list, from the one thousand (1.000) shares five hundred (500) shares are present

or represented at the extraordinary general meeting.

According to articles 67, 67-1 and 68 of the companies law, the present meeting is regularly constituted, so that the

meeting can validly decide on all the items of its agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to put the company Xasteria Securitization Fund S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to dissolve the company Xasteria Securitization Fund S.A. and to put it into liquidation.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint the company Luxglobal Services S.à r.l., having its registered office at L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 160.089, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze.
Le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Xasteria Securitization Fund S.A., ayant

son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 173.226 (NIN 2012 2222 226),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2012, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 119 du 17 janvier 2013.

Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un Euros (EUR 31.-) chacune.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant profession-

nellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie ALBANTI, employée, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien GHEZA, employé, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que tous les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire par lettre recommandée

avec avis de réception datée du 26 novembre 2014 respectivement par courrier remis en mains propres en date du 27
novembre 2014.

Une copie de ces lettres, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1855

U X E M B O U R G

III. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les mille (1.000) actions cinq cents (500) actions sont présentes

ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Conformément aux articles 67, 67-1 et 68 de la loi sur les sociétés commerciales, la présente assemblée est valablement

constituée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre la société Xasteria Securitization Fund S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société Xasteria Securitization Fund S.A. et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160.089, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, V. ALBANTI, S. GHEZA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198732/114.
(140221525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Continental Leisure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 192.633.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Notary”).

There appeared:

1.- Alesund Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A., a société en commandite par actions having its registered office at 74,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B.162590,

here represented by Mr. Marc LIESCH, chartered accountant, residing professionally at 74, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2.- Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A., a société en commandite par actions having its registered office at 74, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 162.591,

here represented by Mr. Marc LIESCH, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
3.- Treveris Investments S.A., a société anonyme having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 122.702,

here represented by Mr. Marc LIESCH, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

1856

U X E M B O U R G

4.- Mr Angel BARRACHINA, director of companies, born on September 3, 1956 in Ojos Negros, residing in L-1750

Luxembourg, 12, avenue Victor Hugo,

represented by Mr. Marc LIESCH, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxies, initialled “ne varietur” by the Proxy of the Appearing Parties and the Notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Parties, represented as above stated, have requested the Notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which they declare to establish as
follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the “Company”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company exists under the name of “CONTINENTAL LEISURE PROJECTS S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and

participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.

The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (the "Connected Companies") or any other
entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of

patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

1857

U X E M B O U R G

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirty-eight million Euros (EUR 38,000,000.-) divided

into thirty-eight million (38,000,000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

“Manager(s)”). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the “Board
of Managers”).

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the “Chairman”) from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

1858

U X E M B O U R G

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or
single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

1859

U X E M B O U R G

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general meeting

of shareholders shall appoint any other person.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

1860

U X E M B O U R G

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2015.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up, the thirty-eight million (38,000,000) have been subscribed as follows:

- Alesund Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,116,374 shares
- Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,116,374 shares
- Treveris Investments S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,518,342 shares
- Mr Angel BARRACHINA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,248,910 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,000,000 shares

All the shares have been fully paid up by payments in cash so that the amount of thirty-eight million Euros (EUR

38,000,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately six thousand eight hundred Euros (EUR 6,800.-).

1861

U X E M B O U R G

Resolutions of the shareholders

The above mentioned shareholders, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the Managers for an unlimited

period as follows:

- Mr Angel BARRACHINA, director of companies, born on September 3 in Ojos Negros, Spain, residing in L-1750

Luxembourg, 12, avenue Victor Hugo;

- Mr Marc LIESCH, chartered accountant, born on July 22, 1954 in Luxembourg, residing professionally in L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Mr Nicolas COTONER MARTOS, director of companies, born on January 31, 1947 in Madrid, residing in L-5861

Fentange, 37, rue Nicolas Mersch;

- Mr Juan Carlos SMITH MORRONDO, director of companies, born on May 30, 1950 in Madrid, residing in E-28036

Madrid (Spain), 5, Santiago Bernabeu;

- Mr Jesus DE RAMON-LACA, director of companies, born on November 24, 1947 in Madrid, residing in E-28036

Madrid (Spain), 21, C/Mendez Pidal.

2. Resolved that the registered office shall be in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Proxy of the Appearing Party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the Proxy of the Appearing Party, who is known to the Notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the Notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

1.- Alesund Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A., une société en commandité par actions, ayant son siège social à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 162.590,

ici dûment représentée par Monsieur Marc LIESCH, expert-comptable, résidant professionnellement à 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2.- Shulaya, Trier SG S.à r.l. & Cie S.C.A., une société en commandité par actions, ayant son siège social à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 162.591,

ici dûment représentée par Monsieur Marc LIESCH, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
3.- Treveris Investments S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 122.702,

ici dûment représentée par Monsieur Marc LIESCH, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
4.- Monsieur Angel BARRACHINA, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1956 à Ojos Negros (Espagne),

demeurant à L-1750 Luxembourg, 12, avenue Victor Hugo,

ici dûment représenté par Monsieur Marc LIESCH, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le Notaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, dénomination sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
«Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «CONTINENTAL LEISURE PROJECTS S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

1862

U X E M B O U R G

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et
gérer ces intérêts et participations.

La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d’avoirs

par tous moyens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et

réunir des fonds, notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations
immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.

La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, acquérir

et céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-huit millions d'euros (EUR 38.000.000,-) divisé en

trente-huit millions (38.000.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément à l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

1863

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant

(s)»). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui

1864

U X E M B O U R G

peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants, ou bien par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel
pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou bien par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant
mais non limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits
sociétés ou entreprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société,
comprenant mais non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement
autorisé pour le compte d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou affaire..

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le deuxième mardi de juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

1865

U X E M B O U R G

Art. 18. Autres assemblée générale des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence, l’assemblée

générale des associés doit nommer toute autre personne.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le
cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

1866

U X E M B O U R G

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou,

le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas où la Société doit être dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-huit millions (38.000.000) part sociales comme suit:

- Alesund Christiansund S.à r.l. & Cie S.C.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.116.374 parts
- Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.116.374 parts
- Treveris Investments S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.518.342 parts
- Mr Angel BARRACHINA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.248.910 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,000,000 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de trente-huit millions d’euros (EUR 38.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).

Résolutions de l’associé unique

L'associé unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il a décidé de fixer le nombre de Gérants à cinq (5) et de nommer, en conséquence, des Gérants pour une durée

illimitée comme suit:

- Monsieur Angel BARRACHINA, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1956 à Ojos Negros, demeurant à

L-1750 Luxembourg, 12, avenue Victor Hugo;

- Monsieur Marc LIESCH, expert-comptable, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Monsieur Nicolas COTONER MARTOS, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1947 à Madrid, demeurant à

L-5861 Fentange, 37, rue Nicolas Mersch;

- Monsieur Juan Carlos SMITH MORRONDO, administrateur de sociétés, né le 30 mai 1950 à Madrid, demeurant à

E-28036 Madrid (Espagne), 5, Santiago Bernabeu;

- Monsieur Jesus DE RAMON-LACA, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1947 à Madrid, demeurant à

E-28036 Madrid (Espagne), 21, C/Mendez Pidal.

1867

U X E M B O U R G

2) Il a décidé que le siège social de la Société sera établit à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Le Notaire qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du com-

parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même Mandataire
de la Personne Comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Mandataire de la Personne Comparante connu du Notaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Marc LIESCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2014. Relation GRE/2014/4837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198174/640.
(140221279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signet Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Signet Investments S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 64.819.

L'an deux mil quatorze, le trois décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SIGNET INVESTMENTS S.A.», (la «So-

ciété») avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 64.819, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 618 du 28 août 1998, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 711 du 16 mars 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Junglinster Luxembourg, 3, route de Luxembourg, qui

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc LIESCH, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Démission de tous les membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la société avec effet

à la date de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.

3. Nomination pour une durée indéterminée des gérants de la société.
4. Refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter le changement de forme et de la dénomination.
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant toutes les trente-huit mille deux cent quatre-vingt-deux (38.282) actions

représentatives du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 novembre 2014.

1868

U X E M B O U R G

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les trente-huit mille deux cent quatre-vingt-deux (38.282) parts sociales représentatives du capital sont détenues comme
détenues tel qu'il suit:

Associé

Nombre

de Parts

sociales

1. Cintegabe S.L, avec siège social à 40, Gran Via, E-48011 Bilbao inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Bilbao, sous le numéro BI-48985113 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.131

2. Old Chap S.L, avec siège social à 40, Gran Via, E-48011 Bilbao inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Bilbao, sous le numéro BI-22555 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.131

3. Leisure Euro Management S.à r.l., avec siège social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.378 . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.282

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Deuxième résolution

L'assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission des administrateurs et du commissaire aux

comptes et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur fonction.

Troisième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc LIESCH, expert-comptable, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Monsieur Ángel BARRACHINA, gérant de sociétés, né le 3 septembre 1956 à Ojos Negros/Teruel, Espagne de-

meurant à L-1750 Luxembourg, 12, Avenue Victor Hugo;

Monsieur Jesus DE RAMON-LACA COTORRUELO, gérant de sociétés, né le 24 novembre 1947 à Madrid, demeurant

à c/Juan Prado 5, Getxo, Vizcaja, Spain

Quatrième résolution

L'assemblée décide modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et de dénomination et

en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée, sans modifier l'objet social:

Version française:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SIGNET INVESTMENTS S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'une porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité

d'émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte, ainsi que l'im-
portation et l'exportation de biens de consommation.

1869

U X E M B O U R G

Elle peut agir par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-seize mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 76.564,-) représenté par

trente-huit mille deux cent quatre-vingt-deux (38.282) parts sociales d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2) cha-
cune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Version anglaise:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “SIGNET INVESTMENTS S.à r.l.”

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

1870

U X E M B O U R G

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at seventy-six thousand five hundred sixty-four euro (EUR 76.564,-), divided into

thirty-eight thousand two hundred and eighty-two (38.282) shares with a par value of two euro (EUR 2) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among members. The shares transfer inter vivos to non-members is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five percent of the
company's capital. In the case of the death of a member, the shares transfer to non-members is subject to the consent
of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a
pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. The heirs, creditors or others may not, for any reason whatsoever, affix seals on the assets and documents

of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 16. Every year on December 31

, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

1871

U X E M B O U R G

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the shares, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Marc LIESCH, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2014. Relation GRE/2014/4839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198643/217.
(140222011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Thumar Technical Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8096 Bertrange, 3, rue Aline Mayrisch de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 159.425.

Im Jahre zwei tausendvierzehn, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Rutvij THUMAR, Maschinenbau-Ingenieur, geboren in Gondal Rajkot (Indien), am 3. Mai 1985, wohnhaft in L-2128

Luxemburg, 56, rue Marie Adelaïde,

welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass er der einzige Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung „THUMAR TECHNICAL SERVICES S.à r.l.“, mit Sitz in L-1531 Luxembourg, 13, rue de la
Fonderie, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 159.425,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. März 2011, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1170 vom 31. Mai 2011, zu sein,

und dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihm gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz nach L-8096 Bertrange, 3, rue Aline Mayrisch de Saint

Hubert, zu verlegen und dementsprechend Absatz 1 von Artikel 5 der Satzungen abzuänder wie folgt:

„ Art. 5. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bertrange, (Großherzogtum Lu-

xemburg).“

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achthundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Rutvij THUMAR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 décembre 2014. Relation GRE/2014/4857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198688/33.
(140221641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1872

Document Outline

Almacantar Centre Point GP S.à r.l.

Almacantar Newco 2 S.à r.l.

arsago Affordable Housing III S.C.A.

Continental Leisure Projects S.à r.l.

Friends events

i.biz S.à r.l.

Norvan Invest S.A.

Office Park S.A.

Öko-Fonds

Ownest S.A.

Parsifal Holding S.A.

Paul Wurth Geprolux S.A.

Piwo International S.A.

Primula Investments S.à r.l.

ProLogis UK CCI S.à r.l.

ProLogis UK CC S.à r.l.

Purelux

RCP 3 (Lux) S.à r.l.

S.A. CBR Asset Management

SBD European Security Holdings S.à r.l.

Signet Investments S.A.

Signet Investments S.à.r.l.

Société Civile Immobilère de l'Alzette

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Société Immobilière des Alpes S.A.

Société Immobilière Klengbuusbierg SA

Société Internationale de Promotion du Gaz S.A.

Sodep S.A.

Solberg Investments S.A.

Somurel S.A.

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

STAMOS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Stugalux Invest S.A.

TecDis (Luxembourg) S.à r.l.

Thumar Technical Services Sàrl

Trias GER IC Berlin - T S.à r.l.

TSEMF IV (Brazil) 2 S.à r.l.

V Group S.à r.l.

Victor Hugo 2 S.à r.l.

World Trade Import Export

Xasteria Securitization Fund S.A.

Zenith Property Development S.A.