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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

7 janvier 2015

SOMMAIRE

Baltis Investment, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1708

Bamevix Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1724

Beezway S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1727

Belron OPS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1696

Bourgey Montreuil Lux S.A. . . . . . . . . . . . . .

1686

Consolidated Equipments S.A.  . . . . . . . . . .

1682

DJE Lux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

DNX Network  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

Episo 3 Blue Vier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1711

Faistatv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1693

IMC Asset Management Funds  . . . . . . . . . .

1685

Item Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1692

Jacoby Neal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1708

Julius Baer Multirange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1728

Julius Baer SICAV II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1728

Kloose G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1692

LBBW Aktien L/S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

LBBW Alpha Dynamic  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

LBBW Bond Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

LBBW Equity Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

LBBW Opti Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

LBBW Total Return Dynamic  . . . . . . . . . . .

1682

LEXSER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Mazel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1708

MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l.  . . . . . . .

1728

Morell Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1698

my Bento  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1727

Perroti A.G. SPF société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Primeiro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1684

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1688

Utopia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1690

Webstar Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1725

1681

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U X E M B O U R G

LBBW Aktien L/S, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014203365/8.
(140227189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LBBW Alpha Dynamic, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014203364/9.
(140227188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LBBW Total Return Dynamic, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014203360/9.
(140227184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LBBW Opti Return, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014203361/8.
(140227185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LBBW Equity Select, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014203362/8.
(140227186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Consolidated Equipments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.582.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014198952/13.
(140222706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1682

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U X E M B O U R G

LBBW Bond Select, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2014203363/8.
(140227187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement HWB Umbrella Fund - HWB Victoria Strategies Portfolio a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203366/10.
(140227190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement HWB Umbrella Fund - HWB Renten Portfolio Plus a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203367/10.
(140227191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement HWB Umbrella Fund - HWB PORTFOLIO Plus Fonds a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203368/10.
(140227192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Perroti A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.976.

Der Jahresabschluss vom 30.06.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Dezember 2014.

<i>Für: PERROTI A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014199518/15.
(140223167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1683

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U X E M B O U R G

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement HWB Umbrella Fund - HWB Alexandra Strategies Portfolio

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203369/10.
(140227193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement Nordlux Pro Fondsmanagement - Nordlux Strategie a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204495/10.
(140227215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement Nordlux Pro Fondsmanagement - Nordlux Renten a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204496/10.
(140227216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement Nordlux Pro Fondsmanagement - Nordlux Pro 100 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204497/10.
(140227217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Primeiro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 161.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 décembre 2014.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014198545/13.
(140221680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1684

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DNX Network, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 142.876.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198199/9.
(140221441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

IMC Asset Management Funds, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion consolidé effectif au 1 

er

 janvier 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014209265/9.
(140234035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement Nordlux Pro Fondsmanagement - Nordlux Aktiv a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204498/10.
(140227218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement Nordlux Pro Fondsmanagement - Bürgerstiftungsfonds a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204499/10.
(140227219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

DJE Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

<i>Mitteilung an die Aktionäre der DJE LUX SICAV (i.L.)

<i>mit dem Teilfonds

<i>DJE LUX SICAV - DJE Vermögensmanagement

<i>Aktienklasse P (ISIN: LU0305675109 / WKN: A0MU42)

<i>Aktienklasse I (ISIN: LU0305677659 / WKN: A0MU41)

Hiermit werden die Aktionäre darüber informiert, dass die Investmentgesellschaft DJE LUX SICAV (i.L.) mit ihrem

einzigen Teilfonds DJE LUX SICAV - DJE Vermögensmanagement zum 31. Dezember 2014 liquidiert und aufgelöst wurde.

Der Liquidationserlös je Anteilklasse wurde mit Liquidationsabschluss ausgezahlt. Alle Aktionäre wurden erreicht, es

erfolgt keine Zahlung an die Caisse de Consignation. Die Liquidation ist somit abgeschlossen.

Luxembourg, im Januar 2015.

DJE LUX SICAV

Référence de publication: 2015002344/755/16.

1685

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U X E M B O U R G

LEXSER S.A., Société Anonyme,

(anc. Bourgey Montreuil Lux S.A.).

Siège social: L-3225 Bettembourg, 278, Z.I. du Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 98.539.

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de BOURGEY MONTREUIL LUX S.A., une société

anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Geespelt, L-3378 Livange, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 98.539, constituée par un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 février 2004, sous le numéro 236, dont
les statuts ont été modifiés ultérieurement et pour la dernière fois par un acte de Maître Karine REUTER, notaire alors
de résidence à Redange-sur-Attert, le 4 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date
du 25 octobre 2011, sous le numéro 2591.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg (le «Président») qui a nommé Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg en qualité de secrétaire et l’assemblée. L’assemblée désigne Monsieur Benoit TASSIGNY prénommé en
qualité de scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations de l’actionnaire unique

suivantes:

I. L’actionnaire unique de la Société (l’«Actionnaire Unique») est présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il

détient est indiqué dans la liste de présence signée par l’Actionnaire Unique ou son représentant, par les membres du
bureau et le notaire. Ladite liste et les procurations signées «ne varietur» seront enregistrées en même temps que le
présent acte.

II. Conformément à la liste de présence, la totalité des actions représentant le capital social sont présentes ou repré-

sentées à cette assemblée générale extraordinaire et l’Actionnaire Unique présent ou représenté déclare qu’il a été
informé et a pu prendre connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de l’assemblée, et accepte de renoncer aux
conditions de convocation.

III. Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») a décidé lors de sa réunion du 21 octobre

2014 de proposer à l’Actionnaire Unique d’approuver, entre autres, la fusion avec LEXSER S.A., une société anonyme
constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle du Schéleck II, L-3225 Bettembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.570 («Lexser») par voie d’absorption de Lexser, conformément aux articles 261 et suivants et notamment
les articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi») avec effet
comptable rétroactif au 1 

er

 janvier 2014 (la «Date d’Effet Comptable»), étant noté qu’entre les parties, la fusion sera

effective à la date du présent acte (la «Date d’Effet») à partir de laquelle la personnalité morale de Lexser cessera d’exister
(étant précisé que la société BOURGEY MONTREUIL LUX S.A. détient la totalité des actions de la société LEXSER S.A.:
la «Fusion Simplifiée»).

IV. Afin de réaliser la Fusion Simplifiée, le Conseil d’Administration et le conseil d’administration de Lexser ont formulé

et approuvé le 21 octobre 2014 un projet commun de fusion conformément à l’article 261 de la Loi, précisant les con-
ditions de la Fusion Simplifiée (le «Projet Commun de Fusion»).

V. Le Projet Commun de Fusion a été acté le 22 octobre 2014, par-devant le notaire instrumentant, acte déposé auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C le 27 octobre 2014 sous le numéro
3114, à savoir plus d’un mois avant la présente assemblée.

VI. L’Actionnaire Unique a eu la possibilité de prendre connaissance des documents listés à l’article 267 paragraphe 1

(a), (b) et (c) de la Loi au siège social au moins un mois avant la présente assemblée générale extraordinaire appelée à se
prononcer sur le Projet Commun de Fusion.

VII. Dans le cadre de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbante étant le détenteur de toutes les actions de la Société

Absorbée, il est précisé qu’aucune augmentation de capital de la Société Absorbante n’est exigée et que, dans la mesure
où les conditions de l’article 279 de la Loi ont été remplies, la Fusion ne requiert pas d’être approuvée par l’assemblée
générale des associés des Sociétés fusionnantes. Dans un tel cas, à condition qu’aucune assemblée générale extraordinaire
n’ait été convoquée afin de se prononcer sur la Fusion, la Fusion deviendra effective à la Date d’Effet et produira les effets
juridiques énoncés à l’article 274 de la Loi sur les Sociétés.

VIII. Toutefois, il est précisé également en l’espèce que le conseil d’administration de la Société Absorbante a convoqué

son actionnaire unique lors de résolutions passées en date du 21 octobre 2014 à une assemblée générale extraordinaire
devant se tenir par-devant le notaire instrumentant, ou par-devant tout autre notaire du Grand-Duché de Luxembourg

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U X E M B O U R G

afin d’approuver néanmoins la Fusion dont question dans ledit projet de fusion mais aussi et surtout d’approuver lors de
cette assemblée la proposition du conseil d’administration de la Société Absorbante de procéder pour la Société Absor-
bante à (i) un changement de dénomination en conservant la dénomination sociale de la Société Absorbée (i.e.: Lexser
S.A.) et (ii) un transfert de siège vers le 278, Z.I. du Schéleck II, L-3225 Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

IX. Ainsi, l’Actionnaire Unique a été invité par le Conseil d’Administration à se prononcer sur les sujets de l’ordre du

jour suivant:

1. Approbation de la fusion de la Société (en tant que société absorbante) avec LEXSER S.A., une société anonyme

constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle du Schéleck II, L-3225 Bettembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.570 (en tant que société absorbée).

2. Approbation du changement de dénomination de la Société en «Lexser S.A.» et modification statutaire corrélative.
3. Approbation du transfert de siège social de la Société au 278, Z.I. du Schéleck II, L-3225 Bettembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et modification statutaire corrélative.

4. Divers.

Ensuite, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique déclare qu’il a pleine connaissance du Projet Commun de Fusion.
Que conformément aux dispositions législatives, la fusion devient définitive à défaut de convocation d’une assemblée

générale par un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions
du capital souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C du projet de
fusion.

Le comparant déclare qu'aucune approbation de la fusion, ni par une assemblée générale de la société absorbante, ni

par une assemblée générale de la société absorbée, n'est nécessaire, les conditions de l’article 279 étant observées, la
fusion se trouvant réalisée un mois après le 27 octobre 2014, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C,
aucun actionnaire d'une des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

Que néanmoins, dans le projet de fusion, comme rappelé ci-avant, il a été convenu qu’une assemblée générale de la

société absorbante serait convoquée pour approuver, pour autant que de besoin, la Fusion dont question mais aussi et
surtout d’approuver lors de cette assemblée la proposition du conseil d’administration de la Société Absorbante de
procéder pour la Société Absorbante à (i) un changement de dénomination en conservant la dénomination sociale de la
Société Absorbée (i.e.: Lexser S.A.) et (ii) un transfert de siège vers le 278, Z.I du Schéleck II, L-3225 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

L’Actionnaire Unique décide d’approuver le Projet Commun de Fusion dans toutes ses stipulations et en entier, sans

exception ni réserves, et qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 28 novembre 2014 et a entraîné de plein
droit et simultanément les effets visés à l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l’égard des tiers, de l’ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée Lexser S.A. a cessé d'exister.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver le changement de dénomination de la Société en «Lexser S.A.».

Par conséquent, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts de la Société, qui sera désormais

rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LEXSER S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver le transfert de siège social de la Société au 278, Z.I. du Schéleck II, L-3225

Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par conséquent, l’Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société,

qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de BETTEMBOURG.»

La suite de l’article 2 des statuts reste inchangée.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique déclare que l’apport de Lexser dans le cadre de la Fusion ne comprend pas d’actifs immobiliers.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité du

présent acte et formalités incombant à la Société et du Projet Commun de Fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société

à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 2.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57709. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015001362/127.
(150000440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.799.300,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE FIFTH DAY OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité

limitée) having its registered office at 5-7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 118.872,

hereinafter called “the appearer” or “sole shareholder”,
duly represented by Me Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given on December 1 

st

 , 2014,

which proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company “Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, hereinafter called

“the  Company”,  with  registered  office  at  5-7,  avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B
127.874, was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 8 May 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1351 dated 4 July 2007 and whose
articles of incorporation (the “Articles”) have been lastly amended pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
prenamed, on October 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 3004 of 7 December
2011.

2. The Company's capital amounts to two million seven hundred ninety-nine thousand and three hundred euros (EUR

2,799,300.-) represented by one hundred and eleven thousand nine hundred and seventy-two (111,972) shares of twenty-
five euros (EUR 25.-) each.

3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect.

5. That the appearer, as liquidator of the Company, draws up a liquidation report and also declares that:
- it has realized, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown.

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6. That the liquidator’s statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor’s report on

liquidation established by Mr. Hugh Ellaby, professionally residing at Mercury Park, bâtiment Solar House, GB - HP10
0HH Wooburn Green, Buckinghamshire, designated “commissaire-vérificateur”.

7. That the appearer grants discharge to the managers of the Company.
8. That the documents of the Company will be kept during five years at the former registered office of the Company.
9. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company’s shares register.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte:

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE CINQ DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et

ayant son siège social au 5-7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.872,

ci-après appelée «la comparante» ou «l’associé unique»,
représentée par Me Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 1 

er

 décembre 2014,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée «Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.», société à responsabilité

limitée, ci-après dénommée «la Société», ayant son siège social au 5-7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 127.874, a été constituée suivant acte dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro
1351 en date du 4 juillet 2007, et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx prénommé en date du 7 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3004 du 7 décembre 2011.

2. Le capital social s’élève à la somme de deux millions sept cent nonante neuf mille trois cents euros (EUR 2.799.300)

représenté par cent onze mille neuf cent septante-deux (111.972) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euro (EUR
25) chacune.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société a dressé un rapport de liquidation, et déclare:
- qu’il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport

du commissaire à la liquidation a été établi par Monsieur Hugh Ellaby, établi professionnellement à Mercury Park, bâtiment
Solar House, GB - HP10 0HH Wooburn Green, Buckinghamshire, désigné «commissaire-vérificateur».

7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des associés.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.400,-.

1689

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. BERNARDY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59177. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015001162/104.
(140235682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

COMMUNIQUE

relatif à la date et aux modalités de paiement définitives du prix fixé par la CSSF, suite au rapport d'évaluation du

deuxième expert indépendant, pour le retrait obligatoire des titres d'Utopia S.A. que Utopia Management, CLdN Fin S.A.
et CLdN Finance S.A. ne détiennent pas encore tel que prévu par les dispositions de la loi du 21 juillet 2012 relative au
retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché
réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public (la «Loi Retrait Rachat») et publié conformément à l'article 4(7) de
cette loi.

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué concerne une procédure de retrait obligatoire initiée par Utopia Management, CLdN Fin S.A.

et CLdN Finance S.A. concernant les titres d'Utopia S.A. conformément aux dispositions de la Loi Retrait Rachat.

Sous réserve du respect des dispositions de la Loi Retrait Rachat, à l'issue de la procédure de retrait obligatoire, les

titres qui n'auront pas été présentés au plus tard à la date de paiement définitive (soit le 21 janvier 2015) seront transférés
de manière automatique et de plein droit à Utopia Management, CLdN Fin S.A. et CLdN Finance S.A., sans accord préalable
des détenteurs de titres restants.

Le présent communiqué doit être lu en conjonction avec les communiqués publiés les 10, 18 et 20 décembre 2013, le

communiqué publié le 13 mars 2014 et le communiqué publié le 16 octobre 2014 par

- Utopia Management, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 45, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 43.883 («Utopia Management»),

- CLdN Fin S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 161.485 («CLdN Fin»),

- CLdN Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 156.209 («CLdN Finance»), et

- Utopia S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 45, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 29.756 (la «Société»).

Pour rappel :
- Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance agissent de concert et sont «actionnaire majoritaire» au sens de la

Loi Retrait Rachat, et

- les 8.084 titres (au porteur ou nominatifs) de la Société que Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance ne

détiennent pas encore (les «Titres») et sur lesquels porte la procédure de retrait obligatoire prévue par la Loi Retrait
Rachat (le «Retrait Obligatoire»), avaient pour code ISIN le code LU 0104737308 lors de la cotation de ces Titres tant
sur la bourse de Luxembourg que sur le marché EuroMTF. Les Titres de la Société ont été cotés sur le marché EuroMTF
pour la dernière fois le vendredi 5 septembre 2008 et le retrait de la négociation de ces Titres sur le marché EuroMTF
a été effectif le lundi 8 septembre 2008.

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Le 18 décembre 2013, Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance ont publié, suivant les exigences des articles

4(1) et 10(4) de la Loi Retrait Rachat, le prix proposé pour le Retrait Obligatoire exercé sur les Titres, soit un montant
de 44,73 EUR par Titre.

Le 22 janvier 2014, la CSSF a indiqué dans une correspondance adressée à la Société notamment (i) qu'un détenteur

de Titres a valablement communiqué à la CSSF une opposition au Retrait Obligatoire et (ii) qu'elle demandait par con-
séquent à la Société conformément à l'article 4(7) alinéa 1 de la Loi Retrait Rachat de lui proposer les noms de cinq
experts remplissant chacun les conditions posées à l'article 4(5) alinéa 2 de la Loi Retrait Rachat.

Le 6 mars 2014, la Société a donc proposé à la CSSF les noms de cinq experts.
Le 20 juin 2014, la société Ricol Lasteyrie Corporate Finance (ci-après «RLCF») a été nommée en qualité d'expert

indépendant par la CSSF ayant pour mission de lui remettre un deuxième rapport d'évaluation des titres de la Société
(ci-après le «Rapport»), conformément aux dispositions de l'article 4(7) de la Loi Retrait Rachat.

Le 8 octobre 2014, RLCF a émis son Rapport, lequel a été fourni à la CSSF par email le 9 octobre 2014 ainsi qu'à la

Société, Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance, et publié le 16 octobre 2014, conformément à l'article 4(7)
alinéa 2 de la Loi Retrait Rachat.

Selon le Rapport, le prix des actions pouvait être «fixé à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 44,7 et 47,7 euros

par action».

1. Prise de décision par la CSSF sur le prix à payer par Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance
Conformément à l'article 4(7) alinéa 3 de la Loi Retrait Rachat et au regard de l'ensemble des informations lui ayant

été transmises dans le cadre de la procédure de Retrait Obligatoire, la CSSF a décidé que le juste prix à payer par Utopia
Management, CLdN Fin et CLdN Finance pour le retrait des Titres au sens de la Loi Retrait Rachat est de

46,30 EUR par titre (le «Prix»).

Par courrier en date du 22 décembre 2014, la CSSF a informé Utopia Management, CLdN Fin, CLdN Finance et la

Société de ce Prix, en application de l'article 4(7) alinéa 3 de la Loi Retrait Rachat.

Le Prix a également fait l'objet d'une publication le 22 décembre 2014 sur le site de la CSSF, conformément à l'article

4(7) alinéa 4 de la Loi Retrait Rachat.

2. Date et modalités de paiement définitives du Prix
- Utopia Management, CLdN Fin, CLdN Finance procèderont, le 21 janvier 2015, au retrait des 8.084 titres (au porteur

ou nominatifs) de la Société que ces sociétés ne détiennent pas encore au prix de 46,30 EUR par titre. Les frais liés à
l'intermédiaire de la BIL mentionné ci-dessous seront pris en charge par Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance.
Il appartient aux détenteurs de titres objet du Retrait Obligatoire de se renseigner sur les éventuels frais et commissions
d'autres intermédiaires qu'ils auront à supporter dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Aucun droit de transfert ou de timbre ne sera dû au Luxembourg en relation avec le retrait des titres objet du Retrait

Obligatoire par Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance ou par les détenteurs de titres objet du Retrait Obli-
gatoire. Le Prix sera payé net de droits, coûts ou retenue à la source.

Il appartient aux détenteurs de titre(s) objet du Retrait Obligatoire de se renseigner auprès de leurs conseillers quant

aux éventuelles conséquences fiscales ou autres conséquences du Retrait Obligatoire en vertu des lois de leur pays de
nationalité, de résidence ou de domicile ou toute autre loi qui pourrait leur être applicable le cas échéant.

- Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance verseront, le 21 janvier 2015 par transfert sur le compte bancaire

respectif de chacun des détenteurs de titres nominatifs mentionnés sur le registre des titres nominatifs de la Société au
21 janvier 2015, le Prix pour chaque titre nominatif détenu.

- L'agent centraliseur et agent payeur BIL (Banque Internationale à Luxembourg), situé au 69, route d'Esch, L-2953

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, versera, le 21 janvier 2015, à son siège social durant les heures d'ouverture
normales (9h - 17h) ou via les systèmes de clearing de Clearstream Banking et Euroclear, en échange de la remise de
l'original du (des) certificat(s) représentant(s) ces titres au porteur, le Prix aux détenteurs de titre(s) au porteur concernés
par le Retrait Obligatoire ayant présenté leur(s) titre(s).

Les détenteurs de titre(s) au porteur concernés par le Retrait Obligatoire peuvent donc présenter leur(s) titre(s)

jusqu'au 21 janvier 2015 au plus tard, directement à la BIL auprès de la personne en charge de réceptionner les titres
concernés par le Retrait Obligatoire au sein de la BIL et de verser le Prix i.e.:

Mme Monique Molling
Email: monique.molling@bil.com
N° téléphone: +352 4590-4281
N° fax: +352 4590-3427

Les détenteurs de titres au porteur concernés par le Retrait Obligatoire peuvent également présenter leur(s) titre(s)

jusqu'au 21 janvier 2015 au plus tard, auprès de la BIL via les systèmes de clearing de Clearstream Banking et Euroclear.

- Les détenteurs de titres au porteur concernés par le Retrait Obligatoire sont informés que conformément à l'article

4(8) de la Loi Retrait Rachat, les titres concernés par le Retrait Obligatoire non présentés conformément aux modalités

1691

L

U X E M B O U R G

mentionnées ci-dessus au plus tard le 21 janvier 2015, que le(s) détenteur(s) de ces titres se soi(en)t ou non manifesté
(s), seront réputés transférés de plein droit à Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance le 22 janvier 2015 avec
consignation du Prix à cette même date auprès de la Trésorerie de l'Etat (3, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, téléphone +352 247 8277, fax +352 46 72 62, mail: caisse.consignation@ts.etat.lu) con-
formément aux dispositions de la loi du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l'Etat.

Le Prix desdits titres non présentés sera conservé à l'ordre des détenteurs de titres concernés conformément à la loi

du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l'Etat pendant une période de trente (30) années commençant à la date
à laquelle la consignation est effectuée i.e. le 22 janvier 2015.

3. Modalités de publication/communication qui seront utilisées par Utopia Management, CLdN Fin, CLdN Finance et/

ou par la Société dans le cadre de la procédure de Retrait Obligatoire

Utopia Management, CLdN Fin, CLdN Finance et la Société précisent que toutes les publications devant être réalisées

par leurs soins dans le cadre de la procédure de Retrait Obligatoire seront effectuées conjointement:

- pour les titres au porteur: auprès de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu - sections «Emetteurs» et «Avis»

sous la référence «Utopia»), du Luxemburger Wort, du Tageblatt et sur le site http://www.utopolis.com/notifications-
aux-actionnaires/.

- pour les titres nominatifs: via les moyens de communication mentionnés ci-dessus ainsi que par lettre recommandée.
La Société précise en outre que toutes les publications devant être réalisées par ses soins dans le cadre de la procédure

de Retrait Obligatoire seront également effectuées auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. Documents liés à la procédure de Retrait Obligatoire
Utopia Management, CLdN Fin, CLdN Finance et la Société précisent que tous les documents liés à la procédure de

Retrait Obligatoire (i.e. communiqués et rapports d'évaluation des experts indépendants Duff &amp; Phelps S.A.S. et RLCF)
pourront être consultés librement et sans frais par les détenteurs de titres objet du Retrait Obligatoire au siège social
de la Société, à chacun des sièges sociaux d'Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance, sur le site internet de la
Bourse de Luxembourg et sur le site http://www.utopolis.com/notifications-aux-actionnaires/.

5. Divers
Le présent communiqué est publié sous la responsabilité d'Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance en con-

formité avec leurs obligations légales de publication et en particulier en application de l'article 4(7) de la Loi Retrait Rachat.
Il constitue aussi une communication de la Société au sens et en application de l'article 4(7) de la Loi Retrait Rachat.

Le présent communiqué, le Retrait Obligatoire et les obligations qui en dérivent pour toute personne concernée ou

impliquée à quelque titre par le Retrait Obligatoire sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. L'interprétation
ou l'exécution des obligations par Utopia Management, CLdN Fin et CLdN Finance dérivant du présent communiqué et
tous faits ou actes qui en découlent sont soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001246/133.

Kloose G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 18.024.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198396/9.
(140221295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Item Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 67.042.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014198367/10.
(140222009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1692

L

U X E M B O U R G

Faistatv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 192.692.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le huit décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain SAMSON, chef d’entreprise, né le 21 décembre 1959 à Subligny (France), demeurant profession-

nellement à L-4024 Esch/Alzette, 371, route de Belval,

2.- Monsieur Pascal GAUTIER, chef d’entreprise, né le 28 avril 1958 à Rouen (France), demeurant à F-14440 Douvres-

la-Délivrande, 8, rue Anguerny,

3.- La société SAMFI-INVEST, société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés de Caen sous le numéro 553 820 838 R.C.S. Caen, dont le siège social est situé à F-14650 CARPIQUET,
rue du Poirier,

représentée par son président en fonction Monsieur Alain SAMSON, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et et tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

La Société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregis-

trement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms
de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur
sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous
modèles. La Société peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

La réalisation de tous types de prestations de services, y compris l'assistance financière, l'octroi de prêts, de finance-

ments, de garanties, le conseil en organisation, la réalisation d’études de marché au bénéfice de ses filiales et des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte,

La participation active à la conduite de la politique du groupe, à la gestion du réseau et au contrôle des filiales,
Toute activité liée à l'informatique et aux logiciels qui sont en relation avec ses filiales,
Indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement

de la Société.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "FAISTATV S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Esch/Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

1693

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), représenté

par cent (100) parts sociales de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi concernant

les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

1694

L

U X E M B O U R G

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alain SAMSON, prénommé,
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Pascal GAUTIER, prénommé,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- La société SAMFI-INVEST, prénommée,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (1.500.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1695

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à deux.

<i>Deuxième résolution

- Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain SAMSON, chef d’entreprise, né le 21 décembre 1959 à Subligny (France), demeurant professionnel-

lement à L-4024 Esch/Alzette, 371, route de Belval,

- Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal GAUTIER, chef d’entreprise, né le 28 avril 1958 à Rouen (France), demeurant à F-14440 Douvres-la-

Délivrande, 8, rue Anguerny,

La Société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'un des deux gérants

pour toute somme inférieure à cinq mille euros (5.000.- €) et par la signature conjointe des deux gérants pour toute
somme supérieure à cinq mille euros (5.000.- €).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-4024 Esch/Azette, 371, route de Belval.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Hellange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SAMSON, P. GAUTIER,, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16953. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 décembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014199084/188.
(140222491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Belron OPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.558.726.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.237.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Belron International S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B 177.493, being the sole shareholder and holding all the one hundred thou-
sand (100,000) shares in issue in Belron OPS S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
of Luxembourg under number B 156.237, incorporated under the name Belron NS S.à r.l. on 20 October 2010 by deed
of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 25 November 2010 under number 2575

represented by Mr Fons MANGEN, Expert-Comptable, residing in Ettelbrück, pursuant to a proxy dated 12 November

2014.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of Me Blanche Moutrier, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 1 September 2014, published in the Mémorial on 18 Oc-
tober 2014 under number 3012.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:

1696

L

U X E M B O U R G

1. The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are the following:
Reduction of the issued share capital of the Company from one billion five hundred seventy-one million seven hundred

twenty-six thousand Euro (EUR 1,571,726,000) to one billion five hundred fifty-eight million seven hundred twenty-six
thousand Euro (EUR 1,558,726,000) by reduction of the nominal value of the shares of the Company from fifteen thousand
seven hundred seventeen Euro twenty-six Euro cents (EUR 15,717.26) to fifteen thousand five hundred eighty-seven Euro
twenty-six Euro cents (15,587.26) per share; payment of the amount corresponding to the reduction of the nominal value
of  the  shares  to  the  sole  shareholder;  consequential  amendment  of  article  5  of  the  articles  of  incorporation  of  the
Company.

After the above has been approved, the following resolution has been passed:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to reduce the share capital of the Company from one billion five hundred seventy-one

million seven hundred twenty-six thousand Euro (EUR 1,571,726,000) to one billion five hundred fifty-eight million seven
hundred twenty-six thousand Euro (EUR 1,558,726,000) by reduction of the nominal value of the shares of the Company
from fifteen thousand seven hundred seventeen Euro twenty-six Euro cents (EUR 15,717.26) to fifteen thousand five
hundred eighty-seven Euro twenty-six Euro cents (15,587.26) per share.

The sole shareholder resolved to pay an amount of thirteen million Euro (EUR 13,000,000) corresponding to the

decrease of the nominal value of the shares to the sole shareholder.

The sole shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company

to read as follows:

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one billion five hundred fifty-eight million seven

hundred twenty-six thousand Euro (EUR 1,558,726,000) divided into one hundred thousand (100,000) Shares with a par
value of fifteen thousand five hundred eighty-seven Euro twenty-six Euro cents (15,587.26).

All items on the agenda have thus been resolved on.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Belron International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.493, étant l’associé unique et détenant l’intégralité des cent mille (100.000)
parts sociales émises dans Belron OPS S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 156.237, constituée sous la dénomination Belron NS S.à r.l. le 20 octobre 2010 suivant
acte reçu de Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 25 novembre 2010 sous le numéro 2575,

représentée par M Fons MANGEN, Expert-Comptable, demeurant à Ettelbrück, en vertu d'une procuration datée du

12 novembre 2014.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Me Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2014, publié au Mémorial le 18 octobre

2014 sous le numéro 3012.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'associé unique détient l’intégralité des parts sociales émises dans la Société, permettant ainsi à celui-ci de pouvoir

valablement statuer sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

1697

L

U X E M B O U R G

Réduction du capital social émis de la Société d'un milliard cinq cent soixante et onze millions sept cent vingt-six mille

euros (1.571.726.000 EUR) à un milliard cinq cent cinquante-huit millions sept cent vingt-six mille euros (1.558.726.000
EUR) par une réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de quinze mille sept cent dix-sept euros et
vingt-six centimes (15.717,26 EUR) par part sociale à quinze mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et vingt-six centimes
(15.587,26 EUR) par part sociale; paiement du montant correspondant à la réduction de la valeur nominale des parts
sociales à l’associé unique; modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’associé unique a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé de réduire le capital social de la Société d'un milliard cinq cent soixante et onze

millions sept cent vingt-six mille euros (1.571.726.000 EUR) à un milliard cinq cent cinquante-huit millions sept cent vingt-
six mille euros (1.558.726.000 EUR) par une réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de quinze
mille sept cent dix-sept euros et vingt-six centimes (15.717,26 EUR) par part sociale à quinze mille cinq cent quatre-vingt-
sept euros et vingt-six centimes (15.587,26 EUR) par part sociale.

L'associé unique a décidé de payer un montant de treize millions d’euros (13.000.000 EUR) correspondant à la ré-

duction de la valeur nominale des parts sociales à l’associé unique.

L'associé unique a décidé de modifier en conséquence la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société afin

qu'elle ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un milliard cinq cent cinquante-huit millions sept

cent vingt-six mille euros (1.558.726.000 EUR) divisé en cent mille (100.000) Parts Sociales d'une valeur nominale de
quinze mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et vingt-six centimes (15.587,26 EUR) chacune.»

Une résolution a donc été adoptée pour l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou lui

seront facturés en raison du présent acte, sont estimés à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58128. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Référence de publication: 2014198857/111.
(140222989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Morell Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.643.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixth day of November.
Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited company, being registered with the Luxembourg

Trade and Companies Registrar under number B182789, having its registered address at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, represented by Emer Finnan, acting in her capacity as A manager of Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l.,
signing together with Mr Davy Toussaint, acting in his capacity as B manager of Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l.,

here represented by Mr Franz Kerger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 4 November 2014.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

1698

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Morell

Acquisitions S.àr.l. "(the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.  The  registered  office  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (One United States dollar)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Drag-along rights. If one or more shareholders holding shares representing at least 75 per cent of the share

capital (each a Dragging Shareholder and together Dragging Shareholders) intend to transfer all of their shares held in
the Company against cash consideration or any other consideration (including without limitation newly issued shares, a
combination of cash and newly issued shares, loan notes or otherwise) to a third party (the Transferee), save for any

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third party that is an Affiliate of any of the Dragging Shareholders, the Dragging Shareholders shall have the right to force
the transfer by all the other shareholders (and only all the shareholders) (each a Dragged Shareholder) of all (and not
less than all) of their shares to the Transferee on the terms and conditions set out below.

In order to exercise their drag along rights under this article 10, (i) the Drag Along Shareholders must act jointly by

unanimous consent and (ii) the Dragging Shareholders shall serve a written notice to each of the Dragged Shareholders
in advance of the intended transfer (a Drag Along Notice) at the Dragged Shareholder’ address set forth in the share
register. If there is only one Dragging Shareholder, the use of the terms “Dragging Shareholders” shall be construed
accordingly.

The Drag Along Notice shall include the intended date and hour at which the Transferee shall have received from the

Dragged Shareholder the Transfer Documents signed by the Dragged Shareholder, which shall be no earlier than the
same day as the day of the transfer by the Dragging Shareholders of their shares to the Transferee (the Drag-Along
Completion Date). The Drag-Along Completion Date may be amended by way of a notice served by the Dragging Sha-
reholders to a Dragged Shareholder. For the purpose of these Articles, Transfer Documents shall mean those agreements
and any other documents required from the Dragged Shareholders in connection with the transfer of their shares by the
Dragged Shareholders pursuant to the terms of this article 10, including, without limitation, transfer agreements, confi-
dentiality agreement, notices of transfer, escrow agreement, or subscription letter to subscribe for newly issued shares
of the Transferee, that are communicated to the Dragged Shareholders by the Dragging Shareholders at any time before
the Drag-Along Completion Date (whether they are accompanying the Drag Along Notice or not).

Upon receipt of the Drag Along Notice, a Dragged Shareholder shall have the obligations towards all the Dragging

Shareholders to transfer all of its shares to the Transferee on terms no less favourable as shall have been agreed between
the Dragging Shareholders and the Transferee on the Drag-Along Completion Date, as set out in the Transfer Documents.
For that purpose, a Dragged Shareholder shall deliver to the Transferee the Transfer Documents signed by it that must
be received by the Transferee on or before the Drag-Along Completion Date.

If, at the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder defaults in transferring its Shares pursuant to this article

10, the Company shall be authorized to, under an irrevocable special power of attorney hereby granted by each of the
Dragged Shareholders, effective as of the default by the Dragged Shareholder, in the name and on behalf of the Dragged
Shareholder, execute and deliver the Transfer Documents and to execute and deliver all other documents and do all
things which the Company may, at its sole discretion and on the terms determined at its sole discretion by it, consider
to be necessary for the performance by the Dragged Shareholder of its obligations under this article 10, including, without
limitation, the signature of the Company's registers on the Dragged Shareholder's name and behalf to record the transfer
of the Shares of the Dragged Shareholder to the Transferee and the receipt by the Company of the consideration for
such transfer.

Each  of  the  Dragged  Shareholders  shall  ratify  and  confirm,  to  the  extent  required,  all  actions  carried  out  and  all

documents executed by the Company in the exercise of their special power of attorney set out in the above paragraph.

If, upon receipt of the Drag Along Notice and before the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder transfers

any of its shares to any person other than the Transferee, the Dragged Shareholder shall remain liable to perform the
obligations arising out of the exercise of the drag along rights under this article 10 by the Dragging Shareholders and the
transferee shall be jointly liable with such Dragged Shareholder and be treated as a Dragged Shareholder for the purpose
of this article 10.

The liability of the Dragged Shareholders under this article 10 shall be several and not joint and several.
For the purpose of this article 10:
(a) Affiliate means in relation to any person, any Subsidiary or Ultimate Holding Company of that person and any other

Subsidiary of that Ultimate Holding Company.

(b) a company is a Subsidiary of another company, its Holding Company, if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights

in it,

or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company.
(c) a company is a Wholly-Owned Subsidiary of another company if it has no members except that other and that

other's wholly-owned Subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned Subsidiaries.

(d) Wholly-owned Group means a body corporate and any Holding Company of which it is a Wholly-Owned Subsidiary

and any other Wholly-Owned Subsidiaries of that Holding Company (including any wholly-owned Subsidiary of the body
corporate).

Art. 11. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of

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the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 13 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a
manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,

a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may subdelegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, video-conference or
by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 14. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

1701

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As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 December of each year.

Art. 18. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand) shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty thousand US dollars)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of USD 20,000 (twenty thousand US dollars) corresponds to the amount of EUR 15,985.15 EUR (fifteen

thousand nine hundred eighty-five Euro and fifteen Eurocent) according to the exchange rate published on XE.COM on
November 6 

th

 , 2014.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

- the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>As A manager:

- Ryan Horstman, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, West, USA.

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<i>As B managers:

- Davy Toussaint, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- David Catala, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. the registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing

party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182789, avec siège social au 6, Rue Eugène
Ruppert à L2453 Luxembourg, représentée par Emer Finnan agissant en capacité de gérant A de Kildare Holdings Lu-
xembourg S.àr.l., signant conjointement avec M. Davy Toussaint, agissant en capacité de gérant B de Kildare Holdings
Luxembourg S.àr.l.

ici représentée par Maître Franz Kerger, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 4 novembre 2014;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Morell Acquisitions S.àr.l." (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

1703

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) et est représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Vente forcée (Drag-along). Si un ou plusieurs associés détenant des parts sociales représentant au moins 75

pour cent du capital social de la Société (chacun un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et ensemble Associés
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée (Dragging Shareholder)) ont l’intention de céder toutes leurs parts détenues
dans la Société en contrepartie d’un paiement en numéraire ou tout autre paiement (y compris, sans restriction, de parts
sociales nouvellement émises, une combinaison de paiement en numéraire et de parts sociales nouvellement émises, de
titres d’emprunt ou autres) à un tiers (le Bénéficiaire), à l’exception d’un tiers qui est un Affilié d’un des Associés Ayant
le Droit d’Exiger une Offre Forcée, les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée ont le droit de forcer le transfert
de toutes (et pas moins que de toutes) les parts sociales détenues par les autres associés (chacun un Associé Tenu de
Céder) au Bénéficiaire sous les modalités et conditions décrites ci-dessous.

Afin d’exercer leurs droits de vente forcée sous cet article 10, (i) les Associés «Drag-Along» doivent agir par accord

unanime et (ii) les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée doivent notifier les Associés Tenus de Céder par
écrit en avance du transfert prévu (la Notification de Cession (Drag-Along Notice)), envoyé à l’adresse de l’Associé Tenu
de Céder incluse dans le registre des associés. S’il n’y a qu'un seul Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée, le
terme des «Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée» est à modifier en conséquence.

La Notification de Cession doit inclure les date et heure prévue à laquelle le Bénéficiaire aura reçu de la part de

l’Associé Tenu de Céder les Documents de Transfert signées par lui, qui ne sera pas plus tôt que le jour même du transfert
par l’Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée de ses parts sociales au Bénéficiaire (la Date de Réalisation). La
Date de Réalisation peut être modifié par voie de notice écrite envoyé par l’Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre
Forcée à l’Associé Tenu de Céder. Pour les besoins de ces Statuts, Documents de Transfert désigne les accords et tout
autre document requis par les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée en rapport avec le transfert des parts
sociales par les Associés Tenus de Céder en conformité avec cet article 10, y compris, sans restriction, contrats de
transfert, contrats de confidentialité, notices de transfert, conventions de depot, ou des lettres de souscription pour
souscrire à de parts sociales nouvellement émises du Bénéficiaire, qui sont communiquées aux Associés Tenus de Céder
à tout moment avant la Date de Réalisation (envoyés ensemble avec la Notification de Cession ou non).

Après réception de la Notification de Cession, un Associé Tenu de Céder à l’obligation envers tous les Associés Ayant

le Droit d'Exiger une Offre Forcée de transférer la totalité de ses parts sociales au Bénéficiaire à des conditions pas moins
favorables que celles convenues entre les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et le Bénéficiaire à la Date
de Réalisation, tel qu'il est décrit dans les Documents de Transfert. A cet effet, un Associé Tenu de Céder doit envoyer
les Documents de Transfert signés par lui, qui doivent être reçus par le Bénéficiaire avant ou à la Date de Réalisation

Si, à la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder fait défaut de transférer ses parts sociales conformément à cet

article 10, la Société est autorisé, par un pouvoir spécial et irrévocable donné par chacun des Associés Tenu de Céder,
au nom et pour le compte de l’Associé Tenu de Céder, de compléter et envoyer les Documents de Transfert et tous les
autres document et de faire toute chose que la Société pourra, à sa seule discrétion et à des termes déterminés par elle-

1704

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même, considérer comme étant nécessaire à la performance par l’Associé Tenu de Céder de ses obligations sous cet
article 10, y compris, sans restriction, la signature des registres de la Société au nom de l’Associé Tenu de Céder et
d’enregistrer le transfert des parts sociales de l’Associé Tenu de Céder au Bénéficiaire et la réception par la Société d’une
contrepartie d’un tel transfert.

Chacun des Associés Tenus de Céder doit ratifier et confirmer, dans la mesure requise, tous les actions complétés et

tous les documents exécutés par la Société dans l’exercice se son pouvoir spécial décrit dans le paragraphe ci-dessus.

Si, à la réception de la Notification de Cession et avant la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder transfert

une partie de ses parts sociales à toute autre personne que le Bénéficiaire, l’Associé Tenu de Céder reste responsable
pour compléter les obligations résultat de l’exercice des droits de vente forcée sous cet article par l’Associé Ayant le
Droit d'Exiger une Offre Forcée et le bénéficiaire de ce transfert sera conjointement responsable avec cet Associé Tenu
de Céder et sera traité comme Associé Tenu de Céder pour les besoins de cet article 10.

La responsabilité de l’Associé Tenu de Céder sous cet article 10 est conjointe, et non conjointe et solidaire.
Pour les besoins de cet article 10:
(a) Affilié désigne en relation de toute personne, toute Filiale ou Société Mère de cette personne ou toute autre Filiale

de cette Société Mère.

(b) une société est une Filiale d’une autre société, sa Société Mère, si cette autre société:
(i) détient une majorité des droits de vote dans la société, ou
(ii) est un membre de la société et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance, ou
(iii) est un membre de la société et contrôle seule, à la suite d’une convention avec d’autres membres, une majorité

de ses droits de vote,

ou si elle est la Filiale d’une société qui est elle-même une filiale de cette autre société.
(c) une société est une Filiale en Propriété Exclusive d’une autre société si elle n’a pas de membres à l’exception de

cet autre et sa Filiale en Propriété Exclusive agissant au nom et pour le compte de cet autre ou ses filiales en propriété
exclusive.

(d) Groupe en Propriété Exclusive désigne une personne morale et toute Société Holding de laquelle elle est une Filiale

en Propriété Exclusive et toute autre Filiale en Propriété Exclusive de cette Société Holding (y compris toute filiale en
propriété exclusive de cette personne morale).

Art. 11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 16 des statuts sont d'application.

Art. 12. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un

pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

1705

L

U X E M B O U R G

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visio-conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000 USD (vingt

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (Eur
1.400.-).

La somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) correspond à la somme de 15.985,15 EUR

(quinze mille neuf cent quatre-vingt-cinq Euros et quinze Eurocent) conformément au taux de change publié sur XE.COM
en date du 6 novembre 2014.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérant A:

- Ryan Horstman, ayant son adresse professionnelle au 7 Village Circle, Suite 335, West, USA.

<i>En tant que gérants B:

- Davy Toussaint, dont l’adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- David Catala, dont l’adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Kerger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2014. LAC/2014/53622. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198453/516.
(140221423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1707

L

U X E M B O U R G

Mazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 101.720.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198464/9.
(140222070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Jacoby Neal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 6, rue Helpert.

R.C.S. Luxembourg B 123.104.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198376/10.
(140221645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Baltis Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 113.756,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.672.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Minutes of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held in Luxembourg on 11 December 2014

In the year two thousand and fourteen, on the 11 

th

 day of the month of December the extraordinary general meeting

of the shareholders of the Company (the "Meeting") was opened by Mrs. Dominika Iwaszkiewicz, with professional address
in Bolszewo, Republic of Poland, acting as chairman of the meeting (the "Chairman").

Mr. Janusz Kraiński, with professional address in Gdynia, Republic of Poland, offered to act as secretary of the Meeting

and Mrs. Anna Limosani, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to act as scrutineer of
the Meeting.

This bureau was unanimously approved by all the shareholders present or duly represented at the Meeting.

1. Notice. The Chairman stated that it appeared from the attendance list, established and certified by the members of

the bureau, that all the shareholders of the Company, holding all the outstanding shares issued by the Company, were
present or duly represented at the Meeting. All the shareholders declared to have been duly informed on all the items
of the agenda prior to the Meeting and to waive any formal convening requirements. The meeting could consequently be
validly held and could validly deliberate and decide upon all items on its agenda.

2. Agenda. The Chairman recalled that the agenda of the Meeting was as follows:
1. To receive and examine the auditor's report;
2. To approve the liquidation accounts, the report of the liquidator and the report of the auditor to the liquidation;
3. To give full discharge to the Company's managers;
4. To give full discharge to the liquidator of the Company and the auditor of the Company's liquidation;
5. To resolve to close the liquidation of the Company;
6. To approve the payment of the mature liabilities;
7. To set the place where the books and accounts of the Company will be kept for a minimum period of five (5) years;
8. To delegate powers;
9. Miscellaneous.

3. Resolutions. After having discussed each of the items on the agenda, all the shareholders present or duly represented

at the Meeting passed the following resolutions, each time unanimously:

<i>First resolution

The Meeting acknowledged receipt of the auditor's report of the Company drawn up on December 9 

th

 , 2014 by the

auditor to the liquidation of the Company CO-VENTURES S.A. (the "Auditor"), and thereupon examined said report.

1708

L

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<i>Second resolution

The Meeting resolved to approve the liquidation accounts as of November 17 

th

 2014 and the report dated November

20 

th

 , 2014 of the liquidators of the Company, SCS Investment Sp. z o.o. and C.G. Consulting S.A. (the "Liquidators").

Thereupon, it was resolved to approve the report of the Auditor to the liquidation.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to grant full discharge to the managers of the Company with respect to the performance of

their duties until the date of dissolution of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to grant full discharge to each of the Liquidators and the Auditor, each time for their activities

carried out during their respective mandates as liquidator of the Company and auditor to the liquidation of the Company,
respectively until the date hereof.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to close the liquidation of the Company with immediate effect as of the date hereof and the

Meeting acknowledged that thereupon, the Company has ceased to exist with immediate effect of such date.

The bank account of the Company will not be closed and the amount not exceeding and equivalent of PLN 66,100.00

will remain in the account for any due tax payments, in particular tax payments relating to year 2013 and 2014.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to keep the books and accounts of the Company at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

for a minimum period of five (5) years.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolved to delegate all necessary powers to NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company ("Société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having  its  registered  office  at  2  rue  Jean  Bertholet,  L-1233  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  EUR  12,500.-  and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under the number B 189.905 ("NautaDutilh"), duly represented by Mrs Margaretha Wilkenhuysen, lawyer, with profes-
sional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting individually, with power of substitution to any other
lawyer of NautaDutilh, acting individually, with power of substitution, as its true and lawful agent and attorney-in-fact to,
in the name and on behalf of the Company takes any other action that said person may in his/her absolute discretion
deem required or useful in connection with the liquidation, notably:

(i) the filing of the liquidation of the Company with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg),

(ii) the publication of such liquidation of the Company in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations),

(iii) the deletion of the Company from said Luxembourg Trade and Companies Register, as well as

(iv) any other formalities or other actions as the person executing them in the name and on behalf of the Company

may in his/her absolute discretion deem required or useful in connection with the liquidation of the Company.

The Meeting resolved to delegate all necessary powers any employee of Orangefield (Luxembourg) S.A., acting indi-

vidually, with power of substitution, as its true and lawful agent and attorney-in-fact to, in the name and on behalf of the
Company takes any other action that said person may in his/her absolute discretion deem required or useful in connection
with the following actions:

(i) to receive correspondence on behalf of the Company from tax authorities;

(ii) to make tax payments on behalf of the Company;

(iii) to distribute any remaining balance on the Company's bank account to the Company's shareholders (or their legal

successors);

(iv) to close the Company's bank account once all due tax liabilities of the Company have been paid and once the

remaining balance (if any) is distributed to the Company's shareholders (or their legal successors);

(v) to file tax returns of the Company with the tax authorities.

There being no further business on the agenda, the Chairman closed the meeting.

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Signatures
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au Luxembourg le 11 décembre 2014

L'an deux mille quatorze, le 11 

ème

 jour du mois de décembre, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la

Société (l'"Assemblée") a été ouverte par Mme Dominika Iwaszkiewicz, ayant son adresse professionnelle à Bolszewo,
République de Pologne, agissant en qualité de président de l'assemblée (le "Président").

M. Janusz Kraiński, ayant son adresse professionnelle à Gdynia, République de Pologne, s'est proposé d'exercer les

fonctions de secrétaire de l'Assemblée et Mme Anna Limosani, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, les fonctions de scrutateur de l'Assemblée.

L'ensemble des associés présents ou dûment représentés à l'Assemblée ont unanimement approuvé ce bureau.

1. Notice. Le Président a déclaré qu'il ressort de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau,

que tous les associés de la Société, détenant la totalité des parts sociales en circulation émises par la Société, étaient
présents ou dûment représentés à l'Assemblée. Tous les associés ont déclaré avoir été dûment informés de tous les
points à l'ordre du jour avant l'Assemblée et renoncer à toutes exigences formelles de convocation. L'assemblée a pu
par conséquent être valablement tenue et a pu valablement délibérer et décider sur tous les points inscrits à son ordre
du jour.

2. Ordre du jour. Le Président a rappelé que l'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. recevoir et examiner le rapport d'auditeur;
2. approuver les comptes de la liquidation, le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation;
3. donner quitus aux gérants de la Société;
4. donner quitus au liquidateur de la Société et au commissaire de la liquidation de la Société;
5. décider de clôturer la liquidation de la Société;
6. approuver le paiement des dettes à termes;
7. définir le lieu où les livres et les comptes de la Société seront conservés pendant une période minimale de cinq (5)

ans;

8. déléguer des pouvoirs;
9. divers.

3. Résolutions. Après avoir discuté de chacun des points à l'ordre du jour, tous les associés présents ou dûment

représentés à l'Assemblée ont adopté les résolutions suivantes, à chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée a accusé réception du rapport d'auditeur de la Société établi le 9 décembre 2014 par le commissaire à la

liquidation de la Société CO-VENTURES S.A. (le "Commissaire"), et a alors examiné ledit rapport.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver les comptes de la liquidation à compter du 17 novembre 2014 et le rapport en date

du 20 novembre 2014 des liquidateurs de la Société, SCS investissement Sp. z o.o. et C.G. Consultation S.A. (les "Liqui-
dateurs").

Là-dessus, il a été décidé d'approuver le rapport du Commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de donner quitus aux gérants de la Société par rapport à l'exercice de leurs fonctions jusqu'à la

date de dissolution de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de donner quitus à chacun des Liquidateurs et au Commissaire, à chaque fois pour leurs activités

menées au cours de leurs mandats respectifs de liquidateur de la Société et de commissaire à la liquidation de la Société,
respectivement jusqu'à la date des présentes résolutions.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet immédiat à compter de la date des présentes

résolutions et l'Assemblée a reconnu là-dessus que la Société a cessé d'exister avec effet immédiat à cette date.

Le compte bancaire de la Société ne sera pas fermé et le montant n'excédant pas et équivalent à PLN 66.100,00 restera

sur le compte pour tous paiements d'impôts dus, en particulier les paiements d'impôts relatifs aux années 2013 et 2014.

1710

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de conserver les livres et les comptes de la Société au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

pendant une période minimale de cinq (5) ans.

<i>Septième résolution

L'Assemblée a décidé de déléguer tous pouvoirs nécessaires à NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l, une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.905 ("NautaDutilh"), dûment représentée par Mme Margaretha
Wilkenhuysen, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant indivi-
duellement, avec pouvoir de substitution à un autre avocat de NautaDutilh, agissant individuellement, avec pouvoir de
substitution, comme son véritable et légitime représentant et mandataire afin de prendre, au nom et pour le compte de
la Société, toute autre mesure que ladite personne peut à son entière discrétion, juger nécessaire ou utile dans le cadre
de la liquidation, notamment:

(i) le dépôt de la liquidation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
(ii) la publication de cette liquidation de la Société dans le journal officiel du Luxembourg (Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations),

(iii) la suppression de la Société dudit Registre de Commerce et des Sociétés, ainsi que
(iv) toutes autres formalités ou autres actions que la personne les signant au nom et pour le compte de la Société peut,

à son entière discrétion, juger nécessaire ou utile dans le cadre de la liquidation de la Société.

L'Assemblée a décidé de déléguer tous les pouvoirs nécessaires à Orangefield (Luxembourg) S.A., agissant individuel-

lement, avec pouvoir de substitution, comme son véritable et légitime représentant et mandataire afin de prendre, au
nom  et  pour  le  compte  de  la  Société,  toute  autre  mesure  que  ladite  personne  peut  à  son  entière  discrétion,  juger
nécessaire ou utile dans le cadre des opérations suivantes:

(i) recevoir la correspondance au nom de la Société auprès des autorités fiscales;
(ii) effectuer des paiements d'impôts au nom de la Société;
(iii) distribuer le solde restant sur le compte bancaire de la Société aux associés de la Société (ou à leurs ayants droit);
(iv) clôturer le compte bancaire de la Société une fois que toutes les dettes fiscales de la Société ont été payées et une

fois que le solde (le cas échéant) soit distribué aux associés de la Société (ou à leurs ayants droit);

(v) déposer des déclarations d'impôts de la Société auprès des autorités fiscales.
N'ayant plus de point à l'ordre du jour, le Président a clôturé la réunion.
Référence de publication: 2014198853/164.
(140223126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Episo 3 Blue Vier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 192.660.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Blue Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, not yet registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg with a share capital of thirteen thousand four hundred euros (EUR
13,400.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on November 20 

th

 , 2014,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Blue Vier S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in

1711

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particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and ten euros (EUR 12,510.-) and is

represented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a par value of one
euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares) and (ii) ten (10) redeemable shares (the Redeemable Shares) all in registered
form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each having the specific distribution
rights as determined in the present Articles.

5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the

holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

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5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption
Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The

redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For
the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject
to such redemption and/or repurchase.

7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all

the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the

Redeemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before
the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the Redeemable Shares.

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7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain

Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board
of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction relating to the redeemable Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (the A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint

signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

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Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

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Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and pari

passu basis;

(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

and pari passu basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and

pari passu basis; and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata and pari passu basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, aforementioned, subscribes to twelve thousand five hundred ten euros (12,510) shares in re-

gistered form as follows:

- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-); and
- ten (10) Redeemable Shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
The amount of twelve thousand five hundred and ten euros (EUR 12,510.-) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>is appointed as A Manager:

- Mr. Yves BARTHELS, born on October 10 

th

 , 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

<i>are appointed as B Managers:

- Mr. Romain DELVERT, born on June 26 

th

 , 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Mr. Mark TERRY, born on January 10 

th

 , 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley

Square, Berkeley Square House, 8 

th

 floor, GB-W1J 6DB London.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at request of the above appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences between the English
text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day stated above written.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

EPISO 3 Blue Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au

16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de treize mille quatre cents euro (EUR 13.400,-) (l'Associé
Unique),

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2014,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPISO 3 Blue Vier S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-) est représenté par (i) douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune, (les Parts Sociales Ordinaires), et (ii) dix (10) parts sociales remboursables (les Parts Sociales Remboursables),
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.

5.2. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les

détenteurs des Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts

Sociales. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

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5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu); et

(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont

les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Profits de Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur base pari
passu; et

(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou

de ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de
rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute des Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts, est

permis à condition que:

(i) Toutes les Parts Sociales soit toujours remboursées et/ou rachetées en intégralité au même moment, étant entendu

que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uniquement après le rem-
boursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts. Aux
fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes
à un tel remboursement et/ou au rachat.

7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/

ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Rembour-

sables, les Parts Sociales Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour
la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),

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déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la
date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation des Parts Sociales Remboursables.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits

de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le
conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par
(i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et
(ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant
être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être
placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas con-
formément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

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9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata et sur base pari passu;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata et sur base pari passu;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata et sur base pari passu;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata et sur base pari passu.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

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18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, prénommé, souscrit à douze mille cinq cent dix (12.510) parts sociales sous forme nominative

comme suit:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);

et

- dix (10) parts sociales remboursables, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-); et
Le montant de douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

<i>Sont nommés Gérants B:

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement au

Berkeley Square, Berkeley Square House, 8 

th

 floor, GB-W1J 6DB Londres.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56561. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198230/685.
(140221660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1723

L

U X E M B O U R G

Bamevix Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.457.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BAMEVIX PATRIMOINE S.A.", ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 191.457, constituée
suivant acte reçu le 27 octobre 2014, en voie de publication au Mémorial C. L'assemblée est présidée par Madame Rachel
UHL, juriste, demeurant à Luxembourg. La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur
Monsieur Fons MANGEN, Expert-Comptable, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 12.169.000.- (douze millions cent soixante-

neuf mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 12.200.000.-
(douze millions deux cent mille euros), par l’émission de 1.216.900 (un million deux cent seize mille neuf cents) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, à souscrire par l’actionnaire unique et à libérer par
l’apport en nature de 15 (quinze) actions de la société BAMEVIX S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 488,
route de Longwy, R.C.S. B. 93.746.

2.- Modification afférente de l’article 5.1. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 12.169.000.- (douze millions

cent soixante-neuf mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR
12.200.000.- (douze millions deux cent mille euros), par l’émission de 1.216.900 (un million deux cent seize mille neuf
cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 1.216.900 (un million deux cent seize mille neuf cents) actions

nouvelles, l’actionnaire unique, Monsieur Frédéric de MEVIUS, demeurant à 47-49 Abingdon Road, GB-W8 6 AN Londres.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes l’actionnaire unique, prénommé, ici représenté par Monsieur Fons MANGEN,

prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

Lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 1.216.900 (un million deux cent seize mille neuf cents)

actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport de 15 (quinze) actions, soit 15% du capital social de la société
"BAMEVIX S.A.", ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy, R.C.S. B 93.746.

Il résulte de la procuration émise par l’apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

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U X E M B O U R G

<i>Rapport du reviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 27 novembre 2014 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant FIDEWA-CLAR, ayant
son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d’Eau, représenté par Raphael Loschetter et Horst Schneider,
qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’Apport autre qu'en numéraire d’un montant de EUR 12.169.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 1.216.900 nouvelles actions de BAMEVIX PATRIMOINE S.A. d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune,
à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de BAMEVIX PATRIMOINE S.A., en accord

avec les articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas
être utilisé à d’autres fins."

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.200.000.- (douze millions deux cent mille Euros), divisé en 1.220.000

(un million deux cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58127. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2014198872/78.
(140222872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Webstar Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.942.

L'an deux mille quatorze,
le trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Luxembourg-Ville, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «WEBSTAR

FINANCIAL S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 09 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations (le «Mémorial»), le 05 janvier 2002, sous le numéro 25 et page 1190.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82

942.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 29 novembre

2006, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 14 mars 2007, sous le numéro 370 et page 17737.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur François MANTI, employé privé,

avec adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Démission de Messieurs Fabio TREVISAN, Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO et Jean-Marc DEBATY de

leur fonction d'Administrateur, décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour;

1725

L

U X E M B O U R G

2.- Mise en liquidation de la Société.
3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital émis de la Société pour les

points à l'ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers (2/3) des
votes exprimés à l'Assemblée.

IV) Que la présente Assemblée a été convoquée, le 18 novembre 2014 par des avis de convocation, adressés par

lettres recommandées aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d'inspection par l'Assemblée.
V) Qu'il appert de la liste de présence que toutes les trois mille deux cents (3'200) actions ordinaires d'une valeur

nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, émises de la Société et représentant l'intégralité du capital social émis de
la Société à hauteur de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR), sont dûment présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

VI) Qu'en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point

porté à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission des membres actuels du conseil d'administration de la Société, soit

Messieurs Fabio TREVISAN, Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO et Jean-Marc DEBATY, tous avec adresse pro-
fessionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et de leur accorder de même pleine et entière décharge pour
l'accomplissement de leurs fonctions en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société WEBSTAR FINANCIAL S.A.», prédésignée et prononce

sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Bruno AROSIO, administrateur de société, né à Voghera (Italie), le 29 mars 1957, demeurant 28, via de

Togni Aristide, I-27058 Voghera (Italie).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 10.15 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en

tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MANTI, C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16798. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014198725/81.
(140221691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1726

L

U X E M B O U R G

Beezway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 160.931.

SGG S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société Beezway S.à r.l. (en faillite), établie au 412F, route

d'Esch à L- 1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160931 et met donc
fin à la convention de services et de domiciliation avec effet immédiat. Il est constaté que la société n'a plus de siège social
à ce jour.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Beezway S.à r.l.

Référence de publication: 2014198084/13.
(140221528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

my Bento, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 27, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 159.539.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Marcel LEPINE, hôtelier dipl., demeurant à L-8357 Goeblange, 27, Domaine du Beauregard.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée my Bento, ayant son siège social à L-8357 Goeblange, 27, Domaine du

Beauregard, R.C.S. Luxembourg section B numéro 159.539, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Me Jean
SECKLER en date du 23 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1190 du 3 juin
2011.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

III.- Que le comparant est l’associé unique de la Société;
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société dissoute pour l’exécution de son mandat.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8357 Goeblange, 27,

Domaine du Beauregard.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marcel LEPINE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2014. Relation GRE/2014/4904. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198772/41.
(140222965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1727

L

U X E M B O U R G

Julius Baer Multirange, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.081.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014198383/10.
(140221429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Julius Baer SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.992.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014198384/10.
(140221428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.741.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée
"MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l. " ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
170741, en date du 31 juillet 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 août 2012, relation: LAC/2012/36697,

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 09 août 2012, référence L120140629, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2250 du 11 septembre 2012, établie et

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle uniquement dans la version française:
IL Y LIEU DE LIRE:

Version française:

«La société à responsabilité limitée Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 168924.»

AU LIEU DE;

Version française:

«La société à responsabilité limitée Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 136239.»

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58724. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 09 décembre 2014.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014198466/32.
(140221459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1728

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Baltis Investment, S.à r.l.

Bamevix Patrimoine S.A.

Beezway S.à r.l.

Belron OPS S.à r.l.

Bourgey Montreuil Lux S.A.

Consolidated Equipments S.A.

DJE Lux Sicav

DNX Network

Episo 3 Blue Vier S.à r.l.

Faistatv S.à r.l.

IMC Asset Management Funds

Item Development S.A.

Jacoby Neal Sàrl

Julius Baer Multirange

Julius Baer SICAV II

Kloose G.m.b.H.

LBBW Aktien L/S

LBBW Alpha Dynamic

LBBW Bond Select

LBBW Equity Select

LBBW Opti Return

LBBW Total Return Dynamic

LEXSER S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

LRI Invest S.A.

Mazel S.A.

MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l.

Morell Acquisitions S.à r.l.

my Bento

Perroti A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial

Primeiro Investments S.A.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.

Utopia S.A.

Webstar Financial S.A.