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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 33

6 janvier 2015

SOMMAIRE

AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l. . . . . . .

1562

Ageci Group Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

1549

Air Newco 5 S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1552

Alisa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1579

Allied investment inc S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1576

Atlantic Espace S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1542

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1542

BalMain International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1542

Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1541

Cascades Canada ULC., Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1543

Catering Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1578

Copalme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1581

Cornelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1541

Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1541

Cz2 Fair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1543

Fayr Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1538

Feraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1538

Futuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1538

Fux S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1538

Giotto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1540

IF-Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1544

IF-Corporate Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1544

IF-Experts-Comptables . . . . . . . . . . . . . . . . .

1544

IF-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1544

IF-Payroll & HR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1582

Il'Bosco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1584

Immo-Future Promotion S.A. . . . . . . . . . . .

1584

K2 Ellipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1544

La Mondiale Europartner S.A. . . . . . . . . . . .

1582

Le Chemin de l'école asbl . . . . . . . . . . . . . . .

1583

Luxembourg Investment Company 12 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1547

MSP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1539

Mustiris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1539

Naboo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1538

Naska Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1539

New African Frontiers S.A. . . . . . . . . . . . . .

1539

NIH Epsilon Management S.à r.l. . . . . . . . .

1545

TFL Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . . .

1540

TIAA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1547

Topton International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1539

Tron Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . .

1540

Tron Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . .

1540

TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1540

Victor Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

1543

Vonal Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1543

1537

U X E M B O U R G

Fayr Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 165.211.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15/12/2013.

Référence de publication: 2014199088/10.
(140222990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Feraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.046.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199090/10.
(140223278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Futuna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.668.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014199117/11.
(140222846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.027.

Le bilan et l’annexe au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014199119/11.
(140223222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Naboo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.150.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NABOO HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014199437/12.
(140222853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1538

U X E M B O U R G

Mustiris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.421.

Signature.

Référence de publication: 2014199429/10.
(140223237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Naska Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 55.057.

Signature.

Référence de publication: 2014199438/10.
(140222610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

New African Frontiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 93.583.

Les Comptes Annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199431/11.
(140222608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

MSP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.469.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MSP FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014199425/11.
(140223233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Topton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Topton International S.A.
R. BARBIER / P. STOCK
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014199690/12.
(140222742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1539

U X E M B O U R G

Giotto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertarnge, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 180.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198291/9.
(140221378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

TFL Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.348.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014199676/10.
(140223050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Tron Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.073.

TRON CAPITAL PARTNERS S.C.A.
Société en Commandite par Actions

Référence de publication: 2014199700/11.
(140222398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 139.908.

Pour TTR Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014199703/11.
(140223334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Tron Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.073.

Les statuts coordonnés au 18/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014199702/12.
(140223296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1540

U X E M B O U R G

Cornelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198916/9.
(140223121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 5, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.549.

Signature.

Référence de publication: 2014198888/10.
(140223273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Cortina Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.333.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.019.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée ordinaire des associés de la Société tenue le 12 décembre 2014

que la personne suivante a démissionné, avec effet au 24 octobre 2014, de sa fonction de gérant Heitman de la Société:

- Monsieur Scott J. Dwyer, né le 10 juillet 1964 à Sydney, Australie, ayant son adresse professionnelle à Skylight Zlote

Tarasy, ul Zlota 59, 00-120 Varsovie, Pologne.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 24 octobre 2014, et

pour une durée indéterminée, en qualité de gérant Heitman de la Société:

- Monsieur Ronan O'Donoghue, né le 5 septembre 1971 à Cork, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 20

Balderton Street, W1K 6TL Londres, Royaume Uni.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants Heitman:

- Monsieur Ronan O'Donoghue, prénommé,
- Monsieur Gordon Black, né le 23 avril 1965 à Royal Oak, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 20, Balderton Street, 2

ème

étage, W1K 6TL Londres, Royaume-Uni.

Gérants Cefin:

- Monsieur George Margescu, né le 30 avril 1974 à Bucarest, Roumanie, ayant son adresse professionnelle au 17,

Helesteului Street, 07350 Bucarest, Roumanie,

- Monsieur Maurizio Rossetto, né le 3 janvier 1972 à Novi Ligure, Italie, ayant son adresse professionnelle au 17,

Helesteului Street, 07350 Bucarest, Roumanie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014198918/35.
(140222764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1541

U X E M B O U R G

Atlantic Espace S.à. r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.026.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198846/10.
(140222785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

BalMain International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 158.346.

Les statuts coordonnés au 28 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014198870/12.
(140223218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.190.485,28.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 102.425.

Il résulte des résolutions prises en date du 11 Décembre, 2014 à Luxembourg par Ridgefield Acquisition agissant en

tant qu'associé unique de la Société que:

La démission de Geoffrey Wild de son mandat de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
La démission de Michael Schaal de son mandat de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
La nomination en tant que gérant de la Société de Brian Daniels, né le 17 Novembre, 1967 à Ridgway, Pennsylvanie,

Etats-Unis d'Amérique et résidant à Tannenbergstraße 20b, 63432 Seeheim-Jugenheim en Allemagne et ce pour une durée
indéterminée, a été acceptée avec effet immédiat.

La nomination en tant que gérant de la Société de Benedikt Ernst, né le 15 Avril, 1973 à Munich en Allemagne et

résidant à Jugenheimer Str. 12K, 64673 Zwingenberg en Allemagne et ce pour une durée indéterminée, a été acceptée
avec effet immédiat.

La nomination en tant que gérant de la Société de Markus Bamberger, né le 14 Novembre, 1966 à Marburg en Allemagne

et résidant à Robert-Koch-Allée 13, 60438 Frankfurt en Allemagne et ce pour une durée indéterminée, a été acceptée
avec effet immédiat.

Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Frank Schöneborn
Tim Hashagen
Brian Daniels
Benedikt Ernst
Markus Bamberger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Décembre 2014.

Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014198074/32.
(140221284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1542

U X E M B O U R G

Vonal Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 142.129.

Par la présente, CODEJA sàrl, B71771, dont le siège social est établi au 11, rue des Trois Cantons à L8399 Windhof,

démissionne de mon mandat de commissaire auprès de la société VONAL SERVICES S.A., B142129, dont le siège social
est établi au 34 A, rue Philippe II L - 2340 Luxembourg. Cette démission prend effet immédiat.

Le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198719/11.
(140221918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Cz2 Fair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.774.

EXTRAIT

Il est à noter que le gérant Colony Luxembourg S.à r.l. a transféré son siège social, du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132

Luxembourg, au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Najat Mokhnache

Référence de publication: 2014198145/14.
(140221245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Cascades Canada ULC., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.794.

EXTRAIT

Le siège social de la succursale luxembourgeoise a été transféré de L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté avec effet au 1

décembre 2014.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Cascades Canada ULC., Luxembourg Branch
Un mandataire

Référence de publication: 2014198152/14.
(140221281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.444.

En date du 5 décembre 2014 et avec effet immédiat, Alain Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant Charterhouse de la société Victor Luxembourg Sàrl,
avec siège social 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 154444

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014198711/15.
(140221491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1543

U X E M B O U R G

IF-Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 143.980.

Signature.

Référence de publication: 2014198341/10.
(140221979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

IF-Corporate Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 143.346.

Signature.

Référence de publication: 2014198342/10.
(140221975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

IF-Experts-Comptables, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 148.154.

Signature.

Référence de publication: 2014198343/10.
(140221982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

IF-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 142.493.

Signature.

Référence de publication: 2014198344/10.
(140221978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

K2 Ellipse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 182.017.

Wahl eines Verwaltungsratsvorsitzenden und eines stellvertretenden Vorsitzenden
Der Verwaltungsrat der K2 Ellipse S.A. hat am 22. Januar 2014 Frau Cathrin Schwartz zur Vorsitzenden und Herrn

Andreas Katzur zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates der K2 Ellipse S.A. gewählt. Die Berufsadresse
von Frau Schwartz und Herrn Katzur lautet Valentinskamp 70/EMPORIO, D-20355 Hamburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K2 Ellipse S.A.
Petra Hauer / Andrea Schmitt

Référence de publication: 2014198398/14.
(140221300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1544

U X E M B O U R G

NIH Epsilon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.356.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "NIH Epsilon Management S.à r.l." (hereafter referred to

as the “Company”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B number 164 356, incorporated by deed of Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
on October 18, 2011, published in the Luxembourg Memorial C number 3102 on December 16, 2011.

There appeared:

- NIH Epsilon Holdings LLC, with registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, the United

States of America,

being the “sole shareholder” and hereby represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given on October 27, 2014, which proxy, after having been signed ne varietur by the
proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The sole shareholder, exercising all the powers of the Extraordinary General Meeting in accordance with article 67

of the amended Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”), has declared and re-
quested the undersigned notary to record the following:

I. that the sole shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1 Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2 Appointment of NIH Epsilon Holdings LLC, as liquidator (the “Liquidator”);
3 Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4 Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2014 to October 28, 2014;
5 Discharge of the managers of the Company, Ms Anita Lyse, Ms Isabelle Arker, Ms Noëlla Antoine, Mr Clarence Terry

and Mr Lynn Skillen, for the accomplishment of their mandate;

6 Miscellaneous.
III. The Shareholders pass the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The sole shareholder resolves to appoint NIH Epsilon Holdings LLC, prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution:

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. Law.
The sole shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the sole shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution:

The sole shareholder resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1, 2014

to October 28, 2014.

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Fifth resolution:

The sole shareholder decides to grant full and total discharge to the managers of Company, Ms Anita Lyse, Ms Isabelle

Arker, Ms Noëlla Antoine, Mr Clarence Terry and Mr Lynn Skillen, for the accomplishment of their mandate until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société anonyme "NIH Epsilon Management S.à r.l." (la

“Société”), ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 164 356, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Francis
Kesseler en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3102 du 16 décembre 2011.

A comparu:

- NIH Epsilon Holdings LLC, ayant sont siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis

d'Amérique Laquelle étant l'«associé unique» et représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 27 octobre 2014, Ladite procuration, après signature ne varietur par
le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'associé unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'associé unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de NIH Epsilon Holdings LLC, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1 janvier 2014 au 28 octobre

2014;

5. Décharge des gérants de la Société, Mme Anita Lyse, Mme Isabelle Arker, Mme Noëlla Antoine, Mr Clarence Terry

et Mr Lynn Skillen, pour l'accomplissement de leur mandat;

6. Divers.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associé unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution:

L'associé unique décide de nommer NIH Epsilon Holdings LLC, précité, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

Troisième résolution:

L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
L'associé unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'associé unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'associé unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'associé unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l'associé unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

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Quatrième résolution:

L'associé unique décide d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant

du 1

janvier 2014 au 28 octobre 2014.

Cinquième résolution:

L'associé unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société, Mme Anita Lyse, Mme Isabelle

Arker, Mme Noëlla Antoine, Mr Clarence Terry and Mr Lynn Skillen, pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14995. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014198501/124.
(140221779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

TIAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 192.182.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

T-C Europe S.à r.l. (formerly known as Luxembourg Investment Company 13 S.à r.l.), a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192183, (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Catherine Kremer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 4 December 2014.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 4a,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 6 November
2014, not yet published and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
192.182 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To change the corporate name of the Company from “Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l.” to “TIAA

Luxembourg S.à r.l.”.

2 To amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the change of corporate

name.

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to change the corporate name of the Company from “Luxembourg Investment Company

12 S.à r.l.” to “TIAA Luxembourg S.à r.l.”.

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Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolution. Said article will from now on read as follows:

“ Art. 4. The company will assume the name of “TIAA Luxembourg S.à r.l.” a private limited liability company.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

T-C Europe S.à r.l. (anciennement dénommée Luxembourg Investment Company 13 S.à r.l.), une société à responsa-

bilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), dont le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192183, (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Kremer, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Luxembourg Invest-

ment Company 12 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte en date du 6 novembre 2014, pas encore publié et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192182 (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Changement de la dénomination de la Société de «Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l.» en «TIAA Luxem-

bourg S.à r.l.».

2 Modification de l’article 4 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de dénomination.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé de changer la dénomination de la Société de «Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l.» en

«TIAA Luxembourg S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour refléter la résolution ci-dessus. Ledit article

sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de «TIAA Luxembourg S.à r.l.», société à responsabilité limitée.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparant connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2014. REM/2014/2693. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198416/97.
(140222093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Ageci Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.378.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre,
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

S'est réuni

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGECI GROUP LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg numéro B188.378, constituée
suite à un acte de transfert de siège reçu par Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz en date du
12 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2369 du 4 septembre 2014, dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marilyn KRECKE, et l'assemblée choisit comme scrutateur

Monsieur Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Monsieur le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions, actuellement en circulation, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III: La société n'a émis aucun emprunt obligataire.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts; qui aura désormais la teneur

«La société a pour objet la réalisation de missions d'étude pré-opérationnelle notamment dans le cadre de la création

d'entreprise et l'accompagnement à la création d'entreprise, l'assistance à projet, y compris l'assistance administrative,
économique et technique dans la mise en oeuvre, le suivi et le contrôle d'opérations diverses (immobilière, technologique).

La société a pour objet la coordination, la sécurité des chantiers de construction, expertises immobilières, promotion

immobilière et autres activités connexes mais aussi le management des sociétés liées à l'immobilier.

La société a également pour objet l'exécution de mission de conseil environnemental notamment pour des opérations

HQE.

La société a encore pour objet, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, à Luxembourg ou à l'étranger

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la recherche scientifique, l'activité de consultance, l'ac-
tivité commerciale et l'activité financière dans les domaines de l'engineering, de l'expertise, de l'environnement et de
l'énergie et notamment l'exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, recher-
ches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant au domaine de l'engineering,
l'expertise, l'environnement et de l'énergie ainsi qu'à la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées
ou publiques, luxembourgeoises ou étrangères, notamment en matière financière, de gestion, de management, ainsi qu'en
matière d'organisation et de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune manière être considérée
comme limitative.

1549

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Outre ses activités de consultant, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et dans l'orga-

nisation des entreprises clientes, suivant les conditions de son organe de décision.

En outre, la société pourra fournir, tant pour son compte que pour le compte de ses associés tous services d'assistance

administrative, de gestion et de conseil notamment en matière d'organisation et de management.

Elle a également pour objet toutes activités liées au marketing, aux domaines du secrétariat et de l'accueil, de la

traduction, des services de bureaux, de la formation et du recrutement du personnel, de l'organisation d'événements et
de séminaires, de la promotion et des relations publiques.

La société peut traiter toutes les matières commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant

toutes les tractations financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.

Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.»

2.- Création de nouvelles classes d'actions et conversion des actions existantes en actions de Classe A, B et C;
3.- Modification de l'article 5 des statuts;
4.- Création de 2 catégories d'administrateurs, à savoir Administrateurs A et les Administrateurs B;

5.- Modification du 1

paragraphe de l'article 6 des statuts;

6.- Modification du 1

paragraphe de l'article 10 des statuts;

7.- Nomination de deux nouveaux administrateurs et fixation aux nombres de quatre, en ce qui concerne les admi-

nistrateurs B et au nombre de un, en ce qui concerne l'Administrateur A, lequel dernier sera exercé par M. Charles
Vandendries;

8.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social qui aura désormais la teneur

«La société a pour objet la réalisation de missions d'étude pré-opérationnelle notamment dans le cadre de la création

La société a pour objet la coordination, la sécurité des chantiers de construction, expertises immobilières, promotion

immobilière et autres activités connexes mais aussi le management des sociétés liées à l'immobilier.

La société a pour objet l'exécution de mission de conseil environnemental notamment pour des opérations HQE.
La société a encore pour objet, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, à Luxembourg ou à l'étranger

Outre ses activités de consultant, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et dans l'orga-

nisation des entreprises clientes, suivant les conditions de son organe de décision.

En outre, la société pourra fournir, tant pour son compte que pour le compte de ses associés tous services d'assistance

administrative, de gestion et de conseil notamment en matière économique, d'organisation et de management.

Elle a également pour objet toutes activités liées au marketing, aux domaines du secrétariat et de l'accueil, de la

traduction, des services de bureaux, de la formation et du recrutement du personnel, de l'organisation d'événements et
de séminaires, de la promotion et des relations publiques.

La société peut traiter toutes les matières commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant

toutes les tractations financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.»

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer des nouvelles classes d'actions et de convertir les 6.000 (six mille) actions existantes en

deux mille sept cents (2.700) actions de Classe A, six cents (600) actions de Classe B et deux mille sept cents (2.700)
actions de Classe C sans désignation de valeur nominale.

Lesquelles actions seront attribuées comme suit:

Actionnaires

Nombre

d'Actions

de Classe A

Nombre

d'Actions

de Classe B

Nombre

d'Actions

de Classe C

Mr Charles VANDENDRIES, Prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700

414

2.700

Mr Francis CANTRAINE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700

600

2.700

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) divisé en:
- Deux mille sept cents (2.700) actions de Classe A;
- Six cents (600) actions de Classe B; et
- Deux mille sept cents (2.700) actions de Classe C.
ensemble dénommées les «Actions», sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions
qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates
de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi de 1915.».

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de créer 2 catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs A et les administrateurs B.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts

comme suit:

" Art. 6. (premier alinéa). En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et divisé en deux catégories à savoir les
Administrateurs A et les Administrateurs B."

Sixième résolution

L'Assemblée décide de changer les pouvoirs de représentation et de signature de la Société et de modifier subsé-

quemment l'article 10 des statuts comme suit:

« Art. 10. Envers les tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Admi-

nistrateur A et d'un Administrateur B ou par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué.»

Septième résolution

1. L'Assemblée décide de nommer:

- comme Administrateur B:

- Madame Laure RAFFAELLI, employée privée née à Saint-dié des Vosges (France) le 20 mai 1982, demeurant profes-

sionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Gabriel El Rhilani, administrateur, né à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2. L'Assemblée décide de reclassifier les administrateurs actuels comme suit:

- comme Administrateur A:

- Monsieur Charles VANDENDRIES, né à Nivelles (Belgique), le 28 juillet 1972, demeurant à B-1435 Hévillers, 4, rue

du Perriqui.

1551

U X E M B O U R G

- Comme Administrateur B:

- Monsieur Francis CANTRAINE, né à Cologne (Allemagne), le 20 septembre 1968, époux de Madame Cathérine

BAURAIND, demeurant à B-3040 Huldenberg Waversesstraat (OTT)

- Monsieur Valéry MILICE, né à Lille (France), le 22 août 1975, demeurant à F-59570 La Longueville, 3, rue d'Hautmont.
L'assemblée décide que les mandats de tous les administrateurs (A et B) prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de l'année 2016.

Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les soussignés l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56581. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198809/175.
(140222621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Air Newco 5 S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.697.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Air Newco 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending;

here represented by Jan Dobrzensky, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 20 November 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Air Newco 5 S.à r.l.“ (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders subject to the provisions of article 189 of the Law.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by

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the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least

one (1) class A manager and one (1) class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at

least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of a class A manager and
a class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

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20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of March of each year and shall end

on the last day of February of the following year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the 29 February

2016.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares issued have been subscribed by Air Newco 4 S.à r.l., aforementioned, for the

price of twenty thousand US dollars (USD 20,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand US

dollars (USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000) is entirely allocated to the share

capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

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Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any

convening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
(i) Adrian Robert Alonso, born in Puerto Rico on October 15, 1984, professionally residing at 401 Congress Avenue,

Suite 3100, Austin, Texas 78701, United States; and

(ii) Maneet Singh Saroya, born in California (United States) on October 12, 1979, professionally residing at 401 Con-

gress Avenue, Suite 3100, Austin, Texas 78701, United States.

3. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
(i) Olivier Hamou, born in Levallois-Perret (France) on 19 December 1973, having his professional address at 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

(ii) Laetitia Antoine, born in Woippy (France) on 30 March 1973, having her professional address at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze. le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Air Newco 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg;

dûment représentée par Jan Dobrzensky, Maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparantw et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Air Newco 5 S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar US (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve des dispositions de l’article 189 de la Loi.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée

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générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les
décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

1559

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, en ce

inclus au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, en ce inclus au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président du conseil
de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie
A et d’un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier mars de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de février de l’année suivante.

1560

U X E M B O U R G

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 29 février 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les vingt mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par Air Newco 4 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix

de vingt mille dollars US (USD 20.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de catégorie A pour une durée indéterminée:
(i) Adrian Robert Alonso, né à Porto Rico le 15 octobre, 1984, résidant professionnellement au 401 Congress Avenue,

Suite 3100, Austin, Texas 78701, Etats-Unis; et

1561

U X E M B O U R G

(ii) Maneet Singh Saroya, né en Californie (Etats-Unis) le 12 octobre, 1979, résidant professionnellement au 401 Con-

gress Avenue, Suite 3100, Austin, Texas 78701, Etats-Unis.

3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
(i) Olivier Hamou, né à Levallois-Perret (France) le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; and

(ii) Laetitia Antoine, né à Woippy (France) le 30 mars 1973, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. DOBRZENSKY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56509. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198780/533.
(140222775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 192.653.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty seventh day of November,
before Maître Jean-Paul Meyers, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

AASET 2014-1 International Ltd, an exempted company incorporated with limited liability governed by the laws of the

Cayman Islands, with registered office at DMS Corporate Services Ltd, dms House, P.O. Box 1344, George Town, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
DM-292497,

duly represented by Mr Serge Bernard, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 21, 2014.The said proxy, after having been signed ne varietur

by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which is hereby incor-
porated:

Chapter I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1. The Company has been formed as a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) and is

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as
amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

1.2. The Company's name is “AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case

may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a special majority resolution of the shareholders adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

1562

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. In the event that
the single manager or the board of managers of the Company determines, in its sole discretion, that extraordinary social,
economic, political or military developments or events have occurred or are imminent may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The corporate object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such
participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner
any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt ins-
truments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques, methods and instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is incorporated for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a special majority resolution of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

Chapter II. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) represented by one

hundred (100) class A shares, one hundred (100) class B shares, one hundred (100) class C shares, one hundred (100)
class D shares, one hundred (100) class E shares, one hundred (100) class F shares, one hundred (100) class G shares,
one hundred (100) class H shares, one hundred (100) class I shares and one hundred (100) class J shares (collectively the
“Shares”) in registered form without designation of a nominal value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. Both a separate special reserve account and a separate share premium reserve account shall be set up for and

assigned to each class of Shares of the Company.

5.3. Any share premium paid in respect of any Shares of any given class upon their issuance shall be allocated to the

specific and relevant share premium reserve account of the Company. Any share premium reserve account may be
incorporated into the share capital of the Company, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the Company
may accept contributions of any kind within the limits set forth by the Law without issuing shares or other securities in
consideration and allocate such contributions to the share premium reserve account of the relevant class of Shares. The
amount of any share premium reserve account may be used, at the sole discretion and by an ordinary resolution of the
shareholders, to provide for the payment of the Shares of the relevant class of Shares which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

5.4. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a special majority

resolution of the shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

1563

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Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to the rights and privileges attached thereto as set out in these Articles and in any

shareholders' agreement, as may be entered into and amended by and among the shareholders from time to time.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is recognized per Share. Joint

owners of one Share must appoint a sole person as their joint representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of Shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. Each class of Shares may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of any other

class of Shares or of the Company itself.

Chapter III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one (1) or more managers appointed by ordinary resolution of the shareholders

who shall determine the term of their office. If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a
board of managers. The managers need not to be shareholders and may be physical persons or legal entities.

7.2. The members of the board of managers might be split into two (2) separate classes of managers, respectively “A

manager(s)” and “B manager(s)”.

7.3 The shareholders shall appoint at least one Independent Manager (as defined below) and shall revoke such person

if he or she no longer satisfies the required criteria.

“Independent Manager” means a person which, in the opinion of the shareholder, has the requisite knowledge of the

aviation industry and experience in business and finance (it being agreed that the first Independent Manager has such
requisite knowledge) to be involved in the management of the Company and that is not at the time of his or her ap-
pointment or at any time when such person is serving as an Independent Manager and has not been for a period of five
years prior to such appointment (a) an employee, creditor, supplier, manager, direct contractor, officer or director of,
any Non-Independent Person or any Affiliate of any such persons, or a spouse of, or person related to (but not more
remotely than first cousins) a person described in this clause (a), (b) the beneficial holder (directly or indirectly) of any
Ownership Interests (excluding de minimis ownership interests) of any Non-Independent Person or any Affiliate of any
such persons, (c) a person who Controls (whether directly, indirectly or otherwise) any Non-Independent Person or any
Affiliate of any such persons or an employee, officer, director or manager of any such persons or (d) a person who
Controls (whether directly, indirectly or otherwise) any creditor, supplier or contractor of any Non-Independent Person
or any Affiliate of any such persons, or an employee, officer, director or manager of any such persons; provided, however,
that any such person may serve as an independent trustee, independent manager or independent director of another
special purpose vehicle that is an Affiliate of a Non-Independent Person.

“Non-Independent Person” means Sciens Aviation Special Opportunities U.S. Masterfund II, L.P., SASOF II Luxembourg

S.ar.l, Apollo Aviation Holdings Limited or any person holding any security or instrument issued by AASET 2014-1 In-
ternational Ltd., or any interest in any security or instrument issued by AASET 2014-1 International Ltd.

“Affiliate” means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled by

or is under common Control with, such person or is a director or officer of such Person; for purposes of this definition
of Affiliate,

“Control” of a Person means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the

management and policies of such person, whether through the ownership of voting Ownership Interests, by contract or
otherwise.

“Controlled” and “Controlling” have meanings correlative to the foregoing.
“Ownership Interests” means all shares of capital stock, all beneficial interests in trusts, all ordinary shares and pre-

ferred shares and any options, warrants and other rights to acquire such shares or interests.

“Person” means any natural person, firm, corporation, limited liability company, partnership, joint venture, association,

joint-stock company, trust, unincorporated organization, government or any political subdivision thereof or any other
legal entity, including public bodies.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed ad nutum (i.e. at any time, without any duty to

show cause and without indemnity) by an ordinary resolution of the shareholders. A manager can resign at any time, but
a resigning manager shall continue to hold office until his/her/its successor has been appointed.

1564

U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the manager(s).
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or the board of managers, as appropriate, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one (1) or more agents, whether share-

holders or not, by the manager, or if there are more than one (1) manager, by the board of managers of the Company
or in accordance with article 10.1 and 10.2 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's corporate interests so require or upon call of any

manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers, in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall

be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his/her proxy. A manager may also appoint another manager as his/
her proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently. An Independent Manager may only appoint
a proxy that is a person who would qualify as an Independent Manager.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions

of the board of managers must be approved by all the managers. The resolutions of the board of managers will be recorded
in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, and hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in-person
at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signature of any two (2) managers of the Company.

10.2. If the general meeting of shareholders decided to create two (2) classes of managers (A manager(s) and B manager

(s)), the Company will only be bound by the joint signature of any A manager together with any B manager.

10.3. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. In connection with their mandate, the managers assume no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name and on behalf of the Company, provided such commitments are in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 192 of the Law, a manager

shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage caused by an
error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall occur
in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful default.

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Chapter IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of the shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Law.

12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his/her/its shareholding. Each Share is entitled to one vote.
12.3. Without prejudice to articles 12.4 and 12.5 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings of the shareholders of the Company.

12.4. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-
mail.

12.5. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Procedure.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of circumstances shall
be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. General meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices for the general meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any general meeting of the shareholders of the Company by appointing another person

(who need not be a shareholder) as his/her/its proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-
mail.

13.7. Ordinary resolutions of the shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders

owning more than one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or
first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and deci-
sions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. For the avoidance of doubt, each class of Shares has equal voting rights and no distinction is made between the

respective classes of Shares when determining the majority or quorum other than for the voting affecting the rights of
the shareholders.

13.9. Notwithstanding the above paragraph, any resolution of the general meeting of shareholders of the Company,

affecting the rights of the holders of Shares of any class vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other class(es),
shall be subject to a resolution both of all the shareholders of the Company and of the shareholders of such class of
Shares or the shareholders of the respective classes of Shares.

13.10. Special majority resolutions of the shareholders to inter alia modify or amend the Articles or to dissolve and

liquidate the Company may only be adopted by the majority (in number) of the shareholders owning at least three (3/4)
quarters of the share capital of the Company. However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to
increase their respective participation in the Company.

13.11. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
13.12. Without prejudice and subject to any written agreement which might be entered into from time to time among

all of the shareholders of the Company, each of the following matters (the Shareholders Reserved Matters) shall require
the written approval of all the shareholders of the Company by unanimous vote in each case from time to time, and unless
expressly provided below, whether or not set forth in the annual business plan or development business plan of the
Company:

a) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, any merger, conversion or consolidation involving the Company or any of its subsidiaries or, the sale, lease,
transfer, exchange or other disposition of all or substantially all of the Company's assets or all of the shares of the
shareholders in the Company, in one or a series of related transactions;

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b) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, the sale or issuance to any third party of any equity interest or securities in the Company or any of its subsidiaries
(including any interest, option, warrant or right to purchase or instrument convertible into, or exchangeable for, equity
interests in the Company or any of its subsidiaries);

c) except to the extent entered into for the purpose of consummating any of the Shareholders Reserved Matters

approved- by the shareholders of the Company, entering into any material agreement, contract, license or lease that
could result in an obligation or liability of the Company or any of its subsidiaries in excess of EUR 1,000,000, or the
amendment, modification, termination or waiver of any term thereof; and

d) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, selling, conveying, refinancing or effecting any other transfer of any property or other material asset of the
Company or any of its subsidiaries valued at EUR 1,000,000 or more, or any portion thereof, or the entering into of any
agreement, commitment or assumption with respect to any of the foregoing.

Chapter V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial Year and annual general meeting.
14.1. The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December

of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the single manager or, as the case may be,

the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the
Company's commitments and the debts of the manager(s), auditor(s) (if any) and shareholder(s) of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 1.00 p.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall

be held at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within
the time limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the financial operations of the Company shall be supervised

by one (1) or several statutory auditors (“commissaires”).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one (1) or several inde-

pendent qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”).

15.3. The statutory/independent qualified auditor(s) (who shall not be a shareholder and may be a physical person or

legal entity) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by an ordinary resolution of the general meeting of share-

holders of the Company which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's share capital as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.4 of these Articles.

16.2. The general meeting of the shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend in favour of any holder of any Shares of any given class or transfer it to
any reserve corresponding to any class of Shares or to carry it forward.

16.3. Any profit which is not distributed to the shareholders in accordance with article 16.2 above may, at the sole

discretion of the shareholders, be allocated to the reserve accounts corresponding to the Shares of any given class.

16.4. The balance of the net profits is at the disposal of the shareholders which may resolve to distribute such net

profits among the classes of Shares, commensurate to the shareholding of each shareholder within the relevant class of
Shares and to allocate to any classes of Shares and relevant share premium reserve account of such class a cumulative
preferential annual dividend to be freely determined by the shareholders.

16.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the conditions and subject to the limitations set forth

as follows:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised

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profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

16.6. The Company may redeem its own Shares of any given class, mutatis mutandis, under the conditions and limited

set forth in article 16.5.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The shareholders may dissolve the Company, at any time, by a special majority resolution.
17.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or several liquidators

(who shall not be a shareholder of the Company and may be a physical person or a legal entity) appointed by a special
majority resolution of the general meeting of shareholders, which will determine their powers and remuneration. Unless
otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest
powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company

17.3. Any liquidation proceeds (boni de liquidation) resulting from the realization of the assets and the payment of the

liabilities of the Company shall be distributed and paid to the holders of the relevant Shares of the any existing class of
Shares (i) pursuant to the distribution rules set forth in article 16 of these Articles and (ii) at the level of each existing
class of Shares.

Chapter VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, AASET 2014-1 International Ltd, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe the

one hundred (100) class A shares, one hundred (100) class B shares, one hundred (100) class C shares, one hundred
(100) class D shares, one hundred (100) class E shares, one hundred (100) class F shares, one hundred (100) class G
shares, one hundred (100) class H shares, one hundred (100) class I shares and one hundred (100) class J shares in
registered form, without designation of a nominal value, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting
to twenty thousand United State dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United State dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1.500,- €.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of managers and to appoint the following persons as

managers of the Company for a term which shall expire after the annual general meeting to be held in 2018

- Mr Robert Korn, businessman, residing professionally at 848 Brickell Avenue, Suite 500, Miami, FL 33131, USA
- Mr Fabrice Collin, accountant, born on 20 December 1975, in Namur, Belgium, residing professionally at 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolve to split the board of managers into two (2) separate classes of managers, namely “A

manager(s)” and “B manager(s)” and to appoint the above board members as follows:

- Mr Robert Korn, as A manager; and
- Mr Fabrice Collin, as B manager.
Mr Fabrice Collin shall be deemed to fulfill the requirements of Independent Manager and shall be considered as such

for all purposes under the Articles.

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Third resolution

The sole shareholder resolves to set the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

mentioned above.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was then signed by the proxyholder

and the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept du mois de novembre,
par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

AASET 2014-1 International Ltd, une société avec responsabilité limitée (exempted company with limited liability)

régie par le droit des Iles Caïman, ayant son siège social à DMS Corporate Services Ltd, dms House, P.O. Box 1344,
George Town, Grand Cayman KY1-1108, Iles Caïman, enregistrée au registre des sociétés des Iles Caïman sous le numéro
DM-292497,

dûment représentée par Monsieur Serge Bernard, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée, laquelle est ainsi constituée:

Chapitre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).

1.2. La dénomination sociale de la Société est «AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la municipalité par décision du gérant unique, ou le cas échéant,

par le conseil de gérance. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit à l'intérieur du Grand-Duché
de Luxembourg sur décision spéciale à la majorité renforcée des associés adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Si le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de
gérance de la Société estime, à son entière discrétion, que des événements extraordinaires d'ordre social, économique,
politique ou militaire de nature à compromettre la poursuite normale de l'activité de la Société à son siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, alors le siège social de la Société pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales qui ont justifié un tel transfert. Ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, d'acquisition, et d'échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et/ou autres valeurs mobilières de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/
ou autres instruments de dette, et, en général, toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toutes
sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer, directement ou indirectement, des investissements immobiliers
et investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuilles de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

1569

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3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, créances et emprunts obligataires et tout
autre type d'instrument de dette et/ou de titres donnant accès au capital. La Société pourra prêter des fonds, en ce
compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs mobilières de partici-
pation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans
chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'assurer leur gestion efficace, y compris toute technique et instrument visant à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favoriseraient ou se

rapporteraient, directement ou indirectement, à la réalisation de son objet social.

Art. 4 Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, sur décision spéciale à la majorité renforcée des associés de la

Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.

Chapitre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par cent (100) parts

sociales A, cent (100) parts sociales B, cent (100) parts sociales C, cent (100) parts sociales D, cent (100) parts sociales
E, cent (100) parts sociales F, cent (100) parts sociales G, cent (100) parts sociales H, cent (100) parts sociales I et cent
(100) parts sociales J sous forme nominative (ensemble les «Parts Sociales»), sans désignation de valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Un compte de réserve spéciale et un compte de réserve de prime d'émission doivent être distinctivement mis en

place pour chacune des catégories de Parts Sociales de la Société et attribués à chaque d'entre elles.

5.3. Toute prime d'émission versée en contrepartie de l'émission de Parts Sociales d'une catégorie donnée doit être

affectée au compte de réserve de prime d'émission spécifique et concerné de la Société. Le capital social de la Société
peut être augmenté par incorporation de tout compte de réserve de prime d'émission, sous réserve des dispositions
prévues par les Statuts. En outre, la Société peut accepter des apports de tout type dans les limites définies par la Loi
sans que de nouvelles parts sociales ou autres titres ne soient émis en contrepartie et d'allouer ces apports au compte
de réserve de prime d'émission de la catégorie de Parts Sociales concernée. Le montant inscrit sur tout compte de réserve
de prime d'émission peut être, à la seule discrétion et sur décision ordinaire de l'assemblée générale des associés, utilisé
pour payer les Parts Sociales de la catégorie concernée (lesquelles peuvent être rachetées auprès des associés par la
Société), pour compenser les pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté
à la réserve légale.

5.4. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises sur décision spéciale à

la majorité renforcée des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur aux droits et privilèges qui y sont attachés selon les règles

énoncées dans les présents Statuts et dans tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu entre les associés de la Société
et modifié de temps à autre.

6.2. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale

n'est admis. Les copropriétaires d'une Part Sociale sont tenus de désigner une seule et même personne comme leur
représentant commun auprès de la Société.

6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de Parts Sociales (inter vivos) à des non associés est soumis à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Un transfert de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à la Société ou acceptation

par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4.Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra

être consulté par chaque associé qui en ferait la demande.

1570

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6.5. Chaque catégorie de Parts Sociales peut être liquidée séparément des autres catégories sans que cette liquidation

n'entraîne la liquidation de toute autre catégorie de Parts Sociales ou de la Société elle-même.

Chapitre III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par décision ordinaire des associés, qui fixeront la

durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront ensemble un conseil de gérance. Les gérants
ne sont pas nécessairement associés et peuvent être une personne physique ou une personne morale.

7.2. Les membres du conseil de gérance peuvent être répartis en deux (2) classes distinctes de gérants, nommées

respectivement «gérant(s) A» et «gérant(s) B».

7.3. Les actionnaires désigneront au moins un Gérant Indépendant (défini ci-dessous) qui pourra être révoqué s'il ne

satisfait plus aux critères requis.

“Gérant Indépendant” désigne une personne qui, de l'avis des actionnaires, dispose des connaissances requises de

l'industrie aéronautique et d'une expérience du monde des affaires et de la finance (étant entendu que le premier Gérant
Indépendant possède lesdites connaissances requises) pour être impliqué dans la gestion de l'entreprise et qu'il n'ait pas,
à sa nomination ou pendant qu'il exerce sa fonction de Gérant Indépendant ainsi que durant les cinq années précédant
sa nomination, occupé les fonctions a) d'employé, de créancier, de fournisseur, gérant, contractant direct, agent ou
directeur de toute Personne Non-Indépendante ou tout Affilié de ces personnes ou une/un époux/se ou toute autre
personne avec un lien familial (mais ne dépassant pas le cercle des cousins germain) avec une des personnes décrites dans
la clause a), b) de porteur véritable (directement ou indirectement) de toute Participation (excluant les participations
minimes) de toute Personne Non-Indépendante ou tout Affilié de ces personnes c) de Personnes exerçant le Contrôle
(directement ou indirectement ou autre) sur toute Personne Non-Indépendante ou un Affilié de ces personnes ou un
employé, agent directeur ou gérant de ces personnes ou d) une personne exerçant le Contrôle (directement ou indi-
rectement ou autre) sur tout créancier, fournisseur ou contractant d'une Personne Non-Indépendante ou tout Affilié de
ces personnes ou tout employé, agent, directeur ou gérant de ces personnes, étant entendu que ces personnes pourront
agir comme trustee indépendant, administrateurs ou gérants indépendants d'un autre véhicule ad hoc qui est un Affilié
d'une Personne Non-Indépendante.

«Personne Non-Indépendante» désigne Sciens Aviation Special Opportunities U.S. Masterfund II, L.P, SASOF II Lu-

xembourg S.à r.l., Apollo Aviation Holdings Limited ou toute personne détentrice de titres ou instruments émis par
AASET 2014-1 International Ltd ou d'intérêt dans des titres ou instruments émis par AASET 2014-1 International Ltd.

«Affilié» désigne, à l'égard de toute Personne, toute Personne qui, directement ou indirectement Contrôle, est Con-

trôlée par ou est sous le Contrôle commun de cette personne ou est gérant ou agent de cette Personne; pour les besoins
de cette définition d'Affilié,

«Contrôle» d'une Personne désigne la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou de donner des ins-

tructions concernant le management et les politiques de cette personne, de par des droits de vote lié à une Participation
ou par un contrat ou tout autre moyen.

«Contrôlé et Contrôlant» ont le sens des dispositions mentionnées ci-dessus.
«Participation» désigne tous capital-actions, tous intérêts bénéficiaires dans un trust, toutes actions ordinaires et ac-

tions privilégiées et toutes options, bons de souscription ou tous autres droits d'acquérir ces parts ou intérêts.

«Personne» désigne toute personne physique, entreprise, société, société à responsabilité limitée, partenariat, joint-

venture, association, sociétés anonymes, trusts, organismes non constitués, gouvernement ou toute subdivision politique
ou toute autre entité, y compris les organismes publiques.

7.4. Les gérants sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués ad nutum (c'est-à-dire à tout moment, sans motif et

sans indemnité) sur décision ordinaire des associés. Un gérant peut démissionner à tout moment mais celui-ci sera tenu
d'exercer de manière provisoire son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs des gérants.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés en vertu de la Loi ou des présents Statuts relèveront

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un (1) ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un (1) gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément
à l'article 10.1 et à l'article 10.2 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Une convocation écrite sera adressée à tous les gérants, par lettre, télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique, pour toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la

1571

U X E M B O U R G

réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion
du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société reçu soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant aux heure et lieu prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, soit en original soit en

copie envoyée par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut également désigner un autre gérant comme son mandataire par téléphone, sous réserve que cette nomination soit
ensuite confirmée par écrit. Un Gérant Indépendant ne pourra designer comme mandataire qu'une personne qui pourrait
être qualifiée de Gérant Indépendant.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et agir que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les décisions du conseil de gérance devront être approuvées par tous les gérants. Les décisions du conseil de
gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de télécommunication similaire qui permet d'identifier, d'entendre et de parler avec les personnes participant
à la réunion. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Des décisions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société dans les mêmes

conditions que les décisions adoptées au cours d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les
signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique,
confirmées soit en original soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux (2) gérants de la Société.

10.2. Dans l'éventualité où deux (2) classes de gérants sont créées (gérants A et gérants B), la Société sera obligatoi-

rement engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11 Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en
conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, pour toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, convenue ou omise
dans le cadre de l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou
manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 192 de la Loi, un gérant

ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou tout dommage
causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou préjudice quel
qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une faute lourde ou
manquement dolosif lui incombant.

Chapitre IV. Assemblées générales des associés

Art. 12 Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble de la collectivité des associés

de la Société. L'assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations faites par la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Le droit de vote est proportionnel au nombre de Parts Sociales détenues par chaque associé dans le capital social

de la Société. Chaque Part Sociale donne droit à un vote.

12.3. Sans préjudice des articles 12.4 et 12.5 des présents Statuts, les décisions des associés sont adoptées en assem-

blées générales des associés de la Société.

1572

U X E M B O U R G

12.4. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par

décision circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique, données soit en original soit en copie envoyée par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.

12.5. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Procédure.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié (1/2) du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original soit en copie envoyée par télégramme, télex,

facsimile ou courrier électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées générales des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées générales.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme son mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original soit en copie envoyée par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

13.7. Les décisions ordinaires des associés ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée
ou première consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

13.8. Afin d'éviter toute confusion, toutes les catégories de Parts Sociales ont des droits de vote égaux et aucune

distinction n'est faite parmi les catégories respectives de Parts Sociales lors de la détermination de la majorité ou du
quorum autre que pour le vote affectant les droits des associés.

13.9. Nonobstant le paragraphe précédent, toute décision de l'assemblée générale des associés de la Société, affectant

les droits des porteurs de Parts Sociales d'une catégorie quelconque vis-à-vis des droits des porteurs de Parts Sociales
de toute(s) autre(s) catégorie(s), doit faire l'objet d'une décision à la fois de tous les associés de la Société et des associés
de la catégorie de Parts Sociales qui est concernée ou des associés des catégories de Parts Sociales respectives qui sont
concernées.

13.10. Cependant, les décisions spéciales à la majorité renforcée de l'assemblée générale des associés pour inter alia

modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant, en aucun cas la majorité
peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.11. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
13.12. Sans préjudice, et sous réserve de tout accord écrit conclu de temps à autre entre tous les associés de la Société,

chacun des sujets suivants (les Compétences Réservées aux Associés) nécessitera l'approbation écrite de tous les associés
de la Société par un vote unanime sur chaque sujet, que ce soit ou non prévu par le plan d'action annuel ou le plan de
développement de la Société sauf stipulation expresse contraire ci-dessous;

a) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, toute fusion, transformation ou consolidation concernant la Société ou une de ses filiales ou, la vente, la location,
le transfert ou l'échange ou toute autre disposition de tout ou substantiellement de tous les biens de la Société ou de
toutes les actions des associés de la Société, en une ou une série de transactions liées;

b) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, la vente ou l'émission à toute tierce personne de tout intérêt sur le capital ou tout autre titre de la Société ou
d'une de ses filiales (y inclus tout intérêt, option, mandat, droit d'achat ou instrument échangeable en un intérêt au capital
de la Société ou de l'une de ses filiales);

c) à l'exception des mesures admises pour implémenter les Compétences Réservées aux Associés approuvées par les

associés de la Société, entrer dans tout accord matériel, contrat, licence ou bail dont pourrait résulter une obligation ou
une dette de la Société ou de ses filiales dépassant EUR 1,000,000, ou la modification, la résiliation ou la renonciation de
toute condition en rapport; et

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d) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, de vendre, de transmettre, refinancer ou d'effectuer toute autre sorte de transfert de toute propriété ou bien
matériel de la Société ou d'une de ses filiales évalué à plus de EUR 1,000,000, en entier ou en part, ou de conclure tout
accord, compromis ou assumer des obligations en rapport avec ceci.

Chapitre V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue

au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à 13.00 heures et si ce jour n'est pas un jour ouvrable où les banques sont ouvertes à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, les activités financières de la Société seront supervisées

par un (1) ou plusieurs commissaires.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréé.

15.3. Le ou les commissaires ou, le cas échéant, le ou les réviseurs d'entreprises agréé (qui ne peuvent être des associés

de la Société et peuvent être une personne physique ou une personne morale) seront désignés pour une durée maximale
de six (6) ans et seront rééligibles.

15.4. Le ou les commissaires ou, le cas échéant, le ou les réviseurs d'entreprises seront nommés sur décision ordinaire

de l'assemblée générale des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale requise par la Loi.

Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé, augmenté ou réduit selon l'article 5.4 des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer de tout excédent. Elle peut en parti-

culier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende en faveur de tout porteur de toutes Parts Sociales d'une catégorie
donnée ou de le transférer à la réserve de toute catégorie de Parts Sociales ou de le reporter à nouveau.

16.3. Tout bénéfice qui ne serait pas distribué aux associés conformément à l'article 16.2 ci-dessus peut, à la seule

discrétion des associés, être affecté aux comptes de réserve correspondant aux Parts Sociales de toute catégorie donnée.

16.4. Le solde des bénéfices nets est à la disposition des associés qui peuvent décider de distribuer ces bénéfices nets

entre les différentes catégories de Parts Sociales, proportionnellement à la participation de chaque associé au sein de
chaque catégorie de Parts Sociales concernée et d'allouer au compte de réserve de prime d'émission de la catégorie de
Parts Sociales concernée un dividende annuel préférentiel cumulatif devant être déterminé librement par les associés.

16.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions et sous réserve des limi-

tations prévues ci-dessous:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

16.6. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales de toute catégorie donnée, mutatis mutandis, dans les con-

ditions et limites prévue à l'article 16.5.

1574

U X E M B O U R G

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

17.1. Les associés peuvent dissoudre la Société, à tout moment, par une décision spéciale à la majorité renforcée de

l'assemblée générale des associés.

17.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs (qui ne peuvent

être des associés de la Société et peuvent être une personne physique ou une personne morale) nommés par une décision
spéciale à la majorité renforcée de l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.3. Tout boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera

distribué et versé aux porteurs des Parts Sociales des catégories existantes concernées (i) conformément aux règles de
répartition prévues à l'article 16 de ces Statuts et (ii) au niveau de chaque catégorie de Parts Sociales existante.

Chapitre VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout autre contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Sur ces faits, AASET 2014-1 International Ltd, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

cent (100) parts sociales A, cent (100) parts sociales B, cent (100) parts sociales C, cent (100) parts sociales D, cent (100)
parts sociales E, cent (100) parts sociales F, cent (100) parts sociales G, cent (100) parts sociales H, cent (100) parts
sociales I et cent (100) parts sociales J sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.500,- €.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période déterminée dont le terme prendra fin à compter de l'assemblée générale annuelle
des associés devant être tenue en 2018.

- Monsieur Robert Korn, entrepreneur, demeurant professionnellement à 848 Brickell Avenue, Suite 500, Miami, FL

33131, Etas-Unis d'Amérique

- Monsieur Fabrice Collin, comptable, né le 20 décembre 1975 à Namur, Belgique, demeurant professionnellement au

4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de répartir le conseil de gérance en deux (2) classes de gérants, respectivement la classe de

«gérant(s) A» et la classe de «gérants B», et de répartir les membres nommés ci-dessus comme suit:

- Monsieur Robert Korn, gérant A; et
- Monsieur Fabrice Collin, gérant B;
Monsieur Fabrice Collin est réputé répondre aux critères de Gérant Indépendant et devra être considéré comme tel

aux fins de ces Statuts.

Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare, à la requête du mandataire de la partie comparante, que

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

1575

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent acte et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 décembre 2014. Relation: RED/2014/2429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014198035/765.
(140221617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Allied investment inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 160.685.

In the year two thousand fourteen, on the 10

December.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Allied investment inc. S.A.”, a société anonyme duly incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1114 Luxembourg
10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered at the Register of Trade and Companies of Lu-
xembourg under number B 160 685, incorporated on May 3

, 2011 before the notary, Blanche Moutrier, residing at

Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), deed published in Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C number 1555 of July 13h, 2011 (“the Company”).

The General Meeting was presided by, Mr Charles DURO, attorney at law, with professional address at 03, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mr Pierrot KANA, attorney at law, with professional address at 03, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel BONIFAZZI, attorney at law, with professional address at 03,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr. Yueneng WANG as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr. Yueneng Wang, residing in Room n°401, Building n°173,

Nong Ta Chen road, JIA DING n°288, 201800 Shanghai (China) (“the Liquidator”).

1576

U X E M B O U R G

Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10

1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by

the sole signature of the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette(Grand-Duché du Luxembourg).

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de «Allied investment inc. S.A.», une société anonyme constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames,
(Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160 685, constituée le 3 mai 2011 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-
Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1555 du 13
juillet 2011 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale était présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 03, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Maître Pierrot KANA, avocat, demeurant professionnellement à 03, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

03, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représenté à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Yueneng Wang aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Yueneng WANG, demeurant

appartement n°401, immeuble n°173, Nong Ta Chen road, JIA DING n°288, 201800 Shanghai (Chine) (“le Liquidateur”).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

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U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: DURO, KANA, BONIFAZZI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/12/2014. Relation: EAC/2014/16965. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12/12/2014.

Référence de publication: 2014198789/106.
(140222357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Catering Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Socardenne.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.727.

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

Monsieur Christophe NIVARLET, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 8 février 1969, demeurant

à B-6661 Fontenaille (Belgique), Mont 6D,

ici représenté par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-5244 Sandweiler,

2b, Ennert dem Bierg, en vertu d'un pouvoir lui délivré à Wiltz, le 27 novembre 2014,

Lequel pouvoir restera, après avoir été signé par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

Lequel comparant a exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée "Catering Solutions S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-9530 Wiltz, 45, Grand Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
103.727, a été constituée sous la dénomination SOCARDENNE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Blanche MOU-
TRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 8 du 5 janvier 2005;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 octobre 2013, publié audit Mémorial C, Numéro

3161 du 12 décembre 2013;

- Qu'elle a un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (EUR 100.-) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé (l'"Associé Unique") en vertu des statuts publiés comme prédit.
Sur ce, le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a par son mandataire, requis le notaire

instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter une seconde enseigne commerciale et de modifier l'alinéa premier de l'article 1

afférent des statuts, comme suit:

" Art. 1

. (Alinéa 1). La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Catering Solutions S.à r.l.» faisant

le commerce sous les enseignes commerciales «Socardenne» et «O carré».

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'étendre l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 afférent des

statuts, comme suit:

" Art. 3. La Société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous produits alimentaires (notamment produits

surgelés, viande, poissons, gibier abattu, volailles, charcuterie et crème glacées), le commerce d'articles de ménage ainsi
que le commerce de meubles et équipements du foyer.

1578

U X E M B O U R G

La Société a encore pour objet la prestation de services en matière de communication et publicité ainsi que le déve-

loppement de sites internet et d'autres applications mobiles.

La Société peut acquérir, administrer, développer et céder une participation sous quelque forme que ce soit dans

toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée à contracter des emprunts et accorder des
aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt. De plus, elle peut
acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange, vente ou de toute autre manière.

La Société pourra encore exercer des fonctions de support pour ses filiales, à savoir dans les domaines administratif,

commercial et informatique.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

"Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57929. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198128/62.
(140221586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Alisa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 78.765.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt;
Sind die Aktionäre der "ALISA S.A. SPF" eine Aktiengesellschaft qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familien-

vermögen im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen ("SPF"), mit Sitz in Grevenmacher, 2, Kurzacht, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion
B und der Nummer 78765, zu einer Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK am 8. November 2000,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 373 vom 21. Mai 2001.

Die Statuten der Gesellschaft wurden zum letzten mal geändert durch eine Urkunde, aufgenommen durch Notar Carlo

WERSANDT am 9. Juni 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1673 vom 17. August 2010.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Albert SCHÄFER.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Georg SCHÄFER.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Aline GODART.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter
haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur

" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital vertreten ist, und daß somit die Ver-

sammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen.

1579

U X E M B O U R G

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Für den Fall dass eine Aktie in Nützniessung und im nackten Eigentum gehalten

wird, dann wird das Stimmrecht an Generalversammlungen ausschliesslich vom Nützniesser ausgeübt.

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses SPF-Gesetzes ist:
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b) eine Vermögensstruktur, die ausschließlich im Interesse des Privatvermögens einer oder mehrerer natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden."

2. Verschiedenes.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschlüss:

Einziger Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft folgendem Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Für den Fall dass eine Aktie in Nützniessung und im nackten Eigentum gehalten

wird, dann wird das Stimmrecht an Generalversammlungen ausschliesslich vom Nützniesser ausgeübt.

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden.".

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: A. Schäfer, G. Schäfer, A. Godart et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. LAC/2014/56567. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198820/82.
(140223255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1580

U X E M B O U R G

Copalme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.264.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COPALME S.A., une société anonyme, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 149264, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2373 du 4 décembre 2009,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 4 novembre 2014, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna KOLESNIKOVA,

juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et de l’administration centrale de la société du L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

au 10, rue Pierre-Fatio, CH-1204 Genève, Suisse, et adoption de la nationalité suisse, sans toutefois que ce changement
de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique
nouvelle, et le tout sous la condition de l’inscription de la Société auprès du «Registre du Commerce du canton de
Genève» de la Confédération suisse;

2. Approbation d’une situation intérimaire à la date de la présente assemblée générale extraordinaire;
3. Démission du commissaire aux comptes de la société et décharge à lui accorder;
4. Démission de Monsieur Patrick MEUNIER et de Madame Anna Rita DE MEIS de leur poste d’administrateurs de la

société et décharge à leur accorder;

5. Pouvoir à l’effet d’accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société auprès du

«Registre du Commerce du canton de Genève» de la Confédération suisse;

6. Radiation de la société du Registre de Commerce de Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la société

auprès du «Registre du Commerce du canton de Genève» de la Confédération suisse;

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social, et de l’administration centrale avec effet à la date de ce jour du L-2449

Luxembourg, 25 B boulevard Royal au 10, rue Pierre-Fatio, CH-1204 Genève (Suisse), et de faire adopter par la Société
la nationalité suisse, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de
la Société en Suisse.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L’assemblée constate en outre qu'aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors aucun accord

des obligataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.

L’assemblée décide que l’adresse du siège social est transférée au 10, rue Pierre-Fatio, CH-1204 Genève (Suisse),
le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date de la présente assemblée générale extraordinaire

1581

U X E M B O U R G

Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Deuxième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société et de lui accorder décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick MEUNIER et de Madame Anna Rita DE MEIS de leurs

postes d’administrateurs de la société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Quatrième résolution:

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Maître Nicolas SCHUSSELE, notaire à Ge-

nève (Suisse), agissant individuellement, à l’effet d’accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription
de la société en Suisse.

Cinquième résolution:

L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à tout employé de Agir Luxembourg S.A.,

agissant individuellement, à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription
de la société en Suisse.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le président a ajourné l’assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, A. KOLESNIKOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2014. LAC/2014/56277. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198178/85.
(140222143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

IF-Payroll & HR, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 144.161.

Signature.

Référence de publication: 2014198345/10.
(140221977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

La Mondiale Europartner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.334.

Les statuts coordonnés au 2 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014199312/11.
(140222994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1582

U X E M B O U R G

Le Chemin de l'école asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3412 Dudelange, 62, Grand Duc Adolphe.

R.C.S. Luxembourg F 10.206.

STATUTS

Entre les soussignés a été constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928
- Madame Danièle Bentz, gérante d’entreprise, née à Luxembourg le 31 mai 1960, demeurant 44 rue des Prunelles

L-5639 Mondorf les Bains, de nationalité luxembourgeoise

- Madame Alexia de Liedekerke de Pailhe Merillon, photographe, née à Uccle le 13 septembre 1968 demeurant rue

du Rouge Gorge 6 B-1170 Watermael Boitsfort, de nationalité belge

- Monsieur Raymond Schadeck, conseil économique, né à Luxembourg le 11 août 1955, demeurant 44 rue des Prunelles

L-5639 Mondorf les Bains, de nationalité luxembourgeoise

- Monsieur Joseph Tomassini, photographe, né à Luxembourg le 19 juin 1963 demeurant rue du Rouge Gorge 6 B-1170

Watermael Boitsfort, de nationalité luxembourgeoise

Titre I

. - Nom - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. La dénomination de l’association est: Le Chemin de l’école asbl

Art. 2. L'association a pour objet principal: la production, la réalisation, la promotion, la diffusion et l’édition de projets

culturels et pédagogiques, à savoir: entreprendre toute démarche, poser tout acte, prendre toute mesure se rattachant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet principal.

Art. 3. Le siège de l’association est fixé au 62,rue Grand Duc Adolphe, L-3412 Dudelange. Il pourra être transféré à

tout autre endroit sur simple décision du Conseil d'Administration (CA).

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Membres - Cotisations

Art. 5. L'association est constituée de membres sociétaires et de membres affiliés. Pour être admis comme membre

sociétaire, il faut soumettre une demande écrite adressée au CA, lequel statuera au scrutin secret sans devoir motiver
sa décision. Chaque candidat à la fonction de membre sociétaire, qui aura vu sa candidature retenue par le CA, sera tenu
de marquer son adhésion par la signature des statuts et règlements de l’Association.

Seuls les membres sociétaires ont le droit de vote à l’assemblée générale.
En dehors des membres sociétaires, l’association peut accueillir des membres affiliés, agissant dans l’esprit de l’objet

principal de l’association.

Art. 6. Le CA fixera le montant de la cotisation annuelle et le droit d'entrée à payer comme membre sociétaire ou

affilié de l’association. Le montant maximal de la cotisation annuelle s'élève à 1.200.-€, le montant maximal du droit
d'entrée comme membre affilié est de 100.-€

Art. 7. Les membres sociétaires ou affiliés sont libres de se retirer à tout moment de l’association, ils notifieront leur

démission par lettre recommandée au CA.

Art. 8. La qualité de membre sociétaire ou affilié se perd:
a. pour motifs graves,inobservations des prescriptions statuaires ou règlements internes
b. par décision du CA
c. par le non paiement du droit d'entrée ou de la cotisation annuelle dans les trois mois suivant son échéance
L'exclusion ne pourra être prononcée par le CA, que si le membre menacé d'exclusion aura été entendu en sa défense

au préalable.

Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers ou ayant droit de l’associé décédé, n'ont aucun droit sur le fonds

social et ne peuvent réclamer aucun compte, faire apposer les scellés ou recquérir l’inventaire de l’association.

Titre III. - Conseil d'Administration

Art. 9. Les membres du CA seront recrutés parmi les membres sociétaires de l’association à l’exclusion des membres

affiliés. Le nombre des membres, composant le CA ne pourra être inférieur à trois et supérieur à sept, élus par l’assemblée
générale des membres sociétaires pour une durée de trois ans au plus. Le CA désigne en son sein: le président, le vice-
président, le secrétaire, le trésorier.

Art. 10. Le CA se réunit sur convocation du président ou à la demande de trois membres du conseil, mais au moins

une fois par an. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises
à la majorité, la voix du président ou de son remplaçant étant prépondérante en cas de partage. Les membres absents

1583

U X E M B O U R G

pourront donner une délégation à un collègue pour le représenter et voter. A cet effet une procuration écrite est
obligatoire et nul ne peut représenter plus d'un membre du CA.

Si les deux tiers des membres du CA ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion

peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 11. Le CA a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent

l’association. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents status
à l’assemblée générale. Il a notamment le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent, aux
termes de l’article 6,7 et 8b, dans l’objet social.

Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec usage de la signature sociale afférente à

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs délégués choisis parmi les membres sociétaires. Il peut également conférer
tous pouvoirs spéciaux à tous mandataire de son choix.

Art. 13. Tout acte engageant l’association, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations d'agents, employés et

salariés de l’association, à défaut d'une délégation donnée par une délibération spéciale du CA, sont signés par le président
du CA, lequel n'aura pas à justifier, à l’égard de tiers, une décision préalable du conseil.

Art. 14. Le CA est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice

écoulé et le budget pour le prochain exercice. Les livres peuvent à tout moment être examinés par le(s) réviseur(s),
désigné(s) par le CA.

Titre IV. - L'Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale aura lieu une fois par an. Le CA en fixera la date, heure lieu et ordre du jour qu'il

communiquera par écrit aux membres sociétaires au moins quinze jour à l’avance.

Art. 16. L'assemblée générale peut délibérer et voter quel que soit le nombre de membres sociétaires présents ou

représentés. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité, la voix de son président ou de son remplaçant
étant prépondérante en cas de partage.

Titre V. - Liquidation

Art. 17. La liquidation de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale avec une majorité des deux tiers

des voix.

La liquidation sera répartie comme suit:
1. En première ligne, répartition entre les membres sociétaires jusqu'à concurrence de leur apport initial en numéraire

et matériel.

2. L'actif net restant constituera une aide à la réalisation d'un projet culturel ou pédagogique.

Titre VI. - Divers

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents status il est référé à la loi du 21 avril 1928.
Référence de publication: 2014198407/86.
(140221944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Il'Bosco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 76.507.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2012 (rectificatif du dépôt de comptes annuels au 31.12.2012 déposé le

24.06.2014, L140104420) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198347/10.
(140221268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Immo-Future Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.923.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198351/10.
(140221784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1584

Document Outline

AASET Luxembourg 2014-1 S.à r.l.

Ageci Group Luxembourg S.A.

Air Newco 5 S.à R.L.

Alisa S.A., SPF

Allied investment inc S.A.

Atlantic Espace S.à. r.l.

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l.

BalMain International S.A.

Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig S.à r.l.

Cascades Canada ULC., Luxembourg Branch

Catering Solutions S.à r.l.

Copalme S.A.

Cornelia S.à r.l.

Cortina Properties S.à r.l.

Cz2 Fair S.à r.l.

Fayr Invest Sàrl

Feraud S.A.

Futuna S.A.

Fux S.A. SPF

Giotto Invest S.A.

IF-Advisory

IF-Corporate Services

IF-Experts-Comptables

IF-Finance

IF-Payroll & HR

Il'Bosco S.à r.l.

Immo-Future Promotion S.A.

K2 Ellipse S.A.

La Mondiale Europartner S.A.

Le Chemin de l'école asbl

Luxembourg Investment Company 12 S.à r.l.

MSP Finance S.A.

Mustiris S.A.

Naboo Holding S.A.

Naska Group

New African Frontiers S.A.

NIH Epsilon Management S.à r.l.

TFL Luxembourg Holdings S.C.A.

TIAA Luxembourg S.à r.l.

Topton International S.A.

Tron Capital Partners S.C.A.

TTR Luxembourg S.A.

Victor Luxembourg Sàrl

Vonal Services S.A.