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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

6 janvier 2015

SOMMAIRE

AC Balanced Real Return S.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1491

AG IT Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1491

ALEMANNIA A.G. SPF société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1495

Altum Mexico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1513

Aramis Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1501

Babcock & Wilcox Monterrey Finance  . . .

1523

BBMB Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1535

BBMB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1535

Bema Beheer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1508

Bema Beheer SPF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1508

BPY Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1496

EHGROUP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1492

Electricité André Hurt & Cie  . . . . . . . . . . . .

1491

Emerging Markets Online Food Delivery

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1523

Euro Consult Ingénierie S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1491

Extra Solimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1491

Falcon Mines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

Finanzcosta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

Fiumano s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

France Menuiserie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1497

Freitas s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

FSL Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

FT Feedtrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1492

FT Feedtrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1536

Futura Cargo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

1490

Gahla Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1493

Gahla Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1493

GC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1493

Genelux LB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1493

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.  . . . . . . . .

1511

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

1536

IAMCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1492

IC Immogem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1492

IF-online . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1536

In Vino Veritas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1502

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l. . . . . . .

1498

M.S. Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1497

ONEX TWG Holdings II Limited  . . . . . . . .

1509

PSMA Luxco GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1492

S.C.I. MK Estates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1495

Sebia Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1496

SinAlea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1493

SOSVentures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

1512

Soudoplast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

Techno Weld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

The Market  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

The Race  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

VMF Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

1489

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U X E M B O U R G

Falcon Mines S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 39.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199085/9.
(140222987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Finanzcosta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199095/9.
(140222736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fiumano s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 33, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199099/9.
(140222427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Freitas s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 103.206.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199111/9.
(140222616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

FSL Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199115/9.
(140222766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Futura Cargo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 4D, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 166.045.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199118/9.
(140222892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1490

L

U X E M B O U R G

AC Balanced Real Return S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198805/10.
(140222495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

AG IT Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8550 Noerdange, 16, Arelerstroos.

R.C.S. Luxembourg B 135.063.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Delphine MUNIER.

Référence de publication: 2014198807/10.
(140223197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Euro Consult Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.816.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199042/11.
(140222399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Extra Solimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 56.816.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014199066/11.
(140222951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Electricité André Hurt & Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 35-37, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.993.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; Cie
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014199023/12.
(140222303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1491

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U X E M B O U R G

FT Feedtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.005.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198270/9.
(140221509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

EHGROUP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.524,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199021/10.
(140223215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

IAMCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 153.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014199238/11.
(140222756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

PSMA Luxco GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.701.

Les comptes annuels pour la période du 9 Mai 2012 au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199531/11.
(140222704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

IC Immogem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.732.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Peter van Opstal
<i>Manager

Référence de publication: 2014199239/12.
(140222291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1492

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U X E M B O U R G

Gahla Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 171.178.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199140/10.
(140222724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Gahla Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 171.178.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014199141/10.
(140222781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

GC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.535.

Les comptes annuels au 31/05/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014199145/11.
(140222419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Genelux LB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014199147/11.
(140222829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

SinAlea, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3B, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 164.574.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Optimax Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014199577/12.
(140222929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1493

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U X E M B O U R G

Soudoplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 146.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198657/9.
(140221626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

The Market, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 168.876.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014198686/10.
(140221513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Techno Weld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/12/2014.

Référence de publication: 2014198685/10.
(140221967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

VMF Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 183.455.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 2 mai 2014 à 17.00 heures.

Le conseil décide à l’unanimité:
- d’élire en son sein Monsieur Frederik ROB en tant que président du conseil d’administration.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014198717/11.
(140222026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

The Race, Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.524.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014198687/14.
(140221499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1494

L

U X E M B O U R G

ALEMANNIA A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.003.

Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Dezember 2014.

<i>Für: ALEMANNIA A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014198817/15.
(140223165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

S.C.I. MK Estates, Société Civile.

Siège social: L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg.

R.C.S. Luxembourg E 228.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Guy KONSBRUCK, employé privé, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse,
2) Monsieur Jeannot MASSARD, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg.
ici représentés par Madame Catherine L'HOTE-TISSIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations lui donnée à Alzingen, le 13 novembre 2014.
Lesquels procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls et uniques associés de la société civile

immobilière S.C.I. MK - ESTATES, ayant son siège social à L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen, constituée suivant
acte notarié du 21 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 148 du 5 février
2004.

Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500.-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de vingt-cinq

euros (25.- EUR) chacune.

Lesdits comparants se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils déclarent avoir été

régulièrement convoqués et ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-5341 Moutfort, 11, Cité Le-

denbierg.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Contern».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays à la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. L'HOTE-TISSIER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2014. Relation: REM/2014/2555. Reçu douze euros 12.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197845/39.
(140220351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

1495

L

U X E M B O U R G

BPY Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.552.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 15 novembre 2014

Le siège de la société a été transféré de 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à 13-15 avenue

de la Liberté, L- 1935 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BPY Lux Holdco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014198120/14.
(140222079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Sebia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.061.

EXTRAIT

En date du 11 décembre, Montagu IV FPS, fond professionnel spécialisé représenté par sa société de gestion, Montagu

Private Equity, une société par action simplifiée ayant son siège social au 41 avenue Georges V, 75008 Paris et enregistrée
sous le numéro 447 775 669 RCS Paris, détenteur de 7.250.000 parts sociales ordinaires, a vendu en partie comme suit:

- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie E
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie F
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie G
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie H
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie I
- 159.800 parts sociales ordinaires de catégorie J
TOTAL: 1.598.000 parts sociales à Montagu IV Sebia Co-Invest LP, English limited partnership ayant son siège social

au 2 More London Riverside, London SE1 2AP, enregistrée au Companies House Register sous le numéro LP016169
représentée par son associé commandité MPE (GP IV) LP

ET
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie E
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie F
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie G
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie H
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie I
- 101.700 parts sociales ordinaires de catégorie J
TOTAL: 1.017.000 parts sociales à Montagu IV Sebia Co-Invest B LP, English limited partnership ayant son siège social

au 2 More London Riverside, London SE1 2AP, enregistrée au Companies House Register sous le numéro LP016252,
représentée par son associé commandité MPE (GP IV) LP.

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197848/40.
(140220907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

1496

L

U X E M B O U R G

France Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 158.669.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014199082/13.
(140222997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

M.S. Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 29.022.

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Southinvest S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial, ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.543

2.- Madame Martien Marie Madeleine UYTTENDAELE, psychologue, née à Zottegem, le 14 mars 1954, demeurant à

L-8081 Bertrange, 36, rue de Mamer, et

3.- Monsieur Olivier MORTAGNE, employé privé, né à Jette (Belgique) le 16 décembre 1983, demeurant à L-8081

Bertrange, 36, rue de Mamer,

tous trois ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "M.S. Trading", ayant son siège social à L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.022, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, le 29 septembre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 2 du 4 janvier 1989.

- Que les comparants sub 1 et sub 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de mille euros (1.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à cent et un mille euros (101.000,- EUR) par l’émission et la création
de quatre (4) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-
EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les quatre (4) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés par Monsieur Olivier

MORTAGNE, employé privé, né le 16 décembre 1983 à Jette (Belgique) et demeurant à L-8081 Bertrange, 36, rue de
Mamer, et libérées par un apport en espèces d’un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) dont mille
euros (1.000,- EUR) sont alloués au compte capital social de la Société et le solde de trois cent quarante-neuf mille euros
(349.000,- EUR) sont alloués au compte prime d’émission.

Le montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) a été apporté en numéraire par le prédit souscripteur

de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier

alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

1497

L

U X E M B O U R G

"  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cent et un mille euros (101.000,- EUR), divisé en quatre cent quatre

(404) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune."

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que suite à l’augmentation de capital que les quatre cent quatre (404) parts sociales

sont actuellement détenues comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

1.- Southinvest S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial, ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.543 . . . . . . . . . . .

200

2.- Madame Martien Marie Madeleine UYTTENDAELE, psychologue, née à Zottegem, le 14 mars 1954,
demeurant à L-8081 Bertrange, 36, rue de Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Monsieur Olivier MORTAGNE, employé privé, né le 16 décembre 1983 à Jette (Belgique)
et demeurant à L-8081 Bertrange, 36, rue de Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale mandate le notaire de mettre à jour les informations de la Société auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de 1.800,- EUR.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 décembre 2014. Relation GRE/2014/4865. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198434/72.
(140222151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.086.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty sixth day of November,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg-Ville (Luxembourg).

There appeared:

1. JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

England and Wales, with registered office at 7950, Jones Branch Drive, Suite 220, McLean, Virginia 22107, United States
of America; and

2. JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

England and Wales, with registered office at 7950, Jones Branch Drive, Suite 220, McLean, Virginia 22107, United States
of America,

(together the “Shareholders”),
the Shareholders being hereby represented by Flora Gibert, private employee, with professional address in Luxem-

bourg, by virtue of two proxies given under private seal given on 20 and 24 November.

Which proxies, after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, are the sole shareholders of "JER Europe Fund II Holdings Sàrl", a

société à responsabilité limitée, with registered office in Luxembourg, 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number R.C.S. Luxembourg: B103.086
(the “Company”), incorporated by a notarial deed on 7 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

1498

L

U X E M B O U R G

et Associations, number 1203 on 24 November 2004. The articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg dated 28 December 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 214 on 26 January 2012.

All the four thousand four hundred and twenty (4.420) shares of the Company represented by five hundred (500)

ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) and three thousand nine hundred and twenty (3,920)
class C shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-), representing the entire subscribed capital of the Company
amounting to one hundred and ten thousand five hundred Euro (EUR 110,500.-) are duly present or represented at the
extraordinary general meeting of the shareholder of the Company (the Meeting), which is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items of the agenda. The Shareholders present or represented declare that they had due
notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

I) The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
The following resolutions were taken by the Meeting:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to dissolve the Company with immediate effect and to

voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company “Smart Advisory S.A.“, a private limited company registered in Luxembourg with the company regis-

tration number RC B 106.888, established and having its registered office at 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated laws

on commercial companies as amended.

The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers determined

by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to give discharge to the Managers of the Company for

the period from 2013 to this day unless personal faults committed in the execution of their mandates are discovered
during the liquidation.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II L.P., une société en commandite de droit de l’Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social au 7950, Jones Branch Drive, Suite 220, McLean, Virginia 22107, Etats-Unis d'Amérique; et

1499

L

U X E M B O U R G

2. JER REAL ESTATE PARTNERS EUROPE II-A L.P., une société en commandite de l’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 7950, Jones Branch Drive, Suite 220, McLean, Virginia 22107, Etats-Unis d'Amérique, (ensemble
les Associés),

les Associés étant ci-après représentés par Flora Gibert, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu de deux procurations accordées sous seings privés les 20 et 24 novembre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus sont les seuls associés de "JER Europe Fund II Holdings Sàrl", une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg: B103.086 (la “Société”), constituée suivant
acte notarié en date du 7 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1203 du
24 novembre 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Henri
Hellinckx résidant à Luxembourg-Ville en date du 28 décembre 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 26 janvier 2012, numéro 214.

Toutes les quatre mille quatre cent vingt (4.420) parts sociales de la Société représentées par cinq cents (500) parts

ordinaires ayant une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,-) et trois mille neuf cent vingt (3,920) parts classe C
ayant une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,-), représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un
montant d'un cent dix mille cinq cent Euro (EUR 110,500.-) sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. Les associés présents ou
représentés déclarent avoir été dûment convoqués à l’assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) et
informés de l’ordre du jour.

I) L'ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Décision de liquider la société et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d’un Liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur;
4. Décharge aux Gérants
5. Divers
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l’Assemblée:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre

volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «Smart Advisory SA», une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au registre des sociétés

luxembourgeois sous le numéro RC B 106.888, établie et ayant son siège social 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, telles que modifiées.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de donner décharge aux gérants de la Société, sauf si la

liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient pour l’exercice de leur mandat depuis
2013 jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

1500

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56415. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198378/139.
(140221435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Aramis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 86.308.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze,
le huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARAMIS INVEST S.A., avec siège social à

L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 86.308 (NIN 2002 2204 751),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 28 janvier 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 874 du 8 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1595 du 22 août 2006,

au capital social de deux cent douze mille quarante Euros (€ 212.040.-), représenté par mille sept cent dix (1.710)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 octobre 2014, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3573 du 26 novembre 2014.

L'assemblée est présidée par Madame Marie Jeanne MARIQUE demeurant à B-4500 Huy, 61/41, rue des Crépalles,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur André VILLEZ, expert-comp-

table, demeurant à B-4020 Liège, rue Jean Allard, 4,

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 décembre 2014, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire-vérificateur, Monsieur André VILLEZ, expert-comptable, demeurant à B-4020 Liège,
rue Jean Allard, 4, et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.

<i>1. - Rapport du commissaire vérificateur

L'assemblée approuve le rapport sur la liquidation établi par le commissaire-vérificateur, à savoir Monsieur André

VILLEZ, expert-comptable, demeurant à B-4020 Liège, rue Jean Allard, 4.

1501

L

U X E M B O U R G

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.

<i>2. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

<i>3. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Madame Françoise ANTOINE-GOOSSE, expert comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste, de sa gestion de la liquidation et au commissaire vérificateur Monsieur
André VILLEZ, expert-comptable, demeurant à B-4020 Liège, rue Jean Allard, 4.

<i>4. - Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ARAMIS INVEST S.A. a cessé définitivement

d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. J. MARIQUE, A. VILLEZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198064/67.
(140221776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

In Vino Veritas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.686.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMMO PROPERTY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social établi au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 180.701 et dûment représentée son administrateur-délégué, Monsieur Seymur AHMADOV, demeurant
professionnellement au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

lui-même ici représentée par Monsieur Mickaël LEDUC, employé privé, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France)

demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg le 27 novembre 2014; et

2) SERINI SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social établi au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 169.931 et dûment représentée par un de ses gérants, Monsieur Zaur HASANOV, demeurant 5, ceinture
des Rosiers L-2449 Howald,

lui-même ici représentée par Monsieur Mickaël LEDUC, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg

le 27 novembre 2014.

Les prédites procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée que les parties pré-mentionnées déclarent constituer.

1502

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “IN VINO VERITAS S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l’hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de vins, spiritueux et accessoires,

la commercialisation en gros et en détail de tous produits matériels et services en rapport avec le vin.

La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la/les Société(s) Apparenté(es)”).

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l’étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l’exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d'immeubles, pour son propre compte.

La Société peut procéder à l’acquisition, l’exploitation mondiale, l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d’auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)

1503

L

U X E M B O U R G

ainsi que l’usage ou la concession de l’usage d’un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. Elle pourra acquérir, développer, recevoir
et donner en licence des brevets, marques et autres droits de propriété industrielle.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune et les
droits et obligations fixés par les Statuts,

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilés, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (“le Conseil de Gérance”) qui n'ont pas besoin

d'être associés.

Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

1504

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.

1505

L

U X E M B O U R G

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l’avis  de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

1506

L

U X E M B O U R G

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d’émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d’émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

1) Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit un nombre de parts sociales de la Société et ont libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital

souscrit

et libéré

Parts sociales

IMMO PROPERTY S.A., pré-dite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.250.- EUR 90 parts sociales
SERINI SARL, pré-dite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.- EUR 10 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500.- EUR 100 parts sociales

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à présent à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cents euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l’intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l’assemblée ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. A été appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean ORTIS, né le 4 juin 1949 à Borgo (France) demeurant au 10, rue de la Montée L-3321 Berchem.
3. L'adresse de la Société est fixée à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

1507

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2014. LAC/2014/58312. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199246/314.
(140222330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Bema Beheer SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Bema Beheer S.à r.l.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 190.943.

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Leonardus Louisius Marcus BERBEN, né le 25 avril 1946 à Meijel (les Pays-Bas), residant à Via Sacro Monte 35,

CH-6614 Brissago, Suisse;

Le comparant est l’associé unique de la société “Bema Beheer S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.943, société
transféré de la Belgique vers le Luxembourg suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire ayant sa résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 29 septembre 2014, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 3365 du 12 novembre
2014. Les statuts de la Société n’ont pas fait l’objet de modifications depuis.

L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de "Bema Beheer S.à r.l." en “Bema Beheer SPF S.à r.l. et modification

subséquente de l’article 1 

er

 des statuts de la société;

2. Transformation d'une société à responsabilité limitée en une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine

familial (Spf) de sorte que l’objet social et l’article 2 des statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

“La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet social
et cela de de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites autorisées par la de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à
condition que ceci soit permis sous la Loi SPF.”

L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de "Bema Beheer S.à r.l." en “Bema Beheer SPF S.à

r.l.” et décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial sous la dénomination

de "Bema Beheer SPF S.à r.l." qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la “Loi”), la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ainsi que par les présents statuts (ci-
après, les Statuts).”

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société à responsabilité

limitée en société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l’objet social de la société
aura désormais la teneur suivante:

1508

L

U X E M B O U R G

“ Art. 2. La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet social
et cela de de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites autorisées par la de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à
condition que ceci soit permis sous la Loi SPF.”

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la réunion est clôturée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: L. L. M. Berben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. LAC/2014/58320. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198087/67.
(140222104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.743.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Onex TWG Holdings II Limited, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of USD
4,743,300 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies)
under number B 124.202 (the “Company”).

There appeared

Onex American Holdings Subco LLC, a company validly existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, with registered office at 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Delaware, United States of America and
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporation under number 3829004 (the “Sole Sharehol-
der”);

duly represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 94,866 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their mandates;

1509

L

U X E M B O U R G

3. Appointment of Onex American Holdings Subco LLC as liquidator;
4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations

in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial companies, as amended

from time to time, without any prior specific authorization of the sole shareholder; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It has been resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

It has been resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under

their mandates that expire today.

<i>Third resolution

It has been resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator.

<i>Fourth resolution

It has been resolved to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all

operations in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial companies,

as  amended  from  time  to  time,  without  any  prior  specific  authorization  of  the  Sole  Shareholder  and  under  its  sole
signature, which validly bind the Company, notably borrow money to pay the debts of the Company, mortgage and pledge
the assets of the Company and dispose of the properties of the Company.

The liquidator has been dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,400.-.

The corporate capital is valued at EUR 3,840,640.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Onex TWG Holdings II Limited, une société

à responsabilité limitée valablement existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 4.743.300 USD et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 124.202 (la «Société»).

A comparu

Onex American Holdings Subco LLC, une société valablement existante en vertu des lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique
et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporation, sous le numéro 3829004 (l’«Associé
Unique»),

ici représenté par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 94,866 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalable-
ment informé.

1510

L

U X E M B O U R G

L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Décharge donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions;
3. Nomination d’Onex American Holdings Subco LLC en qualité de liquidateur de la Société;
4. Décision d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes

opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, sans autorisation préalable de l’associé unique; et

5. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de procéder à sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats qui

prennent fin ce jour.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de nommer l’Associé Unique en qualité de liquidateur.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et d’effectuer

toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée, notamment, et sans autorisation préalable spécifique de l’Associé Unique, emprunter
pour payer les dettes sociales, hypothéquer les biens de la Société ou les donner en gage et aliéner les immeubles de la
Société.

Le liquidateur a été dispensé d’établir un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.400,- EUR.

Le capital social a été évalué à 3.840.640,- EUR.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 décembre 2014. Relation GRE/2014/4853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198523/121.
(140221479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.112.310,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour German Retail Portfolio 3 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014199127/11.
(140222836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

1511

L

U X E M B O U R G

SOSVentures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

In the year two thousand fourteen, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange,

There appeared:

- Mr Sean O'Sullivan, born on the 24 

th

 July 1964 in New York City (USA), residing at Long Quay House, Long Quay,

Kinsale, Co. Cork, Ireland, acting in his capacity of Trustee in the name and on behalf of the Sean O'Sullivan Revocable
Living Trust, established at Austin, Texas, 78745, 6800 West Gate Boulevard, Ste #132,

here represented by Mr Frédéric GOOSSE, chartered accountant, residing professionally at L-5244 Sandweiler, 2b,

Ennert dem Bierg,

by virtue of a proxy given under private seal on November, 13 

rd

 , 2014, Said proxy, signed "ne varietur" by the

appearing person and the officiating notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting as aforesaid, has declared to be the sole shareholder, representing the whole corporate

capital of the private limited liability company "SOSventures Luxembourg Sàrl", having its registered office in L-2557
Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, (the "Company"),

incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 16 

th

 February 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 934 of 22 

nd

 May 2007. the Articles of Incor-

poration of which have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
on October 11 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 456 of 25 

th

 February

2013,

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg under section B, number 125.308,
The sole Shareholder, representing the whole corporate capital, represented as above-mentioned, has requested the

undersigned notary to pass the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the address of the Company from L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert

Stümper to L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

<i>Second resolution

The sole shareholder, in order to reflect the foregoing, resolves to amend the first paragraph of article 4 of the articles

of incorporation as follows:

“ Art. 4. (paragraph 1). The registered office is established in Sandweiler.”
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof, the present deed was signed in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil quatorze, le quatre décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Sean O'Sullivan, né le 24 juillet 1964 à New York City (USA), demeurant Long Quay House, Long Quay,

Kinsale, Co. Cork, Irlande, agissant en sa qualité d'initiateur au nom et pour compte du Trust «Sean O'Sullivan Revocable
Living Trust», établi à Austin, Texas, 78745, 6800 West Gate Boulevard, Ste #132,

ici représenté par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sand-

weiler, 2b, Ennert dem Bierg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2014,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a déclaré être le seul associé, représentant l'intégralité du capital social

de la société à responsabilité limitée "SOSventures Luxembourg S.à.r.l." ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18,
rue Robert Stümper, (la «Société»)

1512

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER en date du 16 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 934 du 22 mai 2007,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER en date du 11 octobre 2012, publié au Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 456 du 25 février 2013,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 125.308.
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a par son mandataire, requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper vers

L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique, pour refléter la décision prise ci-dessus, décide de modifier l'alinéa premier de l'article 4 des statuts

qui aura la teneur suivante:

«  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Sandweiler.»

Le notaire soussigné, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en

langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57930. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198656/81.
(140221653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Altum Mexico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.647.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of December.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lego GP, LLC, a Delaware limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware, 19808, United States of America, in its capacity as general partner of Altum Mexico LP, a Canadian limited
partnership, incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 199 Bay Street, Suite 5300, Toronto,
Ontario M5L 1B9, registered with the Register of Commerce and Companies, under number 240928267 (the Sharehol-
der),

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given on December 3, 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Altum Mexico” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

1513

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty five Mexican Pesos (MXN

215,755), represented by two hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty five (215,755) shares in registered
form, having a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

1514

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U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them that they have full

knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (a) the signature of the sole manager;or (b) the

joint signature of any class A manager and any class B manager, provided that the shareholders appoint different classes
of managers, namely class A managers and class B managers. AS the case may be shareholders may limit or broad the
representation granted to the managers to be appointed.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

The Shareholder, represented as stated above, subscribes for two hundred and fifteen thousand seven hundred and

fifty five (215,755) shares in registered form, having a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of two hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty five Mexican Pesos
(MXN 215,755).

The amount of two hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty five Mexican Pesos (MXN 215,755) is at the

Company's disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:

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U X E M B O U R G

Altum Mexico LP, a Canadian limited partnership, incorporated under the laws of Canada, having its registered office

at 199 Bay Street, Suite 5300, Toronto, Ontario M5L 1B9, registered with the Register of Commerce and Companies,
under number 240928267.

2. The registered office of the Company is located at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lego GP, LLC, une société (limited liability company) régie par les lois du Delaware, constituée en vertu des lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
New Castle County, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique, en sa qualité de d'associé commandité (general partner)
de Altum Mexico LP, une société en commandite (limited partnership) de droit canadien, constituée en vertu des lois du
Canada, dont le siège social est établi au 199 Bay Street, Suite 5300, Toronto, Ontario M5L 1B9, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés, sous le numéro 240928267 (l'Associé),

représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée le 3 décembre 2014.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Altum Mexico" (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés

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sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent quinze mille et sept cent cinquante-cinq Pesos Mexicain (MXN 215.755),

représenté par deux cent quinze mille et sept cent cinquante-cinq (215.755) parts sociales sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans
la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-

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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (a) la signature du gérant unique; ou (b) les

signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, sous réserve que les associés nomment différentes
classes de gérants, nommément des gérants de classe A et des gérants de classe B. SELON les cas, les associés peuvent
limiter ou élargir les pouvoirs de représentation accordés aux gérants devant être nommés.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

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(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant

et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société est de plus de vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à

l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-

missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets au renouvellement de leur nomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d'un dividende intérimaire.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.3. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,

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qui n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.4. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.5. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.6. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.7. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.8. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent quinze mille et sept cent cinquante-cinq

(215.755) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux cent quinze mille et sept cent cinquante-cinq
(MXN 215.755).

Le montant de deux cent quinze mille et sept cent cinquante-cinq pesos mexicain (MXN 215.755) est à la disposition

de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les  dépenses,  coûts,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  du  fait  de  sa

constitution s'élèvent approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Altum Mexico LP, une société en commandite (limited partnership) de droit canadien, constituée en vertu des lois du

Canada, dont le siège social est établi au 199 Bay Street, Suite 5300, Toronto, Ontario M5L 1B9, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés, sous le numéro 240928267.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198023/518.
(140221526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.008,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 175.738.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199007/11.
(140223401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Babcock &amp; Wilcox Monterrey Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.646.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

B&amp;W PGG Luxembourg Finance, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated

and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park 33
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 6,687,310 and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des sociétés (Trade and Companies Register) under number B 164.684;

Here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is Babcock &amp; Wilcox Monterrey Finance.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipalty of Bertrange, Grand-

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

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Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is represented by ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US

Dollar) each (the “Ordinary Shares”).

The Company’s share capital is set at 20,000 USD (twenty thousand Dollars) represented by 20,000 (twenty thousand)

Ordinary Shares.

The Company’s share capital may also be represented by mandatory redeemable preferred shares, with a nominal

value of 1 USD (one US Dollar) (the “MRPS”) where issued.

The MRPS and the Ordinary Shares are together hereafter referred to as”Share” or “Shares”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary Share premium account (the "Ordinary

Share Premium Account"), such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be exclusively used
for any payment to be made to the holder of the Ordinary Shares; and

- any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium

Account"), such share premium shall remain attached exclusively to those MRPS and shall be exclusively used for any
payment to be made to the holder of the MRPS.

Art. 7. Voting Rights. Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to such shareholder’s ownership of Ordinary Shares.

Where the Company has a sole shareholder, MRPS do not entitle their holder to any voting right nevertheless the

holder of MRPS are entitled to vote in every general meeting called upon to deal with the following matters:

- the issue of new MRPS;
- the determination of the recoverable preferred cumulative dividend attached to the MRPS;
- the conversion of MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction or redemption of the share capital of the Company;
- any change to the corporate object of the Company;
- the issue of convertible bonds (in accordance with Article 188 al. 1 of the Law as defined in Article 9 below);
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form, the merger of the Company into or with

another company.

The MRPS holder(s) shall have the same voting rights as the holder(s) of Ordinary Shares at all meetings, in case,

despite the existence of profits available for that purpose, the recoverable preferred cumulative dividends have not been
paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all
cumulative dividends shall have been received in full.

Where the Company has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with

the Ordinary Shares and each shareholder has voting rights commensurate to such shareholder’s ownership of MRPS
and of Ordinary Shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the

shareholder(s) with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital and share premium attached to the redeemed

Shares (if any) including the corresponding portion of share premium allocated to the legal reserve, if any, shall be de-
creased accordingly.

The Company may redeem its own Ordinary Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.

No Ordinary Shares shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.

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The MRPS may be redeemed at any time at the option of the holder of the said MRPS or at the option of the Company

with the approval of the holder; and at the latest on the 10 

th

 anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity

Date”).

The redemption of MRPS shall take place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose

or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital. The redemption may be carried out in cash
or in kind.

Each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the “Re-

demption Price”) equal to:

1. the nominal value of its redeemed MRPS plus the share premium attached thereto if any (whether allocated to the

legal reserve or not); plus

2. all and any accrued but not yet paid Preferred Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed MRPS is

entitled at the time of the redemption.

If, at the time of the redemption of the MRPS, there is an Impairment (as defined hereafter) of the corresponding

Underlying Assets, the redemption price of each outstanding MRPS to be redeemed (“Impaired Redemption Price”) will
be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the
corresponding Underlying Assets (this limitation also applies to the redemption of MRPS with cash/assets deriving from
the disposal/reimbursement of the considered Underlying Asset subject to the said Impairment), plus any accrued but
unpaid dividends on the MRPS to be redeemed through the date of redemption, divided by (b) the number of the outs-
tanding MRPS to be redeemed at the time of the redemption.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the

Redemption Price. Furthermore, MRPS can only be redeemed to the extent that said redemptions will not have the effect
of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed
under law.

“Impairment" means any decrease in value recorded or to be recorded under Luxembourg GAAP at the time of

redemption in the interim financial statements of the Company used to determine among other things the existence of
the funds available for the redemption.

However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all

the MRPS, the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the
payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the holder(s)
of the redeemed MRPS whatever amount up to the sums available for redemption on the Maturity Date, the remaining
part of the Redemption Price to be paid as and when the Company will have sufficient sums available for redemption for
this purpose. A penalty might be paid on the deferred payment that may be freely determined by the Company and the
holder(s) of the redeemed MRPS.

As long as the Redemption Price at Maturity Date has not been paid in full, no dividend shall be paid on the Ordinary

Shares.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

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The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1 

st

 and ends on December 31

st

 of the each year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an

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inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the approved annual accounts, the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, the shareholders, by way of a resolution of the shareholders representing more than 50 % of the share
capital of the Company, in the following order:

1. shall allocate five percent of the net profit to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases to

be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be resumed
if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason;

2. after allocation to the legal reserve or other non-distributable reserve:
- each MRPS entitles a MRPS holder to a preferential and cumulative dividend which accrue daily at an annual rate of

7.25 per cent (7.25%) of the annual average outstanding nominal value of the MRPS plus the share premium attached
thereto if any (whether allocated to the legal reserve or not) from the date of acquisition by the Company of the cor-
responding Underlying Asset(s) (as defined hereafter) and be calculated assuming a year of 365 or 366 days as the case
maybe (the "Preferred Dividend"); and

- the remaining amount of distributable profit after payment of the Preferred Dividend may be distributed to the

holders of Ordinary Shares on a pro rata basis or may be allocated to a reserve or may be carried forward.

"Underlying Assets" means the financial assets in USD acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the MRPS and/or any other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed with the
proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of all or part of such financial assets.

The Preferred Dividend is cumulative and recoverable, which means that the holder of the MRPS shall, during posterior

financial years, recover the Preferred Dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which
there was no realized nor distributed profit.

Therefore, should the net profit of a financial year not allow to fully pay the Preferred Dividend or should the general

meeting of the shareholders not decide to pay such Preferred Dividend (declared or not) despite the existence of dis-
tributable profits, the unpaid fraction of the Preferred Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years,
without prejudice to other rights reserved to the MRPS in such hypothesis. The recovery of such Preferred Dividend is
not limited in time, subject for the MRPS to remain outstanding.

If the Preferred Dividend is not declared despite the existence of profits available for that purpose, the amount of the

Preferred Dividend (i) shall be allocated to a MRPS reserve account (distributable reserve of the balance sheet) upon
decision of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of the shareholders, (ii)
shall remain exclusively to the benefit of the MRPS holder(s) and (iii) shall be available in order to pay the outstanding
Preferred Dividend at the time of the next distribution of dividend of the Company.

For the avoidance of doubt, no dividend shall be paid to the holder(s) of Ordinary Shares until the Preferred Dividend

has been fully paid to the MRPS holder(s) when declared or sufficient amounts for the payment of the Preferred Dividend
have been set aside in a specific MRPS reserve account. The MRPS holder(s) shall not be entitled to any dividend except
for the Preferred Dividend and the Interim Preferred Dividend (as defined hereafter).

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of interim
financial statements prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Interim dividends shall be first allocated to the payment of the Preferred Dividend. For the purpose of interim dividends,

the Preferred Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number of days elapsed and on
the basis of a year of 365 days or 366 days as the case maybe (the "Interim Preferred Dividend"). The sole manager or
the board of managers will have discretionary power to distribute or not the surplus remaining after the payment of the
Interim Preferred Dividend.

For the avoidance of doubt, no interim dividend shall be paid to the holder(s) of Ordinary Shares until the Preferred

Dividend and the Interim Preferred Dividend has been fully paid to the MRPS holder(s) when declared or sufficient
amounts for the payment of the Preferred Dividend and the Interim Preferred Dividend have been set aside in a specific
MRPS reserve account. The MRPS holder(s) shall not be entitled to any dividend except for the Preferred Dividend (as
defined above) and the Interim Preferred Dividend.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

1527

L

U X E M B O U R G

No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, where MRPS

are issued by the Company, the MRPS holder(s) are entitled to a preferential right of payment of the applicable redemption
price for each outstanding MRPS (i.e. Impaired Redemption Price or Redemption Price as applicable), prior to the payment
of any amount in respect of the ordinary share capital.

At the time of closing of the liquidation and after the payment to the MRPS holder(s), the assets of the Company will

be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the holder(s) of Ordinary Shares propor-
tionally to the Ordinary Shares they hold.

As a consequence of the foregoing provision, the MRPS holder(s) has, other than the preferential right mentioned

above, no right on the liquidation proceeds.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

B&amp;W PGG Luxembourg Finance, named above declared, through its proxyholder to fully subscribe to 20,000 (twenty

thousand) Ordinary Shares, with a nominal value of 1 USD (one US Dollar) each, up to an amount of 20,000 USD (twenty
thousand US Dollars), representing the entire share capital of the Company, and to fully pay them up in cash for an amount
of 20,000 USD (twenty thousand US Dollars) (the “Contribution”).

<i>Evidence of the contributions’ existence

Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 16,212.30-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr. David S. BLACK, born on August 28, 1961, in Canandaigua, NY, United States of America, residing profes-

sionally at 13024 Ballantyne Corporate Place, Suite 700 Charlotte, North Carolina 28277, United States of America;

is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Philippe Van den AVENNE, born on April 29, 1972, in Beloeil, Belgium, residing professionally at Atrium Business

Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Andrej GROSSMANN, born on December 19, 1975, in Berlin, Germany, residing professionally at Atrium Bu-

siness Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, are appointed as type B managers
of the Company for an undetermined duration.

1528

L

U X E M B O U R G

2) The registered office of the Company shall be established at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand-duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

B&amp;W PGG Luxembourg Finance, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de 6.687.310 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.684;

ici représentée par Mr. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Babcock &amp; Wilcox Monterrey Finance».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d’accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par
décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est représenté par des parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de 1 USD (un

Dollar US) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»).

Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars US) représenté par 20.000 (vingt mille).

1529

L

U X E M B O U R G

Le capital social peut également être représenté par des parts sociales préférentielles à rachat obligatoire, d’une valeur

nominale de 1 USD (un Dollars US) (les «MRPS»).

Les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

La prime d’émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou les MRPS doit être comptabilisée dans un compte

spécifique de prime d'émission, comme suit:

- toute prime d'émission versé sur les Parts Sociales Ordinaires doit être comptabilisé dans un compte de prime

d'émission ordinaire (le «Compte de Prime d’Emission Ordinaire»), cette prime d'émission doit rester exclusivement
attaché aux Parts Sociales Ordinaires et doit être exclusivement utilisé pour tout paiement effectué au porteur des Parts
Sociales Ordinaires; et

- toute prime d'émission versé sur les MRPS doit être comptabilisé dans un compte de prime d'émission de MRPS (le

«Compte de Prime d’Emission des MRPS»), cette prime d'émission doit rester exclusivement attaché aux MRPS et doit
être exclusivement utilisé pour tout paiement effectué au porteur des MRPS.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque associé dispose

de droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu’il détient.

Lorsque la Société a un associé unique, les MRPS ne confèrent aucun droit de vote à leur détenteur, néanmoins, les

détenteurs de MRPS ont un droit de vote à chaque assemblée générale appelée à se prononcer sur les questions suivantes:

- l’émission de nouvelle MRPS;
- la détermination du dividende cumulatif privilégié attaché aux MRPS;
- la conversion de MRPS en Parts Sociales Ordinaires;
- la réduction ou le rachat du capital de la Société;
- tout changement de l’objet social de la Société;
- l’émission d'obligations convertibles (conformément à l’article 188 al. 1 de la Loi telle que défini à l’article 9 ci-dessous);
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en société d'une autre forme juridique, la fusion de la Société dans ou avec une autre

société.

Le détenteur(s) de MRPS doit avoir les mêmes droits de vote que le détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires à toutes

les réunions, dans le cas où, malgré l’existence de bénéfices disponibles à cette fin, dividendes cumulatifs privilégiés re-
couvrables n’ont pas été payés dans leur intégralité. Pour quelque raison que ce soit pour deux exercices financiers
successifs et ce jusqu'à ce que tous les dividendes cumulatifs privilégiés aient été reçus dans leur intégralité.

Lorsque la Société a plus d’un associé, chaque MRPS confère un droit de vote identique, avec les Parts Sociales Or-

dinaires,  et  chaque  associé  dispose  de  droits  de  vote  proportionnels  au  nombre  de  MRPS  et/ou  de  Parts  Sociales
Ordinaires qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. Le rachat de toutes Parts Sociales est décidé par une résolution prise par un vote des associés

à la même majorité que celle requise pour la modification des Statuts.

Les Parts Sociales rachetées devront être annulées et le capital social ainsi que le montant de la prime d’émission

attachée aux Parts Sociales rachetées (le cas échéant), comprenant le cas échéant la portion correspondante de la réserve
légale, devront être réduits en conséquence.

La Société peut racheter ses propres actions à condition qu’elle dispose de réserves distribuables suffisantes à cet effet

ou que le rachat résulte de la diminution de son capital social.

Aucune Part Sociale Ordinaire ne peut être rachetée avant que l’intégralité des MRPS n’ait été rachetée.
Les MRPS peuvent être rachetées à tout moment au gré du détenteur de ces MRPS ou au gré de la Société avec

l’approbation du détenteur; et ce au plus tard le jour du 10 

ème

 anniversaire de la date d'émission des MRPS (la «Date

d'Echéance»).

1530

L

U X E M B O U R G

Le rachat de MRPS ne pourra avoir lieu que lorsque la Société a des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou

que le rachat résulte de la réduction de son capital social. Le rachat peut être réalisé par un paiement en espèces ou en
nature.

Chaque porteur de MRPS rachetée à le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par MRPS rachetée

(le «Prix de Rachat») égal à:

1. la valeur nominale de la MRPS rachetée, plus le cas échéant la prime d'émission attachée (affectée à la réserve légale

ou non); et

2. tout Dividende Préférentiel accumulé et non encore payé (comme défini ci-après), auquel la MRPS rachetée donne

droit au moment du rachat.

Si, au moment du rachat des MRPS, il y a une Dépréciation (comme défini ci-après) des Actifs Sous-Jacents corres-

pondants, le prix de rachat de chaque MRPS rachetées («Prix de Rachat Déprécié») sera limité à (a) la valeur comptable
dépréciée des Actifs Sous-Jacents correspondants, au moment du rachat et selon les principes comptables luxembourgeois
(cette limitation est également valable pour le rachat de MRPS fait en numéraire ou en nature d’actif découlant de la
cession ou du remboursement des Actifs Sous-Jacents objet de cette Dépréciation), augmentée des dividendes accumulés
et non encore payés sur les MRPS rachetées jusqu’au jour du rachat, divisée par (b) le nombre de MRPS en circulation
devant être rachetées.

Il ne peut résulter de cet ajustement que le Prix de Rachat Déprécié soit supérieur au Prix de Rachat. En outre, des

MRPS ne peuvent être rachetées que dans la mesure où ledit rachat n’aura pas pour effet de réduire l’actif net en dessous
du montant du capital souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent être distribués de par la loi.

«Dépréciation» désigne toute diminution de la valeur enregistrée ou à être enregistrée en vertu des principes comp-

tables luxembourgeoises au moment du rachat dans les états financiers intérimaires de la Société utilisés pour déterminer,
entre autres, l’existence de fonds disponibles pour le rachat.

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les sommes disponibles pour le rachat sont insuffisantes pour que la Société rachète

toutes les MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas entravé; cette insuffisance entraîne le report du paiement du
Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance. Dans ce dernier cas, la Société devra payer au détenteur(s) des MRPS rachetées
tout montant jusqu'à concurrence des sommes disponibles pour le rachat à la Date d’Echéance, la partie restante du Prix
de Rachat devant être versée au fur et à mesure que la Société aura des sommes disponibles à cet effet. Une pénalité
pourrait être payée sur le paiement différé qui peut être déterminée librement par la Société et le détenteur(s) des MRPS
rachetées.

Tant que le Prix de Rachat à la Date d’Echéance n'a pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera versé sur les

Parts Sociales Ordinaires.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, nommément gérants de type A et gérants de type B.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, est donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf lorsqu’il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

1531

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U X E M B O U R G

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s’ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l’associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, lorsqu’un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés, l’associé unique ou, en cas de pluralité

d’associés, les associés, par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société, dans l’ordre suivant:

- doit ou doivent affecter cinq pour cent (5%) du bénéfice net à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements

cessent d’être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout
moment si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu’à entière reconstitution;

- après affectation à la réserve légale ou le cas échéant à une réserve distribuable,
* chaque MRPS donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif, qui courent quotidiennement à

un taux annuel de 7.25 pour cent (7.25%) de la valeur annuelle moyenne des MRPS en circulation, augmenter de la prime
d'émission y attaché (affecté ou non à la réserve légale), à partir de la date d'acquisition par la Société de l’actif (s) sous-
jacents correspondants (comme défini ci-après) et calculé sur la base d’une année de 365 ou 366 jours selon le cas (le
"Dividende Préférentiel");

* le montant restant du bénéfice distribuable après paiement du Dividende Préférentiel peut être distribué aux dé-

tenteurs  de  Parts  Sociales  Ordinaires  proportionnellement  à  leur  détention,  le  reporter  ou  l’affecter  à  une  réserve
distribuable.

«Actifs Sous-Jacents», désigne les actifs financiers en US Dollars acquis ou à acquérir et financées directement par

l’émission des MRPS et/ou tous autres actifs financiers remplaçant ces actifs financiers, ou achetés ou financés par le
produit découlant de ces actifs financiers ou d'une cession de tout ou partie de ces actifs financiers.

Le Dividende Préférentiel est cumulatif et récupérable, ce qui signifie que le détenteur de MRPS doit, au cours des

exercices postérieurs, récupérer le Dividende Préférentiel qu'il n’a pu recevoir au titre des exercices précédents pour
lesquels il n'y a pas eu de profit réalisé ou distribué.

Par conséquent, si le bénéfice net d'un exercice ne permet pas de payer intégralement le Dividende Préférentiel ou si

l’assemblée générale des associés décide de ne pas payer ce Dividende Préférentiel (déclaré ou non) malgré l’existence
de bénéfices distribuables, la partie non payée du Dividende Préférentiel d'une année sociale, doit être versée au cours
des années sociales suivantes, sans préjudice des autres droits réservés aux MRPS dans cette hypothèse. La récupération
de ce Dividende Préférentiel n’est pas limitée dans le temps, sous réserve que les MRPS soient en circulation.

Si le Dividende Préférentiel n’est pas déclaré malgré l’existence de bénéfices disponibles à cette fin, le montant du

dividende préférentiel (i) doit être affecté à un compte de réserve MRPS (réserve distribuable du bilan) sur décision de
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés, (ii) demeure au bénéfice exclusif
du détenteur(s) de MRPS et (iii) doit être disponible afin de payer le Dividende Préférentiel au moment de la prochaine
distribution de dividendes de la Société.

Aucun dividende ne sera versé au détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires tant que le Dividende Préférentiel n’a pas

été entièrement payé au détenteur(s) de MRPS lorsque déclaré ou lorsque des montants suffisants pour le paiement du
Dividende Préférentiel ont été mis dans un compte de réserve spécifique de MRPS. Le détenteur(s) de MRPS n'a droit à
aucun dividende exceptés le Dividende Préférentiel et le Dividende Préférentiel Intérimaire (tel que défini ci-après).

Art. 20. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable intérimaire établi par le conseil
de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Les dividendes intérimaires seront d'abord affectés au paiement du Dividende Préférentiel. Pour les besoins des divi-

dendes intérimaires, le Dividende Préférentiel doit être calculé sur une base pro rata temporis en fonction du nombre
de jours écoulés et sur la base d'une année de 365 jours ou 366 jours, selon le cas (le "Dividende Préférentiel Intérimaire").
Le gérant unique ou le conseil de gérance a le pouvoir discrétionnaire de distribuer ou non le surplus restant après le
paiement du Dividende Préférentiel Intérimaire.

Aucun dividende intérimaire ne sera versé au détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires tant que le Dividende Préfé-

rentiel et le Dividende Préférentiel Intérimaire n’ont pas été entièrement payés au détenteur(s) de MRPS lorsque déclaré
ou lorsque des montants suffisants pour le paiement du Dividende Préférentiel et du Dividende Préférentiel Intérimaire
ont été mis dans un compte de réserve spécifique de MRPS. Le détenteur(s) de MRPS n'a droit à aucun dividende, excepté
le Dividende Préférentiel et le Dividende Préférentiel Intérimaire.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes des tiers et du passif de la Société ou de la mise en dépôt de tout fonds à cet

effet, lorsque des MRPS sont émises par la Société, le détenteur(s) de MRPS à un droit préférentiel au paiement du prix
de rachat applicable pour chaque MRPS en circulation (Prix de Rachat Déprécié ou Prix de Rachat, le cas échéant), avant
le paiement de toute somme due en vertu du capital social ordinaire.

Au moment de la clôture de la liquidation, et après le remboursement de l’ensemble des détenteurs de MRPS tel que

mentionné dans le paragraphe ci-dessus, les avoirs restants de la Société seront attribués à l’associé unique, ou en cas de
pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu’ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l’article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 31 dé-

cembre 2015.

<i>Souscription - Paiement

B&amp;W PGG Luxembourg Finance, prénommée, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’intégralité des

20.000 (vingt mille) parts sociales, d’une valeur nominal de 1 USD (un Dollar US) chacune, à concurrence d’un montant
de 20.000 USD (vingt mille Dollars US) représentant l’intégralité du capital social de la Société, entièrement souscrite et
libérée par un apport en numéraire d’un montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars US) (l’» Apport»).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par la présentation d’un certificat de blocage des

fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 16.212,30 - EUR

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1 Mr. David S. BLACK, né le 28 août 1961, à Canandaigua, NY, Etats-Unis D’Amérique résidant professionnellement

à 13024 Ballantyne Corporate Place, Suite 700 Charlotte, North Carolina 28277, Etats-Unis d’Amérique;

est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminé;
- Mr. Philippe Van den AVENNE, né le 29 avril 1972, à Beloeil, Belgique, résidant professionnellement au Atrium

Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Andrej Grossmann, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, résidant professionnellement au Atrium Business

Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg sont nommés gérants de type B de la
Société pour une période indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 décembre 2014. Relation GRE/2014/4866. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198079/656.
(140221462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

BBMB Conseils S.A., Société Anonyme,

(anc. BBMB Invest S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 139.011.

L'an deux mille quatorze, le trois décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BBMB INVEST S.A.", ayant son siège

social à L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.011, constituée suivant
acte reçu le 22 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1534 du 20 juin
2008 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bruno BEERNAERTS, li-

cencié en droit (UCL), demeurant 28, rue du Cimetière L-8824 Perlé.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l'article 1, alinéa 1 des Statuts de la Société;
2. Changement de l'objet social et modification afférente de l'article 2 des Statuts de la Société;
3. Nomination d'un administrateur délégué;
4. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé de procéder au changement de la dénomination de la Société en «BBMB CONSEILS S.A.» et de modifier

le 1 

er

 alinéa de l'article 1 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BBMB CONSEILS S.A.».

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de procéder au changement de l'objet de la Société et en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l'exécution en faveur d'administrations, associations, entreprises de droit privé ou de droit

public, personnes physiques, sur le territoire luxembourgeois et dans tous les autres pays du monde, de tous mandats de
conseils sous toutes ses formes, et plus particulièrement en matière d'organisation, de recrutement, de formation, de
systèmes d'information et de stratégie, et des mandats de conseils économiques consistant dans la prestation de services

1535

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U X E M B O U R G

et de conseils en matière micro- et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations de services
annexes ou complémentaires.

La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toutes  opérations  mobilières  et  immobilières  se  rattachant  directement  ou

indirectement à la profession de conseil économique.

La Société pourra également prendre toutes participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

<i>Troisième résolution:

Il est décidé de nommer Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre

1963, demeurant 28, rue du Cimetière L-8824 Perlé, au poste d'administrateur délégué à la gestion journalière.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2018.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale constate que les adresses des administrateurs Monsieur Bruno BEERNAERTS, et Madame Ber-

nadette MOINET est actuellement: 28, rue du Cimetière L-8824 Perlé.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Max MAYER, Bruno BEERNAERTS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2014. Relation GRE/2014/4827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014198100/66.
(140221368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

FT Feedtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.005.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198271/9.
(140221510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198308/10.
(140221715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

IF-online, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 115.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198340/10.
(140221976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AC Balanced Real Return S.A. SICAV-SIF

AG IT Services S.A.

ALEMANNIA A.G. SPF société de gestion de patrimoine familial

Altum Mexico

Aramis Invest S.A.

Babcock &amp; Wilcox Monterrey Finance

BBMB Conseils S.A.

BBMB Invest S.A.

Bema Beheer S.à r.l.

Bema Beheer SPF S.à r.l.

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Electricité André Hurt &amp; Cie

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Euro Consult Ingénierie S.à r.l.

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Falcon Mines S.A.

Finanzcosta S.A.

Fiumano s.à r.l.

France Menuiserie S.à r.l.

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FT Feedtrade S.A.

FT Feedtrade S.A.

Futura Cargo Luxembourg S.à r.l.

Gahla Investissement S.A.

Gahla Investissement S.A.

GC International S.A.

Genelux LB Holding S.A.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.

IAMCO

IC Immogem S.à r.l.

IF-online

In Vino Veritas S.à r.l.

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l.

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PSMA Luxco GP

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