L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 31

6 janvier 2015

SOMMAIRE

Agence et Bureau de Consultance techni-

que, ingénieurs-conseils . . . . . . . . . . . . . . . .

1445

AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . .

1456

Bodmer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1449

BTC Investments 2012 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1450

Carbon Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1447

Copalli Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1445

Coralina SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1487

Depot-Mat s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1447

Dresden, Pragerstraße 12 Beteiligung A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1488

Financial Isis Company S.A. SPF . . . . . . . . .

1448

Fonsicar S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1448

FT Feedtrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1486

Gestion Conseil Formation S.A.  . . . . . . . . .

1447

Goodman Europe (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1449

H&F Sensor Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1445

Interspazio Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1485

Kapral Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1451

Materis Securitization, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1442

Memnon Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Meritor Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

1444

Mogul 1020 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1486

Mutiara Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

P1 Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

P1 Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1446

Patron Noosa Propco (Bournville) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1449

Promotion Marechal Nico S.à r.l.  . . . . . . . .

1446

Property Estate Development S.A.  . . . . . .

1446

PURetail Luxembourg Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1445

Rovari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1450

SF Offshore Power and Control S.à r.l. . . .

1463

SibVil Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

Sun Microsystems Investments S.à r.l.  . . .

1449

Tam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1487

Triodos Sicav I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1448

Turkiye Garanti Bankasi A. S. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

UK Students JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1443

United Properties SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1450

Valerus Gas Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Wandpark Rulljen-Géisdref S.A.  . . . . . . . . .

1452

Willerfunds Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1462

Window Impex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1443

Wunderkraut Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1443

Wunderkraut Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1446

Xieon Networks Acquisition S.à r.l.  . . . . . .

1447

Xieon Networks Investment S.à r.l. . . . . . .

1448

1441

L

U X E M B O U R G

Mutiara Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 87.809,62.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.283.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014198457/10.
(140221842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Materis Securitization, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198461/10.
(140221330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

P1 Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange, 39, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 141.826.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs-Délégués

Référence de publication: 2014198589/11.
(140221356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

SibVil Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 150.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014198622/11.
(140221697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Turkiye Garanti Bankasi A. S. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 44.704.

<i>Rectificatif du dépôt L100125912

Il est porté au public que M. Fouad Edmond RATHLE fait fonction de Directeur à partir du 14/12/2001 pour la succursale

Luxembourgeoise

Fouad E. RATHLE / Mahmut AYRIC
<i>SVP &amp; Branch Manager / Operations Manager

Référence de publication: 2014198700/12.
(140221899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1442

L

U X E M B O U R G

UK Students JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.349.

Le  dépôt  rectificatif  des comptes  annuels  au  30  juin 2013  déposés  au Registre  de Commerce  et des Sociétés de

Luxembourg le 14 juillet 2014, sous la référence L140121018 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198705/12.
(140221876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Window Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 155.959.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 12/07/2013

Il résulte de l'AGE tenue ce 12 juillet 2012 ce qui suit:
1°) adaptation de l'adresse de l'associé ALYA INVEST SA, enregistrée sous le n° B155928: nouvelle adresse 10 Route

de Bigonville à L-8832 ROMBACH.

2°) Cession de 80 parts sociales détenues par ALYA INVEST S.A. enregistrée au RCS sous le n° B 155928, siègeant à

10 Route de Bigonville à L-8832 ROMBACH à Madame Beata FRANKIEWICZ, née le 25/12/1974 à PL-SOBIESKAWOLA,
domiciliée Rue Courte Linkebeek 1/1e/G à B-1620 DROGENBOS.

WINDOW IMPEX Sàrl

Référence de publication: 2014198728/15.
(140221805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Wunderkraut Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.317.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 September

2014 que:

- la démission de Taneli TIKKA de sa fonction d'administrateur de la société a été acceptée en date du 1 

er

 octobre

2013;

- la démission de la société Marc Muller Conseils S.à r.l. de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société a

été acceptée;

- la nomination décidée par le Conseil d'administration en date du 15 août 2014 de nommer Anne-Marie PESCH,

expert-comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim (Allemagne), demeurant au 44, um Wues, L-6552 Berdorf (Lu-
xembourg), aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013,
en remplacement de Marc Muller Conseils S.à r.l. , Commissaire aux comptes démissionnaire, a été ratifiée;

- Anne-Marie PESCH, Expert-comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim (Allemagne), demeurant au 44, um

Wues, L-6552 Berdorf (Luxembourg), a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un
mandat de quatre ans;

- le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l' issue de l' Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014198731/27.
(140221961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1443

L

U X E M B O U R G

Memnon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.802.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 23 octobre 2014 a décidé de transférer le siège social de la société au 15, avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014198475/10.
(140221867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Meritor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 394.032.781,44.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 72.248.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198476/10.
(140222199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Mogul 1020 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 187.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014198481/14.
(140221457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Valerus Gas Solutions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.580.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Valerus Compression Services LP, l'Associé Unique

de la Société en date du 3 décembre 2014 que:

- l'Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l'Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l'Associé Unique

de la Société;

- l'Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014198709/20.
(140221955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1444

L

U X E M B O U R G

Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 47.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/12/2014.

Référence de publication: 2014198013/10.
(140221974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

PURetail Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

En date du 24 novembre 2014, l'associé unique de la société à responsabilité limitée, PURetail Luxembourg Holding

Company,  a  changé  sa  dénomination  sociale  de  ‘SWIP  &amp;  CWI  Luxembourg  (No.1)  Management  Company  S.à  r.l.’  à
‘PURetail Luxembourg Management Company S.à r.l.’

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198585/11.
(140222167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

H&amp;F Sensor Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 680.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.979.

Par résolutions signées en date du 10 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Stuart Banks, avec adresse professionnelle au 21-14, 30 

th

 Floor Millbank Tower, Millbank, SW1P

4QP London, Royaume-Uni, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Blake Kleinman, avec adresse professionnelle au 21-14, 30 

th

 Floor Millbank Tower,

Millbank, SW1P 4QP London, Royaume-Uni de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198302/15.
(140222170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Copalli Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 181.142.

EXTRAIT

Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland,
Demeurant professionnellement au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, née le 16 octobre 1970 à 's-

Gravenhage, Pays-Bas

Démissionne avec effet le 10 décembre 2014, par la présente, du mandat de Gérant de la société à responsabilité

limitée:

Copalli Investments S.à r.l.
ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, enregistré au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B181142.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014198139/18.
(140221942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1445

L

U X E M B O U R G

Promotion Marechal Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 117.472.

Les statuts coordonnés au 21 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198576/10.
(140222251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Property Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.559.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014198577/10.
(140221558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Wunderkraut Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.317.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014198730/12.
(140221846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

P1 Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange, 39, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 141.826.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de P1 Technologies S.A. tenue le 25 juin 2014

Il a été décidé ce qui suit:
- L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Bertrand Perrine aux fonctions d'administrateur de

la société.

- L'assemblée décide de renouveler les mandats du Président du Conseil d'Administration, des Administrateurs et

Administrateurs-Délégués ainsi que du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle période de un an, qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2015.

Le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Roger Schütz - également Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jean-Luc Ensch - également Administrateur-Délégué;
- Mademoiselle Aline Degand;
- Mademoiselle Laurie Ensch.
Le Commissaire aux Comptes est FIDALPHA S.A.

Pour extrait certifié conforme
Mr Jean-Luc Ensch / Mr Roger Schütz

Référence de publication: 2014198588/22.
(140221355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1446

L

U X E M B O U R G

Depot-Mat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.493.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198193/9.
(140222144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Gestion Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, route de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 130.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198289/10.
(140221668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Xieon Networks Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.823.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de classe B suivants, et ce avec

effet immédiat:

- Monsieur Hille-Paul Schut, 6 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- Madame Cristina Lara, 6 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014198734/17.
(140221425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Carbon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.943.

EXTRAIT

Le nom de l'associé unique a changé de Boron Investment à Carbon Holdings le 30 april 2014, suite à la décision de

BRE/Europe 7NQ S.à r.l - associé unique de Carbon Holdings S.à r.l, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 180.314 - prise pendante l'assemblée générale extraordinaire au même date.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Carbon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014198126/18.
(140221541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1447

L

U X E M B O U R G

Financial Isis Company S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 171.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198259/9.
(140221624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Fonsicar S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.725.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198262/9.
(140222074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Xieon Networks Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 170.465.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de classe B suivants, et ce avec

effet immédiat:

- Monsieur Hille-Paul Schut, 6 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- Madame Cristina Lara, 6 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014198735/17.
(140221469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Triodos Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.549.

Le Conseil d'Administration de Triodos Sicav I a pris note de la démission de M. Emiel ROOZEN, en tant qu'admi-

nistrateur en date du 1 

er

 décembre 2014.

De ce fait, le Conseil d'Administration se compose à partir du 1 

er

 octobre 2014 comme suit:

Monsieur Pierre AEBY
Monsieur Albert Van Zadelhoff,
Monsieur Michael JONGENEEL
Monsieur Olivier MARQUET
Monsieur Patrick GOODMAN

<i>Pour TRIODOS SICAV I
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank
Société Anonyme

Référence de publication: 2014198680/19.
(140221872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

1448

L

U X E M B O U R G

Goodman Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.880.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.319.

Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198279/9.
(140222128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Sun Microsystems Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.237.

Les comptes annuels au 31 Mai 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198629/11.
(140221506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Bodmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 130.009.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, enre-

gistrés et déposés à Luxembourg le 19.11.2014, Référence L140205309 doivent être considérés comme nuls et sont dès
lors rectifiés par les présents comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que tous les autres documents et information
qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BODMER S.A.

Référence de publication: 2014198116/14.
(140222184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Patron Noosa Propco (Bournville) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 187.263.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 10 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet au 1 

er

décembre 2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1 

er

 dé-

cembre 2014 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014197740/20.
(140220589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

1449

L

U X E M B O U R G

Rovari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.601.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'Administration tenu le 14 novembre 2014

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

<i>Pour ROVARI S.A.
Signature

Référence de publication: 2014197838/13.
(140220938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

BTC Investments 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.827.

<i>Procès-verbal de la décision de l'associé unique en date du 11 novembre 2014

En date du 11 novembre 2014, l'associé unique a décidé ce qui suit:
1. Monsieur Roberto Ramón GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA, né le 2 mars 1970 à Bilbao (Espagne) demeurant

au 3-5 calle Agustina Zaragoza, E-08017 Barcelone (Espagne) a cédé ses 310 parts sociales de la la société BTC INVEST-
MENTS 2012 S.à.R.L, société domiciliée à Luxembourg (Luxembourg), à la société BLACK TORO CAPITAL PARTNERS
S.à.R.L., société domiciliée au 8A boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg (Luxembourg), enregistrée au RCS sous le
numéro B186375.

Luxembourg, le 11/11/2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014198122/18.
(140221534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

United Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.779.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 28 juin 2014

L'Assemblée décide de remplacer au poste d'administrateur la société MALIBARO SA SPF par la société HMS Fiduciaire

Sàrl, immatriculée au RCS sous le n° B121989 et ayant son siège social à Bohey 24 L-9647 Doncols, pour une durée de
6 ans.

La société HMS Fiduciaire Sàrl est représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent STEVELER, domicilié

professionnellement à Bohey 24 L-9647 Doncols.

De plus, l'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d'administrateur de la société AYAM HOLDING SA

SPF, représentée par son représentant permanent Madame Isabelle HAMER, domiciliée professionnellement à Bohey 24
L-9647 Doncols et de Madame Isabelle HAMER, domiciliée professionnellement à Bohey 24 L-9647 Doncols, pour une
durée de 6 ans.

De plus, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE SA pour une durée de 6 ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2020.
En outre, le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de renouveler Madame Isabelle HAMER au poste d'ad-

ministrateur-délégué pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014197946/23.
(140221196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

1450

L

U X E M B O U R G

Kapral Investment, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg E 5.098.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the third day of December.
The undersigned:
1) Mr. Wieslaw Jozef KAPRAL, director of companies, born in Chotynin (Poland) on 19/03/1946, residing at Ul. San-

dacza 42, 40-748 Katowice (Poland), holder of 999 shares,

2) Mrs. Katarzyna Anna KAPRAL, manager of companies, born in Katowice (Poland) on 17/04/1988, residing at Ul.

Sandacza 42, 40-748 Katowice (Poland), holder of 1 share,

Have met in Extraordinary General Meeting by oral agreement and without notice in order to vote on the dissolution

of the company KAPRAL INVESTMENT, Société civile.

They hereby declare the following:
- that they are the sole partners of KAPRAL INVESTMENT, Société civile, (the “Company”), a company incorporated

by deed of Me. Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on June 6 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1827 of July 30 

th

 , 2013 and registered with the Trade and Companies Register of

Luxembourg, Section E, under the number 5098.

- that the capital of the Company was fixed at FORTY THOUSAND EUROS (40.000,- EUR) represented by ONE

THOUSAND (1.000) shares with a par value of FORTY EUROS (EUR 40.-) each, plus a share premium of seventeen
million six hundred fifty-two thousand three hundred eleven Euros and ninety-four cents (17.652.311,94 EUR), both fully
paid-up at day of incorporation;

- that they have been the owners of all the shares and of the share premium, in consideration of the contribution in

kind, since the day of incorporation. They further declare that they have full knowledge of the articles of incorporation
and the financial standing of the Company;

- that they, in their capacity as sole partners of the Company, have unanimously resolved to proceed to the voluntary

and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that, in their capacity as liquidators and according to the balance sheet of the Company as at December 3, 2014, they

declare that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

They furthermore declare that:
- the Company's activities have ceased;
- the Partners are thus vested with all the assets of the Company and undertake to settle all and any liabilities of the

terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 3, 2014, being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to his duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all the shares;
- the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen.

The Partners state that the present deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences

between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le trois décembre.
LES SOUSSIGNÉS:
1) M. Wieslaw Jozef KAPRAL, administrateur de sociétés, né à Chotynin (Pologne) le 19/03/1946, demeurant à Ul.

Sandacza 42, 40-748 Katowice (Pologne), détenteur de 999 parts sociales.

2) Mme Katarzyna Anna KAPRAL, gérante de sociétés, née à Katowice (Pologne) le 17/04/1988, demeurant à Ul.

Sandacza 42, 40-748 Katowice (Pologne), détentrice de 1 part sociale.

Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation verbale et sans préavis afin de voter la disso-

lution de la société KAPRAL INVESTMENT, Société Civile.

Les associés déclarent ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société civile KAPRAL INVESTMENT, (la «Société»), constituée suivant acte de

Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1827 du 30 juillet 2013 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Section E,
sous le numéro 5098.

1451

L

U X E M B O U R G

- Que le capital social de la Société s'élevait à QUARANTE MILLE EUROS (40.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de 40,- EUR chacune, plus une prime d'émission d'un montant de DIX-SEPT MIL-
LIONS SIX CENT CINQUANTE-DEUX MILLE TROIS CENT ONZE EUROS ET QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS
(17.652.311,94 EUR), les deux entièrement libérées au jour de la constitution;

- Qu'ils ont été les seuls propriétaires de toutes les parts sociales et de la prime d'émission, en contrepartie de l’apport

en nature, depuis le jour de la constitution. Ils déclarent en outre qu'ils ont une parfaite connaissance des statuts et des
états financiers de la Société;

- Qu'ils ont, en leur qualité d'associés de la Société, décidé unanimement de procéder à la dissolution anticipée et

immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- qu'en leur qualité de liquidateurs de la Société et au vu du bilan de la Société au 3 décembre 2014, ils déclarent que

tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

Ils déclarent encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- les associés sont investis de l’entièreté de l’actif de la Société et déclarent prendre à leur charge l’entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 3 décembre 2014 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège social

de la Société au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

Les associés déclarent que le présent acte est documenté en langue anglaise suivi d'une version française. En cas de

divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Ne Varietur, Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Wieslaw Jozef KAPRAL / Katarzyna Anna KAPRAL.

Référence de publication: 2014197597/82.
(140221192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Wandpark Rulljen-Géisdref S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 192.611.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

La société anonyme «Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables» en abrégé «SOLER» avec siège social à

L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.870;

ici représentée par Monsieur Patrick KIEFFER, conseiller de direction SEO, résidant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination Wandpark Rulljen-Géisdref S.A..

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, l’établissement et la mise en valeur d'installations éoliennes sur le territoire

des Communes de Wiltz et de Goesdorf, ainsi que d'une façon générale toutes opérations accessoires ou connexes à la
réalisation de l’objet social ou qui s'y rapportent directement ou indirectement.

1452

L

U X E M B O U R G

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par huit cents (800) actions d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Capital autorisé:

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-)

avec émission de dix-sept mille deux cents (17.200) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (EUR 250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de l’acte de constitution du 25 novembre 2014 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, les deux premiers

et l’avant-dernier alinéa de cet article se trouveront modifiés de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il
aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 7. Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des actionnaires,

seulement un propriétaire pour chaque action.

Si l’action appartient à différentes personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce titre

jusqu'à ce qu'une seule personne de ce groupe de personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe les conditions d'émission des actions nouvelles.
Les actions qui ne sont pas souscrites par les actionnaires peuvent être attribuées à un tiers.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.

Art. 9. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale,

délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l’assemblée.

Conseil d'administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de six

membres au plus.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.
Le mandat d'administrateur est renouvelable et toujours révocable.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

L'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 11. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

trois administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d'administration.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider le conseil d'administration en

question. Faute de désignation d'un autre administrateur par le président, le conseil d'administration désigne l’adminis-
trateur qui préside le conseil d'administration en cause.

1453

L

U X E M B O U R G

Les convocations à toutes les réunions du conseil d'administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d'un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège social ou à tel autre endroit déterminé par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d'administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont approuvés par le conseil d'admi-

nistration. Ils sont signés par le président et le secrétaire et envoyés à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 13. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d'administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d'administration.
Il peut également designer des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou de toute(s) personne(s) spécialement désignée(s) à cet effet par le conseil d'administration, dans les limites
de leurs pouvoirs.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société se réunit au siège social de la société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier mercredi du mois de février à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 18. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être

convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Art. 19. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 20. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. L'assemblée générale délibère conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 22. Le président du conseil d'administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider l’assemblée générale en question.
Faute de désignation d'un autre administrateur par le président, le conseil d'administration désigne l’administrateur

qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.

1454

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.

Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions

prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration et le secrétaire.

Surveillance

Art. 24. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 25. Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les

commissaires sortants sont rééligibles.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 26. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 (cinq) pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en conformité avec les dispositions de

la loi.

Sur recommandation du conseil d'administration, l’assemblée des actionnaires décide de l’affectation du solde bénéfi-

ciaire net.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de

le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins de liquidateurs nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère
par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sur les sociétés commerciales.

Loi applicable

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvent

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2015;
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les huit cents (800) actions sont toutes souscrites par la société SOLER,

prénommée.

Ces actions sont libérées chacune à concurrence de quatre-vingt pourcent (80%) de leur valeur nominale par SOLER,

prénommée, par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) est à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais:

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

1455

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Daniel CHRISTNACH, ingénieur diplômé, né le 27 novembre 1969 à Luxembourg, résidant profession-

nellement à L-4327 Eschsur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard;

- Monsieur Patrick KIEFFER, conseiller de direction SEO, né le 12 janvier 1968 à Luxembourg, résidant profession-

nellement à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt;

- Monsieur Laurent WINKIN, ingénieur diplômé en électronique et télécommunication, né le 1 

er

 février 1971 à

Ettelbruck, résidant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2020.
3) L'assemblée générale fixe le nombre des commissaires à un. Est appelé à la fonction de commissaire:
Monsieur Fabien BACH, né le 7 septembre 1975 à Bitche (France), résidant professionnellement à L-4327 Esch-sur-

Alzette, 42, Domaine du Schlassgoard.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.
4) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. KIEFFER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2014. LAC / 2014 / 56129. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197962/206.
(140220918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

AI Global Investments &amp; CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

In the year two thousand and fourteen, on the third of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments &amp; CY S.C.A.”, (hereinafter the “Company”)

a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 October 2014, not yet published in the Memorial
C.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair, who appoints

as secretary by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Howald, Luxembourg,

who is also elected as scrutineer by the general meeting.
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To create two new classes of shares referred to as (i) the LP tracking shares 11 (the “LP Tracking Shares 11”) and

(ii) the GP management share 11 (the “GP Management Share 11”).

2. To increase the Company's share capital by an amount of one million three hundred thousand Euro and one cent

(EUR 1,300,000.01), so as to raise it from its present amount of forty-two million two hundred and fifteen thousand Euro
and thirty-six cents (EUR 42,215,000.36) up to forty-three million five hundred fifteen thousand Euro and thirty-seven
cents (EUR 43,515,000.37) by the issue of one hundred and thirty million (130,000,000) LP Tracking Shares 11, having a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the “New LP Tracking Shares 11”) and by the issue of one
(1) GP Management Share 11 having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) (referred as the “New GP Management
Share 11” and together with the New LP Tracking Shares 11, the “New Shares”) and having the same rights and obligations
as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New Shares will be allocated to (i) the share
capital of the Company and (ii) the Company's share premium account.

3. To amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.

1456

L

U X E M B O U R G

4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to create two new classes of shares referred to as (i) the LP tracking shares 11

(the “LP Tracking Shares 11”) and (ii) the GP management share 11 (the “GP Management Share 11”).

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million three hundred

thousand Euro and one cent (EUR 1,300,000.01), so as to raise it from its present amount of forty-two million two
hundred and fifteen thousand Euro and thirty-six cents (EUR 42,215,000.36) up to forty-three million five hundred fifteen
thousand Euro and thirty-seven cents (EUR 43,515,000.37) by the issue of one hundred and thirty million (130,000,000)
LP Tracking Shares 11, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the “New LP Tracking Shares
11”) and by the issue of one (1) GP Management Share 11 having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) (referred
as the “New GP Management Share 11” and together with the New LP Tracking Shares 11, the “New Shares”) and having
the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation.

The New Shares are subscribed as follows:
(i) the New LP Tracking Shares 11 are subscribed in cash by “AI PuraVida (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register is pending, here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue
of a proxy, given in Luxembourg on the 1 

st

 of December 2014, hereto annexed.

The total contribution for New LP Tracking Shares 11 of one million three hundred sixty-four thousand eight hundred

and ninety Euro (EUR 1,364,890.00) is allocated (i) to the Company's share capital for an amount of one million three
hundred thousand Euro (EUR 1,300,000.00) and (ii) to the Company's share premium account for an amount of sixty-
four thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 64,890.00). The amount of the contribution is the equivalent amount
of one million seven hundred thousand US Dollars (USD 1,700,000.00) using the exchange rate as at the 1 

st

 of December

2014.; and

(ii) the New GP Management Share 11 is subscribed by “AI Global Investment GP S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 186.176, here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg on the 1 

st

 of December 2014, hereto annexed.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

5.1. The Company' share capital is set at forty-three million five hundred fifteen thousand Euro and thirty-seven cents

(EUR 43,515,000.37) divided into:

A. Four billion three hundred fifty-one million and five hundred thousand (4,351,500,000) ordinary shares (actions de

commanditaires) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “LP Tracking Shares”), subdivided into:

1. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares A (the “LP Tracking Shares A”),
2. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares B (the “LP Tracking Shares B”),
3. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares C (the “LP Tracking Shares C”),
4. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares D (the "LP Tracking Shares D"),
5. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares E (the "LP Tracking Shares E"),

1457

L

U X E M B O U R G

6. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares F (the "LP Tracking Shares F"),
7. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares G (the "LP Tracking Shares G"),
8. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares H (the “LP Tracking Shares H”),
9. one million five hundred thousand (1,500,000) LP tracking shares I (the “LP Tracking Shares I”),
10. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares J (the “LP Tracking Shares J”),
11. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares K (the “LP Tracking Shares K”),
12. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares L (the “LP Tracking Shares L”),
13. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares M (the “LP Tracking Shares M”),
14. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares N (the “LP Tracking Shares N”),
15. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares P (the “LP Tracking Shares P”),
16. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares Q (the “LP Tracking Shares Q”),
17. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares R (the “LP Tracking Shares R”),
18. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares S (the “LP Tracking Shares S”),
19. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares T (the “LP Tracking Shares T”),
20. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares U (the “LP Tracking Shares U”),
21. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares V (the “LP Tracking Shares V”),
22. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares W (the “LP Tracking Shares W”),
23. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares X (the “LP Tracking Shares X”),
24. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares Y (the “LP Tracking Shares Y”),
25. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 1 (the “LP Tracking Shares 1”),
26. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 2 (the “LP Tracking Shares 2”),
27. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 3 (the “LP Tracking Shares 3”),
28. two hundred and forty million (240,000,000) LP tracking shares 4 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

million (120,000,000) LP tracking shares 4A and (ii) one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 4B
(together the “LP Tracking Shares 4”),

29. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 5 (the “LP Tracking Shares 5”),
30. two hundred and forty million (240,000,000) LP tracking shares 6 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

million (120,000,000) LP tracking shares 6A and (ii) one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 6B
(together the “LP Tracking Shares 4”),

31. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 7 (the “LP Tracking Shares 7”),
32. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 8 (the “LP Tracking Shares 8”),
33. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 9 (the “LP Tracking Shares 9”),
34. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares 10 (the “LP Tracking Shares 10”),
35. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 11 (the “LP Tracking Shares 11”); and
B. thirty-seven (37) management shares (actions de commandités) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each

(the “GP Management Shares”), subdivided into:

1. one (1) GP management share A (the “GP Management Share A”),
2. one (1) GP management share B (the “GP Management Share B”),
3. one (1) GP management share C (the “GP Management Share C”),
4. one (1) GP management share D (the " GP Management Share D"),
5. one (1) GP management share E (the " GP Management Share E"),
6. one (1) GP management share F (the " GP Management Share F"),
7. one (1) GP management share G (the " GP Management Share G"),
8. one (1) GP management share H (the “GP Management Share H”),
9. one (1) GP management share I (the “GP Management Share I”),
10. one (1) GP management share J (the “GP Management Share J”),
11. one (1) GP management share K (the “GP Management Share K”),
12. one (1) GP management share L (the “GP Management Share L”),
13. one (1) GP management share M (the “GP Management Share M”),
14. one (1) GP management share N (the “GP Management Share N”),
15. one (1) GP management share P (the “GP Management Share P”),
16. one (1) GP management share Q (the “GP Management Share Q”),
17. one (1) GP management share R (the “GP Management Share R”),
18. one (1) GP management share S (the “GP Management Share S”),

1458

L

U X E M B O U R G

19. one (1) GP management share T (the “GP Management Share T”)
20. one (1) GP management share U (the “GP Management Share U”),
21. one (1) GP management share V (the “GP Management Share V”),
22. one (1) GP management share W (the “GP Management Share W”),
23. one (1) GP management share X (the “GP Management Share X”),
24. one (1) GP management share Y (the “GP Management Share Y”),
25. one (1) GP management share 1 (the “GP Management Share 1”),
26. one (1) GP management share 2 (the “GP Management Share 2”),
27. one (1) GP management share 3 (the “GP Management Share 3”),
28. two (2) GP management shares 4 subdivided into (i) one (1) GP management share 4A and (ii) one (1) GP mana-

gement share 4B (together the “GP Management Shares 4”),

29. one (1) GP management share 5 (the “GP Management Share 5”),
30. two (2) GP management shares 6 subdivided into (i) one (1) GP management share 6A and (ii) one (1) GP mana-

gement share 6B (together the “GP Management Share 6”),

31. one (1) GP management share 7 (the “GP Management Share 7”),
32. one (1) GP management share 8 (the “GP Management Share 8”),
33. one (1) GP management share 9 (the “GP Management Share 9”),
34. one (1) GP management share 10 (the “GP Management Share 10”), and
35. one (1) GP management share 11 (the “GP Management Share 11”).

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AI Global Investments &amp; CY S.C.A.» (ci-après la «Société»),

une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055,
page 98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 24 octobre 2014, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, qui

est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Créer deux nouvelles classes d'actions référencées comme étant (i) les LP tracking actions 11 (les «LP Tracking

Actions 11») et (ii) la GP action de commandité 11 (la «GP Action de Commandité 11»).

2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million trois cent mille euros et un centime (EUR

1.300.000,01), afin de le porter de son montant actuel de quarante-deux millions deux cents quinze mille euros et trente-
six centimes (EUR 42.215.000,36) jusqu'à quarante-trois millions cinq cent quinze mille euros et trente-sept centimes
(EUR 43.515.000,37) par l'émission de cent trente millions (130.000.000) nouvelles LP Tracking Actions 11, ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles LP Tracking Actions 11») et

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L

U X E M B O U R G

par l'émission d'une (1) GP Action de Commandité 11 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) (la «Nouvelle
GP Action de Commandité 11» et ensemble avec les Nouvelles LP Tracking Actions 11, les «Nouvelles Actions») et ayant
les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport total sera alloué (i) au capital social de la
Société et (ii) au compte de prime d'émission.

3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés

se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de créer deux nouvelles classes d'actions référencées comme étant (i) les LP

tracking actions 11 (les «LP Tracking Actions 11») et (ii) la GP action de commandité 11 (la «GP Action de Commandité
11»).

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million trois cent mille euros

et un centime (EUR 1.300.000,01), afin de le porter de son montant actuel de quarante-deux millions deux cents quinze
mille euros et trente-six centimes (EUR 42.215.000,36) jusqu'à quarante-trois millions cinq cent quinze mille euros et
trente-sept centimes (EUR 43.515.000,37) par l'émission de cent trente millions (130.000.000) nouvelles LP Tracking
Actions 11, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles LP
Tracking Actions 11») et par l'émission d'une (1) GP Action de Commandité 11 d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) (la «Nouvelle GP Action de Commandité 11» et ensemble avec les Nouvelles LP Tracking Actions 11,
les «Nouvelles Actions») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.

Les Nouvelles Actions sont souscrites comme suit:
(i) les Nouvelles LP Tracking Actions 11 sont souscrites par un apport en numéraire par «AI PuraVida (Luxembourg)

Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, représentée par Madame Caroline SCULTEUR,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2014, ci-annexée.

L'apport total des Nouvelles LP Tracking Actions 11 d'un million trois cent soixante-quatre mille huit cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 1.364.890,00) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant d'un million trois cent
mille euros (EUR 1.300.000,00) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de soixante-quatre
mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 64.890,00). Le montant de l'apport est équivalent à un million sept cent mille
US Dollars (USD 1.700.000,00), selon le taux de change en date du 1 

er

 décembre 2014; et

(ii) la Nouvelle GP Action de Commandité 11 est souscrite par «AI Global Investments GP S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176, représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2014, ci-annexée.

Les autres actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital,

qui sera désormais rédigé comme suit:

5.1. Le capital social de la Société est de quarante-trois millions cinq cent quinze mille euros et trente-sept centimes

(EUR 43.515.000,37), divisé en:

A. Quatre milliards trois cent cinquante et un millions cinq cent mille (4.351.500.000) actions de commanditaires, ayant

une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «LP Tracking Actions»), subdivisées en:

1460

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U X E M B O U R G

1. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions A (les «LP Tracking Actions A»),
2. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions B (les «LP Tracking Actions B»),
3. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions C (les «LP Tracking Actions C»),
4. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions D (les «LP Tracking Actions D»),
5. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions E (les «LP Tracking Actions E»),
6. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions F (les «LP Tracking Actions F»),
7. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions G (les «LP Tracking Actions G»),
8. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions H (les «LP Tracking Actions H»),
9. Un million cinq-cent mille (1.500.000) LP tracking actions I (les «LP Tracking Actions I»),
10. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions J (les «LP Tracking Actions J»),
11. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions K (les «LP Tracking Actions K»),
12. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions L (les «LP Tracking Actions L»),
13. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions M (les «LP Tracking Actions M»),
14. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions N (les «LP Tracking Actions N»),
15. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions P (les «LP Tracking Actions P»),
16. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions Q (les «LP Tracking Actions Q»),
17. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions R (les «LP Tracking Actions R»),
18. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions S (les «LP Tracking Actions S»),
19. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions T (les «LP Tracking Actions T»),
20. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions U (les «LP Tracking Actions U»),
21. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions V (les «LP Tracking Actions V»),
22. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions W (les «LP Tracking Actions W»),
23. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions X (les «LP Tracking Actions X»),
24. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions Y (les «LP Tracking Actions Y»),
25. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 1 (les «LP Tracking Actions 1»),
26. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 2 (les «LP Tracking Actions 2»),
27. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 3 (les «LP Tracking Actions 3»),
28. Deux cent-quarante millions (240.000.000) LP tracking actions 4, subdivisées en (i) cent-vingt millions (120.000.000)

LP tracking actions 4A et (ii) cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 4B (ensemble les «LP Tracking Actions
4»),

29. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 5 (les «LP Tracking Actions 5»),
30. Deux cent-quarante millions (240.000.000) LP tracking actions 6, subdivisées en (i) cent-vingt millions (120.000.000)

LP tracking actions 6A et (ii) cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 6B (ensemble les «LP Tracking Actions
6»),

31. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 7 (les «LP Tracking Actions 7»),
32. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 8 (les «LP Tracking Actions 8»),
33. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 9 (les «LP Tracking Actions 9»),
34. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions 10 (les «LP Tracking Actions 10»),
35. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 11 (les «LP Tracking Actions 11»); et
B. Trente-sept (37) actions de commandités, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les

«GP Actions de Commandités»), subdivisées en:

1. Une (1) GP action de commandité A (la «GP Action de Commandité A»),
2. Une (1) GP action de commandité B (la «GP Action de Commandité B»),
3. Une (1) GP action de commandité C (la «GP Action de Commandité C»),
4. Une (1) GP action de commandité D (la «GP Action de Commandité D»),
5. Une (1) GP action de commandité E (la «GP Action de Commandité E»),
6. Une (1) GP action de commandité F (la «GP Action de Commandité F»),
7. Une (1) GP action de commandité G (la «GP Action de Commandité G»),
8. Une (1) GP action de commandité H (la «GP Action de Commandité H»),
9. Une (1) GP action de commandité I (la «GP Action de Commandité I»),
10. Une (1) GP action de commandité J (la «GP Action de Commandité J»),
11. Une (1) GP action de commandité K (la «GP Action de Commandité K»),
12. Une (1) GP action de commandité L (la «GP Action de Commandité L»),
13. Une (1) GP action de commandité M (la «GP Action de Commandité M»),

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14. Une (1) GP action de commandité N (la «GP Action de Commandité N»),
15. Une (1) GP action de commandité P (la «GP Action de Commandité P»),
16. Une (1) GP action de commandité Q (la «GP Action de Commandité Q»),
17. Une (1) GP action de commandité R (la «GP Action de Commandité R»),
18. Une (1) GP action de commandité S (la «GP Action de Commandité S»),
19. Une (1) GP action de commandité T (la «GP Action de Commandité T»),
20. Une (1) GP action de commandité U (la «GP Action de Commandité U»),
21. Une (1) GP action de commandité V (la «GP Action de Commandité V»),
22. Une (1) GP action de commandité W (la «GP Action de Commandité W»),
23. Une (1) GP action de commandité X (la «GP Action de Commandité X»),
24. Une (1) GP action de commandité Y (la «GP Action de Commandité Y»),
25. Une (1) GP action de commandité 1 (la «GP Action de Commandité 1»),
26. Une (1) GP action de commandité 2 (la «GP Action de Commandité 2»),
27. Une (1) GP action de commandité 3 (la «GP Action de Commandité 3»),
28. Deux (2) GP actions de commandités 4 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 4A et (ii) une (1) GP

action de commandité 4B (ensemble les «GP Actions de Commandités 4»),

29. Une (1) GP action de commandité 5 (la «GP Action de Commandité 5»),
30. Deux (2) GP actions de commandités 6 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 6A et (ii) une (1) GP

action de commandité 6B (ensemble les «GP Actions de Commandités 6»),

31. Une (1) GP action de commandité 7 (la «GP Action de Commandité 7»),
32. Une (1) GP action de commandité 8 (la «GP Action de Commandité 8»),
33. Une (1) GP action de commandité 9 (la «GP Action de Commandité 9»),
34. Une (1) GP action de commandité 10 (la «GP Action de Commandité 10»),
35. Une (1) GP action de commandité 11 (la «GP Action de Commandité 11»).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du

présent acte, sont approximativement estimés à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16791. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014198044/344.
(140222125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Willerfunds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.561.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 avril 2014

Le mandat de la société Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatri-

culée  au  Registre  du  Commerce  est  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  47.771  en  tant  que  réviseur
d'entreprises agréé est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014197979/13.
(140221175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

1462

L

U X E M B O U R G

SF Offshore Power and Control S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 41.184,10.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.477.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of November.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Smithfield Offshore Power and Control Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Guernsey,

having its registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GY1 3QL, Guernsey and registered
with trade register under number 2199,

here represented by Mr. Christophe Nicolay, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 24

November 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of SF Offshore Power and Control

S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500.-, having its
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 191.477 incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard
Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 October 2014, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Changing of the currency of the share capital of the Company from EUR to GBP and changing of the nominal value

of the shares of the Company.

2. Creation of classes of shares in the share capital of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company from its current amount of ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-)

represented by one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of ten pence (GBP 0.10) each, up to an
amount of forty-one thousand one hundred eighty-four pounds sterling and ten pence (GBP 41,184.10) through the issue
of three hundred and eleven thousand eight hundred and forty-one (311,841) shares with a nominal value ten pence (GBP
0.10).

4. Amendment of the corporate purpose of the Company to read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the
companies in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group
of companies as the Company. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through bor-
rowing in any form or by issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally
issue securities of any type. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual
property activities which it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

5. Amendment of the financial year of the Company;
6. Full restatement of the articles of association of the Company;
7. Appointment of different classes of managers;
8. Miscellaneous.
Having duly considered all the items on the agenda, the sole shareholder unanimously takes, and requires the under-

signed notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to pound

sterling (GBP) at a conversion rate of one point twenty-five (1.25). The sole shareholder also decides to change the
nominal value of the shares of the Company from zero euro and one cent (EUR 0.01) to zero pound sterling and ten
pence (GBP 0.10).

The share capital of the Company thus changes from a total amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of zero

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euro and one cent (EUR 0.01) each, to a total amount of ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-), represented by
one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of zero pound sterling and ten pence (GBP 0.10) each, which
are all held by the sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create nine (9) classes of shares, namely the class A1 shares, class A2 shares, class

A3 shares, class A4 shares, class B1 shares, class B2 shares, class B3 shares, class B4 shares and class C shares, the terms
of which are set out in more details in the restated articles of association hereafter.

As a result of the above, the sole shareholder resolves to convert the existing one hundred thousand (100,000) shares

into:

- twenty-five thousand (25,000) class A1 shares,
- twenty-five thousand (25,000) class A2 shares,
- twenty-five thousand (25,000) class A3 shares, and
- twenty-five thousand (25,000) class A4 shares.

<i>Third resolution

The  sole  shareholder  decides  to  increase  the  Company's  share  capital  by  an  amount  of  thirty-one  thousand  one

hundred eighty-four pounds sterling and ten pence (GBP 31,184.10) represented by three hundred and eleven thousand
eight hundred and forty-one (311,841) shares with a nominal value of ten pence (GBP 0.10) up to forty-one thousand
one hundred eighty-four pounds sterling and ten pence (GBP 41,184.10) through the issue of three hundred and eleven
thousand eight hundred and forty-one (311,841) shares with a nominal value of ten pence (GBP 0.10), divided into nine
(9) classes of shares as follows:

- forty-six thousand twenty-nine (46,029) class A1 shares;
- forty-six thousand twenty-eight (46,028) class A2 shares;
- forty-six thousand twenty-eight (46,028) class A3 shares;
- forty-six thousand twenty-eight (46,028) class A4 shares;
- eight thousand one hundred eighty-four (8,184) class B1 shares;
- eight thousand one hundred eighty-four (8,184) class B2 shares;
- eight thousand one hundred eighty-two (8,182) class B3 shares;
- eight thousand one hundred seventy-eight (8,178) class B4 shares; and
- ninety-five thousand (95,000) class C shares.
The three hundred and eleven thousand eight hundred and forty-one (311,841) new shares issued have been subscribed

as follows:

- seventeen thousand three hundred (17,300) class C shares have been subscribed by Andrew Powell, born in Wallasey,

United Kingdom, on 25 May 1965, residing at 4 Colthill Drive, Milltimber, AB13 0EW, United Kingdom, for the price of
one thousand seven hundred thirty pounds sterling (GBP 1,730.-), all to be allocated to the share capital of the Company;

- seventeen thousand three hundred (17,300) class C shares have been subscribed by Thomas Dixon, born in Dews-

bury, United Kingdom, on 6 July 1978, residing at 70, Grandholm Crescent, Bridge of Don, Aberdeen, AB22 8BA, United
Kingdom, for the price of one thousand seven hundred thirty pounds sterling (GBP 1,730.-), all to be allocated to the
share capital of the Company;

- two thousand forty-six (2,046) class B1 shares, two thousand forty-six (2,046) class B2 shares, two thousand forty-

five (2,045) class B3 shares, two thousand forty-five (2,045) class B4 shares and nineteen thousand five hundred (19,500)
class C shares have been subscribed by Anand Puthran, born in India, on 14 August 1976, residing at 123, Craigton Road,
Aberdeen, AB15 7TZ, United Kingdom, for the aggregate price of ten thousand one hundred thirty-two pounds sterling
(GBP 10,132.-), out of which two thousand seven hundred sixty-eight pounds sterling and twenty pence (GBP 2,768.20)
shall be allocated to the share capital of the Company and seven thousand three hundred sixty-three pounds sterling and
eighty pence (GBP 7,363.80) shall be allocated to share premium;

- two thousand forty-six (2,046) class B1 shares, two thousand forty-six (2,046) class B2 shares, two thousand forty-

five (2,045) class B3 shares, two thousand forty-five (2,045) class B4 shares and nineteen thousand five hundred (19,500)
class C shares have been subscribed by Louise McGowan, born in Aberdeen, United Kingdom, on 1 November 1980,
residing at 57, Seafiled Road, Aberdeen, Aberdeenshire, AB15 7YU, United Kingdom, for the aggregate price of ten
thousand one hundred thirty-two pounds sterling (GBP 10,132.-), out of which two thousand seven hundred sixty-eight
pounds sterling and twenty pence (GBP 2,768.20) shall be allocated to the share capital of the Company and seven
thousand three hundred sixty-three pounds sterling and eighty pence (GBP 7,363.80) shall be allocated to share premium;

- twenty-one thousand four hundred (GBP 21,400) class C shares have been subscribed by Tim Whitney, born in

Barnsley,  United  Kingdom,  on  07  December  1966,  residing  at  Upper  Green  Farm,  Allerton  Upper  Green,  Allerton,
Bradford, BD15 8AE, United Kingdom, for the price of two thousand one hundred forty pounds sterling (GBP 2,140.-)
all to be allocated to the share capital of the Company;

1464

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- one thousand twenty-three (1,023) class B1 shares, one thousand twenty-three (1,023) class B2 shares, one thousand

twenty-three (1,023) class B3 shares and one thousand twenty-two (1,022) class B4 shares have been subscribed by Ian
Allan, born in Aberdeen, United Kingdom, on 14 July 1965, residing at 285, Great Western Road, Aberdeen, AB20 5PP,
United Kingdom, for the aggregate price of four thousand ninety-one pounds sterling (GBP 4,091.-), out of which four
hundred nine pounds sterling and ten pence (GBP 409.10) shall be allocated to the share capital of the Company and
three  thousand six hundred  eighty-one pounds  sterling and  ninety pence  (GBP 3,681.90)  shall be  allocated  to  share
premium;

- one thousand twenty-three (1,023) class B1 shares, one thousand twenty-three (1,023) class B2 shares, one thousand

twenty-three (1,023) class B3 shares and one thousand twenty-two (1,022) class B4 shares have been subscribed by
Graham Paterson, born in Aberdeen, United Kingdom, on 11 June 1968, residing at 33 Watson Street, Aberdeen, AB25
2OB, United Kingdom, for the aggregate price of four thousand ninety-one pounds sterling (GBP 4,091.-), out of which
four hundred nine pounds sterling and ten pence (GBP 409.10) shall be allocated to the share capital of the Company
and three thousand six hundred eighty-one pounds sterling and ninety pence (GBP 3,681.90) shall be allocated to share
premium;

- one thousand twenty-three (1,023) class B1 shares, one thousand twenty-three (1,023) class B2 shares, one thousand

twenty-three (1,023) class B3 shares and one thousand twenty-two (1,022) class B4 shares have been subscribed by Dion
Holtes, born in Dundee, United Kingdom, on 27 September 1983, residing at 23, Canmore Park, Stonehaven, AB39 2WH,
United Kingdom, for the aggregate price of four thousand ninety-one pounds sterling (GBP 4,091.-), out of which four
hundred nine pounds sterling and ten pence (GBP 409.10) shall be allocated to the share capital of the Company and
three  thousand six hundred  eighty-one pounds  sterling and  ninety pence  (GBP 3,681.90)  shall be  allocated  to  share
premium;

- one thousand twenty-three (1,023) class B1 shares, one thousand twenty-three (1,023) class B2 shares, one thousand

twenty-three (1,023) class B3 shares and one thousand twenty-two (1,022) class B4 shares have been subscribed by Ong
Song Kwang, born in Singapore, on 21 January 1976, residing at 59, Mayflower Avenue, Singapore, 568884, for the ag-
gregate price of four thousand ninety-one pounds sterling (GBP 4,091.-), out of which four hundred nine pounds sterling
and ten pence (GBP 409.10) shall be allocated to the share capital of the Company and three thousand six hundred eighty-
one pounds sterling and ninety pence (GBP 3,681.90) shall be allocated to share premium;

- ten thousand three hundred eighty-nine (10,389) class A1 shares, ten thousand three hundred eighty-eight (10,388)

class A2 shares, ten thousand three hundred eighty-eight (10,388) class A3 shares and ten thousand three hundred eighty-
eight (10,388) class A4 shares have been subscribed by Graeme Coutts, born in Aberdeen, United Kingdom, on 11 April
1959, residing at Riversview Canchory Lodge Hotel, Banchory, AB31 5HS, United Kingdom, for the aggregate price of
forty-one thousand five hundred fifty-three pounds sterling (GBP 41,553.-), out of which four thousand one hundred fifty-
five pounds sterling and thirty pence (GBP 4,155.30) shall be allocated to the share capital of the Company and thirty-
seven thousand three hundred ninety-seven pounds sterling and seventy pence (GBP 37,397.70) shall be allocated to
share premium;

- five thousand (5,000) class A1 shares, five thousand (5,000) class A2 shares, five thousand (5,000) class A3 shares

and five thousand (5,000) class A4 shares have been subscribed by Colin Smith, born in Aberdeen, United Kingdom, on
20 July 1955, residing at 3 Midmar Park, Kingswells, Aberdeen, Aberdeenshire, AB15 8FA, United Kingdom, for the
aggregate price of twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000.-), out of which two thousand (2,000.-) shall be allocated
to the share capital of the Company and eighteen thousand (18,000.-) shall be allocated to share premium;

- ten thousand one hundred forty (10,140) class A1 shares, ten thousand one hundred forty (10,140) class A2 shares,

ten thousand one hundred forty (10,140) class A3 shares and ten thousand one hundred forty (10,140) class A4 shares
have been subscribed by FIML EFC LP, a limited partnership having its registered office at 19, Albert Street, Aberdeen,
AB25 1QF United Kingdom, and registered with the Companies House registrar under number SL018100, for the ag-
gregate price of forty thousand five hundred sixty pounds sterling (GBP 40,560.-), out of which four thousand fifty-six
pounds sterling (GBP 4,056.-) shall be allocated to the share capital of the Company and thirty-six thousand five hundred
four pounds sterling (GBP 36,504.-) shall be allocated to share premium; and

- twenty thousand five hundred (20,500) class A1 shares, twenty thousand five hundred (20,500) class A2 shares, twenty

thousand five hundred (20,500) class A3 shares and twenty thousand five hundred (20,500) class A4 shares have been
subscribed by Smithfield Offshore Power and Control Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of
Guernsey, having its registered office at P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GY1 3QL, Guernsey,
and registered with the Guernsey Financial Services Commission register under number 2199, for the aggregate price of
eighty-two thousand pounds sterling (GBP 82,000.-), of which eight thousand two hundred pounds sterling (GBP 8,200.-)
shall be attributed to the share capital of the Company and seventy-three thousand eight hundred pounds sterling (GBP
73,800.-) shall be attributed to share premium.

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two hundred twenty-six

thousand  three  hundred  forty-one  pounds  sterling  (GBP  226,341.-),  so  that  the  amount  of  two  hundred  twenty-six
thousand three hundred forty-one pounds sterling (GBP 226,341.-) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

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The total contribution in the amount of two hundred twenty-six thousand three hundred forty-one pounds sterling

(GBP 226,341.-) consists of thirty-one thousand one hundred eighty-four pounds sterling and ten pence (GBP 31,184.10)
for the share capital and of one hundred ninety-five thousand one hundred fifty-six pounds sterling and ninety pence (GBP
195,156.90) for the share premium.

Then Andrew Powell, Thomas Dixon, Anand Puthran, Louise McGowan, Tim Whitney, Graham Paterson, Dion Holtes,

Ong Song Kwang, Graeme Coutts, Colin Smith, FIML EFC LP and Smithfield Offshore Power and Control Limited Part-
nership, aforementioned, here all individually represented by Mr. Christophe Nicolay, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy, join the general meeting of shareholders of the Company and resolve together with the other
shareholder on the subsequent items of the agenda.

The said proxies initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders unanimously decides to completely restate the articles of association of the

Company and in that context the wording of the corporate object shall be changed. Thus the general meeting of the
shareholders decides to change the corporate purpose of the Company which shall now read as follows:

“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

<i>Fifth resolution

The general meeting of the shareholders unanimously decides to change the financial year of the Company that cur-

rently starts on the first day of January and ends on the last day of December, in order to start on the first day of April
and end on the last day of March.

<i>Sixth resolution

Following the share capital increase and the subscription of the shares by new shareholders, the general meeting of

the shareholders unanimously decides to fully restate the articles of association of the Company which shall now read as
follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Name - Legal Form.
1.1 There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SF Offshore Power

and Control S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty-one thousand one hundred eighty four pounds sterling and ten pence

(GBP 41,184.10), consisting of the following shares:

5.1.1 seventy-one thousand twenty-nine (71,029) class A1 shares with a nominal value of ten pence of a pound sterling

(£0.10) each (the “Class A1 Shares”);

5.1.2 seventy-one thousand twenty-eight (71,028) class A2 shares with a nominal value of ten pence of a pound sterling

(£0.10) each (the “Class A2 Shares”);

5.1.3 seventy-one thousand twenty-eight (71,028) class A3 shares with a nominal value of ten pence of a pound sterling

(£0.10) each (the “Class A3 Shares”);

5.1.4 seventy-one thousand twenty-eight (71,028) class A4 shares with a nominal value of ten pence of a pound sterling

(£0.10) each (the “Class A4 Shares” and together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares and the Class A3 Shares
the “Class A Shares” and the holders thereof are referred to collectively as “A Shareholders”);

5.1.5 eight thousand one hundred eighty-four (8,184) class B1 shares with a nominal value of ten pence of a pound

sterling (£0.10) each (the “Class B1 Shares”);

5.1.6 eight thousand one hundred eighty-four (8,184) class B2 shares with a nominal value of ten pence of a pound

sterling (£0.10) each (the “Class B2 Shares”);

5.1.7 eight thousand one hundred eighty-two (8,182) class B3 shares with a nominal value of ten pence of a pound

sterling (£0.10) each (the “Class B3 Shares”);

5.1.8 eight thousand one hundred seventy-eight (8,178) class B4 shares with a nominal value of ten pence of a pound

sterling (£0.10) each (the “Class B4 Shares” and together with the Class B1 Shares, the Class B2 Shares and the Class B3
Shares the “Class B Shares” and the holders thereof are referred to collectively as “B Shareholders”);

5.1.9 ninety-five thousand (95,000) class C shares with a nominal value of ten pence of a pound sterling (£0.10) each

(the “Class C Shares” and the holders thereof are referred to collectively as “C Shareholders”).

5.2 All the shares shall vote together and, except as may be required by the Law or set forth in these articles of

association, the holders of any separate share class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.

6. Shares.
6.1 Classes of shares
6.1.1 The Class A1 Shares
6.1.1.1 All Class A1 Shares shall be identical in all respects. All Class A1 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class A1 Shares. All Class A1 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class A1 Shares is reduced.

6.1.1.2 Each Class A1 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.2 The Class A2 Shares
6.1.2.1 All Class A2 Shares shall be identical in all respects. All Class A2 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class A2 Shares. All Class A2 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class A2 Shares is reduced.

6.1.2.2 Each Class A2 Shares will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.3 The Class A3 Shares

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6.1.3.1 Class A3 Shares shall be identical in all respects. All Class A3 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class A3 Shares. All Class A3 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class A3 Shares is reduced.

6.1.3.2 Each Class A3 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.4 The Class A4 Shares
6.2.4.1 All Class A4 Shares shall be identical in all respects. All Class A4 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class A4 Shares. All Class A4 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class A4 Shares is reduced.

6.2.4.2 Each Class A4 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.5 The Class B1 Shares
6.2.5.1 All Class B1 Shares shall be identical in all respects. All Class B1 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B1 Shares. All Class B1 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class B1 Shares is reduced.

6.2.5.2 Each Class B1 Shares will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.6 The Class B2 Shares
6.2.6.1 All Class B2 Shares shall be identical in all respects. All Class B2 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B2 Shares. All Class B2 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class B2 Shares is reduced.

6.2.6.2 Each Class B2 Shares will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.7 The Class B3 Shares
6.2.7.1 All Class B3 Shares shall be identical in all respects. All Class B3 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B3 Shares. All Class B3 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class B3 Shares is reduced.

6.2.7.2 Each Class B3 Shares will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.8 The Class B4 Shares
6.2.8.1 All Class B4 Shares shall be identical in all respects. All Class B4 Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B4 Shares. All Class B4 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the
effect that the issued number of Class B4 Shares is reduced.

6.2.8.2 Each Class B4 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.1.9 The Class C Shares
6.2.9.1 All Class C Shares shall be identical in all respects. All Class C Shares shall share rateably in the payment of

dividends and in the distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class C Shares. All Class C Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be retired with the effect
that the issued number of Class C Shares is reduced.

6.2.9.2 Each Class C Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have

the right to vote.

6.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of association.

6.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class A4 Shares and Class B4 Shares).

6.4 In the event of a reduction of share capital of the Company through the repurchase and the cancellation of a class

of shares, in the order provided for in article 6.3, such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the available amount as defined under article 6.7 below (hereinafter the “Available Amount”) (with
the limitation however to the total cancellation amount as defined under article 6.6 below, hereinafter the “Total Can-

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cellation Amount” as determined by the board of managers) and the holders of shares of the repurchased and cancelled
class of shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per share as defined under
article 6.5 below (hereinafter the “Cancellation Value Per Share”) for each share of the relevant class held by them and
cancelled.

6.5 The “Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

6.6 The “Total Cancellation Amount” shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the

relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each of the classes of Class A Shares
and Class B Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.

6.7 The “Available Amount” shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits

and share premium) to the extent the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend
distributions according to article 23.1 of these articles of association and in accordance with the provisions of any in-
vestment agreement (hereinafter an “Investment Agreement” as defined under section I. below), increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses),
(ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the articles of
association, each time as set out in the relevant interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP +
P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits and share
premium); P= any freely distributable reserves; CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed
into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association; LD = any accrued
and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.8 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

6.9 Subject to the provisions of articles 23.1 and 23.2 of these articles of association, a shareholder's right in the

Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/her/it in the Company's share
capital.

6.10 The shares of the Company are in registered form.
6.11 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.12 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 Subject to article 7.8 below the following provisions shall apply:
7.2 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.4 The shares are freely transferable among Shareholders.
7.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.7 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving Shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

7.8 Other conditions of transfer may also apply in accordance with an Investment Agreement, if any.

C. Decisions of the shareholders

8. Collective decisions of the Shareholders.
8.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

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8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

9. General meetings of Shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one

general meeting of Shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at
the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and have
waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association, by the Law or in an Investment Agreement,

collective decisions of the Company's Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders
holding more than half of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution,
the Shareholders may be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a
second time by registered letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes
validly cast whichever is the fraction of the share capital represented.

11. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

12. Amendments of the articles of association. Save for a higher majority provided in an Investment Agreement, any

amendment of the articles of association requires the approval of a majority of Shareholders, representing at least three
quarters of the share capital of the Company.

D. Management

13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. The Company may have several classes of managers.

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of Shareholders.

13.3 The board of managers may create, from time to time, one or several committees composed of board members

and/or external persons and to which it may delegate powers and roles as set forth in any Investment Agreement that
may be entered into between the Shareholders from time to time.

13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the Shareholders representing more than half of the Company's share capital.

15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of the Shareholders.

1470

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16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers including, if several classes of managers have been appointed, at least
one (1) manager of each class of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including if

several classes of managers have been appointed, at least one (1) manager of each class of managers. The chairman, if any,
shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may not pass resolutions by circular means in writing, by facsimile, electronic mail or any

other similar means of communication.

18. Minutes of the meeting of the board of managers.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by two (2) managers of whatever class, if any. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by two(2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies of

excerpts of such minutes, which may be produced in the judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
manager.

19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances:
19.2.1 by the signature of the sole manager; or
19.2.2 if the Company has several managers, by the joint signatures of two managers, and if the managers are sub-

divided in two classes of managers, by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager; or

19.2.3 by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been

delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

1471

L

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20.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits

21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall end on the

thirty-first of March of the following year.

22. Annual accounts and legal reserve.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23. Allocation of profits and return on capital.
23.1 In the event of a dividend distribution, such dividend shall be allocated and paid to the Shareholders in the following

order of priority:

23.1.1. first, an amount equal to zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of each share shall be distributed

to all holders of Class A4 Shares and Class B4 Shares, then an amount equal to zero point fifty-five percent (0.55%) of
the nominal value of each share shall be distributed to all holders of Class A3 Shares and Class B3 Shares; then an amount
equal to zero point fifty (0.50%) of the nominal value of each share shall be distributed to all holders of Class A2 Shares
and Class B2 Shares and then an amount equal to zero point forty-five (0.45%) of the nominal value of each share shall
be distributed to all holders of Class A1 Shares and Class B1 Shares;

23.1.2. secondly, each Class C Share shall be entitled to a one time dividend in an amount equal to the nominal value

of the Class C Share multiplied by the LIBOR rate applicable on the relevant payment date plus one per cent (1%) per
annum on a 12-months accrual period (hereinafter the “Class C Share Return”). The recovery of the Class C Share Return
is not limited in time. The Class C Shares shall not be entitled to any further profits in the Company in addition to the
Class C Share Return nor will such Class C Share Return be, at any time, allocated to any Class A Shares and/or Class B
Shares;

23.1.3 finally, any remaining amount out of the annual net profits made by the Company shall be allocated to the holders

of the last sub-class of Class A Shares and Class B Shares on a prorata basis in the reverse alphabetical order (i.e. first
Class A4 Shares and Class B4 Shares, then if there are no longer Class A4 Shares and Class B4 shares, the Class A3 Shares
and Class B3 Shares in existence, the Class A2 Shares and the Class B2 Shares and in such continuation until only Class
A1 Shares and Class B1 Shares are in existence.

23.2 On a return of assets on liquidation or overall share capital reduction or otherwise (except upon the repurchase

and cancellation by the Company of an entire class of its own shares, in accordance with article 6.3 and article 6.4 of
these articles of association) the surplus assets of the Company available for distribution amongst the Shareholders after
payment of its liabilities (including its liabilities under the PECs, as defined under section I. below) in the manner set forth
in an Investment Agreement) shall be distributed among the Shareholders as follows:

23.2.1 first, to the holders of the Class A Shares in an amount equal to the issue price (hereinafter, the “Issue Price”,as

defined under section I. below) of such Class A Shares;

23.2.2 secondly, to the holders of the Class B Shares, in an amount equal to the Issue Price of such Class B Shares;
23.2.3 thirdly, to the holders of the Class C Shares in an amount equal to the Class C Share Return; and
23.2.4 finally, the surplus remaining (if any) shall be distributed to the A Shareholders and B Shareholders (excluding

the C Shareholders) in proportion to the number of shares they hold in the Company as if these shares constituted one
single class of shares.

G. Liquidation

24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association,

the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

1472

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H. Final clause - Governing law

25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

In case of divergence between these articles of association and an Investment Agreement, any such Investment Agree-

ment shall be prevailing among the Shareholders.

I. Definitions

In these articles of association, the following definitions will apply:

Business Day

means any day (other than a Saturday, Sunday or public holiday in the United Kingdom or
in Luxembourg) on which clearing banks in Aberdeen, London and Luxembourg are
generally open for business.

Investment Agreement

means any investment agreement that may be entered into among the Company and its
Shareholders, from time to time, if any.

Issue Price

means in relation to any Share, the amount paid up or credited as paid up on such Share,
including the full amount of any premium at which such Share was issued.

LIBOR

means interest at a rate per annum equal to the London interbank offered rate administered
by ICE Benchmark Administration Limited (or any other person which takes over the
administration of that rate) for one-month Pounds Sterling deposits that appears at or
about 11:00 hours on the date on which the relevant period commences; or if no such rate
is quoted on that date, then on the immediately preceding Business Day.

PECs

means any preferred equity certificates issued by the Company to the Shareholders, from
time to time.

Shareholder(s)

means a registered holder of a Share from time to time, as recorded in the register of
shareholders of the Company.

Shares

means the shares of any class in the share capital of the Company from time to time;
reference to a “Share” means a share of any class in the share capital of the Company from
time to time.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders unanimously decides to appoint different classes of managers according to article

13 of the fully restated articles of association of the Company. The general meeting of shareholders thus appoints two
(2) class A managers and three (3) class B managers as follows:

- Franciscus Willem Josephine Johannes WELMAN, born in Heerlen, the Nethelands, on 21 September 1963, profes-

sionally residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, as A manager,

- Jacob MUDDE, born in Rotterdam, the Netherlands on 14 October 1969, professionally residing at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, as A manager,

- Colm Denis SMITH, born in Dublin, Ireland, on 16 November 1974, professionally residing at 25A, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, as B manager,

- Magdalena Aniela UGHETTI, born in Krakow, Poland on 22 April 1972, professionally residing at 12 Charles II Street,

3 

rd

 floor, London SW1Y 4QU, United Kingdom, as B manager,

- Joanna Alwen HARKUS MADGE, born in Brighton, United Kingdom on 21 July 1979, professionally residing at 12

Charles II Street, 3 

rd

 floor, London SW1Y 4QU, United Kingdom, as B manager.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand seven hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

1473

L

U X E M B O U R G

Smithfield Offshore Power and Control Limited Partnership, une société en commandite régie par les lois du Guernsey,

ayant son siège social au PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GY1 3QL, Guernsey et immatriculée
sous le numéro 2199,

ci-après représentée par Mr Christophe Nicolay, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation, donnée le 24 novembre 2014.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de SF Offshore Power and Control S.à

r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, au capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au
46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.477, constituée selon acte reçu par le notaire Maître
Edouard Delosch, notaire résidant au Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 31 octobre 2014, non encore
publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Le comparant représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Modification de la devise du capital social de la Société, d'euros au livre sterling et modification de la valeur nominale

des parts sociales;

2. Création de classes de parts sociales dans le capital social de la Société;
3.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  dix  mille  livres  sterling  (GPB  10.000,-)

représenté par cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix pence (GPB 0,10) chacune, jusqu'à quarante
et un mille cent quatre-vingt-quatre livres sterling et dix pence (GBP 41.184,10) par l'émission de trois cent onze mille
huit cent quarante et une (311.841) de parts sociales d'une valeur nominale de dix pence (GPB 0,10);

4. Modification de l'objet social de la Société comme suit: «La Société a pour objet la détention de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
son portefeuille de participations. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister
de toute autre manière les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de
quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Excepté par voie d'appel publique
à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obli-
gations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle,
financière, immobilière ou de propriété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

5. Modification de l'année sociale de la Société;
6. Refonte complète des statuts de la Société;
7. Nomination de différentes classes de gérants;
8. Divers.
Après avoir dûment examiné tous les points de l'agenda, l'associé unique décide et requiert le notaire instrumentant

d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) à la livre sterling (GBP) à

un taux de conversion d'un virgule vingt-cinq (1,25). L'associé unique décide également de modifier la valeur nominale
des parts sociales de la Société d'un centime (EUR 0,01) à dix pence (GBP 0,10).

Le capital social de la Société passe ainsi d'un montant total de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté

par un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) parts sociales ayant une valeur nominal d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, à un montant total de dix mille livres sterling (GPB 10.000,-), représenté par cent mille (100.000) parts
sociales d'une valeur nominale de dix pence (GBP 0,10) chacune, intégralement détenues par l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer neuf (9) classes de parts sociales: les parts sociales de classe A1, les parts sociales de

classe A2, les parts sociales de classe A3, les parts sociales de classe A4, les parts sociales de classe B1, les parts sociales
de classe B2, les parts sociales de classe B3 les parts sociales de classe B4 et les parts sociales de classe C, dont les
modalités sont énoncées plus en détail dans les statuts mis à jour ci-après.

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique décide de convertir les cent mille (100.000) parts sociales existantes

en:

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- Vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de classe A1,
- Vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de classe A2,
- Vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de classe A3, et,
- Vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de classe A4.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trente et un mille cent quatre-

vingt-quatre livres sterling et dix pence (GBP 31.184,10) représenté par trois cent onze mille huit cent quarante et une
(311.841)parts sociales d'une valeur nominale de dix pence (GBP 0,10) jusqu'à quarante et un mille cent quatre-vingt-
quatre livres sterling et dix pence (GBP 41.184,10) par l'émission de trois cent onze mille huit cent quarante et une
(311.841) parts sociales d'une valeur nominale de dix pence (GBP 0,10), réparties en neuf (9) classes de parts sociales
comme suit:

- quarante-six mille vingt-neuf (46.029) parts de classe A1;
- quarante-six mille vingt-huit (46.028) parts de classe A2;
- quarante-six mille vingt-huit (46.028) parts de classe A3;
- quarante-six mille vingt-huit (46.028) parts de classe A4;
- huit mille cent quatre-vingt-quatre (8.184) parts de classe A1;
- huit mille cent quatre-vingt-quatre (8.184) parts de classe A2;
- huit mille cent quatre-vingt-deux (8.182) parts de classe A3;
- huit mille cent soixante-dix-huit (8.178) parts de classe A4; and
- quatre-vingt-quinze mille (95.000) parts de classe C.
Les trois cent onze mille huit cent quarante et une (311.841) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme

suit:

- dix-sept mille trois cents (17.300) parts sociales de la classe C ont été souscrites par Andrew Powell, né à Wallasey,

Royaume-Uni, le 25 mai 1965, résidant à 4 Colthill Drive, Milltimber, AB103 OEW, Royaume-Uni, pour le prix de mille
sept cent trente livres sterling (GPB 1.730,-), toutes allouées au capital social de la Société;

- dix-sept mille trois cents (17.300) parts sociales de la classe C ont été souscrites par Thomas Dixon, né le 6 juillet

1978, résidant au 70 Grandholm Crescent, Bridge of Don, Aberdeen AB22 8BA, Royaume-Uni, pour le prix de mille sept
cent trente livres sterling (GPB 1.730,-), toutes allouées au capital social de la Société;

- deux mille quarante-six (2.046) parts sociales de classe B1, deux mille quarante-six (2.046) parts sociales de classe

B2, deux mille quarante-cinq (2.045) parts sociales de classe B3, deux mille quarante-cinq (2.045) parts sociales de classe
B4 et dix-neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales de classe C ont été souscrites par Anand Puthran, né en Inde, le
14 août 1976, résidant au 123, Craigton Road, Aberdeen, AB15 7TZ, Royaume-Uni, pour un prix total de dix mille cent
trente-deux livres sterling (GPB 10.132,-), dont deux mille sept cent soixante-huit livres sterling et vingt pence (GBP
2.768,20) seront alloués au capital social de la Société et sept mille trois cent soixante-trois livres sterling et quatre-vingt
pence (GBP 7.363,80) seront alloués à la prime d'émission;

- deux mille quarante-six (2.046) parts sociales de classe B1, deux mille quarante-six (2.046) parts sociales de classe

B2, deux mille quarante-cinq (2.045) parts sociales de classe B3, deux mille quarante-cinq (2.045) parts sociales de classe
B4 et dix-neuf mille cinq cents (19,500) parts sociales de classe C ont été souscrites par Louise McGowan, née à Aberdeen,
Royaume-Uni, le 1 novembre 1980, résidant au 57, Seafiled Road, Aberdeen, Aberdeenshire, AB157YU, Royaume-Uni,
pour un prix total de dix mille cent trente-deux livres sterling (GBP 10.132,-), dont deux mille sept cent soixante-huit
livres sterling et vingt pence (GBP 2.768,20) seront alloués au capital social de la Société et sept mille trois cent soixante-
trois livres sterling et quatre-vingt pence (GBP 7.363,80) seront alloués à la prime d'émission;

- vingt et un mille quatre cents (21.400,-) parts sociales de classe C ont été souscrites par Tim Whitney, né le 7

décembre 1966 à Barnsley, Royaume-Uni, résidant (professionnellement) au Upper Green Farm, Allerton Upper Green,
Allerton, Bradford, BD15 8AE, Royaume-Uni, pour le prix de deux mille cent quarante livres sterling (GBP 2.140,-) toutes
allouées au capital social de la Société;

- mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B1, mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B2, mille vingt-

trois (1.023) parts sociales de classe B3, et mille vingt-deux (1.022) parts sociales de classe B4 ont été souscrites par Ian
Allan, né à Aberdeen, au Royaume-Uni, le 14 juillet 1965, résidant à 285, Great Western Road, Aberdeen, AB20 5PP,
Royaume-Uni, pour un prix total de quatre mille quatre-vingt-onze livres sterling (GBP 4.091,-), dont quatre cent neuf
livres sterling et dix pence (GBP 409,10) seront alloués au capital social de la Société et trois mille six cent quatre-vingt
et un livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GPB 3.681,90) seront alloués à la prime d'émission;

- mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B1, mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B2, mille vingt-

trois (1.023) parts sociales de classe B3, et mille vingt-deux (1.022) parts sociales de classe B4 ont été souscrites par
Graham Paterson, né à Aberdeen, Royaume-Uni, le 11 juin 1968, résidant au 33 Watson Street, Aberdeen, AB25 2OB,
Royaume-Uni, pour un prix total de quatre mille quatre-vingt-onze livres sterling (GBP 4.091,-), dont quatre cent neuf

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livres sterling et dix pence (GBP 409,10) seront alloués au capital social de la Société et trois mille six cent quatre-vingt
et un livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GPB 3.681,90) seront alloués à la prime d'émission;

- mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B1, mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B2, mille vingt-

trois (1.023) parts sociales de classe B3, et mille vingt-deux (1.022) parts sociales de classe B4 ont été souscrites par Dion
Holtes, né à Dundee, Royaume-Uni, le 27 septembre 1983, résidant au 23, Canmore Park, Stonehaven, AB39, 2WH,
Royaume-Uni, pour un prix total de quatre mille quatre-vingt-onze livres sterling (GBP 4.091,-), dont quatre cent neuf
livres sterling et dix pence (GBP 409,10) seront alloués au capital social de la Société et trois mille six cent quatre-vingt
et un livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GPB 3.681,90) seront alloués à la prime d'émission;

- mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B1, mille vingt-trois (1.023) parts sociales de classe B2, mille vingt-

trois (1.023) parts sociales de classe B3, et mille vingt-deux (1.022) parts sociales de classe B4 ont été souscrites par Ong
Song Kwang, né à Singapour, le 21 janvier 1976, résidant au 59, Mayflower Avenue, Singapour, 568884, pour un prix total
de quatre mille quatre-vingt-onze livres sterling (GBP 4.091,-), dont quatre cent neuf livres sterling et dix pence (GBP
409,10) seront alloués au capital social de la Société et trois mille six cent quatre-vingt et un livres sterling et quatre-
vingt-dix pence (GBP 3.681,90) seront alloués à la prime d'émission;

- dix mille trois cent quatre-vingt-neuf (10.389) parts sociales de classe A1, dix mille trois cent quatre-vingt-huit (10.388)

parts sociales de classe A2, dix mille trois cent quatre-vingt-huit (10.388) parts sociales de classe A3 et dix mille trois
cent quatre-vingt-huit (10.388) parts sociales de classe A4 parts sociales ont été souscrites par Graeme Coutts, à à
Aberdeen, Royaume-Uni, le 11 avril 1959, résidant à Riversview Canchory Lodge Hotel, Banchory, AB31 5HS, Royaume-
Uni, pour un prix total de quarante et un mille cinq cent cinquante-trois livres sterling (GBP 41.553,-) dont quatre mille
cent cinquante-cinq livres sterling et trente pence (GBP 4.155,30) seront alloués au capital social de la Société et trente-
sept mille trois cent quatre-vingt-seize livres sterling et soixante-dix pence (GBP 37.396,70) seront alloués à la prime
d'émission.

- cinq mille (5.000) parts sociales de classe A1, cinq mille (5.000) parts sociales de classe A2, cinq mille (5.000) parts

sociales de classe A3 et cinq mille (5.000) parts sociales de classe A4 ont été souscrites par Colin Smith, né le 20 juillet
1955 à Aberdeen résidant (professionnellement) au 3, Midmar Park, Kingswells, Aberdeen, Aberdeenshire, AB15 8FA,
Royaume-Uni, pour un prix total de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) dont deux mille livres sterling (GBP 2.000),-
seront alloués au capital social de la Société et dix-huit mille livres sterling (GBP 18.000,-) seront alloués à la prime
d'émission.

- dix mille cent quarante (10.140) parts sociales de classe A1, dix mille cent quarante (10.140) parts sociales de classe

A2, dix mille cent quarante (10.140) parts sociales de classe A3 et dix mille cent quarante (10.140) parts sociales de classe
A4 parts sociales ont été souscrites par FIML EFC LP, une limited partnership, enregistrée au registre de la Companies
House sous le numéro SL018100, ayant son siège social au 19, Albert Street, Aberdeen, AB25 1QF, Royaume-Uni [***],
pour un montant total de quarante mille cinq cent soixante livres sterling (GBP 40.560,-) dont quatre mille cinquante-six
livres sterling (GBP 4.056,-) seront alloués au capital social de la Société et trente-six mille cinq cent quatre livres sterling
(GBP 36.504,-) seront alloués à la prime d'émission; et

- vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales de classe A1, vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales de classe A2,

vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales de classe A3 et vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales de classe A4
ont été souscrites par Smithfield Offshore Power and Control Limited Partnership, une société en commandite régie par
les lois de Guernsey, ayant son siège social au P.O Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GYI 3QL,
Guernesey, et enregistrée auprès de la Commission des Services Financiers de Guernesey sous le numéro 2199, pour
un montant total de quatre-vingt-deux mille livres sterling (GBP 82.000,-) dont huit mille deux cents livres sterling (GBP
8.200,-) seront alloués au capital social de la Société et soixante-treize mille huit cents livres sterling (GBP 73.800,-) seront
alloués à la prime d'émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire consistant en deux cent

vingt-six mille trois cent quarante et un livres sterling (GBP 226.341,-) de sorte que le montant de deux cent vingt-six
mille trois cent quarante et un livres sterling (GBP 226.341,-) est dès à présent disponible pour la Société, ainsi qu'il a été
justifié au notaire soussigné.

La contribution totale d'un montant de deux cent vingt-six mille trois cent quarante et un livres sterling (GBP 226.341,-)

consiste en trente et un mille cent quatre-vingt-quatre livres sterling et dix pence (GBP 31.184,10) affectés au capital
social de la Société et de cent quatre-vingt-quinze mille cent cinquante-six livres sterling et quatre-vingt-dix pence (GBP
195.156,90) affectés à la prime d'émission.

Par la suite, Andrew Powell, Thomas Dixon, Anand Puthran, Louise McGowan, Tim Whitney, Graham Paterson, Dion

Holtes, Ong Song Kwang, Graeme Coutts, Colin Smith, FIML EFC LP et Smithfield Offshore Power and Control Limited
Partnership, précités, chacun représenté par [Mr Christophe Nicolay], résidant professionnellement au Luxembourg, en
vertu d'une procuration, se joignent à l'assemblée générale des associés de la Société délibèrent et décident avec l'autres
associé les points subséquents de l'ordre du jour.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide à l'unanimité de reformuler complètement les statuts de la Société et dans

ce contexte la formulation de la clause relative à l'objet social devra être modifiée. Ainsi, l'assemblée générale des associés
décide de changer l'objet social de la Société de la façon suivante:

«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de  même  que  le  transfert  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  de  tout  type,  ainsi  que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide à l'unanimité de changer l'année sociale de la Société qui commence actuel-

lement le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre, afin de commencer le premier jour d'avril
et de se terminer le dernier jour de mars.

<i>Sixième résolution

Suite à l'augmentation de capital et la souscription de parts sociales par les nouveaux associés, l'assemblée générale

des associés décide à l'unanimité maintenant de reformuler complètement les statuts de la Société qui seront désormais
rédigés comme suit:

A. Name - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme Sociale.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SF Offshore Power and Control S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

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4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante et un mille cent quatre-vingt-quatre livres sterling et dix pence

(GBP 41.184,10), représenté par les parts sociales suivantes:

5.1.1 soixante et onze mille vingt-neuf (71.029) parts sociales de catégorie A1 ayant une valeur nominale de zéro livre

sterling et dix pence (GBP 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A1»);

5.1.2 soixante et onze mille mille vingt-huit (71.028) parts sociales de catégorie A2 ayant une valeur nominale de zéro

livre sterling et dix pence (GBP 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A2»);

5.1.3 soixante et onze mille mille vingt-huit (71.028) parts sociales de catégorie A3 ayant une valeur nominale de zéro

livre sterling et dix pence (GBP 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A3»);

5.1.4 soixante et onze mille mille vingt-huit (71.028) parts sociales de catégorie A4 ayant une valeur nominale de zéro

livre sterling et dix pence (GPB 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A4»); et ensemble avec les Parts sociales
de Catégorie A1, les Parts sociales de Catégorie A2, les Parts sociales de Catégorie A3, les «Parts Sociales de Catégorie
A» et leurs détenteurs sont collectivement désignés comme étant «les Associés A».

5.1.5 huit mille cent quatre-vingt-quatre (8.184) parts sociales de catégorie B1 ayant une valeur nominale de zéro livre

sterling et dix pence (GBP 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B1»);

5.1.6 huit mille cent quatre-vingt-quatre (8.184) parts sociales de catégorie B2 ayant une valeur nominale de zéro livre

sterling et dix pence (GBP 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B2»);

5.1.7 huit mille cent quatre-vingt-deux (8.182) parts sociales de catégorie B3 ayant une valeur nominale de zéro livre

sterling et dix pence (GBP 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B3»);

5.1.8 huit mille cent soixante-dix-huit (8.178) parts sociales de catégorie B4 ayant une valeur nominale de zéro livre

sterling et dix pence (GPB 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B4»); et ensemble avec les Parts sociales de
Catégorie B1, les Parts sociales de Catégorie B2, les Parts sociales de Catégorie B3, les «Parts Sociales de Catégorie B»
et leurs détenteurs sont collectivement désignés comme étant «les Associés B».

5.1.9 quatre-vingt-quinze mille (95.000) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de zéro livre sterling

et dix pence (GBP 0,10) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»);5.2 Toutes les parts sociales doivent voter ensemble
et, sauf exceptions prévues par la Loi ou dans les présents statuts, les détenteurs de parts sociales de différentes catégories
ne peuvent voter séparément sur tout point.

6. Parts sociales.
6.1 Les catégories de parts sociales
6.1.1 Les Parts Sociales de Catégorie A1
6.1.1.1 Les Parts Sociales de Catégorie A1 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie A1 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie A1. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie A1 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie A1 émise soit réduit.

6.1.1.2 Chaque Part Sociale de Catégorie A1 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.2 Les Parts Sociales de Catégorie A2
6.1.2.1 Les Parts Sociales de Catégorie A2 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie A2 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie A2. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie A2 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie A2 émise soit réduit.

6.1.2.2 Chaque Part Sociale de Catégorie A2 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.3 Les Parts Sociales de Catégorie A3
6.1.3.1 Les Parts Sociales de Catégorie A3 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie A3 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie A3. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie A3 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie A3 émise soit réduit.

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6.1.3.2 Chaque Part Sociale de Catégorie A3 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.4 Les Parts Sociales de Catégorie A4
6.1.4.1 Les Parts Sociales de Catégorie A4 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie A4 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie A4. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie A4 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie A4 émise soit réduit.

6.1.4.2 Chaque Part Sociale de Catégorie A4 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.5 Les Parts Sociales de Catégorie B1
6.1.5.1 Les Parts Sociales de Catégorie B1 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie B1 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie B1. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie B1 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie B1 émise soit réduit.

6.1.5.2. Chaque Part Sociale de Catégorie B1 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.6 Les Parts Sociales de Catégorie B2
6.1.6.1 Les Parts Sociales de Catégorie B2 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie B2 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie B2. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie B1 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie B2 émise soit réduit.

6.1.6.2. Chaque Part Sociale de Catégorie B2 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.7 Les Parts Sociales de Catégorie B3
6.1.7.1 Les Parts Sociales de Catégorie B3 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie B3 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie B3. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie B3 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie B3 émise soit réduit.

6.1.7.2. Chaque Part Sociale de Catégorie B3 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.8 Les Parts Sociales de Catégorie B4
6.1.8.1 Les Parts Sociales de Catégorie B4 doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie B4 doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie B4. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie B3 achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie B4 émise soit réduit.

6.1.8.2. Chaque Part Sociale de Catégorie B4 donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.1.9. Les Parts Sociales de Catégorie C
6.1.9.1 Les Parts Sociales de Catégorie C doivent être totalement identiques, dans tous les aspects. Toutes les Parts

Sociales de Catégorie C doivent partager équitablement le paiement de dividendes et toute distribution d'actifs autres
que des dividendes qui sont alloués d'une manière globale à ces Parts Sociales de Catégorie C. Toutes les Parts Sociales
de Catégorie C achetées ou autrement acquises par la Société doivent être annulées de manière à ce que le nombre de
Part Sociales de Catégorie C émise soit réduit.

6.1.9.2. Chaque Part Sociale de Catégorie C donne droit à une voix à son détenteur sur tout sujet sur lesquels les

Associés ont le droit de voter.

6.2 Le capital social de la Société peut être réduit ou augmenté par une résolution des Associés adoptée selon les

modalités requises pour la modification des présents statuts.

6.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, notamment par l'annulation d'une

ou plusieurs catégories entière de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette/
ces catégorie(s). Dans l'hypothèse de rachats ou d'annulations de catégories de parts sociales, les rachats et les annulations
de parts sociales doivent se faire dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie
A4 et les Parts Sociales de Catégorie B4).

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6.4 Dans l'hypothèse d'une réduction de capital social de la Société par le rachat et l'annulation de catégorie de parts

sociales, dans l'ordre prévu par l'article 6.3, cette catégorie de parts sociales donne le droit aux détenteurs de ces parts
sociales, au prorata du nombre de parts détenues dans cette catégorie, au montant disponible tel que défini à l'article 6.7
ci-dessous (le «Montant Disponible») (dans la limite du montant total de l'annulation tel que défini à l'article 6.6 ci-dessous
(le «Montant Total de l'Annulation» tel que défini par le conseil de gérance) et les détenteurs de parts sociales des parts
détenues et rachetées doivent recevoir de la Société un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale tel que
défini à l'article 6.5 ci-dessous (la «Valeur d'Annulation par Part Sociale») pour chaque Part Sociale qu'ils détiennent dans
chaque catégorie, qui sont annulées.

6.5 La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales qui est rachetée et annulée.

6.6 Le «Montant Total d'Annulation» est un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes

intérimaires émise par la Société à une date qui ne peut être inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la catégorie de Parts Sociales concernée. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Parts Sociales de Catégorie
A et des Parts Sociales de Catégorie B doit être égal au Montant Disponible pour chaque catégorie au moment de
l'annulation de la catégorie concernée, sauf décision contraire par le conseil de gérance en tenant compte cependant que
le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur au Montant Disponible.

6.7 Le «Montant Disponible» correspond au montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices

reportés et la prime d'émission) dans la mesure où l'Associé de la catégorie de parts sociales concerné aurait eu le droit
de bénéficier d'un dividende distribuable en fonction des dispositions de l'article 23.1 des présents statuts et dans le
respect des dispositions de tout accord d'investissement existant (l'«Accord d'Investissement Existants» tel que défini à
la section I ci-dessous), augmenté (i) de toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la
réduction du capital social et de la réserve légale relatif à la catégorie de parts sociales devant être annulée mais réduit
par (i) toutes pertes (ainsi que toutes pertes reportées), (ii) toutes sommes placées dans des réserves non distribuables
en fonction des dispositions de la Loi ou des présents Statuts, à chaque fois tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires
et (iii) tous dividendes acquis mais non payés seulement si ceux-ci n'ont pas réduit la NP (sans, pour éviter toute confusion,
qu'il y ait une double comptabilisation) afin que AA = (NP+P+CR) - (L+LR+LD). Dans ce cas: AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés et la prime d'émission); P = toutes réserves librement distri-
buables; CR = montant de la réduction du capital social et de la réserve légale relatif à la catégorie de parts sociales devant
être annulée; L = toutes pertes (ainsi que toutes pertes reportées); LR = toutes sommes placées dans des réserves non
distribuables en fonction des dispositions de la Loi ou des présents statuts; LD = tous dividendes acquis mais non payés
seulement si ceux-ci n'ont pas réduit la NP.

6.8 Lors du rachat et de l'annulation de parts sociales d'une certaine catégorie, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

sera due et devra être payée par la Société.

6.9 Sous réserve des dispositions des articles 23.1 et 23.2 de ces présents statuts, le droit d'un Associé aux actifs et

aux bénéfices de la Société doit être proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui dans le capital social de
la Société.

6.10 Les parts sociales de la Société ont la forme nominative.
6.11 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.12 Le décès, l'incapacité légale, la dissolution, la liquidation, la faillite ou tout autre événement similaire à l'associé

unique, le cas échéant, ou à tout autre Associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Sous réserves des dispositions de l'article 7.8 ci-dessous, les articles suivant devront s'appliquer:
7.2 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

7.3 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.4 Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
7.5 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.6 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.7 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées à un nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts des droits de
l'Associé survivant. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout héritier de l'associé décédé.

7.8 D'autres conditions de transfert pourront également s'appliquer conformément à l'Accord d'Investissement s'il y

en a un.

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C. Décision des associés

Art. 8. Décisions collectives des Associés.
8.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'as-
semblée générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique selon le contexte et le cas
échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés seront exercés par l'Associé unique

Art. 9. Assemblées générales des Associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une

assemblée générale des Associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation. D'autres assemblées
générales d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales
correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et renoncent
aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque Associé dispose d'autant de voix qu'il ne détient de parts.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts, la Loi ou un Accord d'Investissement, les

décisions collectives des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été
adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
réunion ou consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recom-
mandée avec le même ordre du jour et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit
la portion du capital social représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-

tement unanime des Associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf dans le cas prévu d'une majorité plus élevée prévue dans un Accord d'Investis-

sement, toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des Associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social de la Société.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. La Société peut avoir plusieurs catégories de gérants.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des Associés.

13.3 Le conseil de gérance peut créer ponctuellement, un ou plusieurs comités, composé du conseil de gérance et/ou

de personnes extérieurs auxquels il peut déléguer ses pouvoirs et rôles comme prévu dans un Accord d'Investissement,
qui peut être conclu ponctuellement avec les Associés.

13.4 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance pourra être pourvue de manière temporaire et pour une période ne

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pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
Associés qui devra procéder à la nomination d'un nouveau gérant, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance devra

être pourvue sans délai par l'assemblée générale des Associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 La convocation par écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au minimum vingt-

quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document
signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de
gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance,
communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants sont présents ou représentés

à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion, en tenant compte qu'une telle téléconférence
ou vidéoconférence doit être initialisée de Luxembourg afin qu'aucun gérant qui serait physiquement présent en Grande-
Bretagne au moment de la réunion ne puisse participer à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance en ce compris le vote d'au moins un (1) gérant de chaque
catégorie lorsqu'il existe différentes catégories de gérants.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance en ce compris le vote d'au moins un gérant de chaque catégorie lorsqu'il existe différentes catégories de
gérants. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance ne peut pas prendre des décisions par voie circulaire par écrit, par télécopie, courrier

électronique ou par tout autre moyen de communication.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou de n'importe
quelle classe, s'il y en a. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre
seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies des extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signées par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances:
19.2.1 par la signature du gérant unique, ou,
19.2.2 si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et si les gérants sont subdivisés

en deux catégories de gérant, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B,
ou

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19.2.3 par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de

signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des Associés désigne les com-
missaires et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Le commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

Associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des Associés que pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le

trente et un mars de la même année.

Art. 22. Comptes annuels et réserve légale.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi.

22.2 Le montant disponible sur le compte de résultat, après déduction des dépenses, des coûts, des amortissements,

des charges et des provisions représente le bénéfice annuel net de la Société.

22.3 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.4 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

Art. 23. Allocation des profits et retour sur le capital social.
23.1 Dans l'hypothèse où il existe une distribution de dividendes, ce dividende peut être alloué et payé aux Associés

dans les conditions de priorité suivantes:

23.1.1 premièrement, un montant égal à zéro point six pourcent (0.60%) de la valeur nominale de chaque part sociale

peut être distribué à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A4 et de Parts Sociales de Catégories B4, ensuite
un montant de zéro point cinquante-cinq pourcent (0.55%) de la valeur nominale de chaque part sociale peut être distribué
à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A3 et de Parts Sociales de Catégories B3; ensuite un montant égal
à zéro point cinq pourcent (0.50%) de la valeur nominale de chaque part sociale peut être distribué à tous les détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie A2 et de Parts Sociales de Catégories B2; un montant égal à zéro point quarante-cinq
pourcent (0.45%) de la valeur nominale de chaque part sociale peut être distribué à tous les détenteurs de Parts Sociales
de Catégorie A1 et de Parts Sociales de Catégories B1;

23.1.2 deuxièmement, chaque Part Sociale de Catégorie C aura droit à un dividende unique à un montant équivalent

à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie C multiplié par le taux LIBOR applicable à la date correspondant
au payement, plus un pourcent (1%) par année sur une période d'accumulation de douze mois (ci-après le «Rendement
Privilégié de Catégorie C»). Ce droit au recouvrement du Rendement Privilégié de Catégorie C n'est pas limité dans le
temps. Les Parts Sociales de Catégorie C n'ont pas le droit à d'autres bénéfices dans la Société en plus de ce Rendement
Privilégié de Catégorie C et ce Rendement Privilégié de Catégorie C ne peut, à aucun moment, être alloué aux Parts
Sociales de Catégorie A et/ou aux Parts Sociales de Catégorie B;

23.1.3 troisièmement, tout montant restant des bénéfices nets annuels de la Société après l'attribution du Rendement

Privilégié de Catégorie C doit être distribué aux détenteurs des dernières sous-catégories de Parts Sociales de Catégorie
A et de Parts Sociales de Catégorie B sur une base de prorata dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire premièrement
les Parts Sociales de Catégorie A4 et les Parts Sociales de Catégorie B4, et une fois qu'il n'y a plus de Parts Sociales de
Catégorie A4 et de Parts Sociales de Catégorie B4, les Parts Sociales de Catégorie A3 et les Parts Sociales de Catégorie
B3, dans cet ordre de continuité jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie A1 et aux Parts Sociales de Catégorie B1 qui sont
en existence).

23.2 Sur un retour des actifs en cas de liquidation ou de réduction de capital social global ou autrement (sauf sur le

rachat et l'annulation par la Société de toute une classe de ses propres parts sociales, conformément à l'article 6.3 et
l'article 6.4 de ces statuts) les actifs excédentaires de la Société disponibles pour distribution entre les Associés après

1483

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paiement de ses dettes (y compris ses engagements en vertu des PECs, tel que définis dans la section I ci-dessous) comme
conclu dans un Accord d'Investissement seront distribués entre les Associés comme suit:

23.2.1 premièrement, aux Associés A à un montant égal au prix (ci-après le «Prix d'Emission», tel que définie dans la

section I ci-dessous) des Parts Sociales de Catégorie A.

23.1.2 deuxièmement, aux Associés B d'un montant égal au Prix d'Emission de chacun des Parts Sociales de Catégorie

B;

23.2.3 troisièmement, aux Associés C, à un montant égal au Rendement Privilégié de Catégorie C; et
23.2.4. finalement, le restant (s'il y en a) sera distribué aux Associés A et aux Associés B (à l'exclusion des Associés

C) en proportion au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société, comme si les parts sociales constitueraient
une seule catégorie de parts sociales.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et l'acquittement du passif de la Société.

H. Disposition finale - loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

I. Définitions

Dans ces statuts, les définitions suivantes s'appliqueront:

Accord d'Investissement

désigne chaque accord d'investissement conclu entre la Société et ses Associés, de
temps à autre.

Associés

désigne un détenteur de parts sociales de temps à autre, tel qu'enregistré dans les
registres d'associés de la Société

Jours ouvrables

désigne un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni ou
au Luxembourg) sur lequel les banques de compensation à Aberdeen, Londres et
Luxembourg sont généralement ouvertes.

Les Parts sociales des Gérants désigne les Parts Sociales détenues par les Gérants ou tout autres Gérants de temps à

autre.

Parts Sociales

désigne les parts sociales de toutes classes dans le capital social de la Société de temps
en temps ; référence à une « Part Sociale » désigne une part sociale dans n'importe
quelle catégorie de part sociale dans le capital social de la Société, de temps à autre.

PECs

désigne toutes formes de certificats privilégiés émis par la Société aux Associés, de
temps à autre.

Prix d'Emission

désigne en relation avec toute Part Sociale, the montant payé ou crédité d'être payé
pour cette Part Sociale, incluant le montant total d'une éventuelle prime d'émission
avec la quelle cette Part Sociale aurait été émise.

LIBOR

désigne un intérêt à un taux par année égale à celui du taux inter-bancaire offert à
Londres par ICE Benchmark Administration Limited (ou toute personne s'occupant de
l'administration) pour un mois des dépôts en livres sterling qui apparaissent à 11 heures
à la date à laquelle la période concernée commence, ou si un tel taux n'est pas
mentionné dans la date, à la date précédant le jour ouvrable.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide à l'unanimité de nommer différentes classes de gérants conformément à

l'article 13 des statuts entièrement reformulés des statuts de la Société. L'assemblée générale des associés nomme ainsi
deux (2) gérants de classe A et trois (3) gérants de classes B comme suit:

- Franciscus Willem Josephine Johannes WELMAN, né à Heerlen, Pays-Bas, le 21 septembre 1963, résidant profes-

sionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en tant que gérant de
catégorie A,

- Jacob MUDDE, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 octobre 1969, résidant professionnellement au 46A, avenue J.F

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A,

- Colm Denis SMITH, né à Dublin, Ireland, le 16 novembre 1974, résidant professionnellement au ABA, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B,

- Magdalena Aniela UGHETTI, né à Krakow, Pologne, le 22 avril 1972, résidant professionnellement au 12 Charles II

Street, 3 

ème

 étage, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie B,

1484

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U X E M B O U R G

- Joanna Alwen Harkus MADGE, né à Brighton, Royaume-Uni, le 21 juillet 1979, résidant professionnellement au 12

Charles II Street, 3 

ème

 étage, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie B.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille sept cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Christophe NICOLAY, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2014. Relation: RED/2014/2415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 05 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014197875/1250.
(140220711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Interspazio Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.430.

L'an deux mille quatorze, le premier décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société INTERSPAZIO HOLDING S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 6 mai 1998 suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 559 du 31 juillet 1998, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 64430.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 19 décembre 2010 par acte devant Maître Edouard DELOSCH,

notaire alors de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gentiane PREAUX, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La Présidente nomme comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, avec adresse professionnelle au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de LOZANO S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 35 (trente-cinq) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) La Présidente constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

1485

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, Panama, République du

Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá» sous le numéro 269228.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elles ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. PREAUX, M. WAGNER, S. BOULARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 décembre 2014 LAC/2014/57806. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197574/68.
(140220505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

FT Feedtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.005.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198268/9.
(140221507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.358.

Le bilan au 28 février 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014197693/10.
(140220375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

1486

L

U X E M B O U R G

Tam, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 191.323.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration 20 novembre 2014

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre VEE, né le 12/05/1966 à Auxerre
(France), demeurent professionnellement au 102bis, rue de Miromesnil à F-75008 Paris. Il assumera cette fonction pendant
toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2020

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAM
Société Anonyme

Référence de publication: 2014197904/15.
(140221208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Coralina SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 180.459.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le trois décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Detlef Jean Marie-Thérèse XHONNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgi-

que), demeurant professionnellement à L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort,

Monsieur Detlef Jean Marie-Thérèse XHONNEUX, non présent, est ici représenté par Monsieur Olivier DIFFER-

DANGE, en vertu d’une procuration sous seing privée, établie le 27 novembre 2014 à Luxembourg, laquelle procuration
après avoir été signée «ne varietur», par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles,

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 2013, publiée au Mémorial C numéro 2813,

en date du 9 novembre 2013, page 134992, a été constituée une société anonyme

CORALINA SPF
établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 180.459,
dont le capital social s’élève à la somme de trente et un mille euros (31.000,-€), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-€) chacune.

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale,

et, renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est vala-
blement constituée.

Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, déclare et décide expressément de dissoudre et

liquider la société à compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

II. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

IV. La partie soussignée donne décharge expresse à l’administrateur unique ainsi qu'au commissaire aux comptes pour

l’exécution de son mandat jusqu'à la date de l’acte notarié.

V. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’adresse de L-1130

Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

1487

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Pétange
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: O. DIFFERDANGE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16625. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197399/65.
(140221154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Dresden, Pragerstraße 12 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.741.

<i>Auszug aus der Optionsvereinbarung vom 01. Dezember 2014

Aufgrund  einer  Optionsvereinbarung  vom  01.  Dezember  2014  der  Gesellschaft  haben  sich  mit  Wirkung  zum  01.

Dezember 2014 folgende Änderungen in der Teilhaberstruktur der Gesellschaft ergeben:

- Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.676 halt nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.
- Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht,

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.683 hält nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.
- JC STORES B.V., eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Niederländischem Recht, mit Sitz in Markt 6, 4112JS Beu-

sichem, eingetragen in der Kamer van Koophandel unter der Nummer 58856919, hält nunmehr an der Gesellschaft:

0 Anteile
- SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem

Recht, mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Com-
merce et des Sociétés) unter der Nummer B 165.834 hält nunmehr an der Gesellschaft:

3.112 Anteile
Référence de publication: 2014197416/26.
(140220304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1488

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