L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 10

2 janvier 2015

SOMMAIRE

Antimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436

Apple Tree Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

443

Assenti Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

439

BBMB Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436

B.C. EDITIONS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440

Belval Plaza Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

437

Blue Finn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440

BorgWarner Europe Holding S.à r.l.  . . . . .

448

Brin'Belle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

473

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.  . .

437

Cantarellus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

445

Centurion European German Property 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479

Empik Centrum Investments S.à r.l.  . . . . .

437

EPI Prime Hamburg SP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

438

EPISO 3 Oasis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438

Evropin International SPF S.à r.l.  . . . . . . . .

452

Fern Developments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

466

Finesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

439

Flotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

439

Fourteen Madder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

438

Hephelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

442

Hispacan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440

House Impex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

442

HP Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

441

HSBC Portfolios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

441

HT Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

442

IRM Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478

Meridiam Infrastructure Germany S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457

MOCON Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

436

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436

Nany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434

NC Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434

Night Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435

NW G 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435

Old Mutual African Agricultural Fund (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435

Performance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

441

Robian Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

476

Sorial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434

Sufikupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434

United Oilfield Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

476

433

L

U X E M B O U R G

Sorial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014196364/10.
(140218652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Sufikupar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 28.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196379/10.
(140218892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Nany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'Administration tenu le 13 novembre 2014

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

<i>Pour NANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2014197703/13.
(140220921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

NC Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.006.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société «NC Finance S.à r.l.» (la «Société») en date du 15

novembre 2014, société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à 6A Route de Trèves L-2633 Sennin-
gerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.006, dont le capital
social est fixé à EUR 12.500,

- que la Société se trouve à partir de la date du 15 novembre 2014 définitivement liquidée,
- la résolution susmentionnée faisant suite à celle du 22 novembre 2013 aux termes de laquelle la Société a été dissoute

anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les articles 151 et suivants
de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des sociétés,

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au 6A Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197705/21.
(140221307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

434

L

U X E M B O U R G

Old Mutual African Agricultural Fund (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 169.338.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration tenu en date du 27 Novembre 2014:

Il est porté à la connaissance de tous que le siège social de la société a fait l'objet d'un changement à partir du 1 

er

Décembre 2014. A savoir:

Transfert au 58, Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014197726/14.
(140220699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Night Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.082.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2014, que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts
Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014197715/16.
(140220660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

NW G 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 175.664.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2014

En date du 12 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael SULLIVAN de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Marco BARCAGLIONI, né le 1 

er

 décembre 1980 à Rome, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marco BARCAGLIONI, gérant de classe A
- Monsieur Jérôme ANSELME, gérant de classe A
- Monsieur Gabor HIDASI, gérant de classe B
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

NW G 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014197723/24.
(140221221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

435

L

U X E M B O U R G

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.859.850,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 99.968.

Le bilan au 28 février 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014197660/10.
(140220405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

BBMB Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 139.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014198101/11.
(140221377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Antimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.956.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire des actionnaires du 2 décembre 2014 à Luxembourg

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Madame Valérie Emond en tant qu'admi-

nistrateur, pour une période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer la société ODD FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège

social 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg B41014 en tant que commissaire
aux comptes de la société. Elle remplace la société St-Kilda S.A., démissionnaire, et ce pour une période de 6 ans, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Référence de publication: 2014198062/14.
(140222135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

MOCON Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 100.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Maire-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 167.956.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 05/04/2012

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 5 décembre 2014, il résulte que:
- La démission de Darrell Lee de sa fonction de gérant de classe A avec effet au 6 octobre 2014 a été acceptée;
- Elissa Lindsoe née le 2 septembre 1966 à Minnesota (USA) demeurant professionnellement au 7500 Mendelssohn

Avenue North, 55428 Minneapolis (USA) a été nommée gérante de classe A avec effet au 6 octobre 2014 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOCON Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2014197691/17.
(140220399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

436

L

U X E M B O U R G

Empik Centrum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.216.907,16.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 58.034.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 20 mai 2014, sous la référence L140082647 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198207/12.
(140221414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 15 novembre 2014

Le siège de la société a été transféré de 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à 13-15 avenue

de la Liberté, L- 1935 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014198094/14.
(140222078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Belval Plaza Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 115.602.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 1 

er

 décembre 2014, que les actionnaires ont

décidé de révoquer Monsieur Maximiliaan de Groot de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet immédiat.

Lors  de  cette  même  assemblée,  les  actionnaires  ont  décidé  de  nommer  Monsieur  Reinout  Dirk  Jan  Van  Riel,  de

nationalité néerlandaise, né le 8 juin 1970 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 7, Avenue du Rock'n Roll,
L-4361 Esch-sur-Alzette, comme nouveau membre du conseil d'administration de la Société, avec effet immédiat.

Une deuxième assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 8 décembre 2014 entend préciser que

l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 1 

er

 décembre 2014 a omis de préciser que le mandat de

Monsieur Reinout Dirk Jan Van Riel court jusqu'à rassemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se
tiendra en l'année 2019.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- PRPZ Management B.V. avec siège statutaire à 3531 AH Utrecht, Graadt van Roggenweg, Pays-Bas, représentée par

son représentant permanent, Monsieur Diederik de Geus;

- PRPZ Management II B.V. avec siège statutaire à 3531 AH Utrecht, Graadt van Roggenweg, Pays-Bas, représentée

par son représentant permanent, Monsieur Diederik de Geus;

- Monsieur Reinout Dirk Jan Van Riel, né le 8 juin 1970 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 7, avenue du

Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

<i>Pour Belval Plaza Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2014198085/28.
(140221841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

437

L

U X E M B O U R G

EPISO 3 Oasis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.868.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique signées en date du 11 décembre 2014 que M. Mark Terry a démissionné

de son mandat en tant que gérant B de la Société, avec effet au 11 décembre 2014, et que M. Bruno Bagnouls, né le 9
mai 1971, à Nancy, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant
B de la Société, avec effet au 11 décembre 2014, pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198233/15.
(140221748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

EPI Prime Hamburg SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 782.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.199.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société EPI Prime Hamburg SP S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, en date

du 27 décembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 9 décembre
2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198225/16.
(140221447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Fourteen Madder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.543.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 29 octobre 2014

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission avec effet immédiat de Yannick Poos et José Correia.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée, Henry Jackson et Joshua Spoerri, ayant pour adresse professionnelle c/o OpCapita LLP, 173-176,
Sloane Street, SW1X 9QG Londres, Royaume-Uni ainsi que Philippe Leclercq et Frédérique Duculot, ayant pour adresse
professionnelle le 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède, en date du 29 octobre 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Henry Jackson, gérant;
- Joshua Spoerri, gérant;
- Philippe Leclercq, gérant; et
- Frédérique Duculot, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fourteen Madder S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014198253/23.
(140222122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

438

L

U X E M B O U R G

Finesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 85.977.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 11 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société FINESCO
SA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014198260/17.
(140221751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Assenti Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 26, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.913.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 20 novembre 2014

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre, à neuf heures trente, l'actionnaire unique de la société ASSENTI LUX

S.A., susvisée, s'est réuni en assemblée générale ordinaire, tenue au siège social et a pris la résolution suivante:

L'actionnaire unique décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Thibaut NIVELLES, né le 07/10/1991 à Saint-Trond (Belgique), et demeurant à B-3870 Heers, 20, Raes Van

Heerslaan, et

- Madame Francesca VANSIMSEN, née le 20/08/1966 à Saint-Trond (Belgique), et demeurant à B-3870 Heers, 20, Raes

Van Heerslaan.

Les mandats sont valables jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015.

Pour extrait conforme
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014198072/18.
(140222005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Flotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.813.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2013

Le 15 novembre 2013 à 14.00 heures, les actionnaires de la SA Flotech ont tenu l'Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle au siège social sis à 3, rue des Artisans L-3895 Foetz.

Divers propos sont échangés entre les membres et, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix

les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour:

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Schmitt, né le 12 septembre 1977 à Luxembourg, demeurant à

7, rue Portland L-4281 Esch-sur-Alzette de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur, pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale à

tenir en l'an 2018 Monsieur Hertienne Thomas, né le 29 juillet 1987 à Thionville, demeurant au 5, rue de l'Ancienne Poste
à F-57270 Uckange avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Signature.

Référence de publication: 2014198261/19.
(140222163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

439

L

U X E M B O U R G

B.C. EDITIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 166.718.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198077/10.
(140222160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Hispacan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 106.261.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 10 décembre 2014

Décision a été prise de transférer le siège social de la société à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg et

ceci avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014198315/12.
(140221621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Blue Finn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 171.243.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 28 octobre 2014

- d'accepter la démission de Monsieur Matthew Fitch, né 9 mars 1974 Bromborough, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au 4, rue Alberte Brochette, L-1246 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de
la Société avec effet a 5 septembre 2014;

- d'accepter la démission Monsieur Raymond Blokland, né 29 septembre 1962 Barendrecht, Pays-Bas , avec adresse

professionnelle au 4, Alberte Broschette , L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de
la Société avec effet au 15 septembre 2014;

- d'accepter la démission Monsieur Faccini Lawrence, né 28 novembre 1965 New York, Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 100, North Tryon Street , NC28255, Charlotte, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant A
de la Société avec effet au 24 septembre 2014;

- nommer Madame Joanne Goodsell, né 12 décembre 1969 Kettering, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 33 rue du Puits Romain, , L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société
avec effet au 21 octobre 2014;

- nommer Madame Angela C. Jones, né 26 février 1966 Providence Rhode Island, Etats-Unis d'Amérique , avec adresse

professionnelle au 100, North Street, Charlotte, NC 28255-0001, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de la
Société avec effet au 21 octobre 2014;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Ms. Angela C. Jones, Gérant A
Mr. Brian W. Morris, Gérant A
Ms. Joanne Goodsell, Gérant B
Mr. Faruk Durusu, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Blue Finn S.à r.l

Référence de publication: 2014198089/32.
(140221910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

440

L

U X E M B O U R G

HP Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 138.657,85.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.281.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014198323/10.
(140221843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Performance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.946.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'Administration tenu le 14 novembre 2014

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

<i>Pour PERFORMANCE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014197798/13.
(140220987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

HSBC Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 147.223.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 28 novembre 2014 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection ordinaire qui se tiendra en 2015:
- Monsieur George Efthimiou (demeurant au Royaume-Uni, 78 St James'Street, SW1 A 1HL Londres);
- Monsieur Michael Boehm (demeurant en Allemagne, 21/23 Königsailee, 40212 Düsseldorf);
- Monsieur Dean Lam (demeurant en Mauritius, 6 

th

 Floor, 18, CyberCity, Ebène)

- Monsieur Jean de Courrèges (demeurant au Luxembourg, 6B route de Trèves, 2633 Luxembourg);
- Monsieur John Li (demeurant au Luxembourg, 19 rue Bitburg, 1273 Luxembourg);
2. L'Assemblée a noté la démission de Monsieur David Silvester (demeurant au Royaume-Uni, 78 St James’ Street,

SW1A 1HL Londres), comme Administrateur du Conseil d'Administration avec effet au 23 septembre 2014.

3. L'Assemblée a élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire qui se tiendra en 2015:
- Madame Eimear Cowhey (demeurant au Irlande, 2 Greygates Mount Merrion, County Dublin D4);
- Monsieur Peter Dew (demeurant au Royaume-Uni, 1 Caméra Place Londres SW10 OBJ).
4. L'Assemblée a élu comme Administrateur jusqu'à la prochaine élection ordinaire qui se tiendra en 2015:
- Madame Joanna Munro (demeurant au Royaume-Uni, 78 St James’Street, SW1 A 1HL Londres), sans réserve de

l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

5. L'Assemblée a ré-élu KPMG Luxembourg S.à r.l dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, 2550 Luxembourg à

la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Pour HSBC Portfolios
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014198324/29.
(140222148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

441

L

U X E M B O U R G

HT Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 63.195.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 09 décembre 2014 que:
- L'actionnaire unique a pris acte de la démission du commissaire aux comptes la société IAS Consulting Ltd, à compter

du 02 septembre 2014.

- L'actionnaire unique décide de nommer la société International Audit Services sàrl, avec siège social au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, à compter du 02 septembre 2014 jusqu'à la prochaine tenue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2015.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Karl Horsburgh
<i>Managing-director

Référence de publication: 2014198325/17.
(140221256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Hephelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.634.

<i>Rectificatif du dépôt L140220877 déposé le 11.12.2014

Il convient de noter qu'il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 21 novembre 2014 que:
- Monsieur Benjamin DE SOUSA a cédé:
* 6.249 parts sociales et non 6.375 parts sociales qu'il détenait dans la société HEPHELLE SARL à Monsieur Patrick

MEUNIER, 5, rue de l'Ecole, L-4394 Pontpierre.

* 6.251 parts sociales et non 6.375 parts sociales qu'il détenait dans la société HEPHELLE SARL à Madame Libya

OLINGER, 18, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange.

Suite à ce transfert les parts sociales de la société HEPHELLE SARL sont désormais détenues comme suit:
PATRICK MEUNIER: 6.249 parts sociales
LILIYA OLINGER: 6.251 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014198311/18.
(140221683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

House Impex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.141.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 2. Dezember 2014

Es wurde wie folgt beschlossen:

<i>Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, mit sofortiger Wirkung, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts, FIDUNORD S.à r.l., mit Sitz in L - 9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Firmenregister, unter der Nummer B 91.906, zum Depositar der Inhaberaktien der Gesellschaft zu ernen-
nen, gemäß Artikel 2 und folgenden des Gesetzes vom 28. Juli 2014 betreffend die Immobilisierung der Inhaberaktien und
-anteile sowie das Führen eines Inhaberaktienregisters.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 11. Dezember 2014.

<i>Für HOUSE IMPEX S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014198320/19.
(140221473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

442

L

U X E M B O U R G

Apple Tree Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 692.259,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.489.

In the year two thousand and fourteen, on fifth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared:

Apple Tree Partners IV L.P., a limited partnership organized and existing under the law of the Cayman Islands, having

its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cay-
man Islands, registered under number 68204, acting through its managing general partner, here represented by Sofia
AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  having  her  professional  address  in  Esch/Alzette  (Grand-Duchy  of
Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Apple Tree Investments S.à r.l. (the “Company”), a société à respon-

sabilité limitée with registered office at L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 174.489, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), dated December 20, 2012, published in the Mémorial C, number 573 on
March 8, 2013. The articles have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on December 19,
2013 published in the Mémorial C, number 1037 on April 23, 2014.

Said appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following

agenda for the present general meeting of the Company:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred ninety five thousand eight hundred

fifty one Euros and sixty five Cents (EUR 195,851.65) so as to bring it from its current amount of four hundred ninety
six thousand four hundred eight Euros (EUR 496,408.-) to six hundred ninety two thousand two hundred fifty nine Euros
(EUR 692,259.-) by the issuance of one hundred ninety five thousand eight hundred fifty one (195,851) new shares having
a par value of one euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) and the allocation of sixty five Cents (EUR 0.65) to the share
premium account of the Company.

2. Subscription and paying up of one hundred ninety five thousand eight hundred fifty one (195,851) New Shares by

Apple Tree Partners IV L.P., by a contribution in cash of one hundred ninety five thousand eight hundred fifty one Euros
and sixty five Cents (EUR 195,851.65), whose existence and value is documented by a blocking certificate.

3. Amendment of the first sentence of article 6 of the Company's articles of association to reflect the proposed increase

of the share capital

4. Any other business.
Then, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of one hundred ninety five thousand

eight hundred fifty one Euros and sixty five Cents (EUR 195,851.65) so as to bring it from its current amount of four
hundred ninety six thousand four hundred eight Euros (EUR 496,408.-) to six hundred ninety two thousand two hundred
fifty nine Euros (EUR 692,259.-) by the issuance of one hundred ninety five thousand eight hundred fifty one (195,851)
new shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) and the allocation of sixty five Cents (EUR
0.65) to the share premium account of the Company.

<i>Subscription and payment

The one hundred ninety five thousand eight hundred fifty one (195,851) New Shares are subscribed for by Apple Tree

Partners IV L.P., pre-named, the sole existing shareholder of the Company.

Apple Tree Partners IV L.P., has declared to subscribe for and fully pay up the one hundred ninety five thousand eight

hundred fifty one (195,851) New Shares by a contribution in cash of one hundred ninety five thousand eight hundred fifty
one Euros and sixty five Cents (EUR 195,851.65).

Proof of such payment has been given on presentation of a blocking certificate from the Company's account bank.

443

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting resolved to subsequently amend the first sentence of article 6 of the articles of association of the

Company to reflect the above capital increase by the creation and the issuance of one hundred ninety five thousand eight
hundred fifty one (195,851) New Shares as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at six hundred ninety two thousand two hundred fifty nine Euros (EUR 692,259.-) repre-

sented by six hundred ninety two thousand two hundred fifty nine (692,259) shares (the "Shares"), with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each. (...)”.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person representing the appearing party, who is known to the notary, by first

name, last name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

Apple Tree Partners IV L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit des îles Cayman, ayant son siège

social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles des Cayman,
immatriculé  sous  le  numéro  68204,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son  managing  general  partner,  ici  représenté  par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Ladite procuration signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante prénommée et le notaire soussigné,

demeurera annexée à l'acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de Apple Tree Investments S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 174.489, constituée suivant acte du notaire Maître
Francis Kesseler, notaire résidant à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 décembre 2012, publié
au Mémorial C, numéro 573 le 8 mars 2013. Les articles ont été dernièrement modifiés par acte notarié du notaire sus
mentionné le 19 décembre 2013, publié au Mémorial C, numéro 1037 le 23 avril 2014.

La partie comparante prénommée, représentée comme établit ci avant, a requis le notaire instrumentant d'acter l'ordre

du jour qui suit:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante et un

Euros et soixante-cinq Centimes (EUR 195.851,65) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-
seize mille quatre cent huit Euros (EUR 496.408,-) au montant de six cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante-
neuf Euros (EUR 692.259,-) par l'émission de cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante et une (195.851) nouvelles
parts  sociales  d'une  valeur  nominale  d'un  Euro  (EUR  1,-)  chacune  (les  «Nouvelles  Parts  Sociales»)  et  l'allocation  de
soixante-cinq Centimes (EUR 0,65) au compte prime d'émission de la Société.

2) Souscription et libération de toutes les cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante et une (195.851) Nouvelles

Parts Sociales par Apple Tree Partners IV L.P., par apport en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-quinze mille
huit cent cinquante et un Euros et soixante-cinq Centimes (EUR 195.851,65), dont l'existence et la valeur est documenté
par un certificat de blocage.

3) Modification de la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter ladite augmentation du

capital social.

4) Divers.
Ensuite, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-quinze

mille huit cent cinquante et un Euros et soixante-cinq Centimes (EUR 195.851,65) pour le porter de son montant actuel
de quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cent huit Euros (EUR 496.408,-) au montant de six cent quatre-vingt-douze
mille deux cent cinquante-neuf Euros (EUR 692.259,-) par l'émission de cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante

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et une (195.851) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts So-
ciales») et l'allocation de soixante-cinq Centimes (EUR 0,65) au compte prime d'émission de la Société.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante et une (195.851) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites

par Appel Tree Partners IV L.P., prénommée, l'associé unique de la Société.

Appel  Tree  Partners  IV  L.P.,  a  déclaré  souscrire  et  payé  entièrement  les  cent  quatre-vingt-quinze  mille  huit  cent

cinquante et une (195.851) Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-quinze
mille huit cent cinquante et un Euros et soixante-cinq Centimes (EUR 195.851,65).

La preuve de ce paiement a été donnée par la présentation d'un certificat de blocage émis par la banque de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier en conséquence la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société

afin de refléter ladite augmentation de capital social par l'émission de cent quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante
et une (195.851) Nouvelles Parts Sociales, comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante-neuf Euros (EUR

692.259,-) représenté par six cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante-neuf (692.259) parts sociales (les «Parts
Sociales») ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune. (...)».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15345. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014196499/135.
(140219959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Cantarellus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 191.248.

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth day of the month of November.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "Cantarellus S.A." (the “Company”) a “société

anonyme” having its registered office in L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B191248, incorporated on 10 October 2014 by a deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided over by Mrs Elena GUARALDI, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Judicael MOUNGUENGUY, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Judicael MOUNGUENGUY, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of EUR 3,969,000 to raise it from EUR 31,000 to EUR 4,000,000 by creation and

issue of 3,969,000 new shares with a nominal value of EUR 1 each, benefiting of the same rights and advantages as the
presently issued shares, to be issued with a total share premium of EUR 12,931,000, fully subscribed and paid up by the
sole shareholder by contribution in kind of 4,870,620 class B shares with a nominal value of EUR 1 each representing
89.70% of the share capital of GC3 S.p.A., with registered office in Milan (Italy), Via San Barnaba 32.

2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the bylaws in order to read as follows.
“The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,000,000 (four million Euro) divided into 4,000,000 (four

million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”.

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3. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is present or represented at the present

extraordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decided to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 3,969,000 (three million nine

hundred sixty-nine thousand Euro) in order to raise it from EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 4,000,000
(four million Euro) by creation and issue of 3,969,000 (three million nine hundred sixty-nine thousand) new shares with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, to
be issued with a total share premium of EUR 12,931,000 (twelve million nine hundred thirty-one thousand Euro).

<i>Subscription - Payment

All the 3,969,000 (three million nine hundred sixty-nine thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one

Euro) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, to be issued with a total share
premium of EUR 12,931,000 (twelve million nine hundred thirty-one thousand Euro), were entirely subscribed to and
fully paid up by the contribution in kind of 4,870,620 class B shares with a nominal value of EUR 1 each representing
89.70% of the share capital of GC3 S.p.A., with registered office in Milan (Italy), Via San Barnaba 32, said contribution
being evaluated at EUR 16,900,000 (sixteen million nine hundred Euro) by the sole Shareholder.

<i>Report of the Independent Auditor

In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies, as amended, a report has been

drawn  up  on  13  November  2014  by  CLERC  Luxembourg  S.A.,  with  its  registered  office  at  1,  rue  Pletzer,  L  -  8080
Bertrange, R.C.S. Luxembourg B172890, signed by Jean-Jacques Soisson, réviseur d'entreprises agréé, which contained
the following conclusion:

“On the basis of the work carried out by us and described above and the documents that we have received, we

conclude as follows:

Nothing has come to our attention that could cause us to believe that the value of the contribution does not correspond

at least to the 3.969.000 shares of a nominal value of EUR 1,00 each to be issued with a total share premium of EUR
12.931.000.”

Said report after having been signed “ne varietur” by the members of the board and the undersigned notary will remain

attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Second resolution

In consequence of the foregoing resolution the meeting decided to amend article 5, first paragraph, of the articles of

association, which shall be worded as follows:

“The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,000,000 (four million Euro) divided into 4,000,000 (four

million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

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The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil quatorze, le treize novembre.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «Cantarellus  S.A.»  (la  «Société»)  une

société anonyme ayant son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B191248, constituée le 10 octobre 2014 suivant un acte reçu
par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Madame Elena GUARALDI, employée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 3.969.000 pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000 à EUR 4.000.000 par création et émission de 3.969.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1 chacune,
ayant  les  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  existantes,  assorties  d’une  prime  d’émission  globale  de  EUR
12.931.000, entièrement souscrites et libérées par l’actionnaire unique moyennant apport en nature de 4.870.620 actions
de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1 chacune, représentatives de 89,70% du capital social émis de GC3 S.p.A.,
avec siège social à Milan (Italie), Via San Barnaba 32.

2. Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société lequel se lira dorénavant comme

suit:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 4.000.000 (quatre millions d’euros) représenté par 4.000.000 (quatre millions)

d’actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.».

3. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations
faites par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 3.969.000 (trois millions

neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à
EUR 4.000.000 (quatre millions d’euros) par création et émission de 3.969.000 (trois millions neuf cent soixante-neuf
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes, assorties d’une prime d’émission globale de EUR 12.931.000 (douze millions neuf cent trente et un
mille euros), entièrement souscrites et libérées par l’actionnaire unique moyennant apport en nature de 4.870.620 (quatre
millions huit cent soixante-dix mille six cent vingt) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1 chacune,
représentatives de 89,70% du capital social émis de GC3 S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), Via San Barnaba 32.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 3.969.000 (trois millions neuf cent soixante-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1

(un euro) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission globale
de EUR 12.931.000 (douze millions neuf cent trente et un mille euros), ont été intégralement souscrites et libérées
intégralement moyennant l’apport en nature de 4.870.620 (quatre millions huit cent soixante-dix mille six cent vingt)

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actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1 chacune, représentatives de 89,70% du capital social émis de GC3
S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), Via San Barnaba 32, cet apport étant évalué à EUR 16.900.000 (seize millions neuf
cents euros) par l’actionnaire unique.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises indépendant

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport a

été établi le 13 novembre 2014 par CLERC Luxembourg S.A., avec siège social au 1, rue Pletzer, L - 8080 Bertrange,
R.C.S. Luxembourg B172890, signé par Jean-Jacques Soisson, réviseur d'entreprises agréé, dont la conclusion est rédigé
en langue anglaise et est la suivante:

«On the basis of the work carried out by us and described above and the documents that we have received, we

conclude as follows:

Nothing has come to our attention that could cause us to believe that the value of the contribution does not correspond

at least to the 3.969.000 shares of a nominal value of EUR 1,00 each to be issued with a total share premium of EUR
12.931.000».

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5, premier alinéa, des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 4.000.000 (quatre millions d’euros) représenté par 4.000.000 (quatre millions)

d’actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 3.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. GUARALDI, J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54220. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014196583/175.
(140219475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

BorgWarner Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.037.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.434.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December, before the undersigned, Notary Henri BECK,

a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BW Holding Ltd., a limited company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies at the Bermuda com-
panies registry, under number 31443 (the Sole Shareholder),

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U X E M B O U R G

represented by Peggy Simon, employee, with professional address at Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given on 3 December 2014, being the sole shareholder of BorgWarner Europe
Holding S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
187.434 (the Company).

The Company was incorporated on 28 May 2014 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Beck, a notary resident

in Echternach, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2084 on 7 August 2014. The
Company's articles of association have since been amended on 2 December 2014 pursuant to a deed drawn up by Maître
Henri Beck, a notary resident in Echternach, which deed is currently pending publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) in order to

bring the share capital from its present amount of two million, twelve thousand, five hundred Euro (EUR 2,012,500) to
two million, thirty-seven thousand, five hundred Euro (EUR 2,037,500) by way of the issuance of twenty-five thousand
(25,000) shares, all in registered form;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above by way of a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share

capital increase adopted under item 1 above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital with immediate effect by an amount of twenty-five thousand

Euro (EUR 25,000) in order to bring the share capital from its present amount of two million, twelve thousand, five
hundred Euro (EUR 2,012,500), represented by two million, twelve thousand, five hundred (2,012,500) shares, having a
nominal value of one Euro (EUR 1) each, to two million, thirty-seven thousand, five hundred Euro (EUR 2,037,500), by
the issue of twenty-five thousand (25,000) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
and with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe for the New Shares and fully pay them up

by a contribution in kind of the share (the BWE Share) it holds in the share capital of BorgWarner Europe GmbH, a
limited liability company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Hockenheimer Str.
165-167 in Ketsch, Germany, registered with the commercial register of the local court of Mannheim under number B
337061, the BWE Share having a book value of six hundred and twenty-eight million, five hundred and fifty-one thousand,
nine hundred and ninety-six Euro (EUR 628,551,996).

<i>Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the BWE Share to the Company is certified to the undersigned notary by a

certificate, issued by the Sole Shareholder, and approved by the Company's management.

This certificate states that:
(i) The Sole Shareholder is the sole owner of the BWE Share;
(ii) The BWE Share is fully paid up;
(iii) The Sole Shareholder is solely entitled to the BWE Share and possesses the power to dispose of the BWE Share;
(iv) The BWE Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and the BWE Share is not subject to any attachment;

(v) There exist no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the BWE

Share be transferred to it;

(vi) The BWE Share is freely transferable;

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(vii) All formalities required in any relevant jurisdiction in relation to the contribution in kind of the BWE Share to the

Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
said contribution in kind;

(viii) All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection

with the contribution in kind of the BWE Share to the Company, have been obtained; and

(ix) The book value of the BWE Share is at least equal to six hundred and twenty-eight million, five hundred and fifty-

one thousand, nine hundred and ninety-six Euro (EUR 628,551,996) and since the valuation was made no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it. The contribution in kind of the BWE Share to the
Company for the amount of six hundred and twenty-eight million, five hundred and fifty-one thousand, nine hundred and
ninety-six Euro (EUR 628,551,996) is allocated as follows:

Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 25,000

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 628,526,996
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 628,551,996

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows to reflect

the above resolutions:

“The share capital is set at two million, thirty-seven thousand, five hundred Euro (EUR 2,037,500), represented by two

million, thirty-seven thousand, five hundred (2,037,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro
(EUR 1) each.”

Any manager of the Company, each acting individually, shall register the New Shares in the Company's register of

shareholders.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately six thousand four hundred Euro (EUR 6.400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre, par devant Maître Henri BECK, soussigné, notaire

de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BW Holding Ltd., une société (limited company) constituée selon les lois des Bermudes, dont le siège social est établi

à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, les Bermudes, immatriculée au Registre des Sociétés des Ber-
mudes sous le numéro 31443 (l'Associé Unique),

représenté par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2014, étant l'associé unique de BorgWarner Europe
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 187.434 (la Société).

La Société a été constituée le 28 mai 2014 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2084 du 7 août 2014. Les statuts de la Société ont
depuis été modifiés le 2 décembre 2014 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, lequel
acte est en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, ladite procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) afin de porter le capital

social de son montant actuel de deux millions douze mille cinq cents euros (EUR 2.012.500) à deux millions trente-sept
mille  cinq  cents  euros  (EUR  2.037.500)  par  l'émission  de  vingt-cinq  mille  (25.000)  parts  sociales,  toutes  sous  forme
nominative;

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2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2 ci-dessus par un apport en

nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

adoptée au point 2 ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société afin de procéder au nom de la Société aux modifications ci-dessus; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social avec effet immédiat à hauteur de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions douze mille cinq cents euros (EUR 2.012.500)
à deux millions trente-sept mille cinq cents euros (EUR 2.037.500) par l'émission de vingt-cinq mille (25.000) nouvelles
parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et portant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les Parts Sociales Nouvelles).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Parts Sociales Nouvelles et les libère

intégralement par un apport en nature de la part sociale (la Part Sociale BWE) qu'il détient dans le capital social de BW
Europe GmbH, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit allemand, dont le siège social est établi à
Hockenheimer Str. 165-167 à Ketsch, Allemagne, immatriculée au registre de commerce du tribunal régional de Mannheim
sous le numéro B 337061, la Part Sociale BWE ayant une valeur comptable de six cent vingt-huit millions cinq cent
cinquante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 628.551.996).

<i>Evaluation - Affectation

La valeur de l'apport en nature de la Part Sociale BWE à la Société est attestée au notaire instrumentant par le biais

d'un certificat délivré par l'Associé Unique, et approuvé par l'organe de gestion de la Société.

Ce certificat atteste que:
(i) L'Associé Unique est le propriétaire exclusif de la Part Sociale BWE;
(ii) La Part Sociale BWE est entièrement libérée;
(iii) L'Associé Unique est le seul ayant-droit à la Part Sociale BWE et a le droit d'en disposer;
(iv) la Part Sociale BWE n'est grevée ni d'un nantissement ni d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nan-

tissement ou un usufruit sur la Part Sociale BWE et la Part Sociale BWE n'est soumise à un privilège;

(v) Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander

que la Part Sociale BWE lui soit cédée;

(vi) La Part Sociale BWE est librement cessible;
(vii) Toutes les formalités requises dans les juridictions concernées liées à l'apport en nature de la Part Sociale BWE

à la Société ont été ou seront accomplies dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

(viii) Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autre (le cas échéant) requises dans les juridictions concer-

nées pour ou liées à l'apport en nature de la Part Sociale BWE à la Société ont été obtenues; et

(ix) la valeur comptable de la Part Sociale BWE est au moins égale à six cent vingt-huit millions cinq cent cinquante-

et-un mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 628.551.996) et depuis l'évaluation, aucun changement matériel ne
s'est produit qui déprécierait la valeur de l'apport fait à la Société.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en nature de la Part Sociale BWE à la Société pour le montant total de six cent vingt-huit millions cinq cent

cinquante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 628.551.996) est affecté comme suit:

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 25.000

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 628.526.996
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 628.551.996

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui précèdent:
"Le capital social est fixé à deux millions trente-sept mille cinq cents euros (EUR 2.037.500), représenté par deux

millions trente-sept mille cinq cents (2.037.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune."

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U X E M B O U R G

Tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pourra inscrire les Parts Sociales Nouvelles dans le registre

des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ six mille quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195722/191.
(140219253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Evropin International SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 192.619.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:

THERE APPEARED:

Mr Dragoslav Ilić, born in Belgrade (Serbia) on 19 May 1959, residing in Branicevska 13, 11000 Belgrade, Serbia,
duly represented by Mr Rob SONNENSCHEIN, by virtue of a proxy given to him under private seal, signed in Belgrade,

on 22 October 2014.

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Art. 1. A Private Wealth Management Company ("SPF") in the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) is hereby formed, under the name of "EVROPIN INTERNATIONAL SPF S.à r.l." (hereinafter the
"Company"). The company will be governed by these articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

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U X E M B O U R G

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”), as amended.

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) represented by two hundred (200)

corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

In case several managers, A or B managers may be appointed.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed in case of the sole manager, by the signature of

its sole manager, in case of several managers, either by the joint signature of any two managers, or, as the case may be,
by the joint signatures of one A and one B signatory manager, or by the individual signature of the delegate of the board
acting within the limits of his powers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Every year on the thirty-first of December the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on creation of a

Private Wealth Management Company (“SPF”) shall apply in-so-far as these articles of incorporation do not provide for
the contrary.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, all the corporate units have been entirely

subscribed by Mr. Dragoslav Ilic, previously named, represented as above stated, and have been fully paid up by a con-
tribution in cash so that the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is as of now at the free disposal of the
Company as has been proven to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1 91 5 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,350.-).

<i>Resolutions of the sole member

The above named sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has

immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed in 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. The number of managers is set at four (4). The following persons are appointed managers:

<i>A signatory managers:

Mr Claude ZIMMER, born in Luxembourg, on 18 July 1956 professionally, residing in 50, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg.

Mr Rob SONNENSCHEIN, born in Eindhoven (Netherlands), on 31 August 1 955, professionally residing in 50, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Mr Rob KEMMERLING, born in Heerlen (Netherlands), on 22 March 1 965, professionally residing in 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>B signatory manager:

Mr Dragoslav Ilic, born in Belgrade (Serbia) on 19 May 1959, residing in Branicevska 13, 11000 Belgrade, Serbia.
The duration of the managers' mandates is unlimited.
The Company shall validly be committed towards third parties by the joint signature of on A and one B signatory

manager. Joint signature of two A signatory managers shall be sufficient to represent the Company in daily management
under the limit of EUR 10,000.- (ten thousand Euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A COMPARU:

Monsieur Dragoslav Ilic, né à Belgrade le 19 mai 1959, demeurant à Branicevska 13, 11000 Belgrade, Serbia,
dûment représenté par Monsieur Rob SONNENSCHEIN en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

donnée à Belgrade le 22 octobre 2014.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit l es statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme

d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de «EVROPIN INTERNATIONAL SPF S.à r.l.» (ci-après la
«Société»).

La société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par deux cents (200) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

En cas de plusieurs gérants, les gérants de catégorie A et de catégorie B peuvent être nommés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de gérant unique, par la signature du gérant

unique, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si les gérants de catégories A et B sont
nommés, par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre
signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. La loi du 10 août 1 91 5 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.

455

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'intégralité des parts sociales a été souscrite par Monsieur Dragoslav

Ilic, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, et a été intégralement libérée par un apport en numéraire de sorte que
la somme de vingt mille (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1 91 5 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros (EUR 1.350,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes sont nommées gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

Monsieur Claude ZIMMER, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, demeurant professionnellement au 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg,

Monsieur Rob SONNENSCHEIN, né à Eindhoven (Pays-Bas), le 31 août 1955, demeurant professionnellement au 50,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

Monsieur Rob KEMMERLING, né à Heerlen (Pays-Bas), le 22 mars 1 965, demeurant professionnellement au 50, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

<i>Gérant de catégorie B:

Monsieur Dragoslav Ilic, né à Belgrade le 19 mai 1959, demeurant à Branicevska 13, 11000 Belgrade, Serbia.
La durée des mandats des gérants est illimitée.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un

gérant de catégorie B. La signature conjointe de deux gérants de catégorie A sera suffisante pour représenter la Société
dans la gestion journalière avec une limite de EUR 10.000,- (dix mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57735. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014197474/235.
(140221024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

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Meridiam Infrastructure Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.512.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en

capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.213 (the Sole Shareholder),

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 25 November 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Meridiam Infrastructure Germany S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred

(100) shares in registered form, having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.  If  several  managers  are  appointed,  they  shall  constitute  the  board  of  managers  (the

Board).The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers
and one or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman from among the class A managers, and may choose a secretary who need not

be manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. By default, in the cases
where is only one (1) class A manager, such class A manager will be the chairman.

(ii) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)

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class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented and and at least one (1) class A manager
votes in favour of the resolution. In case of ballot, the chairman of the Board has a casting vote. Board resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairman of the Board or by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager. If the Company is managed by a sole manager, the Company shall be bound toward third parties in
all maters by the signature of the sole manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all reference in the Articles to the Board, the

managers or any manager is to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

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(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for the one hundred (100) shares in registered form,

having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
(a) Mr. Thierry Déau, born in Fort de France, France, on 20 November 1969, and having his professional address at

4, place de l'Opéra, 75002 Paris, France.

2. The following are appointed as class B manager of the Company for an indefinite period.
(a)  Ms.  Anita  Lyse,  born  in  Ålesund,  Norvège,  on  4  octobre  1976,  and  having  her  professional  address  at  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(b) Mr. Pascal Roumiguié, born in Longeville-lès-Metz, France, on 29 octobre 1964, and having his professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 5,allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de novembre,
Par devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme de

société en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, dont le siège social se situe à 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 149.213 (l'Associé
unique),

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, dont l'adresse professionnelle est 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Meridiam Infrastructure Germany S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil doit élire un président parmi les gérants de classe A et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin

d'être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil. Par défaut lorsqu'il
n'y a qu'un seul gérant de classe A, ce gérant de classe A sera le président du Conseil.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B doivent être présents ou représentés et au moins un gérant
de classe A vote en faveur de la décision. En cas de ballotage, le président du Conseil aura un vote prépondérant. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou par tous les gérants
présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B. Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en
toutes circonstances par la signature du gérant unique.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales sous forme no-

minative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

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Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. Thierry Déau, né à Fort de France, France, le 20 novembre 1969, domicilié professionnellement au 4, place de

l'Opéra, 75002 Paris, France.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Mme Anita Lyse, née à Ålesund, Norvège, le 4 octobre 1976, domiciliée professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

(b) M. Pascal Roumiguié, né à Longeville-lès-Metz, France, le 29 octobre 1964, domicilié professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57153. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196138/520.
(140219220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Fern Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3513 Ddudelange, 1, rue Emile Ludwig.

R.C.S. Luxembourg B 192.616.

STATUTS

L’an deux mille quatorze
Le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme "FERN DEVELOPMENTS

LIMITED", ayant son ancien siège aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, 146, Trident Chambers, Wickhams
Cay, constituée aux Iles Vierges Britanniques le 5 décembre 1997, immatriculée au Registre de Commerce des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 259192.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé,demeurant professionnellement

à Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:

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I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire. La liste de présence sera gardée à l’étude du notaire.

Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social émis, sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social et de l’administration centrale de la société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché

de Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et de la forme juridique d’une société à res-
ponsabilité limitée sans interruption de la personnalité juridique de la société.

2) Démission de Monsieur Antoine LICAUSI comme administrateur de la société et décharge pour l’exercice de son

mandat.

3) Adoption de l’objet social suivant:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
La société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autre-

ment. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

Elle est en charge de l’animation, de la stratégie et de la politique générale du groupe constitué par toutes les sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des
participations ou intérêts.

Elle est en charge de la fourniture de prestations de services de conseil, d’assistance en matière commerciale, financière,

comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, en matière de négociation de tout type de contrats,
et de la fourniture de tout autre prestations de services au profit des sociétés, entités ou groupements dont la majorité
du capital ou des droits est contrôlée par la société.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

S’il apparaît que la ou les filiales détenues par la société ne sont pas dotées de tous les moyens humains et/ou matériels

nécessaires à leur activité opérationnelle, la ou les filiales pourront recourir au savoir-faire et aux services de la société.
A cet effet, la société pourra se doter des moyens humains et/ou matériels nécessaires lui permettant de rendre à la ou
aux filiales qu’elle contrôle des services d’animation et des services techniques. Pour formaliser davantage l’exercice de
cette activité de holding animatrice consistant à participer activement à la conduite de la politique et au contrôle de la
ou des filiales, la société pourra également conclure, dans l’intérêt commun de chacune des parties, une convention
prévoyant qu’elle lui rend des services d’animation et des services techniques.

4) Adoption de l’Euro comme devise du capital social, conversion subséquente du capital social de mille Livres Sterling

(GBP 1.000,00) à mille quatre cent cinquante-neuf Euros (EUR 1.459,00) en appliquant le taux de change fixé par Oanda
en date du 1 

er

 janvier 2006 d’une Livre Sterling (GBP 1.00) égale à un Euro point quatre cinq neuf (EUR 1.459) (le Taux

de Change) et conversion de la valeur nominale des actions existantes de la Société d’une Livre Sterling (GBP 1,00) en
un Euro quarante-six centimes (EUR 1,46) en appliquant le Taux de Change.

5) Annulation de la valeur nominale des actions.
6) Augmentation du capital social à concurrence de onze mille quarante et un Euros (EUR 11.041,00) pour le porter

de son montant actuel de mille quatre cent cinquante-neuf Euros (EUR 1.459,00) à douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,00) sans émission de nouvelles actions.

7) Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 6) ci-dessus par conversion

et incorporation au capital social de la Société d'un montant de onze mille quarante et un Euros (EUR 11.041,00) du
compte de résultat reporté de la Société.

8) Adoption d’une valeur nominale de douze Euros et cinquante centimes (EUR 12,50) par action.
9) Adoption de a) la dénomination "FERN DEVELOPMENTS S.à r.l.", b) des statuts suivants d'une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise en français:

467

L

U X E M B O U R G

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "FERN DEVELOPMENTS S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
La société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autre-

ment. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

Elle est en charge de l’animation, de la stratégie et de la politique générale du groupe constitué par toutes les sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des
participations ou intérêts.

Elle est en charge de la fourniture de prestations de services de conseil, d’assistance en matière commerciale, financière,

comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, en matière de négociation de tout type de contrats,
et de la fourniture de tout autre prestations de services au profit des sociétés, entités ou groupements dont la majorité
du capital ou des droits est contrôlée par la société.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

S’il apparaît que la ou les filiales détenues par la société ne sont pas dotées de tous les moyens humains et/ou matériels

nécessaires à leur activité opérationnelle, la ou les filiales pourront recourir au savoir-faire et aux services de la société.
A cet effet, la société pourra se doter des moyens humains et/ou matériels nécessaires lui permettant de rendre à la ou
aux filiales qu’elle contrôle des services d’animation et des services techniques. Pour formaliser davantage l’exercice de
cette activité de holding animatrice consistant à participer activement à la conduite de la politique et au contrôle de la
ou des filiales, la société pourra également conclure, dans l’intérêt commun de chacune des parties, une convention
prévoyant qu’elle lui rend des services d’animation et des services techniques.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Dans les limites de la commune, le siège social peut être transféré par

une résolution du conseil de gérance ou, dans le cas d’un gérant unique, par une décision du gérant Unique. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par mille (1.000) parts

sociales de douze Euros et cinquante centimes (EUR 12,50) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés en conformité avec l’article 14 bis des

présents statuts.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

468

L

U X E M B O U R G

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature individuelle de chacun des gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra-judiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Sans préjudice des dispositions de l’article 14 bis, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour

autant qu'elles soient adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions
ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil

de gérance.

Art. 14 bis. Démembrement de propriété.  Par  principe,  le  droit  de  vote  attaché  aux  titres  dont  la  propriété  est

démembrée sera exercé par l’usufruitier, pour toutes les décisions ordinaires et extraordinaires de la société, en parti-
culier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices nets de la société.

469

L

U X E M B O U R G

Par exception au paragraphe qui précède, le nu-propriétaire ou les nus-propriétaires agissant conjointement, selon le

cas, disposera(ont) seul du droit de vote pour toutes les décisions qui ne seraient pas de la compétence de l’usufruitier
étant entendu toutefois que les décisions relevant des matières suivantes requerront toujours le consentement écrit et
préalable de l’usufruitier:

- tout changement de nationalité de la société qui, par ailleurs, ne pourra être adopté à moins d'avoir été préalablement

approuvé à l’unanimité des associés délibérant en assemblée générale;

- toute réduction ou augmentation de capital de la société ainsi que la vente de tout actif ou bien immobilier de la

société qui, par ailleurs, ne pourra(ont) être adoptées à moins d'avoir été préalablement approuvée par une majorité (en
nombre) des associés délibérant lors d'une assemblée générale représentant les trois quart (75%) du capital social de la
société.

- toute nomination et révocation de gérant qui, par ailleurs, ne pourra être adoptée à moins d'avoir été préalablement

approuvée à la majorité simple des associés délibérant en assemblée générale.

Néanmoins, le nu-propriétaire bénéficiera des mêmes informations que l’usufruitier concernant le fonctionnement de

la société et les assemblées auxquelles il devra être convoqué, dans les mêmes formes et délais que l’usufruitier, et
auxquelles il pourra assister, sans voix délibérative. Il sera dans les mêmes conditions informé des consultations écrites
et appelé aux actes constatant des décisions sociales.

En outre, le nu-propriétaire:
- pourra participer aux réunions de gestion organisées avec le ou les établissements financiers dépositaires des avoirs

de la société.

- sera destinataire d'un relevé de comptes annuels au minimum lui permettant une parfaite information de l’évolution

des avoirs de la société.

Cette clause sera notifiée à la requête de la partie la plus diligente à tout établissement financier gestionnaire des actifs

de la présente société.

Sans préjudice de dispositions plus contraignantes des présents statuts ainsi que, le cas échéant, de la loi modifiée

concernant les sociétés commerciales, les décisions collectives relevant de la compétence des nu-propriétaires ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les nu-propriétaires représentant plus de la moitié du
capital social et ce, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.

L’usufruitier a droit au bénéfice distribuable par la société. Le nu-propriétaire ou les nu-propriétaires, selon le cas, a

(ont) quant à eux droit(s) aux réserves distribuables de la société. Alors que le droit de vote relatif à la distribution des
bénéfices nets sera exercé chaque année par l’usufruitier seul conformément au premier (1 

er

 ) paragraphe du présent

article, le nu-propriétaire ou les nu-propriétaires seul(s), selon le cas, disposera(ont) du de droit de vote relatif à la
distribution des réserves distribuables de la société qui comprendront, afin d’éviter tout doute, tout bénéfice qui n’aurait
pas été distribué par l’usufruitier et qui aurait été reportés.

En cas de rachat par la société de ses propres parts sociales, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont respectivement

droit à la valeur de la nue-propriété et de l’usufruit portant sur ces parts sociales.

En cas de dissolution de la société, l’usufruitier aura droit au quasi-usufruit sur les sommes versées au nu-propriétaire

ou sur la valeur des biens qui lui auront été remis.

Les dispositions du présent article constituent un élément fondamental du pacte social.

Art. 15. L'exercice social court du premier (1 

er

 ) janvier au trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un (31) décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l’assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

470

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.".

10) Nomination des personnes suivantes en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine LICAUSI, administrateur de sociétés, né le 21 mars 1940 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-57000

Metz (France), 1, rue des Roches.

- Monsieur Patrick LICAUSI, administrateur de sociétés, né à Woippy (France), le 4 novembre 1968, demeurant à

F-57140 Woippy, 8 rue Hubert Colinet.

11) Fixation du siège social à L-3513 Dudelange, 1, rue Emile Ludwig.
IV.- Les documents suivants ont été présentés à l’Assemblée en relation avec l’ordre du jour:
- une copie de la décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires à Tortola le 25 novembre 2014 en relation

avec le transfert du siège social et de l’administration centrale de la société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché
de Luxembourg;

- une copie de l’extrait du Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques daté du 21 octobre

2014 et certifiant que la société est valablement constituée et non en cours de liquidation;

- un certificat d’évaluation émis par la société.
- Un bilan intérimaire daté du 4 septembre 2014.
Les documents susmentionnés, signés “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront

attachés au présent acte.

V.- Le Président déclare que:
La société décide d'établir son siège social à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés de la société ont déjà décidé de transférer le siège social de la société au Grand-Duché de Luxembourg,

la présente Assemblée étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social et admi-
nistration centrale des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg, et à authentifier lesdites résolutions
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée d'effectuer les modifications mentionnées ci-dessus et celles

exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, ainsi que de procéder
à l’élection d'un conseil de gérance.

Sur ce, l’Assemblée, après avoir pris acte des déclarations faites par le Président et après avoir examiné les documents

qui lui ont été soumis, aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

L’Assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la société des Iles Vierges Britanniques

au Grand-Duché de Luxembourg et de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise et la forme juridique
d’une société à responsabilité limitée sans interruption de la personnalité juridique de la société.

L’adoption par la société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée a fait l’objet d’un certificat d’éva-

luation émis par la société.

L’Assemblée prend acte et accepte la description et la substance des actifs et passifs de la société, tels qu'ils résultent

du certificat d’évaluation émis par la société et du bilan de la Société daté du 4 septembre 2014. L’Assemblée décide que
ce bilan correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée de la société au Luxembourg.

Le certificat d’évaluation ci-avant mentionné et le bilan intérimaire de la société, après avoir été signés “ne varietur”

par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
à l’enregistrement.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Antoine LICAUSI en tant qu’administrateur de la société et

décide, pour autant que cela soit juridiquement possible, de donner décharge à Monsieur Antoine LICAUSI pour l’exé-
cution de son mandat, laquelle décharge devra être renouvelée lors de l’approbation des comptes sociaux de la société
concernant l’exercice social de 2014.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d'adopter l’objet social suivant:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
La société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autre-

ment. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

Elle est en charge de l’animation, de la stratégie et de la politique générale du groupe constitué par toutes les sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des
participations ou intérêts.

Elle est en charge de la fourniture de prestations de services de conseil, d’assistance en matière commerciale, financière,

comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, en matière de négociation de tout type de contrats,
et de la fourniture de tout autre prestations de services au profit des sociétés, entités ou groupements dont la majorité
du capital ou des droits est contrôlée par la société.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

S’il apparaît que la ou les filiales détenues par la société ne sont pas dotées de tous les moyens humains et/ou matériels

nécessaires à leur activité opérationnelle, la ou les filiales pourront recourir au savoir-faire et aux services de la société.
A cet effet, la société pourra se doter des moyens humains et/ou matériels nécessaires lui permettant de rendre à la ou
aux filiales qu’elle contrôle des services d’animation et des services techniques.

Pour formaliser davantage l’exercice de cette activité de holding animatrice consistant à participer activement à la

conduite de la politique et au contrôle de la ou des filiales, la société pourra également conclure, dans l’intérêt commun
de chacune des parties, une convention prévoyant qu’elle lui rend des services d’animation et des services techniques.".

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’Euro comme devise du capital social, de convertir le capital social existant de mille

Livres Sterling (GBP 1.000,00) à mille quatre cent cinquante neuf Euros (EUR 1.459,00) en appliquant le Taux de Change
et de convertir la valeur nominale des actions existantes de la Société d’une Livre Sterling (GBP 1,00) en un Euro et
quarante-six centimes (EUR 1,46) en appliquant le Taux de Change.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze mille quarante et un Euros (EUR 11.041,00)

pour le porter de son montant actuel de mille quatre cent cinquante-neuf Euros (EUR 1.459,00) à douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,00) sans émission de nouvelles actions.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’augmen-

tation du capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

Monsieur Antoine LICAUSI, né le 21 mars 1940 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-57000 Metz (France), 1, rue des

Roches, ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, déclare souscrire à l’augmentation de capital adoptée à la
sixième résolution ci-dessus par conversion et incorporation au capital social de la Société d'un montant de onze mille
quarante et un Euros (EUR 11.041,00) du compte de résultats reportés de la Société, sans émission de nouvelles parts
sociales.

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U X E M B O U R G

La preuve de l’existence et du montant du compte de résultat reporté a été donnée au notaire soussigné par la

production du bilan intérimaire ci-avant mentionné de la société.

Le bilan intérimaire, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’adopter une valeur nominale de douze Euros et cinquante centimes (EUR 12,50) par action.
Le capital social de la Société s’élevant à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) sera dorénavant représenté

par mille (1.000) actions ayant une valeur nominal de douze Euros et cinquante centimes (EUR 12,50) chacune.

Les parts sociales seront allouées à Monsieur Antoine LICAUSI, prénommé.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d'adopter la dénomination "FERN DEVELOPMENTS S.à r.l." et les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgeoise comme spécifiés dans le point 9. de l’ordre du jour de la présente Assemblée en
français.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine LICAUSI, administrateur de sociétés, né le 21 mars 1940 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-57000

Metz (France), 1, rue des Roches.

- Monsieur Patrick LICAUSI, administrateur de sociétés, né à Woippy (France), le 4 novembre 1968, demeurant à

F-57140 Woippy, 8 rue Hubert Colinet.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de fixer le siège social à L-3513 Dudelange, 1, rue Emile Ludwig.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commencera à la date du présent acte et se terminera le

31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à 2.700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 décembre 2014. Relation GRE/2014/4846. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014197490/386.
(140220962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Brin'Belle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 192.506.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Pascal AUBERT, Directeur Administratif et financier, né le 30 décembre 1968 à Nancy (France), demeurant

à F-57050 Metz, 12, Rue du Sansonnet,

Ici représenté par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
La procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
«BRIN'BELLE S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques commerciales et autres droits se rattachant

à ces brevets, licences et marques commerciales ou pouvant les compléter ainsi que leur exploitation.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-€), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent Euros (100.-€) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les

474

L

U X E M B O U R G

acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille quatorze.

<i>Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- M. Pascal AUBERT, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

475

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de 1.200
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal AUBERT, Directeur Administratif et financier, né le 30 décembre 1968 à Nancy (France), demeurant

à F-57050 Metz, 12, Rue du Sansonnet, La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/12/2014. Relation: EAC/2014/16677. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09/12/2014.

Référence de publication: 2014195755/145.
(140219126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

United Oilfield Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Robian Finance S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.301.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg (hereinafter the "Notary").

THERE APPEARED

VACON PROPERTIES S.A., a Panamanian public limited liability company (sociedad anónima), duly incorporated and

existing under the laws of Republic of Panama, having its registered office at Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54

th

  Street,  Panama,  Republic  of  Panama  and  being  registered  with  the  Registro  Publico  de  Panama  under  number

924793/1/520207,

here represented by Mr Max MAYER, a notary clerk professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of the power of attorney given on 24 

th

 November 2014 (hereinafter the "Attorney"),

the said power of attorney, initialled ne varietur by the Attorney of the Appearing Party and the Notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(hereinafter the "Appearing Party").
Such Appearing Party is the sole shareholder of ROBIAN FINANCE S.À R.L., a Luxembourg private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), duly incorporated by a notarial deed drawn up on 29 June 2011 before the
Notary, existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 162.301, whose articles of association (hereinafter the “Articles”) have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2298, page 110268 on 28 

th

 September 2011 and

have not been amended since that time (hereinafter the “Company”).

The Appearing Party representing the whole corporate capital require the Notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Appearing Party, in its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to modify the Company’s current

denomination for UNITED OILFIELD SERVICES S.À R.L.

476

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Appearing Party consequently decides to amend the article 1 of the Articles of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

UNITED OILFIELD SERVICES S.À R.L. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles)."

<i>Third resolution

The Appearing Party further resolves to remove ad nutum and without cause Mr. Patrick MOINET and P.A.L. Mana-

gement Services S.à r.l., duly represented by Mr. Magsud Ahmadkhanov, from their respective offices as class A manager
and class B manager of the Company (the “Removed Managers”) and to appoint in their stead the following as the sole
manager of the Company for the unlimited period with effect from date thereof:

Mr. Carlos Alberto MARIN ALVAREZ, born on 16 February 1958 in Caracas, Venzuella and having his residence at

Vivienda, 105, P. Mostoles, 28935 Mostoles, Madrid, Spain

<i>Fourth resolution

The Appearing Party finally acknowledges that the Removed Managers have been granted the full discharge for exe-

cution of their respective mandates and it be noted that, following the removal and appointment referred to in 3 

rd

resolution, the board of managers of the Company is currently constituted as follows:

Mr. Carlos Alberto MARIN ALVAREZ, sole manager.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,475.-.

Whereof the present deed is drawn up in Findel, on the day stated at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English, followed

by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the Attorney of the Appearing Party known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, the Attorney of the Appearing Party signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire avec résidence professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné (ci-après le «Notaire»).

A COMPARU

VACON PROPETIES S.A., une société Panamienne à responsabilité limitée, dûment constituée et existante selon les

lois de la République de Panama, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama,

République de Panama et enregistrée auprès du Registro Publico de Panama sous le numéro 924793/1/520207

ci-représenté par Monsieur Max MAYER, le clerc de notaire avec résidence professionnelle à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg en vertu du mandate octroyé le 24 novembre 2014 (ci-après le "Mandataire"),

La procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et par le Notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(ci-après la "Personne Comparante").
Telle Personne Comparante est l’associé unique de ROBIAN FINANCE S.À R.L., une société anonyme luxembour-

geoise, dûment constituée par l’acte notarié du 29 juin 2011 du Notaire, et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.301, dont
les statuts (ci-après les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 septembre
2011, sous numéro 2298, page 110268 et n’ont pas été modifiés depuis cette date (ci-après la «Société»). La Personne
Comparante représentant la totalité du capital social demande le Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Personne Comparante, en sa qualité de l’associé unique de la Société, décide de change la dénomination actuelle

de la Société en UNITED OILFILED SERVICES S.À R.L.

477

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

La Personne Comparante décide de modifier l’article 1 des Statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme

suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination UNITED OILFIELD

SERVICES S.À R.L. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts).".

<i>Troisième résolution

La Personne Comparante décide de révoquer ad nutum et sans motif M. Patrick MOINET et P.A.L. Management

Services S.à r.l., dûment représentée par M. Magsud Ahmadkhanov, de leurs mandats respectifs de gérant de catégorie A
et gérant de catégorie B (les «Gérants Révoqués») et de nommer à leur place la personne suivante en qualité de gérant
unique de la Société pour la période indéterminée à compter de la date des présentes résolutions:

Monsieur Carlos Alberto MARIN ALVAREZ, né le 16 févier 1958 à Caracas, Venezuela, résidant à Vivienda, 105, P.

Mostoles, 28935 Mostoles, Madrid, Espagne.

<i>Quatrième résolution

La Personne Comparante finalement confirme que les Gérants Révoqués ont obtenu la décharge pleine et entière

pour exécution de leurs mandats respectifs et il est à noter que, suite à la révocation et nomination visées à la 3 

ème

résolution, le conseil de gérance de la Société est actuellement composé comme suit:

M. Carlos Alberto MARIN ALVAREZ, gérant unique.

<i>Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 1.475,- EUR.

Sur quoi le présent acte a été établi à Findel, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le Notaire qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une

traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l’acte a été faite au mandataire de la Personne Comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 décembre 2014. Relation GRE/2014/4776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014196286/115.
(140218523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

IRM Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.630.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10/12/2014:

<i>Résolutions:

L'assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra,

- que les actionnaires prendront en charge les charges éventuelles qui ne seraient pas connues à la clôture de la

liquidation.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10/12/2014.

Référence de publication: 2014197579/19.
(140220241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

478

L

U X E M B O U R G

Centurion European German Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.811.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

1.- CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, a company established under the laws of Bermuda, with regis-

tered office in Hamilton HM JX, Par-La-Ville Place, Par-la-Ville Road, P.O. Box HM 2257, (Bermuda), inscribed in the
Trade and Companies Register of Bermuda under number 38435, and

2.-  CENTURION  EUROPEAN  DEUTSCHLAND  HOLDING  LIMITED  a  company  incorporated  and  registered  in

Cyprus with company number 239059 whose registered office is situated at 1 Kostakis Pantelides Avenue, 3 rd floor,
Nicosia, 1010, Cyprus

both  here  represented  by  Mr  Jeannot  DIDERRICH,  chartered  accountant,  residing  professionally  in  Luxembourg,

45-47, route d'Arlon,

by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by

the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée») “Centurion European German Property

3 S.à r.l.”, (the "Company"), with registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, registered at the Com-
panies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number
121.811, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17 

th

 of November 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2455 of the 30 

th

 of December 2006.

- That the appearing, represented as said before, are the sole actual partner of the said company and that they have

taken, through their mandatory, the following resolutions, by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
Benoy Kartheiser Management S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its

registered office at L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon (RCS Luxembourg B.33.849)

The liquidator shall have the broadest powers to carry out mandate, in particular all the powers provided for by article

144 and following of the law of August 10 

th

 , 1915, concerning commercial companies, without having to ask for autho-

rization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the managers of the company for the execution of their mandate.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the German texts, the German version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend vierzehn, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

479

L

U X E M B O U R G

Sind Erschienen:

1.- CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Bermuda-Inseln mit

Sitz in Hamilton HM JX, Par-La-Ville Place, Par-la-Ville Road, P.O. Box HM 2257, (Bermudas), eingetragen im Gesell-
schaftsregister der Bermuda-Inseln unter der Nummer 38435, und

2- CENTURION EUROPEAN DEUTSCHLAND HOLDING LIMITED, eine auf Zypern unter der Nummer 239059

eingetragene Gesellschaft mit Sitz in 1 Kostakis Pantelides Avenue, 3 rd floor, Nicosia, 1010 Zypern

beide hier vertreten durch Herrn Jeannot DIDERRICH, „Expert Comptable“ beruflich wohnhaft in L-1140 Luxemburg,

45-47, route d'Arlon, auf Grund zwei (2) ihm unter Privatschrift erteilten Vollmachten.

Welche  Vollmachten  vom  Bevollmächtigten  und  dem  amtierenden  Notar  ne  varietur  unterschrieben,  bleiben  der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentinnen, durch ihren Bevollmächtigten, erklären und den amtierenden Notar ersucht folgendes zu

beurkunden:

- Dass Gesellschaft mit beschränkter Haftung CENTURION EUROPEAN GERMAN PROPERTY 3 S.à r.l., mit Sitz in

L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 121.811, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17.
November 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2455 vom 30. Dezember
2006.

- dass die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, in ihrer Eigenschaft, als alleinige Gesellschafterinnen der

Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst folgende Person als Liquidator der Gesellschaft zu benennen.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée”)

mit Sitz in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon (RCS Luxembourg B.33.849)

Der Liquidator ist mit den weitgehendsten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 über das

Handelsgesellschaftsgesetz vorgesehenen Vollmachten ausgestattet, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die Ge-
neralversammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erfordert wäre.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-

schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.000,- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: Jeannot DIDERRICH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2014. Relation GRE/2014/4840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014196588/100.
(140220212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

480

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B.C. EDITIONS

Belval Plaza Holding S.A.

Blue Finn S.à r.l.

BorgWarner Europe Holding S.à r.l.

Brin'Belle S.à r.l.

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.

Cantarellus S.A.

Centurion European German Property 3 S.à r.l.

Empik Centrum Investments S.à r.l.

EPI Prime Hamburg SP S.à r.l.

EPISO 3 Oasis S.à r.l.

Evropin International SPF S.à r.l.

Fern Developments S.à r.l.

Finesco S.A.

Flotech S.A.

Fourteen Madder S.à r.l.

Hephelle S.à r.l.

Hispacan S.A.

House Impex S.A.

HP Trust S.à r.l.

HSBC Portfolios

HT Group S.A.

IRM Partners S.A.

Meridiam Infrastructure Germany S.à r.l.

MOCON Luxembourg Sàrl

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Nany S.A.

NC Finance S.àr.l.

Night Invest S.A.

NW G 1 S.à r.l.

Old Mutual African Agricultural Fund (Luxembourg)

Performance Holding S.A.

Robian Finance S.à r.l.

Sorial S.A.

Sufikupar S.A.

United Oilfield Services S.à r.l.