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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

2 janvier 2015

SOMMAIRE

Aberdeen Asset Managers Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

American Football & Cheerleading Fede-

ration Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381

American Football Fédération Luxem-

bourg, AFFL Association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381

Confira Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Convenience Holdco1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

350

Convergenza Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Convergenza Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Corail Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

Cordet Sma I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

CQLT SaarGummi Technologies Sàrl . . . .

342

Cube Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Data Graphic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

DBA Lux Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

De Grénge Jeannot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

342

Deneve Pierrot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

Deneve Pierrot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

DG Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

Directsearch (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . .

342

Doctor Chexs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

EAS Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Eburon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

Editions François Mersch S.à r.l. . . . . . . . . .

344

Edmond de Rothschild (Europe) . . . . . . . . .

343

E.G.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Endeka Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Episo 3 Italian Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

343

Europa Nickel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

344

Extra Time S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

Hinduja Luxembourg Holding S.A. . . . . . .

380

Hispacan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

Jinchuan Automation System Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Kronen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

384

L'Association Internationale d'Orientation

Scolaire et Professionnelle . . . . . . . . . . . . .

354

Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

Stelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347

Waldeck Fisher Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

371

White Fairy Resort Holding S.A. . . . . . . . .

338

Wine Growth Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

338

337

U X E M B O U R G

Wine Growth Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.406.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196442/10.
(140218610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

White Fairy Resort Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196446/10.
(140218954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Aberdeen Asset Managers Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.119.

En date du 24 novembre 2014, l'associé unique de la société à responsabilité limitée, Aberdeen Asset Managers Holdings

(Luxembourg), a changé sa dénomination sociale de ‘SWIP (Luxembourg) S.à r.l.’ à ‘Aberdeen Asset Managers (Luxem-
bourg) S.à r.l.’

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198011/11.
(140221357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Endeka Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.218.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014198208/11.
(140222138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Cube Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.239.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014198183/12.
(140222212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

338

U X E M B O U R G

Deneve Pierrot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 17, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.164.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198191/10.
(140221471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Doctor Chexs, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.743.

Signature.

Référence de publication: 2014198184/10.
(140221663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Data Graphic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 42.166.

Extrait des délibérations de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 décembre 2014

Le Conseil d'Administration a décidé:
- de procéder à la nomination de Monsieur Nicolas GODFREY, né le 27 janvier 1984 à COURTRAI (Belgique), domicilié

à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse en qualité d'administrateur délégué de la société, qui pourra engager
la société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014198186/14.
(140221787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

DG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 108.864.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

1. Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 novembre 2014 que le

liquidateur, Triple A Consulting S.A. a fait son rapport sur la gestion et l'emploi des valeurs sociales et que Monsieur Alain
Vasseur né le 24/4/1958 à Dudelange, Luxembourg a été nommé commissaire-vérificateur aux termes de l'article 151 de
la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 05 décembre 2014 que le rapport

du commissaire-vérificateur invitant à l'adoption des comptes de liquidation au 31 octobre 2014 a été approuvé, que le
liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive
de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans au moins à L-2156
Luxembourg 2 Millegässel a été ordonné.

Pour extrait sincère et conforme
Triple A Consulting S.A.
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014198194/20.
(140221564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

339

U X E M B O U R G

Confira Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198172/10.
(140222056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

DBA Lux Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.221.

Par résolutions signées en date du 28 août 2014, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'en-

treprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 30 juin 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198187/13.
(140222169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

E.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 116.643.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 04/12/2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société E.G.L. S.A., avec siège social à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif
par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2014198201/15.
(140222066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

EAS Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.142.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 novembre 2014

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Gérard Birchen et de Monsieur Frank Pletsch, gérants de

catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 20 novembre 2014.

Veuillez noter que l'adresse du siège social de la société se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert avec effet au 20 novembre 2014.

Luxembourg, le 11.12.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour EAS Solutions Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014198214/16.
(140221244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

340

U X E M B O U R G

Extra Time S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 106.298.

Les statuts coordonnés au 05 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198213/9.
(140222469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Deneve Pierrot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 17, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.164.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198192/10.
(140221472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Hispacan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 106.261.

Extrait des résolutions prises par l'administrateur en date du 10 décembre 2014

- Acceptation des démissions de José Correia et Alain Dundon en tant qu'administrateurs de la société.
- Nomination de Messieurs Jürgen Fischer et Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à 38, boulevard Napo-

léon I

, L-2210 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

La ratification de ces décisions sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2014197548/14.
(140221222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Europa Nickel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 630.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.366.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 9 décembre 2014

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a décidé en date du 9 décembre 2014 de:
1) prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour la Société
Signes S.A.
Vincent Goy
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014198210/19.
(140222097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

341

U X E M B O U R G

Directsearch (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 11, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 83.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198197/9.
(140221454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

De Grénge Jeannot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 1, rue de Grevels.

R.C.S. Luxembourg B 144.064.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jeannot LACOUR
Le Gérant

Référence de publication: 2014198189/11.
(140221577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

CQLT SaarGummi Technologies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.833.250,00.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 108.936.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 novembre 2014

L'associé unique de la Société a pris en date du 26 novembre 2014 la résolution suivante:
- Décision de révoquer le mandat de Monsieur Eduard Sworski en tant que délégué à la gestion journalière de la

Société, CFO, au 15 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour la Société
Me. Shaohui ZHANG

Référence de publication: 2014198181/16.
(140222058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Corail Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.087.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 15.05.2014 de la société CORAIL INVEST

S.A. il a été décidé:

1. de prolonger les mandats d'administrateurs de Monsieur Emile Wirtz et de Madame Carole Giovannacci jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2020.

3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control Services Administratifs S.à.r.l., jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Luxembourg, le 11.12.2014.

CORAIL INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014198179/18.
(140221583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

342

U X E M B O U R G

Convergenza Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.521.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198175/10.
(140221326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Convergenza Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.521.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198176/10.
(140221327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Episo 3 Italian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 192.346.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 26 novembre 2014 que les parts de la Société d'une

valeur nominale de EUR 1,- chacune, ont été transférées à la société European Property Investors Special Opportunities
3 LP.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198232/14.
(140221536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Edmond de Rothschild (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social à Luxembourg, le 12 novembre 2014 à

14.00 heures

Le Conseil prend acte des démissions de Messieurs Laurent Dassault et Laurent Tignard en tant qu'administrateurs

du Conseil d'Administration d'Edmond de Rothschild (Europe).

Sous réserve de l'approbation préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, le Conseil décide de

coopter Monsieur Emmanuel Fievet, né le 20 août 1969 à Namur (Belgique), domicilié professionnellement 18, rue de
Hesse - CH-1204 Genève (Suisse), en remplacement de Monsieur Laurent Tignard, administrateur démissionnaire, pour
la durée restante de son mandat. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour la société
Marc Grabowski / Marc Ambroisien

Référence de publication: 2014198219/20.
(140222145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

343

U X E M B O U R G

Editions François Mersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 23.247.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198218/9.
(140221400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Eburon S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 155.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198216/9.
(140221620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Cordet Sma I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.443.

Par résolutions prises en date du 1

décembre 2014, l'associé unique décidé de nommer John Travis, avec adresse

professionnelle au 23, King Street, SW1Y 6QY, Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198180/13.
(140221492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 octobre 2014 a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée générale renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Madame Christiane BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris;
- Monsieur Jean-Marc BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz (VD);
- Madame Katharina VON ARNIM BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz (VD);
Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin, sauf reconduction, lors de l'Assemblée générale ordinaire qui

statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Le mandat de Monsieur Jean-Pierre LOUPPE, administrateur démissionnaire, n'est pas renouvelé.
L'Assemblée constate dès lors que le nombre d'administrateurs de la Société a été diminué de quatre à trois.
2) L'Assemblée générale renouvelle également le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société à responsabilité

limitée Deloitte Audit, avec siège à L-2220 Luxembourg, qui prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING
Société anonyme

Référence de publication: 2014198242/23.
(140221270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

344

U X E M B O U R G

Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.647.

In the year two thousand fourteen, on the twenty first day of November
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) Matrix EPH S.à r.l., a private limited liability company, (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 117.647,
having a share capital of EUR 952,500.- (the “Absorbing Company”), incorporated pursuant a deed of Maître Paul Bet-
tingen, notary residing in Niederanven, on 13 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 1700, page 81579, dated 12 September 2006, whose articles of incorporation have been modified
for the last time pursuant a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 28 November 2012,
published in the Mémorial number 184, page 8799, dated 25 January 2013,

here represented by Youssef Lqoule, private employee, residing in Luxembourg, acting as the representative of the

board of managers of Matrix EPH S.à r.l. (the "Board of Managers 1"), pursuant to resolutions taken by the Board of
Managers 1 on 14 November 2014 (the "Resolution 1").

2) Matrix St Etienne Holdco S.à r.l., a private limited liability company, (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 113.591, having a share capital of EUR 12,525.- (the “Absorbed Company”), incorporated pursuant a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 23 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 764, page 36646, dated 14 April 2006, whose articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 11 May
2010, published in the Mémorial number 1176, page 56404, dated 04 June 2010,

here represented by Youssef Lqoule, private employee, residing in Luxembourg, acting as the representative of the

board of directors of Matrix St Etienne Holdco S.à r.l. (the "Board of Managers 2"), pursuant to resolutions taken by the
Board of Managers 2 on 14 November 2014 (the "Resolution 2").

Hereinafter, the Resolution 1 and the Resolution 2 are collectively referred to as the "Resolutions".
The Board of Manager 1 and the Boards of Managers 2 are collectively hereinafter referred to as the “Board of

Managers”.

Copies of the excerpts of the relevant and Board of Managers’ resolutions, after having been signed "ne varietur" by

the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following declara-

tions and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of Maître Martine Schaeffer,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2960 page 142051 on 16 October 2014 (the
"Joint Merger Proposal"), the Absorbing Company, as absorbing company and the Absorbed Company, as absorbed
company, proposed to merge under the procedure of a simplified merger by absorption provided for under articles 278
and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Merger");

- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publication

of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting
of the Absorbing Company, to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;

- that the Absorbing Company consequently acknowledges that the Merger becomes effective on the date hereof,

being more than one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and that the Merger entail ipso jure the universal transfer of all assets and liabilities of the
Absorbed Companies to the Absorbing Company on the date hereof;

- that for accounting purposes, the Merger shall be deemed effective as from 01 January 2014;
- that as a result of the Merger, the Absorbed Company has been dissolved without liquidation, the shares of the

Absorbed Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the
legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;

- that as a result of the Merger, the Absorbing Company is persisting as legal entity;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger will

become effective vis-à-vis third parties.

345

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with his notary this original deed.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Matrix EPH S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.647, ayant un capital social de
EUR 952.500,- (la "Société Absorbante"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Nie-
deranven, le 13 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1700, page
81579, daté du 12 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 novembre 2012, publié au Mémorial numéro 184, page 8799,
daté du 25 janvier 2013,

ici représentée par Youssef Lqoule, employé privé, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom

et pour compte du conseil de gérance de Matrix EPH S.à r.l. (le "Conseil de Gérance 1"), en vertu d'un pouvoir qui lui a
été conféré par une résolution prise par le Conseil de Gérance 1 le 14 novembre 2014 (la "Résolution 1");

2) Matrix St Etienne Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.591, ayant un capital
social de EUR 12,525,- (la "Société Absorbée"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Mersch, le 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 764,
page 36646, daté du 14 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mai 2010, publié au Mémorial numéro 1176, page 56404,
daté du 04 juin 2010,,

ici représentée par Youssef Lqoule, employé privé, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom

et pour compte du conseil de gérance de Matrix St Etienne Holdco S.à r.l. (le "Conseil de Gérance 2"), en vertu d'un
pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil de Gérance 2 le 14 novembre 2014 (la "Résolution
2");

Le Conseil de Gérance 1 et le Conseil de Gérance 2 sont collectivement dénommés les "Conseils de Gérances".
Ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées les "Résolutions".
Les copies des extraits des décisions desdits Conseils de Gérances, après avoir été signés «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations et constatations

suivantes:

- que conformément au projet commun de fusion établi sous forme notariée suivant acte de Maître Martine Schaeffer,

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1974 page 142051 du 16 octobre 2014 (le «Projet
Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en tant que société absorbante, et la Société Absorbée, en tant que société
absorbée, ont projeté de fusionner conformément à la procédure de fusion par absorption simplifiée régie par les articles
278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la«Fusion»);

- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication

du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l’approbation des Fusions;

- que la Société Absorbante constate que la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un (1) mois

après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante à la date de la présente;

- que comptablement la Fusion est réputée effective à partir du 01 Janvier 2014;
- que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les actions de la Société Absorbée ont été

annulées et les livres et documents de la Sociétés Absorbées sont conservés pendant la période légale (cinq (5) ans) au
siège social de la Société Absorbante: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue d'exister en tant que personne morale;

346

U X E M B O U R G

- que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion deviendra

effective vis-à-vis des tiers;

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Signé: Y. Lqoule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55491. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196135/131.
(140218649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Stelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 192.507.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Johnny DO CARMO, Administrateur de sociétés, né le 19 mai 1974 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3442

Dudelange, 104, Rue des Champs,

Ici représenté par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
La procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1

. Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
«STELLE S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

347

U X E M B O U R G

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques commerciales et autres droits se rattachant

à ces brevets, licences et marques commerciales ou pouvant les compléter ainsi que leur exploitation.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million mille cinq cent vingt euros (1.001.520.-€), représenté par

cent mille cent cinquante-deux (100.152) parts sociales de dix Euros (10.-€) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

348

U X E M B O U R G

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille quatorze.

Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- M. Johnny DO CARMO, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.152 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.152 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par l'apport en nature de:
- l'entièreté des CENT CINQUANTE SIX (156) actions qu'il détient de la société anonyme «ZEN S.A.», établie et

ayant son siège social à L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 99.681.

Ledit apport a été évalué à une valeur vénale de un million mille cinq cent vingt euros (1.001.520.-€).
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 05 décembre 2014 par le gérant de la société.
Lequel rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de 2.300
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Johnny DO CARMO, Administrateur de sociétés, né le 19 mai 1974 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3442

Dudelange, 104, Rue des Champs,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

349

U X E M B O U R G

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/12/2014. Relation: EAC/2014/16671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09/12/2014.

Référence de publication: 2014196373/150.
(140219125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Convenience Holdco1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.596.

In the year two thousand and fourteen, on the second of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,

There appeared:

Foundation Property and Capital S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») duly

incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, under registration process with the Luxembourg Trade and Companies Register.

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, announced the formation of a company with limited liability (“société

à responsabilité limitée”), governed by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a private limited liability company which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Convenience Holdco1 S.à r.l.” a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1,-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law on commercial

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

350

U X E M B O U R G

Art. 12. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or not

(the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the
«Board of Managers»), composed of one or more Managers A and one or more Managers B.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders, as the case may be.

While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, set

(s) their number, the duration of their tenure.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or, in the case of plurality

of managers, by the joint signatures of a Manager A and Manager B. The Company will be bound by the sole signature of
a Manager B for all financial transaction less than EUR 10,000.-.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of shareholders owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on December 31

2015.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Foundation Property and Capital S.à r.l.,

prenamed and they have been paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as
has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,150.-.

Decisions of the shareholders

The shareholders have taken the following decisions.
1) Are apponinted as manager of the company for an undetermined period:

Manager A

- Mr. Mark PEARSON, professionally residing at 16 Berkeley Street, 1

Floor, London W1J 8DZ, United Kingdom

351

U X E M B O U R G

- Mr Anthony IESSI, professionally residing at 1700 East Putnam Avenue, Suite 205, CT 06870-1366 Old Greenwich,

USA

Manager B

- Mr. Michael VERHULST, professionally residing at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- Mrs Elizabeth TIMMER, professionally residing at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., avec siege social à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, filed at

the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») section
B, under the number 103.336).

2) The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

Foundation Property and Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en
cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Convenience Holdco1 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans une même commune par décision du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

352

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant(s)»).

Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé
d'un ou de plusieurs Gérants A et d'un ou de plusieurs Gérants B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, ou lorsqu'il

y a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B. La Société est valablement engagée par
la signature unique d'un gérant B pour toutes transactions financières inférieures à EUR 10.000,-.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre 2015.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille quinze.

Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sont souscrites par Foundation Property and Capital S.à r.l., précitée et on

ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), ainsi qu'il en est
justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.150,-.

353

U X E M B O U R G

Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1) sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

Gérants de class A

- Monsieur Mark W. PEARSON, gérant demeurant professionnellement au 16 Berkeley Street, 1

Floor, London W1J

8DZ, (Royaume-Uni), et

- Monsieur Anthony IESSI, gérant, demeurant professionnellement au 1700 East Putnam Avenue, Suite 205, CT

06870-1366 Old Greenwich, (Etats-Unis).

Gérants de class B

- Monsieur Michael VERHULST, gérant, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert
- Madame Elizabeth TIMMER, gérante, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2014. Relation GRE/2014/4808. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014197363/222.
(140220537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

L'Association Internationale d'Orientation Scolaire et Professionnelle, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph Wester.

R.C.S. Luxembourg F 10.204.

STATUTS

Règlements pour l'administration et le fonctionnement
Entre les personnes désignées suivantes:
Lester Oakes, Richmond, universitaire, Nelson Bay (Nouvelle-Zélande)
Karen Schober, universitaire, Nürnberg (Allemagne)
Beatriz Malik, universitaire, Segovia (Espagne)
Raimo Vuorinen, universitaire, Jyväskylä (Finlande)
Suzanne Bultheel, inspectrice-éducation nationale, Montpellier (France)
Michel Turcotte, universitaire, Gatineau, Québec (Canada)
Nancy Arthur, Calgary, universitaire, Alberta (Canada)
Gideon Arulmani, universitaire, Bangalore (Inde)
William A. Borgen, universitaire, Vancouver, British Columbia (Canada)
Julio Gonzalez, universitaire, Valencia, Edo. Carabobo (Vénézuéla)
Jane Goodman, universitaire, Birmingham, Michigan (États-Unis)
Phil Jarvis, Dieppe, universitaire, New Brunswick (Canada)
Rachel Mulvey, universitaire, London (Royaume-Uni)
Jean-Jacques Ruppert, fonctionnaire, Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
ont créé en date d'aujourd'hui, une association sans but lucratif gouvernée selon les articles de la loi du 21 avril 1928

(Annexe 1) et selon les statuts qui suivent:

Dénomination, Siège et Finalité

L'association prend le nom de L'Association Internationale d'Orientation Scolaire et Professionnelle (AIOSP). Elle fut

initialement fondée en 1951 à Paris sous le nom de L'Association Internationale d'Orientation Professionnelle. L'Assem-

354

U X E M B O U R G

blée Générale Extraordinaire tenue en 1963 à Genève décida que l'organisation devrait adopter le nom de: L'Association
Internationale d'Orientation Scolaire et Professionnelle (AIOSP). Elle est régie par les présents statuts. Elle aura son siège
social au

8, Rue Joseph Wester, L - 4349 Esch-sur Alzette, Luxembourg,
alors que ses bureaux administratifs seront localisés au domicile de son/sa secrétaire général/e. L'association est créée

pour une période illimitée.

L'Association est une organisation sans but lucratif. Elle représente des membres individuels et des associations na-

tionales et régionales, et des institutions concernées par l'orientation scolaire et professionnelle sur tous les continents.
L'Association est habilitée à formuler des recommandations au niveau international, et soutient le développement de
services d'orientation au niveau national pour favoriser le développement de politiques et de pratiques d'orientation.

Sommaire

Préambule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page
1. Dénomination, Siège et Finalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Missions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Objectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Champ d'activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Langues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Membres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7. L'Assemblée Générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8. Le Conseil d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9. Le Bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10. Elections pour le Conseil d'Administration et le Bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11. Relations professionnelles avec les organisations nationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12. Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13. Changement des statuts, des principes et des procédures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14. Dissolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Préambule

Les déclarations de principe ci-dessous ont été préparées par le Conseil d'Administration de l'Association Internatio-

nale d'Orientation Scolaire et Professionnelle, puis adoptées par l'Assemblée Générale de l'Association réunie en
septembre 1987 à Annecy et réaffirmées par l'Assemblée Générale à Lisbonne en 2005.

Il fut alors admis que cette déclaration était destinée à aider les membres dans leur action, pour promouvoir les objectifs

soutenus par l'AIOSP en vue d'améliorer l'efficacité des services d'orientation scolaire et professionnelle de par le monde.

Ces principes d'action sont proposés aux lecteurs pour leur permettre d'avoir à l'esprit un certain nombre de consi-

dérations nécessaires pour obtenir un développement harmonieux des services d'orientation.

1. Les services d'orientation scolaire et professionnelle actuels sont la résultante de circonstances locales ou nationales,

culturelles, économiques ou politiques. Par conséquent, aucune déclaration de principe formulée par notre association
ne peut aller au delà de l'aide aux experts locaux dans la conception et la mise en oeuvre des programmes pouvant le
mieux répondre aux besoins locaux et nationaux.

2. Chacun des services d'orientation scolaire et professionnelle dans les diverses parties du monde a vécu une histoire

originale; dans certains pays, ils sont de longue date, bien structurés, alors qu'ailleurs le besoin de disposer de tels services
se fait à peine sentir. Il est donc nécessaire de se souvenir que les besoins évoluent, qu'ils se développent constamment,
même là où existent déjà des services d'orientation.

3. Les services d'orientation scolaire et professionnelle peuvent fonctionner au travers de diverses organisations;

écoles, collèges ou université, services publics, organisations syndicales ou services privés, le choix de la formule la plus
efficace dépendant uniquement des circonstances locales.

4. L'orientation scolaire et professionnelle, en y incluant le développement de carrière, est conçue comme un processus

continu se poursuivant tout au long de la vie. Bien qu'historiquement, la plupart des services d'orientation aient placé
leurs interventions au cours de la formation initiale ou au moment de la transition vers la formation professionnelle ou
vers l'emploi, l'évolution des conditions de vie rend impératif de disposer de tels services tout au long de la vie.

5. Les services d'orientation les plus efficaces sont ceux qui ont su devancer l'évènement, ceci signifie; savoir anticiper

sur les besoins individuels d'assistance professionnelle au lieu de se limiter à apporter une aide aux seules périodes
critiques.

6. Chacun, quelque soit son âge, son sexe, sa race, son ethnie, sa croyance, son handicap, son orientation sexuelle, a

le droit de bénéficier de services d'orientation scolaire et professionnelle, indépendamment de son statut dans l'emploi,
de son niveau de qualification, de son isolement géographique, du type d'allocation qu'il perçoit ou de son statut par
rapport au marché du travail.

355

U X E M B O U R G

7. En plus de leur formation professionnelle initiale, les Conseillers d'orientation employés par des services désireux

de pratiquer une orientation compétente et à la pointe du progrès, doivent pouvoir bénéficier de formations complé-
mentaires sur leur lieu de travail et de la formation continue.

8. Il est bien entendu qu'un service solidement implanté a un fonctionnement plus proche des conditions idéales qu'un

service créé tout récemment, cependant il est indispensable pour tous de recevoir des informations et de pratiquer des
échanges d'expériences au plan international, qui sont source d'enrichissement.

9. Les responsabilités des Conseillers d'orientation envers leurs consultants ne se limitent pas seulement à la consul-

tation individuelle. Par conséquent, ils ont le droit et le devoir d'engager des actions auprès de ceux qui peuvent influencer
ou contrôler le nombre et l'étendue des possibilités disponibles pour les consultants.

1. Dénomination, Siège et Finalité. L'Association Internationale d'Orientation Professionnelle a été fondée en 1951 à

Paris. A l'Assemblée Générale Extraordinaire de Genève, en 1963, elle a pris la dénomination d'Association Internationale
d'Orientation Scolaire et Professionnelle. Elle est régie par les présents statuts. Elle a son siège au lieu où le Secrétaire
Général est domicilié.

L'Association est une organisation sans but lucratif. Elle représente des membres individuels et des associations na-

tionales et régionales, et des institutions concernées par l'orientation scolaire et professionnelle sur tous les continents.

L'Association est habilitée à formuler des recommandations au niveau international, et soutient le développement de

services d'orientation au niveau national pour favoriser le développement de politiques et de pratiques d'orientation.

2. Missions.
2.1. Les buts de l'orientation scolaire et professionnelle, sont d'assister les individus à prendre des décisions concernant

leurs études et leur travail, c'est à dire de les aider à:

(a) Comprendre et apprécier leurs besoins, leurs valeurs, leurs compétences, et leurs capacités dans le contexte de

la relation dynamique entre les individus et leur environnement;

(b) Communiquer efficacement avec les autres;
(c) Explorer les opportunités professionnelles;
(d) Développer des projets appropriés de gestion scolaire et professionnelle;
(e) S'insérer avec succès dans la société et sur le marché du travail.
2.2. Par conséquent, les missions de l'AIOSP sont de:
(a) Préconiser que tous les individus qui ont besoin et qui veulent un conseil en orientation scolaire et professionnelle,

puissent le recevoir de professionnels compétents et reconnus;

(b) Promouvoir les qualifications scolaires et professionnelles à tous les niveaux;
(c) Contribuer à prendre en compte les questions de diversité et de justice sociale à l'école et au travail;
(d) Travailler avec des experts pour atteindre une norme de qualité minimum des services;
(e) Recommander les qualifications de base que tous les Conseillers d'orientation scolaire et professionnel devraient

posséder;

(f) Promouvoir des programmes de formation continue pour les Conseillers d'orientation;
(g) Soutenir le développement de méthodes d'évaluation du conseil et de l'orientation;
(h) Aider au développement dans les domaines de la recherche, des pratiques et des principes, à l'élaboration de

méthodes appropriées et efficaces, et d'outils pour l'orientation;

(i) Promouvoir l'adoption et l'application d'un code d'éthique pour les Conseillers et les services d'orientation, en

accord avec le code d'éthique de l'AIOSP.

3. Objectifs. Dans le sens des missions ci-dessus, les objectifs de l'association sont de:
3.1. Promouvoir et améliorer la communication entre les individus et les organisations qui prennent une part active

dans l'orientation scolaire et professionnelle de par le monde;

3.2. Encourager le développement permanent d'idées, de pratiques, de recherches et de principes dans le champ de

l'orientation scolaire et professionnelle et du Conseil;

3.3. Recueillir et diffuser toute l'information la plus récente concernant les pratiques, les études et les recherches en

orientation scolaire et professionnelle;

3.4. Coopérer avec les organisations internationales, gouvernementales et autres agences à l'essor de principes con-

cernant les pratiques, les études et les recherches en orientation scolaire et professionnelle.

4. Champ d'activités. En vu de la promotion et du développement de l'orientation scolaire et professionnelle, l'Asso-

ciation:

4.1. Organise (et/ou s'associe à l'organisation) des séminaires, des colloques, des symposiums, des conférences, des

congrès, d'ateliers et des voyages d'études en liaison avec les organisations concernées;

4.2. Recueille et diffuse toute information concernant l'orientation scolaire et professionnelle;
4.3. Encourage la formation continue des personnels;

356

U X E M B O U R G

4.4. Encourage la recherche, par des moyens adéquats;
4.5. Coopère avec les organismes internationaux, gouvernementaux et non gouvernementaux, ainsi qu'avec les per-

sonnalités s'occupant d'orientation scolaire et professionnelle et des questions connexes;

4.6. Participe à toute autre activité de recherches ou d'applications pratiques relatives à l'orientation scolaire et pro-

fessionnelle;

4.7. Etablit une liste d'experts prêts à donner des conseils, à s'exprimer en tant que spécialiste de l'orientation et à

conduire des recherches;

4.8. Assure un programme de publication.

5. Les Langues. Les principales langues utilisées dans les activités de l'Association sont: l'Anglais, le Français, l'Allemand

et l'Espagnol.

6. Les Membres.
6.1. L'Association comprend des membres actifs et des membres d'honneur.
6.2. Les membres actifs sont:
(a) Membres individuels;
(b) Associations professionnelles nationales regroupant des Conseillers d'orientation;
(c) Organisations et institutions dont le travail est lié à l'orientation scolaire et professionnelle, mais qui ne représentent

pas des conseillers d'orientation;

(d) Les membres protecteurs (organisations internationales, organismes gouvernementaux, institutions nationales,

états et personnalités qui ne sont nécessairement pas liés à l'orientation scolaire et professionnelle, mais qui apportent
un soutien financier et moral à l'Association).

Ceux-ci doivent être considérés comme membres actifs seulement s'ils ont acquitté leur cotisation pour l'année en

cours.

6.3. Les membres d'honneur sont des personnes qui, à cause de leurs mérites envers l'Association ou grâce à leurs

contributions à l'orientation scolaire et professionnelle, ont été élus à la majorité des 2/3 par le Conseil d'Administration;

6.4. Tous les membres de l'AIOSP doivent approuver le code d'éthique de l'association et accepter la déclaration

universelle des droits de l'homme (adoptée par l'Assemblée Générale des Etats Unis le 10 décembre 1948);

6.5. Les frais d'adhésion sont déterminés par le Conseil d'Administration. La cotisation maximale pour les membres

individuels sera de 200 euros. Pour les membres institutionnels, les frais d'adhésion sont réglés conformément à nos
règlements actuels se rapportant au nombre de membres de ces institutions / associations et conformément selon le
poids relatif de votes que ce nombre accorde, selon l'article 7.10 des statuts (pour les frais d'adhésion de 2014, voir
l'annexe 2).

7. L'Assemblée Générale.
7.1. L'Assemblée Générale, se composant de tous les membres, se réunit au moins une fois tous les quatre ans, sous

la présidence du Président de l'Association, remplacé en cas d'empêchement par le Vice-Président. Le Président est assisté
des Vice - Présidents, du Secrétaire Général, du Trésorier;

7.2. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée sur la demande du Conseil d'Administration, par

vote d'au moins 50 % de ses membres;

7.3. Un Conseil d'Administration extraordinaire peut aussi être convoqué à la demande d'au moins 50 % de ses

membres actifs. Des objectifs clairement formulés et une proposition d'ordre du jour doivent être soumis au Secrétaire
général et au Président par demande écrite au moins 120 jours avant la date proposée, pour permettre d'en informer
tous les membres;

7.4. La date et le lieu de l'Assemblée Générale sont décidés par le Conseil d'Administration et sont annoncés aux

membres au moins 90 jours à l'avance;

7.5. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est décidé par le Conseil d'Administration et doit être communiqué aux

membres au moins 60 jours avant. L'ordre du jour pour l'Assemblée Générale inclut toutes les questions jugées néces-
saires par le Conseil d'Administration et toutes les questions proposées par au moins 1/3 des membres actifs;

7.6. La fonction de l'Assemblée Générale est de:
(a) Déterminer la politique future de l'association;
(b) Approuver les budgets et les comptes de l'association;
(c) Examiner et approuver formellement les activités du Conseil d'Administration;
(d) Elire ou approuver à tous les quatre (4) ans, les membres du Conseil d'Administration.
7.7. Quand l'Assemblée Générale se réunit, la procédure de vote suivante doit être appliquée:
(a) Les décisions concernant la révision des statuts ou la dissolution de l'association requiert un vote à la majorité des

2/3;

(b) Tout autre motion doit être portée par un vote qui reçoit la majorité d'au moins 50 % des votants.
7.8. Tous les membres actifs de l'Association ont droit de vote à l'Assemblée Générale;

357

U X E M B O U R G

7.9. Pour les membres mentionnés en 6.2 b, 6.2 c, 6.2 d et 6.2 e, le Secrétaire général doit notifier par écrit, avant

l'Assemblée Générale, le nom des délégués ou de la délégation pour chaque association ou institut qui prendra part au
vote pour le compte de cette association, institut, ou en tant que membre protecteur;

7.10. Le poids des votes est réparti ainsi:
(a) Les membres désignés aux articles 6.2(a) et 6.2(d) ont droit à un vote;
(b) Les organisations et institutions (membres désignés à l'article 6.2 (c) ont droit à 2 vote sans égard au nombre

d'employés ou de membres;

grandeur de leur adhésion:

i. Jusqu'à 20 membres: 2 votes
ii. Avec plus de 20 membres et incluant jusqu'à 100 membres: un vote additionnel pour chaque tranche entière ou

commencée de 10 membres (eg. 21 membres = 3 votes)

iii. Avec plus de 100 membres et incluant jusqu'à 1,000 membres: 10 votes plus un vote additionnel pour chaque tranche

entière ou commencée de 50 membres;

iv. Avec plus de 1000 membres: 28 votes plus un vote supplémentaire pour chaque tranche entière ou commencée

de 1,000 membres, de 1,001 à 20,000 membres.

8. Le Conseil d'Administration.
8.1. Le Conseil d'Administration comprend le Président, 3 Vice - Présidents, le Secrétaire général, le Trésorier et 7

autres membres. Le Président prend part au vote du Conseil d'Administration. Un membre de l'AIOSP résidant du
Luxembourg sera coopté au Conseil d'administration, en tant que non-membre du comité exécutif et n'ayant pas droit
de vote. En cas de place vacante au Conseil d'Administration, le membre qui a obtenu lors de la dernière élection le plus
de voix, devient membre du Conseil d'Administration;

8.2. Le Conseil d'Administration assumera les fonctions suivantes:
(a) Donner la direction stratégique à l'AIOSP;
(b) Prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des résolutions de l'Assemblée Générale;
(c) Fonctionner dans le cadre des principes de l'Association;
(d) Décide du programme annuel de l'Association et entreprend les actions en conséquence;
(e) Examiner et approuver le rapport d'activité de l'année précédente;
(f) Examiner et approuver le budget de l'Association;
(g) Déterminer le montant des adhésions et prendre les mesures nécessaires pour assurer leur collecte.
(h) Suite à la recommandation du Comité exécutif, coopter le membre résidant du Luxembourg au Conseil d'admi-

nistration, en tant que non-membre du Comité exécutif et n'ayant pas le droit de vote.

8.3. Le Bureau se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Président. Une réunion extraordinaire peut être

convoquée, sur la demande d'au moins la moitié de ses membres.

8.4. Toute réunion du Conseil d'Administration doit être notifiée au moins trente (30) jours avant sa tenue.

9. Le Bureau.
9.1. Le Bureau se compose du Président de l'Association, des Vice-Présidents, du Trésorier, et du Secrétaire général.
9.2. Le Bureau est chargé de la direction effective de l'Association, sous le contrôle du Conseil d'Administration. Entre

les réunions du Conseil d'Administration, le Bureau gérera les affaires de l'Association au nom du Conseil d'Administra-
tion. Le Bureau prend, au nom du Conseil d'Administration, les décisions nécessaires pour régler les affaires urgentes.

9.3. Le Bureau a le pouvoir d'accorder, de refuser ou d'annuler toute sorte d'adhésion à l'Association.
9.4. Le Bureau fait un rapport d'activité à chaque réunion du Conseil d'Administration.
9.5. Le Bureau se réunit à la demande du Président ou à la demande de trois (3) de ses membres. Cette convocation

sera adressée au Secrétaire général, qui la diffusera à l'ensemble du Bureau.

9.6. Le quorum du Bureau est atteint lorsque quatre membres au moins sont présents. Si un des membres, ayant

préalablement confirmé sa présence, est cependant absent, les membres réunis, bien que n'étant que trois, peuvent
prendre des décisions valables, à condition que cela soit à l'unanimité. Par ailleurs, ces décisions devront être soumises
pour ratification à la prochaine réunion du Bureau.

10. Élections pour le Conseil d'Administration et le Bureau.
10.1. La durée du mandat des membres du Conseil d'Administration est de 4 ans avec la possibilité de réélection pour

deux (2) autres mandats.

10.2. La durée du mandat des membres du Bureau est de 4 ans, avec la possibilité de réélection pour deux autres

mandats. La durée du mandat des membres du Bureau est en plus de la durée des mandats passés comme membres du
Conseil d'Administration;

10.3. Aucun membre ne peut servir plus de 4 mandats en combinant 10.1 et 10.2 (ie. 16 ans);

358

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10.4. La durée du mandat du président est de 4 ans sans possibilité de réélection;
10.5. Les candidatures pour le Conseil d'Administration et le Bureau sont soumises au Secrétaire général au moins 90

jours avant la fermeture de la période d'élection:

(a) Un membre individuel (membre de la catégorie 6.2 a) de l'Association peut être candidat pour un poste au Conseil

d'Administration, et au Bureau à condition qu'il soit à jour de sa cotisation pour l'année en cours;

(b) Les personnes qui sont candidates au Conseil d'Administration ou au Bureau en qualité de membre d'une organi-

sation ou d'une association qui appartient à l'AIOSP (membres des catégories 6.2 b, 6.2 c, 6.2d) doivent être mandatées
par cette organisation ou cette association. Seules les organisations ou les associations qui sont à jour de leur cotisation
vis à vis de l'AIOSP peuvent présenter des candidats au Conseil d'Administration ou au Bureau.

10.6. Le Bureau assume la responsabilité qu'un bassin adéquat de candidats se présentent aux élections. Un appel de

candidatures doit être lancé par le Bureau au moins 9 mois avant la fermeture de la période d'élection.

10.7. La liste des candidats mis en nomination pour les postes au Conseil d'administration et au Bureau doit être

adressée aux membres en même temps que l'envoi de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. En général, deux (2) des
membres du Bureau devraient être nouveaux dans leurs postes à chaque élection.

10.8. Les membres du Conseil d'Administration sont élus de la façon suivante et selon les modalités décrites dans les

principes et procédures.

(a) Le scrutin est organisé par le Secrétaire général en collaboration avec le Centre administratif de l'AIOSP avant

l'Assemblée Générale, il établit une liste de noms de tous les candidats au Conseil d'Administration. Les noms des can-
didats au Bureau sont également indiqués, c'est à dire: les quatre candidats à la Présidence et aux Vice-présidences, le
Secrétaire général, et le Trésorier.

(b) Les droits de vote des membres sont attribués selon les règles décrites article 7.10. Les treize (13) candidats

obtenant le plus grand nombre de voix sont élus membres titulaires du Conseil d'Administration et les sept (7) suivants
en nombre de voix sont les membres suppléants du Conseil d'Administration. En cas d'égalité pour la treizième place au
Conseil d'Administration ou pour la septième place de membre suppléant, l'Assemblée Générale procède à un second
tour d'élection.

nomination au Bureau soit ratifiée. Parmi les candidats aux postes de Président/Vice-président, les quatre candidats ayant
obtenu le plus grand nombre de voix deviennent le Président et les trois Vice-présidents, sous réserve de satisfaction à
la disposition mentionnée plus haut dans cette clause. Le poste de Président sera proposé à la personne totalisant le plus
grand nombre de voix. Si cette personne ne souhaite pas la présidence, il sera proposé au candidat suivant ayant obtenu
le plus grand nombre de voix, et ainsi de suite, jusqu'à ce qu'un Président soit désigné. Les candidats au Bureau qui n'ont
pas obtenu au moins 40% de voix permettant de ratifier leur nomination au Bureau, peuvent encore être élus au Conseil
d'Administration, sous réserve qu'ils bénéficient d'assez de voix pour satisfaire aux conditions de l'article 10.8(b).

(d) Les conditions décrites article 8 et article 9 s'appliquent aux membres du Conseil d'Administration qui ont été élus

dans le respect de ces conditions de référence.

10.9. Lors de sa première réunion, (ou à la première réunion après que des sièges aient été laissés vacants), le Conseil

d'Administration pourvoira tous les sièges vacants du Bureau avec des membres du Conseil d'Administration. Des sièges
du Bureau peuvent être laissés vacants lorsqu'une personne sur la liste des candidats au Bureau obtient moins de 40%
des voix exprimées, lorsqu'un membre du Bureau démissionne, ou lorsqu'un membre est démis de ses fonctions au
Bureau selon les règles de l'article 10.11.

10.10. Le Bureau reste en place jusqu'à l'Assemblée Générale suivante et ses membres sont rééligibles selon les mo-

dalités de l'article 10.1.

10.11. Un membre du Conseil d'Administration peut être relevé de ses fonctions suite à une résolution adoptée par

au moins les deux tiers du Conseil d'Administration lors d'un vote à bulletin secret.

11. Relations professionnelles avec les organisations nationales.
11.1. Le Bureau doit mettre en place des mécanismes de liaison avec les organisations nationales de chaque pays

membre ou avec des experts provenant de pays qui n'ont pas d'organisations nationales. Ces organisations ou individus
agiront à titre d'agents de liaison pour l'AIOSP et fourniront au Secrétaire général en décembre de chaque année, un
rapport portant sur les principaux développement et activités s'étant produits dans leur pays (adhésion, réunions natio-
nales, visites, politiques publiques, nouvelles activités reliées à l'orientation...).

11.2. Les représentants d'organisations et les experts (sous l'article 11.1 ci-haut mentionné) se rencontrent une fois

par année durant les conférences de l'AIOSP pour échanger sur les récents développements dans chacun des pays res-
pectifs. Ils sont invités à cette rencontre par le secrétaire général.

12. Finances.
12.1. Les ressources de l'Association sont constitués par:
(a) Des cotisations (droits d'inscription) des membres;
(b) Des subventions et contrats;
(c) Des revenus des publications et autres activités;

359

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(d) des dons et des legs.
12.2. La comptabilité de l'Association est tenue par le Trésorier, sous le contrôle du Conseil d'Administration.
12.3. Les prévisions budgétaires, pour l'exercice à venir, sont établies chaque année par le Bureau et soumises à

l'examen et à l'approbation du Conseil d'Administration. Après clôture de l'exercice écoulé, le Trésorier soumet un
rapport financier au Conseil d'Administration pour approbation. Ce rapport sera vérifié selon les principes et les pro-
cédures de l'Association.

12.4. Le montant des adhésions, droits, et cotisations annuelles est arrêté par le Conseil d'Administration.
12.5. Venant s'ajouter au budget, qui contient seulement les grandes lignes et une description générale des recettes

et des dépenses, les membres du Conseil d'Administration doivent recevoir, avant la réunion annuelle du Conseil d'Ad-
ministration, une présentation des comptes de l'année précédente avec les articles détaillés.

12.6. Par principe, en l'absence du Trésorier, aucune décision financière ne peut être prise, sauf si:
(a) le Trésorier a soumis une proposition et elle est approuvée par la réunion;
OU
(b) la décision n'a pas d'implication financière plus importante que d'autres approuvées par le Conseil d'Administration.

13. Changements des statuts, des principes et des procédures.
13.1. Les modalités de fonctionnement de l'Association sont données dans le document intitulé "Principes et procé-

dures de l'Association Internationale pour l'Orientation Scolaire et Professionnelle". Ce document apporte des précisions
concernant les barèmes des cotisations, les procédures du scrutin et droits de vote, les procédures de vérification, accès
au Journal, les projets d'élaboration de programmes, ainsi que la liste des publications.

13.2. Les principes et les procédures peuvent être modifiés par un vote majoritaire des deux tiers des membres du

Conseil d'Administration, à condition qu'une notification de la motion soit diffusée aux membres du Conseil d'Adminis-
tration au moins 30 jours avant une de ses réunions régulières.

13.3. Les statuts peuvent être modifiés si au moins deux tiers des membres participant à une Assemblée Générale ou

à un vote électronique les approuvent, en autant que les deux tiers des membres du Conseil d'administration aient
approuvés auparavant les changements. La notification de la motion pour les changements de statuts doit être diffusée
aux l'adhérents au moins 60 jours avant la réunion de l'Assemblée Générale ou à un vote électronique sur les changements
sur les statuts. Ces statuts peuvent être modifiés selon les règlements de l'article 8 de la loi luxembourgeoise du 21 avril
1928 portant sur les associations sans but lucratif (Annexe 1).

14. Dissolution.
14.1. La dissolution de l'Association peut être prononcée à la majorité des deux tiers des membres actifs de l'Asso-

ciation, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur proposition dûment motivée, officiellement adressée au
Président de l'Association, quatre-vingt-dix jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

14.2. En cas de dissolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire nomme deux liquidateurs et prend toutes mesures

utiles, en accord avec les services spécialisés de l'UNESCO, pour que l'actif disponible puisse bénéficier à une institution
poursuivant des objectifs semblables à ceux de l'A.I.O.S.P.

Les dispositions de la loi modifiée le 21 avril 1928 portant sur les associations et les fondations sans but lucratif (Annexe

1) seront applicables à toutes les situations qui ne sont pas régies par ces statuts.

Référence de publication: 2014197609/346.
(140220785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Jinchuan Automation System Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.615.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Suzhou Jinchuan Chuangye Touzi Youxian Gongsi, a limited liability company existing under the laws of the People’s

Repuvblic of China, with registered office at No 9, Str. Cuiwei, F1801, SIP Suzhou, province of Jiangsu, P.R. China, regis-
tered with the Administration of Industry and Commerce of the Province of Jiangsu, City of Suzhou under registration
number 320594000333588,

here represented by Solange WOLTER, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 17

November 2014 in Stuttgart/Germany,

360

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Jinchuan

Automation Systems Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful in accomplishment of these purposes.

2.5 The Company may also act as partner/shareholder of any Luxembourg or foreign entity(-ies) with unlimited or

limited liability for the debts and obligations of such entity(-ies).

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of shareholders not exceeding forty

(40).

6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

361

U X E M B O U R G

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration may be issued upon
request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the
Company.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the

shareholders, at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, to his wife/husband or any other
legal heir of the deceased shareholder.

C. Management

Art. 8. Powers of the sole manager; composition and powers of the board of managers.
8.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole
manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these
articles of association is to be construed as a reference to the "sole manager".

8.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 9. Election, removal and term of office of managers.
9.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

9.2 The managers are elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of the

shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 10. Vacancy in the office of a manager.
10.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

10.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 11. Convening meetings of the board of managers.
11.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting. The

meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in
the notice of meeting.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

11.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented

at such meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of managers.

Art. 12. Conduct of meetings of the board of managers.
12.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

362

U X E M B O U R G

12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more, but not all of his colleagues.

12.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

12.5 The board of managers can deliberate or act validly only if a least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

12.7 Save as otherwise provided by the Law, any manager who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of managers of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other
item.

12.8. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,

by the chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any manager.

13.2 The decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
manager.

Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, (ii) if the Company has several managers, by the sole signature of any manager, or (iii)
by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers.

D. Decisions of the shareholders

Art. 15. Collective decisions of the shareholders. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective

of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders; written shareholders' resolutions.
16.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders on such date, an annual general meeting of

shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of
shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting.

16.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions of the Company's shareholders are
only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

16.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25), collective decisions otherwise conferred

on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each share-
holder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in writing.
Such written resolutions are only validly taken in accordance with the Law in so far as such written resolution is approved
by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 17. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by

unanimous consent.

Art. 18. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

363

U X E M B O U R G

Art. 19. Powers of the sole shareholder. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers

granted to the general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on

thirty-first December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such

balance.

Art. 22. Interim dividends - Share premium.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to an reserve which the law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the

foregoing provisions.

F. Supervision of the Company

Art. 23. Auditor(s).
23.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall
appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

23.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general

meeting of shareholders.

23.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor'(s) (reviseur(s) d'entreprises agree

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

23.5. Any independent auditor may only be removed with cause or with its approval by the general meeting of sha-

reholders.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Unless otherwise provide in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of
the Company held by them.

364

U X E M B O U R G

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

I. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first

December 2015.

2. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) issued shares have been subscribed as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Suzhou Jinchuan Chuangye Touzi Youxian

Gongsi, aforementioned, for the price of one euro (EUR 1.-) each;

All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering himself as duly

convened, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-

bourg

2. The following persons, are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Zipeng TAO, professionally residing at 41-403 Bayside Garden, SIP, Suzhou 215012, P.R. of China;
- Mr. Cédric BRADFER, professionally residing at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den neunzehnten November.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Suzhou Jinchuan Chuangye Touzi Youxian Gongsi, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der

Volksrepublik China in Suzhou, Provinz Jiangsu, mit Sitz in No 9, Str. Cuiwei, F1801, SIP Suzhou, province of Jiangsu,
Volksrepublik China eingetragen in der „Administration of Industry and Commerce of the Province of Jiangsu, City of
Suzhou“ unter der Nummer 320594000333588,

vertreten durch Frau Solange WOLTER, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer in Stuttgart/Deutschland, erteilten

Vollmacht vom 17 November 2014.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei hat den Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée) urkundlich festzustellen, welche sie mit der folgenden Satzung gründen:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Firmenname. Nunmehr besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

unter dem Firmennamen Jinchuan Automation Systems Luxembourg S.à r.l. (die „Gesellschaft“) nach Maßgabe der Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von
1915") und dieser Satzung.

365

U X E M B O U R G

Art. 2. Zweck.
2.1 Gesellschaftszweck ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an inund ausländischen Gesellschaften und sons-

tigen Vermögensanlagen in jeder Form; der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle und Ent-
wicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, ein öffentliches Angebot, Tausch oder auf
sonstige Art.

2.2 Die Gesellschaft kann weiter für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Recht

jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Kredite gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, Finanzmittel beschaffen, insbesondere Auf-

nahme von Darlehen oder Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und Schuldtiteln, Schuldverschreibungen,
Obligationen und generell jede Form von Schuldscheinen.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur sowie im

Zusammenhang mit gewerblichem Rechtsschutz oder Grundbesitz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen.

2.5 Die Gesellschaft kann ebenfalls als Gesellschafter mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung für Schulden oder

Verpflichtungen von luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen handeln.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt

werden. Er kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen
Form gefasst wird, in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in

zwölftausend fünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.

Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme an ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
5.2 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in

der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit gleichem Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz oder

ein anderes, ähnliches, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, das von jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf Kosten
des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft

366

U X E M B O U R G

ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem von mehreren Personen gehaltenen Anteil aus-
zusetzen, bis eine Person als Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Die Anteile dürfen inter vivos neuen Gesellschaftern nur mit der Zustimmung von Gesellschaftern in einer Ge-

sellschafterversammlung, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren, übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten wirksam, nachdem die Gesellschaft

von der Übertragung gemäß Artikel 1690 des Code Civil in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters nur mit Zustimmung von Gesellschaftern, die

mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Rechte vertreten, an neue Gesellschafter übertragen werden.
Ein derartiger Beschluss ist jedoch nicht erforderlich, wenn die Anteile an Eltern, Nachkommen oder den/die überlebende/
n Ehepartner/in oder jedem anderem gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters übertragen werden.

C. Geschäftsführung

Art. 8. Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
8.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Sollte die Gesellschaft durch mehrere

Geschäftsführer geleitet werden, dann bilden diese den Geschäftsführungsrat. Sofern die Gesellschaft von einem einzelnen
Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäftsführer“ nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder
Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.

8.2 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln und

alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Handlungen.

Art. 9. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
9.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

9.2 Geschäftsführer können jederzeit ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, abberufen werden.

Art. 10. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
10.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderem Grund

aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüng-
liche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum, kommissarisch bis zur nächsten Gesellschafterversammlung besetzt
werden, in welcher diese im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung
entscheidet.

10.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-

züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 11. Einladung zu Sitzung des Geschäftsführungsrats.
11.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung durch seinen Vorsitzenden oder durch eines seiner

Mitglieder an dem in der Ladung angegebenen Ort. Die Geschäftsführungsratssitzungen finden, soweit in der Ladung nichts
anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

11.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten

Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der
Dringlichkeit in der Ladung zu bezeichnen sind. Eine solche Ladung ist nicht notwendig, falls alle Geschäftsführer per Post,
Faxschreiben, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels, ihre Zustimmung abgegeben haben, wobei
eine Kopie des unterzeichneten schriftlichen Einverständnisses ein hinreichender Nachweis ist. Auch ist eine Ladung zu
Sitzungen des Geschäftsführungsrats dann nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des
Geschäftsführungsrats bestimmt worden sind.

11.3 Eine Ladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle La-

dungsvoraussetzungen abbedungen haben, oder im Falle von schriftlichen und von allen Mitgliedern des Geschäftsfüh-
rungsrats unterzeichneten Umlaufbeschlüssen.

Art. 12. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
12.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat

kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.

12.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats geleitet, sofern

dieser anwesend ist. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat jedoch ein anderes Mitglied des Geschäfts-
führungsrats durch einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

367

U X E M B O U R G

12.3 Ein Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Mitglied des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es ein

anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch ein unterzeichnetes Dokument, welches per Faxschreiben, E-Mail oder
ein anderes vergleichbares Kommunikationsmittel übermittelt wird, schriftlich bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Be-
vollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere aber
nicht alle Kollegen aus dem Verwaltungsrat vertreten.

12.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören und tatsächlich
an der Sitzung teilzunehmen, abgehalten werden. Eine solche Teilnahme ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teil-
nahme an einer solchen Sitzung und eine derartig abgehaltene Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft abgehalten erachtet.

12.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

12.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats hat im Falle von
Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme.

12.7 Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats, das an einer

Transaktion, die dem Geschäftsführungsrat zur Entscheidung vorliegt, ein direktes oder indirektes ein Interesse hat,
welches dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, den Geschäftsführungsrat über diesen Interessenkonflikt infor-
mieren, und diese Erklärung muss ins Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Mitglied
des Geschäftsführungsrats kann weder an der Beratung über die in Frage stehende Transaktion teilnehmen, noch darüber
abstimmen. Die nächste Gesellschafterversammlung muss über einen solchen Interessenskonflikt vor der Beschlussfassung
über andere Tagesordnungspunkte informiert werden.

12.8 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung per

Faxschreiben, per E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines so gefassten Beschlusses.

Art. 13. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
13.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates oder,

im Falle seiner Abwesenheit, von dem Vorsitzenden pro tempore unterzeichnet. Jede Kopie und jeder Auszug solcher
Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgezeigt werden müssen, müssen vom Vorsitzenden
des Geschäftsführungsrates, unterzeichnet werden.

13.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers müssen in ein Protokoll aufgenommen werden, welches von dem

Einzelgeschäftsführer unterzeichnet werden muss. Jede Kopie und jeder Auszug solcher Protokolle, die in einem Ge-
richtsverfahren oder aus sonstigen Gründen benötigt werden, müssen vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet werden.

Art. 14. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen (i) durch die Unter-

schrift des Einzelgeschäftsführers oder, (ii) für den Fall, dass die Gesellschaft über mehrere Geschäftsführer verfügt, durch
die einzelne Unterschrift eines Geschäftsführers, oder (iii) durch die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unter-
schrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden
ist.

D. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 15. Kollektive Entscheidungen der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl der von

ihm gehaltenen Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie
er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 16. Befugnisse der Gesellschafterversammlung; Schriftliche Gesellschafterbeschlüsse.
16.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, soll eine jährliche Hauptver-

sammlung innerhalb von sechs (6) Monaten nach dem Ende jedes Geschäftsjahres in Luxembourg am eingetragenem Sitz
der Gesellschaft, oder an jedem anderen in der Ladung bezeichneten Ort in Luxemburg, stattfinden. Falls der Tag der
Hauptversammlung ein gesetzlicher Feiertag ist, wird sie auf nächsten Werktag verschoben. Andere Gesellschafterver-
sammlungen finden an demjenigen Ort und zu demjenigen Zeitpunkt statt, der in der Ladung festgelegt worden ist.

16.2 Die Gesellschafterversammlung verfügt über die vom Gesetz und von dieser Satzung vorgesehene Befugnisse.

Außer im Fall von durch diese Satzung vorgesehenen strengeren Mehrheitserfordernissen sind Gesellschafterbeschlüsse
nur dann wirksam gefasst, wenn eine Anzahl von Gesellschaftern zustimmt, die gemeinsam mehr als die Hälfte des Ge-
sellschaftskapitals hält.

16.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, können gemeinschaftliche

Entscheidungen, die an sich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, wirksam im Wege eines Umlaufbeschlusses
getroffen werden. Diese gemeinschaftlichen Entscheidungen sind nur dann im Sinne des Gesetzes wirksam getroffen, wenn
der betreffende Umlaufbeschluss von Gesellschaftern unterzeichnet wird, die gemeinsam mehr als die Hälfte des Gesell-
schaftskapitals halten.

368

U X E M B O U R G

Art. 17. Änderung der Nationalität. Die Nationalität der Gesellschaft kann nur durch einstimmigen Beschluss der

Gesellschafter geändert werden.

Art. 18. Änderung der Satzung. Vorbehaltlich anderer Regelungen in dieser Satzung erfordert die Änderung der Satzung

einen Beschluss (i) der Mehrheit der Gesellschafter und (ii) einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des gehaltenen
Gesellschaftskapitals.

Art. 19. Befugnisse des Einzelgesellschafters. Für den Fall, dass ein Einzelgesellschafter die Gesellschaft hält, übt dieser

die Befugnisse der Gesellschafterversammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 aus. Für diesen Fall ist jeder
Hinweis auf die „Gesellschafterversammlung“ je nach Zusammenhang und soweit anwendbar, als Verweis auf den Ein-
zelgesellschafter zu verstehen, und die Befugnisse, die an sich der Gesellschafterversammlung zustehen, stehen in diesem
Fall dem Einzelgesellschafter zu.

F. Geschäftsjahr - Gewinne - Zwischendividenden

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresabschluss und Gewinne.
21.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang

mit den gesetzlichen Bedingungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung.

21.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung soll dann nicht mehr verpflichtend sein, sobald und solange die Gesamtsumme
der Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft beträgt.

21.3 Die durch einen Gesellschafter an die Gesellschaft erbrachten Einlagen können mit Zustimmung dieses Gesell-

schafters ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

21.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann im Verhältnis dazu die gesetzliche Rücklage der Ge-

sellschaft herabgesetzt werden, so dass sie stets zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

21.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung, wie der verbleibende Rest

des Jahresnettogewinns der Gesellschaft nach den gesetzlichen Regelungen und den Regelungen dieser Satzung verwendet
werden soll.

21.6 Soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt wird, berechtigt jeder Anteil zur gleichen Teilhabe am Jahres-

nettogewinn.

Art. 22. Zwischendividenden - Ausgabeagio.
22.1 Der Geschäftsführungsrat kann Zwischendividenden zahlen auf Grundlage von durch den Geschäftsführungsrat

vorzulegenden Zwischenabschlüssen, welche belegen, dass ausreichende Mittel für eine Zwischendividende zur Verfügung
stehen. Der ausgegebene Betrag darf die seit Ende des vergangenen Geschäftsjahres angefallenen Gewinne, gegebenenfalls
erhöht durch vorgetragene Gewinne und Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorgetragene Verluste oder
Beiträge, welche nach den Regelungen dieser Satzung und des Gesetzes einer Rücklage zugeführt werden müssen, nicht
übersteigen.

22.2 Das Ausgabeagio und andere ausschüttbare Rücklagen können gemäß den Bestimmungen des Gesetzes von 1915

frei an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

F. Aufsicht der Gesellschaft

Art. 23. Rechnungsprüfer.
23.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere satzungsmäßigen Rechnungsprüfer beaufsichtigt

(commissaire(s)), vorausgesetzt, sie hat mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung
ernennt die satzungsmäßigen Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

23.2 Jeder satzungsmäßige Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Hauptversammlung der Gesell-

schafter abberufen werden.

23.3 Die satzungsmäßigen Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Recht zur Aufsicht und Kontrolle bezüglich aller

Geschäfte der Gesellschaft.

23.4 Wenn die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19.

Dezember 2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen einen
oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprise agréé(s)) ernannt hat, ersetzen diese die satzungs-
mäßigen Rechnungsprüfer.

23.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Hauptversammlung der Gesellschafter abberufen werden.

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U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidator.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator ausgeführt,

welche von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, die die Auflösung der Gesellschaft beschließt und
die Befugnisse und Bezahlung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes bestimmt wird, haben die Liquidatoren
unbegrenzte Rechte bei Verwertung der Vermögenswerten und Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.2 Soweit in dieser Satzung nicht anderes bestimmt ist, wird der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und

Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der
Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddrei-

ßigsten Dezember 2015.

2. Zwischendividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die zwölftausend fünfhundert (12.500) auszugebender Anteile werden wie folgt gezeichnet:
Suzhou Jinchuan Chuangye Touzi Youxian Gongsi, vorbenannt, zeichnete zwölftausend fünfhundert (12.500) Anteile

zum Preis von einem Euro (EUR 1.-) jeweils;

Alle gezeichneten Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe von zwölftausend

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

Der Ausgabebetrag besteht aus zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) die dem Gesellschaftskapital zukommen.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf [EUR 1.200,-] geschätzt.

Hauptversammlung des Gesellschafters

Der Gründer der Gesellschaft, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und die sich als ordnungsgemäß ge-

laden erachtet, hat daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift des Gesellschaftssitzes ist in 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg;
2. Die folgenden Personen werden als Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbeschränkte Zeit ernannt:
- Mr. Zipeng TAO, geschäftsansässig 41-403 Bayside Garden, SIP, Suzhou 215012, Volksrepublik China;
- Mr. Cédric BRADFER, geschäftsansässig 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg,

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Partei, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Parten, die dem Notar mit Name, Vorname und

Wohnsitz bekannt ist, verlesen wurde, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55424. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 11. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014197585/550.
(140220980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

370

U X E M B O U R G

Waldeck Fisher Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 192.655.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- The company Luxglobal Services S.à r.l., having it registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 160.089,

here represented by Ms. Emilie GALLAIS, employee, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel, by virtue of a proxy given under private seal on December 4, 2014.

2.- Mr. Thomas SMIT, entrepreneur, residing at North Residences 117, Fairmont Hotel & Residences, The Palm Jumeira,

Dubai, U.A.E,

represented by Ms. Emilie GALLAIS, prenamed, by virtue of a proxy given under privet seal on November 18, 2014.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to this deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses, know-
how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license
or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any patents,
trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks, licenses, sublicenses, know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property
rights and similar rights against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore
provide or cause to provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation
and all operations of such nature.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.

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U X E M B O U R G

The company may also buy, sell, rent, develop and manage any real estates and land as well in the Grand-Duchy of

Luxembourg as in foreign countries.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Waldeck Fisher Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at TWENTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (USD

20.000.-), represented by two hundred thousand (200.000) shares with a nominal value of TEN UNITED STATES DOL-
LARS CENT (USD 0,10) each, all subscribed and fully paid-up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company in direct proportion

the number of shares in existence and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several
shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

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U X E M B O U R G

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal

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U X E M B O U R G

interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;

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U X E M B O U R G

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

Subscription - Payment

All the two hundred thousand (200.000) shares have been subscribed as follows:

1.- Luxglobal Services S.à r.l., prenamed, one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
2.- Mr. Thomas SMIT, prenamed, one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Total: two hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of TWENTY THOUSAND United States dollars (USD

20.000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders resolved to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel.

- Mr. Thomas SMIT, entrepreneur, residing at North Residences 117, Fairmont Hotel & Residences, The Palm Jumeira,

Dubai, U.A.E.

- Mr. Garth Donald FISHER, plastic surgeon, residing at 120 South Spalding Drive, Suite 222 Beverly Hills California

90212, USA.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société Luxglobal Services S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.089,

ici représentée par Madame Emilie GALLAIS, employée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

2.- Monsieur Thomas SMIT, entrepreneur, demeurant à North Residences 117, Fairmont Hotel & Residences, The

Palm Jumeira, Dubai, U.A.E,

représenté par Madame Emilie GALLAIS, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date

du 18 novembre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

La société pourra faire de l’intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer, développer et gérer tout bien immobilier et terrains tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Waldeck Fisher Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à VINGT MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 20.000.-), représenté

par deux cent mille (200.000) parts sociales de DIX CENTS AMERICAINS (USD 0,10.-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

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U X E M B O U R G

le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée
générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de
la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de

377

U X E M B O U R G

la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

378

U X E M B O U R G

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

379

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Souscription - Libération

Toutes les deux cent mille (200.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société Luxglobal Services S.à r.l., préqualifiée, cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
2.- Monsieur Thomas SMIT, prénommé, cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Total: deux cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de VINGT

MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 20.000.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).

Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

- Monsieur Thomas SMIT, entrepreneur, demeurant à North Residences 117, Fairmont Hotel & Residences, The Palm

Jumeira, Dubai, U.A.E.

- Monsieur Garth Donald FISHER, chirurgien esthétique, demeurant à 120 South Spalding Drive, Suite 222 Beverly

Hills California 90212, USA.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: E. GALLAIS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198721/528.
(140221585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Hinduja Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.829.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision unilatérale de Monsieur Giovanni ROSSI de démissionner en tant qu'administrateur de la

Société avec effet au 14 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198314/12.
(140221433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

380

U X E M B O U R G

AFCFL, American Football & Cheerleading Federation Luxembourg, Association sans but lucratif,

(anc. American Football Fédération Luxembourg, AFFL Association sans but lucratif).

Siège social: L-8320 Capellen, 1, rue Jean Morth.

R.C.S. Luxembourg F 7.310.

REFONTE DES STATUTS

Chapitre 1

. Dispositions générales

Art. 1

. L'association porte la dénomination de „American Football & Cheerleading Federation Luxembourg“,

Association sans but lucratif, en abrégé AFCFL.

Sa durée est illimitée.
L'AFCFL est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations

sans but lucratif, et par les présents statuts qui peuvent être complétés à tout moment par des règlements fédéraux. Ces
règlements traitent différentes thématiques en complément des statuts fédéraux et doivent en tout état de cause être
conformes aux présents statuts.

Le nombre des membres associés devra être, dans la mesure du possible, supérieur à trois.

Art. 2. Le siège social est au Grand Duché de Luxembourg, dans la commune de Mamer.

Art. 3. L'AFCFL a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser, directement ou indirectement, la pro-

motion et le développement du football américain et du flag-football et du Cheerleading au Grand-Duché de Luxembourg.

L'AFCFL s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir

le fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités.

Art. 4. L'AFCFL se soumet, conformément à la loi luxembourgeoise, aux décisions du ministre des sports et du COSL

(Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois); et aux statuts, règlements et décisions des associations internationales
IFAF (International federation of american football) et EFAF (European federation of american football) et IFC (Interna-
tional Federation of Cheerleading). L'AFCFL est seule reconnue par ces confédérations pour l'organisation et la
réglementation du football américain et du flag-football et du cheerleading au Grand-Duché de Luxembourg.

Pour autant que l'AFCFL est soumise aux statuts, règlements et décisions des associations internationales et nationales

dont elle est membre, tous ses membres associés, membres d'honneur et tous ses licenciés sont également tenus de s'y
conformer.

Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'assemblée générale, à toute asso-

ciation ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

Art. 5. L'AFCFL, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à une ou plusieurs fédérations internationales

régissant ses sports, proscrive l'utilisation par les sportifs et l'administration aux sportifs de substances ou de méthodes
de dopage. En matière de lutte contre le dopage, l'AFCFL se soumet avec tous ses membres et tous ses licenciés à
l'autorité de l'ALAD (Agence luxembourgeoise antidopage) et respecte le code antidopage de celle-ci. Elle reconnaît à
cet organisme le droit d'établir les règles respectivement principes de la lutte antidopage et de fixer toutes les modalités
suivant lesquelles cette lutte sera menée.

L'AFCFL cède au CCD (Conseil de discipline contre le dopage) du COSL le pouvoir juridictionnel en ce qui concerne

les infractions aux règles de la lutte antidopage, sous réserve des attributions du tribunal arbitral pour le sport du CIO
(Comité internationale olympique) qui relèvent de sa juridiction.

Chapitre 2. Membres et licenciés

Art. 6. Sont admissibles comme membres associés, et désignés comme "membres" dans les présents statuts, toutes

les associations, quelque soit leur forme juridique, en relation avec la pratique des sports cités dans l'art.3, qui sont
déterminées à respecter les statuts respectivement règlements fédéraux et qui sont agrées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut attribuer à des personnes physiques le titre de «membre donateur» ou à ceux qui se
sont distinguées dans leur engagement pour le sport le titre «membre honoraire». Ceux-ci n'exercent aucune des pré-
rogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres.

La demande d'admission écrite est adressée au conseil d'administration de l'AFCFL. La demande d'affiliation à la fé-

dération ne peut être refusée par le conseil d'administration si le demandeur n'est pas compatible avec les statuts et/ou
règlements fédéraux. Le demandeur ne doit pas eu dans le passé des problèmes avec d'autres associations nationales /
internationales de l'art.4. Le demandeur reçoit l'accord de principe pour l'affiliation sous condition du vote positif par
majorité absolue dans le conseil d'administration. L'affiliation devient finale avec le payement des cotisations dues. L'ad-
mission est constatée par la remise d'une carte de membre.

Toute admission comporte de plein droit l'adhésion aux statuts et règlements fédéraux.

381

U X E M B O U R G

Art. 7. La qualité de membre, membre donateur ou membre honoraire de la fédération se perd par démission ou

exclusion. Le démissionnaire ou l'exclue n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations versées.

Tout membre, membre donateur ou membre honoraire peut donner sa démission par lettre recommandée adressée

au conseil d'administration. La démission ne sera acceptée qu'après la liquidation de toutes dettes envers l'AFCFL.

L'exclusion doit être prononcée par l'assemblée générale pour l'une des raisons suivantes: manquement grave ou

répété aux statuts et règlements fédéraux, refus d'accepter une décision définitive des instances judiciaires, non-exécution
des obligations financières envers la fédération, dissolution ou comportement jetant le déshonneur / discrédit sur la
fédération.

Art. 8. Les membres et membres donateur sont tenus de lui régler une cotisation annuelle. La cotisation est à payer

au plus tard 30 jours après le début de l'exercice annuel administratif. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le
montant de 500 euros et est fixée par un règlement fédéral approuvé par l'assemblée générale.

Art. 9. Les membres sont obligés de faire établir par l'AFCFL une licence pour tous leurs adhérents actifs. Les licences

délivrées par la fédération sont au titre des catégories suivantes: «staff», «official», «player», «coach», «assistant-coach»,
«responsable», «cheerleading» et «referee». La licence délivrée par la fédération marque l'adhésion volontaire de son
titulaire aux statuts et règlements de celle-ci. La licence confère à son titulaire le droit de participer aux activités sportives
organisé par la fédération AFCFL et/ou par un membre.

Les licenciés de la catégorie «referee» n'ont pas besoin d'être adhéré à une association affiliée. La demande de licence

sera adressée directement au conseil d'administration de l'AFCFL.

La cotisation annuelle pour la licence est à payer chaque année au plus tard 30 jours après le début de l'exercice annuel

administratif.

Art. 10. L'exercice annuel administratif commence le 01 janvier et clôture le 31 décembre.

Art. 11. Un règlement fédéral approuvé par l'assemblée générale fixe la gérance des membres, membres d'honneur,

membres honoraires et licenciés.

Chapitre 3. Organes

Art. 12. Les organes de la fédération sont:
a) l'assemblée générale;
b) le conseil d'administration;
c) les organes juridiques: organe disciplinaire de première instance et d'appel;
d) le conseil de surveillance;
ainsi que les autres commissions à définir par un règlement interne.

Chapitre 4. Assemblée générale

Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale (liste non exhaustive):
- l'approbation des statuts et règlements fédéraux;
- la nomination du conseil d'administration, du conseil de surveillance et des organes juridiques;
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
- l'exclusion d'un membre, membre donateur ou membre honoraire;
- la dissolution de la fédération;
- la révocation des adhérents du conseil d'administration, du conseil de surveillance et des organes juridiques.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement avant le 30 avril.

Art. 15. En cas de besoin le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire dans un délai de 30 jours sur demande d'au moins 1/5 de ses administrateurs.

L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration endéans 1 mois lorsque au

moins 1/5 des membres en font la demande par lettre recommandée au président du conseil d'administration.

Art. 16. Tous les membres de la fédération doivent être convoqués par écrit au moins 14 jours avant la date de

l'assemblée générale. La convocation, adressée au président de l'association, doit contenir la date, l'heure, l'endroit et
l'ordre du jour.

Art. 17. Toute proposition signée par au moins 1/20 des membres doit être portée à l'ordre du jour. Ceux-ci doivent

soumettre la proposition au président du conseil d'administration par lettre recommandée au moins 7 jours avant la date
de l'assemblée générale annoncée.

Art. 18. Délégués obligés à participer à l'assemblée générale: le président, le secrétaire, le trésorier, les adhérents du

conseil de surveillance et maximum deux représentants de chaque membre ayant payé les cotisations pour l'exercice
annuel en cours.

382

U X E M B O U R G

Tous les membres présents disposent chacun d'une voix. Le président, le secrétaire et le trésorier ont aussi un droit

de vote dans l'assemblée générale. Sans préjudice de majorités qualifiées plus élevées prévues par la loi, les décisions sont
prises à la majorité simple des voix des membres présents. Les membres qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en
considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l'adoption du vote. En cas de partage des voix, celle du président
est prépondérante.

Il est tenu, par les soins du secrétaire, un registre publié sur internet dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les résultats des votes / décisions prises.

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur un point si celui est inscrit sur l'ordre du jour et si

l'assemblée réunit 2/3 de ses membres. Si 2/3 des membres ne sont pas représentés à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas,
la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 20. Un règlement fédéral approuvé par l'assemblée générale fixe le fonctionnement de celle-ci.

Chapitre 5. Conseil d'administration

Art. 21. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour décider toutes opérations nécessaires

à l'administration respectivement la gestion de la fédération et à la réalisation de ses objectifs. Il a notamment entre autre
les pouvoirs suivants (liste non exhaustive):

- représenter la fédération dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs publics;
- conclure des contrats;
- soumettre annuellement à l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice à venir;
- élaborer les modifications des statuts et des règlements fédéraux;
- nommer le président, secrétaire, trésorier à partir des administrateurs;
- prendre toutes les mesures nécessaires à l'exécution des statuts et règlements fédéraux.

Art. 22. Le conseil d'administration est composé de 5 - 9 administrateurs dont le président, le secrétaire et le trésorier.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être adhérent d'une association affiliée mais ne peuvent jamais être exclus d'une
association nationale / internationale. Le conseil d'administration peut se composer d'au maximum de 50 % des repré-
sentants (membres du comité/conseil d'administration) d'une même association affiliée.

Le conseil d'administration est élu pour une période d'activité de 4 ans à partir de la dernière élection. Les adminis-

trateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre

n'est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d'administration et peuvent
désigner le cas échéant des remplaçants pour les postes vacants. Ces personnes doivent être approuvés lors de la pro-
chaine assemblée générale.

Art. 23. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire ou que la moitié de ses administrateurs le

demande, mais au moins une fois tous les trois mois. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.

Art. 24. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises par les administrateurs

présents. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité
nécessaire pour l'adoption du vote. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une affaire doivent s'abstenir de voter.

Art. 25. Il est tenu, par les soins du secrétaire, un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes ainsi que les résultats des votes / décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président,
après approbation du compte-rendu, lors de la réunion suivante.

Art. 26. Un règlement fédéral approuvé par l'assemblée générale fixe le fonctionnement du conseil d'administration.

Chapitre 6. Conseil de surveillance

Art. 27. Le Conseil de Surveillance se compose de 2-5 membres élus par l'assemblée générale dans les mêmes con-

ditions et pour la même durée que les membres du conseil d'administration. Ils ne peuvent faire partie d'aucun autre
organisme de l'AFCFL.

Le conseil de surveillance est chargé de contrôler la gestion financière de la fédération.
Le conseil de surveillance effectue un contrôle périodique de la situation financière de la fédération et aborde avec le

conseil d'administration les problèmes financiers existants. Il peut lui poser des questions d'ordre financier et lui soumettre
des propositions.

Il dressera chaque année un rapport de ses constatations et de ses propositions et les soumettra à l'assemblée générale.

Art. 28. Un règlement fédéral approuvé par l'assemblée générale fixe le fonctionnement du conseil de surveillance.

383

U X E M B O U R G

Chapitre 7. Organes juridiques

Art. 29. Il est institué un organe disciplinaire de première instance et un organe disciplinaire d'appel investis du pouvoir

disciplinaire à l'égard des membres et des licenciés.

Chacun de ces organes se compose au nombre impair et d'au moins trois membres élus par l'assemblée générale dans

les mêmes conditions et pour la même durée que les membres du conseil d'administration.

Les membres des organes disciplinaires ne peuvent prendre part aux délibérations lorsqu'ils ont un intérêt direct ou

indirect à l'affaire. A l'occasion d'une même affaire, nul ne peut siéger dans l'organe disciplinaire d'appel s'il a siégé dans
l'organe disciplinaire de première instance.

Les organes disciplinaires statuent sur:
a) les infractions aux statuts et règlements fédéraux;
b) les réclamations et protestations concernant les incidents survenus avant, pendant ou après les rencontres sportives;
c) les réclamations contre les mesures prises par un arbitre lors d'une rencontre sportive;
d) les sanctions prononcées à l'égard d'un de ses membres ou licenciés.

Art. 30. L'AFCFL reconnaît le pouvoir de juridiction des instances judiciaires externes agrées par le ministre des sports

respectivement le COSL.

Art. 31. Un règlement fédéral approuvé par l'assemblée générale fixe le fonctionnement des organes judiciaires.

Chapitre 8. Dispositions finales

Art. 32. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de la fédération sera affecté à des activités
similaires, à désigner par l'assemblée générale.

Art. 33. Tous les cas non prévus par les présents statuts ou par un règlement fédéral sont de la compétence du conseil

d'administration, ses décisions doivent être conformes aux statuts et règlements fédéraux.

Art. 34. Les présents statuts annulent et remplacent les statuts précédents et pour autant que de besoin les règlements

fédéraux pris en application des statuts précédents.

Art. 35. Le dépôt et la publication des présents statuts approuvés par l'assemblée générale sont faits en conformité

avec l'article 3 de la loi du 21 avril 1928 pour sortir ses effets.

Le Receveur (signé): *

Pour * aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

*, le * 2008.

Référence de publication: 2014198025/191.
(140221563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Kronen Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 113.352.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, statuant par un jugement par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en
vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la
société anonyme KRONEN INVESTMENTS S.A., inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 113352, dont le siège
social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, a été dénoncé en date du 17 octobre 2012.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 29 décembre 2014.

Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.
Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2014197596/21.
(140220487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Waldeck Fisher Holdings S.à r.l.

White Fairy Resort Holding S.A.

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