L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

2 janvier 2015

SOMMAIRE

Audaxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

Azendt International Holdings Limited  . .

198

Beta Capital Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . .

197

BIS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197

BLK BR HY (Luxembourg) Investments,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

Blue Bird Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197

Bradford Securities S.A., S.P.F. . . . . . . . . . .

197

Business Center Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

198

Castel Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

C Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Chronos International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

196

Cidron Panel 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

Cloe Investments S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

199

C. Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

Courage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Danske Bank International S.A.  . . . . . . . . .

194

DSC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

195

Entertainment Capital Holdings S.à r.l.  . .

217

Est Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

EuroInvest Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

195

IAS Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Idinvest Lux GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

KFC Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203

LaSalle Euro Growth II S.C.A.  . . . . . . . . . . .

195

Link Opportunities Investments S.A.  . . . .

234

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

207

MH Grainger JV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

NGI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

North REOF Leopold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

235

P6 Q9 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

Quilvest AM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

SMHBV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238

193

L

U X E M B O U R G

Courage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197404/10.
(140221001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Danske Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 14.101.

La liste des fondés de pouvoir (A) et (B) de la banque a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197418/10.
(140220347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

IAS Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.647.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, den 11. Dezember 2014

Jürgen Burgard.

Référence de publication: 2014197560/11.
(140221107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

C Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.920.

EXTRAIT

En date du 03.09.2014, les associés BSF Sàrl ainsi que Blue Skye Financial Holdings Sàrl ont modifié leur dénomination,

respectivement en «SSF Sàrl» et «STEPSTONE FINANCIAL HOLDINGS Sàrl»

Référence de publication: 2014196578/11.
(140220244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Idinvest Lux GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.184.

Monsieur Germain Trichies, né le 23 novembre 1954 à Pétange, Luxembourg, et résidant au 29 Sëllerstrooss, L-8562

Schweich, Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 24 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014197556/12.
(140220234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

194

L

U X E M B O U R G

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.223.

Par résolutions prises en date du 1 

er

 décembre 2014, le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la Société

du 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197615/12.
(140220427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

DSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.785,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.387.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 8 décembre 2014

1. L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant de la société.
2. L'associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197432/14.
(140220976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

EuroInvest Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 94.083.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement à L-2324 Luxembourg, 11, avenue

<i>Jean-Pierre Pescatore en date du 4 décembre 2014.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société Euroinvest Financing S.A. qui cessera d'exister.

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux seront conservés pendant cinq années à l'adresse suivante:
Maître Lucy DUPONG
Etude Dupong Metzler Diederich
11, avenue Jean-Pierre Pescatore
L-2324 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

<i>Pour EuroInvest Financing S.A, en liq.
Par mandat
Lucy DUPONG
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014197444/24.
(140220625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

195

L

U X E M B O U R G

Chronos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.770.

Le Bilan au 31 octobre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014196607/10.
(140219753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

C. Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.480.

Die Koordinierten Statuten vom 27. November 2014 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196579/10.
(140219393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Audaxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 66.880.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2014

Il ressort de l'assemblée générale du 24 novembre 2014 que:
Monsieur Bernard DE CANNIERE, né à Uccle (Belgique) le 19 décembre 1961 et demeurant à B-1050 Bruxelles,

Avenue Emile Duray, 30 est nommé au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale
à tenir en 2020 en remplacement de Monsieur Pierre SPILLEBOUDT, décédé.

Fait à Steinfort, le 11 décembre 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014197300/14.
(140220700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

BLK BR HY (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 42.002,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.199.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 août 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Monsieur Sean Michael O'Driscoll, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 22 août 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 22 août 2014 et pour une durée indéterminée:
* Monsieur Fabien Christian Lequeue, né le 3 mars 1976 à Berchem-Sainte-Agathe, Belgique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société
et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014196557/20.
(140220248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

196

L

U X E M B O U R G

Bradford Securities S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014197345/10.
(140220520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Beta Capital Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014197315/10.
(140221187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

BIS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 311.542,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.977.

EXTRAIT

Il convient de noter que Monsieur MARK DZULKO, associé de la Société, est désormais domicilié à Waldperlacher

Strasse 86, 81739 Munich, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197333/13.
(140220319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Blue Bird Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 92.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014, que:
1. L'assemblée prend acte de la démission de Madame Christine Lecas de son mandat d'Administrateur avec effet au

24 février 2014. Elle décide de ratifier la nomination, avec effet au 24 février 2014, de Monsieur Nicolas Mille, employé
privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Müh-
lenbach, en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an
2018.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de ses mandats d'Administrateur et d'Ad-

ministrateur-délégué avec effet au 30 juin 2014. Elle décide de ratifier la nomination, avec effet au 30 juin 2014, de Monsieur
Alexandre Taskiran, expert-comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant professionnellement à L-2168
Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l' issue de l' assemblée générale
statutaire qui se tiendra en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLUE BIRD IMMO S.A.

Référence de publication: 2014197335/21.
(140220859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

197

L

U X E M B O U R G

Business Center Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 139.450.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 octobre 2014 à Esch-sur-Alzette

Les administrateurs de la société Business Center Esch S.A. ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs nomment au poste de Président du Conseil d'Administration Monsieur Robert Schintgen et ce

pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société Business Center Esch S.A.

Référence de publication: 2014197349/13.
(140220350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Azendt International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.995.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 novembre 2014

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AZENDT INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
Un mandataire

Référence de publication: 2014197307/15.
(140220497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Cidron Panel 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.970.

<i>Extrait de décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 10 décembre 2014

L'associé unique décide de vendre et transférer à la société Nordic Capital VII Alpha Limited, enregistrée selon les

lois de Jersey sous le numéro 112569 et ayant son siège social à 26 Esplanade, St Helier, JE2 3QA Jersey, les parts suivantes
détenues dans la société:

- 12,500 parts sociales ordinaires;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe A;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe B;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe C;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe D;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe E;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe F;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe G;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe H;
- 12,500 parts sociales préférentielles de Classe I;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cidron Panel 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014197361/26.
(140220336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

198

L

U X E M B O U R G

P6 Q9 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014197824/10.
(140221028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Quilvest AM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.533.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197826/10.
(140220522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Cloe Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.352.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 27 novembre 2014

1. Les associés prennent acte de et acceptent la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant.
2. Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197362/14.
(140220308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Castel Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 166.803.

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession signé en date du 10 décembre 2014 avec Madame Anne PAGES, la société Premium

Capital Holding Luxembourg Sàrl devient propriétaire de 63 parts sociales.

Suite à un contrat de cession signé en date du 10 décembre 2014 avec Madame Anne PAGES, la société CHALIVOY

devient propriétaire de 62 parts sociales.

A l'issue de l'ensemble de ces cessions, l'actionnariat de la société se compose comme suit à la date du 10 décembre

2014:

- Premium Capital Holding Luxembourg Sàrl: 63 parts sociales
- CHALIVOY: 62 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014197373/20.
(140221220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

199

L

U X E M B O U R G

MH Grainger JV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.244.

In the year two thousand and fourteen on the twentieth day of November,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

MH Resi Venture I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated  and  organized  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  26B,  Boulevard  Royal,  L-2449
Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  172.255
(“Shareholder 1”),

represented by Matthias PONS, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal on 20 November 2014,

and
Grainger FRM GmbH, a company organised under the laws of Germany, registered with the commercial register at

the local court of Frankfurt am Main under registration number HRB 81813, with its registered seat in Frankfurt am Main,
Germany and business address at Weissfrauenstraße 12 - 16, 60311 Frankfurt am Main (“Shareholder 2”),

represented by Matthias PONS, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal on 20 November 2014,

Said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to state:
1) That “MH Resi Venture I S.à r.l.” and “Grainger FRM GmbH” prenamed, are the sole shareholders of MH Grainger

JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.244 and incorporated on 18 October 2012
by a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C dated 23 November 2012 number 2848 (the “Com-
pany”). The articles of association of the Company have been modified on 10 December 2012 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 289 of 6 February 2013.

2) That the share capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one

hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

3)  After  this  had  been  set  forth,  the  above  named  shareholders  representing  the  whole  corporate  capital  of  the

Company have decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to approve the share capital increase of the Company by an amount of four hundred thousand

Euro (EUR 400,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to five
hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) by the creation and the issue of four hundred thousand (400,000) new shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Subscription and payment

Shareholder 1, prenamed, subscribed to three hundred sixteen thousand one hundred twenty-four (316,124) new

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each together with a share premium of forty-six million five hundred
eighty-two thousand six hundred thirty-four Euro and sixteen Cent (EUR 46,582,634.16) and fully paid them up by way
of a contribution in kind consisting of:

- a liquid payable consisting of forty-six million one hundred thirty-nine thousand three hundred eighty Euro and eighty-

five Cent (EUR 46,139,380.85) plus accrued and unpaid interest of seven hundred fifty-nine thousand three hundred
seventy-seven Euro and thirty-one Cent (EUR 759,377.31), i.e. a total amount of forty-six million eight hundred ninety-
eight thousand seven hundred fifty-eight Euro and sixteen Cent (EUR 46,898,758.16), (the “First Liquid Payable”) that
Shareholder 1 holds against the Company, (the “First Contribution in Kind”).

Shareholder 2, prenamed, subscribed to eighty-three thousand eight hundred seventy-six (83,876) new shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1) each together with a share premium of twelve million three hundred fifty-nine thousand
five hundred ninety-six Euro and thirty-one Cent (EUR 12,359,596.31) and fully paid them up by way of a contribution in
kind consisting of a part of:

- a liquid payable consisting of twelve million two hundred fifty-one thousand one hundred thirty-six Euro and fifty-

seven Cent (EUR 12,251,136.57) plus accrued and unpaid interest of two hundred one thousand six hundred thirty-three

200

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Euro and twenty-nine Cent (EUR 201,633.29), i.e. a total amount of twelve million four hundred fifty-two thousand seven
hundred sixty-nine Euro and eighty-six Cent (EUR 12,452,769.86), such contributed part of the liquid payable being the
principal in an amount of twelve million two hundred forty-one thousand eight hundred thirty-nine Euro and two Cent
(EUR 12,241,839.02) and the accrued and unpaid interest in an amount of two hundred one thousand six hundred thirty-
three  Euro  and  twenty-nine  Cent  (EUR  201,633.29),  in  total  twelve  million  four  hundred  forty-three  thousand  four
hundred seventy-two Euro and thirty-one Cent (EUR 12,443,472.31) (the “Second Liquid Payable”) that Shareholder 2
holds against the Company (the “Second Contribution in Kind” together with the First Contribution in Kind, the “Con-
tribution in Kind”).

The Contribution in Kind in an aggregate amount of fifty-nine million three hundred forty-two thousand two hundred

thirty Euro and forty-seven Cent (EUR 59,342,230.47) shall be allocated as follows:

- four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) to the share capital of the Company; and
-  fifty-eight  million  nine  hundred  forty-two  thousand  two  hundred  thirty  Euro  and  forty-seven  Cent  (EUR

58,942,230.47) to the share premium account of the Company.

The remaining part of the liquid payable to Shareholder 2 described above being nine thousand two hundred ninety-

seven Euro and fifty-five Cent (EUR 9,297.55) shall remain in place as liquid payable by the Company to Shareholder 2.

Evidence of the value of the aforementioned Contribution in Kind has been given by a declaration of contribution value

from the board of managers of the Company dated as of 20 November 2014, which declaration of contribution value will
be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall remain attached to this deed with which
they will be registered.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6.1 of the articles of association of the Company, which shall be read as follows:

“ Art. 6. Capital.
6.1 The issued share capital of the Company amounts to five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), represented

by five hundred thousand (500,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first name, surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version of above text

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

MH Resi Venture I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.255 (l'«Associé 1»),

représentée par Matthias PONS, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous-seing

privé le 20 novembre 2014,

et
Grainger FRM GmbH, une société organisée selon les lois allemandes, immatriculée auprès du registre du commerce

du tribunal cantonal de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 81813, ayant son siège social à Frankfurt am Main,
Allemagne et son adresse commerciale au Weissfrauenstraße 12 - 16, 60311 Frankfurt am Main (l'«Associé 2»),

représentée par Matthias PONS, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous-seing

privé le 20 novembre 2014,

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que “MH Resi Venture I S.à r.l.” and “Grainger FRM GmbH”, préqualifié, sont les seuls associés de MH Grainger

JV S.à r.l., une société à responsabilité, constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

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U X E M B O U R G

26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 172.244 et constituée suivant acte du notaire instrumentaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 18 octobre
2012, publié au Mémorial C du 23 novembre 2012 sous le numéro 2848 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été
modifiés le 10 décembre 2012 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 289 du 6 février 2013.

2) Que le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (100.000 EUR) représenté par cent mille (100.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, les associés prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, ont décidé de tenir

une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'approuver l'augmentation de capital de la Société pour un montant de quatre cent mille Euros

(400.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent mille Euros (100.000 EUR) à cinq cent mille Euros (500.000
EUR) par la création et l'émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro
(1 EUR) chacune.

<i>Souscription et paiement

L'Associé 1, précité, a déclaré souscrire aux trois cent seize mille cent vingt-quatre (316.124) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission de quarante-six millions cinq cent
quatre-vingt-deux mille six cent trente-quatre Euros et seize Centimes (46,582,634.16 EUR) et qui ont été entièrement
libérées par voie d'apport en nature consistant en:

- une créance exigible consistant en quarante-six millions cent trente-neuf mille trois cent quatre-vingt Euros et quatre-

vingt-cinq Centimes (46.139.380,85 EUR), majorée des intérêts courus et non payés de sept cent cinquante-neuf mille
trois cent soixante-dix-sept Euros et trente-et-un Centimes (759.377,31 EUR) soit un montant total de quarante-six
millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante-huit Euros et seize Centimes (46.898.758,16 EUR), (la
«Première Créance») que l'Associé 1 détient à l'égard de la Société (le «Premier Apport en Nature»).

L'Associé 2, précité, a déclaré souscrire à quatre-vingt-trois-mille huit cent soixante-seize (83.876) parts sociales nou-

velles d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune ensemble avec une prime d'émission de douze millions trois cent
cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize Euros et trente-et-un Centimes (12,359,596.31 EUR) et qui ont été
entièrement libérées par voie d'apport en nature consistant en une partie:

- d'une créance exigible consistant en douze millions deux cent cinquante-et-un mille cent trente-six Euros et cinquante-

sept Centimes (12.251.136,57 EUR), majorée des intérêts courus et non payés de deux cent un mille six cent trente-trois
Euros et vingt-neuf Centimes (201.633,29 EUR) soit un montant total de douze millions quatre cent cinquante-deux mille
sept cent soixante-neuf Euros et quatre-vingt-six Centimes (12.452.769,86 EUR), cette partie contribuée de la créance
exigible consistant en pour une créance exigible consistant en douze millions deux cent quarante-et-un mille huit cent
trente-neuf Euros et deux Centimes (12,241,839.02 EUR), majorée des intérêts courus et non payés de deux cent un
mille six cent trente-trois Euros et vingt-neuf Centimes (201.633,29 EUR), soit un total de douze millions quatre cent
quarante-trois  mille  quatre  cent  soixante-douze  Euros  et  trente-et-un  centimes  (12.443.472,31  EUR),  (la  «Seconde
Créance») que l'Associé 2 détient à l'égard de la Société (le «Second Apport en Nature» ensemble avec le Premier Apport
en Nature, l'«Apport en Nature»).

L'Apport en Nature d'un montant total de cinquante-neuf millions trois cent quarante-deux mille deux cent trente

Euros et quarante-sept Centimes (59.342.230,47 EUR) est reparti comme suit:

- quatre cent mille trois Euros (400.000 EUR) au capital social de la Société; et
-  cinquante-huit  millions  neuf  cent  quarante-deux  mille  deux  cent  trente  Euros  et  quarante-sept  Centimes

(58.942.230,47 EUR) au compte prime d'émission de la Société.

La partie restante en rapport avec la créance exigible de l'Associé 2, précité, d'un montant de neuf mille deux cent

quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante-cinq Centimes (9.297,55 EUR) reste en place entre l'Associé 2 et la Société en
tant que créance exigible.

La preuve de la valeur de l'Apport en Nature, mentionné ci-dessus, a été rapportée par une déclaration de la valeur

d'apport émis par le conseil d'administration de la Société en date du 20 novembre 2014, laquelle déclaration de valeur
de l'apport sera signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille Euros (500.000 EUR) représenté par cinq cent mille (500.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

202

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à sept mille Euros (7.000 EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes connues du notaire soussigné par leur nom,

prénom, état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. PONS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56008. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196163/184.
(140219221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

KFC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,22.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.200.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yum! Restaurants International S.à r.l., a private limited liability company, organised under the laws of Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.429 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of KFC Europe S.à r.l., a private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary in
Diekirch, on 11 September 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3.131 on
28 October 2014, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.200 (the “Com-
pany”).

II.- The 2,000,020 (two million twenty) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United States Dollar Cents) so as to

raise  it  from  its  current  amount  of  USD  20,000.20  (twenty  thousand  United  States  Dollars  twenty  Cents)  to  USD
20,000.22 (twenty thousand United States Dollars and twenty-two Cents) by the issuance of 2 (two) new shares of the
Company with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each, subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 0.98 (ninety-eight United States Dollar Cents), the whole to be fully paid up through
a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and

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6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United

States Dollar Cents), so as to raise it from its current amount of USD 20,000.20 (twenty thousand United States Dollars
and twenty Cents) to USD 20,000.22 (twenty thousand United States Dollars and twenty-two Cents) by the issuance of
2 (two) new shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each (the “New Shares”), subject
to the payment of a global share premium amounting to USD 0.98 (ninety-eight United States Dollar Cents) (the “Share
Premium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New

Shares and the Share Premium through the contribution in kind as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share

Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium is composed of a certain claim held by the Sole Shareholder (the “Contribution”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 1 (one United States Dollar).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 13, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b)  Darin  Orr,  residing  professionally  at  1900  Colonel  Sanders  Lane,  Louisville,  Kentucky  40213,  United  States  of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

all  represented  here  by  Mr.  Régis  Galiotto,  prenamed,  by  virtue  of  a  proxy  contained  in  the  above  statement  of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- Yum! Restaurants International S.à r.l.: 2,000,022 (two million twenty-two) shares.
The notary acts that the 2,000,022 (two million twenty-two) shares, representing the entire share capital of the Com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

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<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.22 (twenty thousand United States Dollars and twenty-

two Cents), represented by 2,000,022 (two million twenty-two) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United
States Dollar Cent) each."

No other amendments shall be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand Euros (2,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.429 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de KFC Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire établi à Diekirch, le 11 septembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 28 octobre 2014 numéro 3.131, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.200 (la «Société»).

II. Les 2.000.020 (deux millions vingt) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement
informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar américain) afin de le

porter de son montant actuel de 20.000,20 USD (vingt mille dollars américains et vingt cents) à 20.000,22 USD (vingt
mille dollars américains et vingt-deux cents) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
0,98 USD (quatre-vingt-dix-huit cents de dollar américain), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport
en nature;

3. Souscription et libération par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

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<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar

américain) afin de le porter de son montant actuel de 20.000,20 USD (vingt mille dollars américains et vingt cents) à
20.000,22 USD (vingt mille dollars américains et vingt-deux cents) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant
le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de 0,98 USD (quatre-vingt-dix-huit cents de dollar américain) (la
«Prime d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature réalisé par l'Associé Unique.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide ensuite d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique des Nouvelles Parts

Sociales et de la Prime d'Emission par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient  ensuite  l'Associé  Unique,  ici  représenté  par  M.  Régis  Galiotto,  prénommé,  en  vertu  d'une  procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts

Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime

d'Emission, est composé d'une créance certaine détenue par l'Associé Unique (l'«Apport»).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 1 USD (un dollar américain).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport en date du 13 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats Unis

d'Amérique, gérant; et

c) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

du Luxembourg, gérant;

Tous représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration sur la

valeur de l'apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- Yum! Restaurants International S.à r.l.: 2.000.022 (deux millions vingt-deux) parts sociales.
Le notaire constate que les 2.000.022 (deux millions vingt-deux) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-
dessous.

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<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000,22 USD (vingt mille dollars américains et vingt-deux cents),

représenté par 2.000.022 (deux millions vingt-deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de
dollar américain) chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ deux mille Euros (2.000.- Euro).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55090. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196065/219.
(140218432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.775.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 36,857,250.-,
having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the register of trade and companies of Luxembourg (registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg) (the “RCS”) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Ms. Valérie Fagnant, employee with professional address in Bertrange, by virtue of a power of

attorney, given in Bertrange on 24 November 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned

notary to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of EUR 4,635,500.-, having its registered office at
Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 182248 and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l. pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated 29 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) dated 16 January 2014, number 147, which articles of incorporation have been amended
for the last time on 10 October 2014 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the
“Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:

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A. The entire issued share capital represented by 37,084 (thirty seven thousand eighty four) shares is held by the Sole

Shareholder;

B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda; and

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 140,000.- (one hundred forty thousand euro)

in order to raise it from its current amount of EUR 4,635,500.- (four million six hundred thirty five thousand five hundred
euro) to an amount of EUR 4,775,500.- (four million seven hundred seventy five thousand five hundred euro) by the
creation and issue of 1,120 (one thousand one hundred twenty) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty five euro) each (the “New Shares”) and subscription and payment of the New Shares by the Sole
Shareholder by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 140,000.- (one hundred forty thousand
euro);

2) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association to reflect the share capital increase

proposed above; and

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and
(ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to

record its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 140,000.- (one

hundred forty thousand euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 4,635,500.- (four million six hundred thirty five thousand five hundred

euro) to an amount of EUR 4,775,500.- (four million seven hundred seventy five thousand five hundred euro)

by the creation and issue of 1,120 (one thousand one hundred twenty) New Shares, having a nominal value of EUR

125.- (one hundred twenty five euro) each, in consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an
aggregate amount of EUR 140,000.- (one hundred forty thousand).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for 1,120 (one thousand one hundred twenty)

New Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in full
for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 140,000.- (one hundred forty
thousand euro) which is entirely allocated to the share capital of the Company.

All the 1,120 (one thousand one hundred twenty) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in

cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 140,000.- (one hundred forty thousand euro) is at the free
disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 38,204 (thirty eight

thousand two hundred four) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association to

reflect the share capital increase resolved above, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,775,500.- (four million seven

hundred seventy five thousand five hundred euro), represented by 38,204 (thirty eight thousand two hundred four)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved

above and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder,
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share
register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.

208

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois ayant un capital social de EUR 36.857.250,-, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 91796 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Valérie Fagnant, employée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une

procuration donnée à Bertrange, le 24 novembre 2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il

représente la totalité du capital social de LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise ayant un capital social de EUR 4.635.500,-, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 182248
et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l. selon un acte du notaire instrumentaire, daté du
29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 16 janvier 2014,
numéro 147, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 10 octobre 2014 par un acte du notaire
instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la «Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 37.084 (trente-sept mille quatre-vingt-quatre) parts sociales, est détenu

par l'Associé Unique;

B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après; et

C. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 140.000,- (cent quarante mille euros) afin de

le porter de son montant actuel de EUR 4.635.500,- (quatre millions six cent trente-cinq mille cinq cents euros) à un
montant de EUR 4.775.500,- (quatre millions sept cent soixante-quinze mille cinq cents euros) par voie de création et
d'émission de 1.120 (mille cent vingt) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») et souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par
l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 140.000 (cent quarante mille
euros);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital proposée ci-dessus; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 140.000,- (cent quarante

mille euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 4.635.500,- (quatre millions six cent trente-cinq mille cinq cents euros)

à un montant de EUR 4.775.500,- (quatre millions sept cent soixante-quinze mille cinq cents euros)

par la création et l'émission de 1.120 (mille cent vingt) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR

125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire de l'Associé Unique d'un montant total
de EUR 140.000,- (cent quarante mille euros).

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire 1.120 (mille cent vingt) Nouvelles Parts So-

ciales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et libérer intégralement ces Nouvelles
Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 140.000,- (cent
quarante mille euros) qui est intégralement alloué au capital social de la Société.

L'ensemble des 1.120 (mille cent vingt) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et libérées

en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 140.000,- (cent quarante mille euros) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 38.204 (trente-huit mille deux

cent quatre) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital

proposée ci-dessus, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.775.500,- (quatre millions sept cent soixante-quinze

mille cinq cent euros) représenté par 38.204 (trente-huit mille deux cent quatre) parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55993. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196118/173.
(140218699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 192.552.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

-  Madame  Emilie  Alexandra  BERENHOLC-ZORBIBE,  sans  activité,  née  le  18  décembre  1972  à  Neuilly-sur-Seine

(France), demeurant au 72A, Quai de Cologny, CH-1223 Cologny (Suisse),

- Monsieur Jean-David ZORBIBE, sans activité, né le 13 juin 1971 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant au 20A,

chemin du Velours, CH-1231 Conches (Suisse).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent con-

stituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «NGI S.A.» (la «Société»).

210

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv)  l'acquisition,  la  construction,  la  gestion  et  l'aliénation  de  tous  biens  immobiliers  situées  au  Luxembourg  ou  à

l'étranger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l'actif est constitué de biens
immobiliers ou de droits portant sur ces biens;

(v) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

(vi) Et la réalisation et la centralisation d'opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport

avec l'activité de ses filiales telle que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherches et développement de produits
ainsi que le marketing.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-

211

L

U X E M B O U R G

sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois millions cinq cent mille euros (EUR

3.500.000,-) représenté par trente-cinq mille (35.000) actions ordinaires, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété

Art. 7. Transfert des Actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

7.2 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Chaque actionnaire devra informer par lettre recommandée les autres actionnaires de tout transfert d'actions sous

quelque  forme  que  ce  soit  (y  compris  par  voie  de  donation)  qu'il  envisage  d'effectuer  au  profit  de  non-actionnaires
(«l'information initiale»).

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Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont le transfert est envisagé;
- l'identification du bénéficiaire du transfert, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une

personne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- le prix ou contrepartie du transfert proposé ainsi que tous autres termes et conditions du transfert envisagé.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont le transfert est proposé. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de
préemption sur toutes les actions concernées par le transfert envisagé.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les 30 jours de l'information initiale. Faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Les actionnaires
bénéficient d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours commençant à courir à l'expiration du premier délai de 30
jours pour faire valoir leur droit de préemption sur les actions qui n'ont pas été préemptées par les autres actionnaires.
Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le
ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières
années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal
d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit

de préemption peuvent être cédées au cessionnaire proposé pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie
aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé
selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

En cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier ou le légataire sera libre s'il est un ascendant,

descendant, frère ou soeur d'un actionnaire ou de la personne décédée.

En cas de donation de la part d'un actionnaire, le transfert des actions au donataire sera libre s'il est un ascendant,

descendant, frère ou soeur d'un actionnaire ou de la personne donatrice.

En cas d'autres héritiers, légataires ou donataires, les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le

rachat des actions concernées par l'héritier, le légataire ou le donataire prévu. Ce droit s'exerce proportionnellement
au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire
de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur toutes les actions
concernées par le transfert envisagé. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur
base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre
eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

L'héritier, légataire ou donataire qui n'est pas ascendant, descendant, frère ou soeur d'un actionnaire, de la personne

décédée ou du donateur doit demander le consentement préalable de la société à recevoir le transfert des actions. Les
dispositions du paragraphe 7.3 s'appliqueront.

Si l'héritier, le légataire ou le donataire ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux autres

actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

7.3 Agrément de la Société
Si un actionnaire souhaite transférer, sous quelque forme que ce soit, y compris par voie de donation, ses actions à

un tiers (le «Bénéficiaire pressenti»), il doit obtenir au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le transférant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Bénéficiaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui transférer et le prix ou la contrepartie.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des trois quarts des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, dans les deux (2) mois.
En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de transfert.

Dans le cas où le transférant ne renonce pas à son projet de transfert, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de

faire acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix fixé d'un commun accord entre la
Société et le Bénéficiaire du transfert. En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé
par un réviseur d'entreprises agréé indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du transférant dans le délai de six (6) mois visé à

l'alinéa précédent, le transférant peut réaliser le transfert avec le Bénéficiaire pressenti dans les conditions telles que
prévues dans la notification faite à la Société.

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U X E M B O U R G

7.4. Tout transfert effectué en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société

et aux autres actionnaires et pareil transfert ne sera pas transcrit au registre des actionnaires.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A et de catégorie B. Tout administrateur doit être âgé de 28
ans.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration, et dans l'hypothèse où des administrateurs A et
B ont été nommés, si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés à cette réunion.
Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou
représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées
sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Ad-

ministration et dans l'hypothèse où des administrateurs A et B ont été nommés, si au moins un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B votent en faveur de ces décisions. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité
des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

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Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14h.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des trente-cinq mille actions (35.000) actions sont souscrites comme suit:
- Madame Emilie Alexandra BERENHOLC-ZORBIBE, prénommée, déclare souscrire dix-sept mille cinq cents (17.500)

actions, soit 50% des actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

- Monsieur Jean-David ZORBIBE, prénommé, déclare souscrire dix-sept mille cinq cents (17.500) actions, soit 50%

des actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

pour un montant total de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-).
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de trois millions

cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille et cent euros (EUR
3.100,-).

216

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions des actionnaires

Et aussitôt après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
-  Madame  Emilie  Alexandra  BERENHOLC-ZORBIBE,  sans  activité,  née  le  18  décembre  1972  à  Neuilly-sur-Seine

(France), demeurant au 72A Quai de Cologny, CH-1223 Cologny (Suisse), administrateur A;

- Monsieur Jean-David ZORBIBE, sans activité, né le 13 juin 1971 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant au 20A,

chemin du Velours, CH-1231 Conches (Suisse), administrateur A;

- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1972 à Metz (France), résidant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4A rue Henri Schnadt, administrateur B;

- Monsieur Olivier GRANBOULAN, administrateur de sociétés, né le 25 août 1955 à Langeais (France), demeurant à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, administrateur B.

Les Mandants des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de

l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2014.

3. Est nommée comme commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social au 1A,

Romescht, résidence les Cerisiers n°2, L-7364 Bofferdange, dûment enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125.213.

Le mandat du commissaire expirera à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice

social qui se terminera le 31 décembre 2014.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1249 Luxembourg, 4-6 rue du Fort Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. A. BERENHOLC-ZORBIBE, J.-D. ZORBIBE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. LAC / 2014 / 56591. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196922/386.
(140219924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Entertainment Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.844.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of November.
Before the undersigned, Francis KESSELER, a notary resident in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lions Gate Entertainment Corp., a corporation incorporated and organized under the laws of British Columbia, Ca-

nada, having its registered office at 250 Howe Street, 20 

th

 Floor, Vancouver, British Columbia V6C 3R8 and registered

under number BC0720538,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Entertainment Capital Holdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office 6 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B180844 (the Company). The
Company was incorporated on October 1, 2013 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2972 on November 25, 2013. The Company's articles of
association (the Articles) have been amended for the last time by a deed drawn up by the undersigned notary on March
28, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1604 on June 20, 2014.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

217

L

U X E M B O U R G

I. That the Sole Shareholder holds all of the shares in the share capital of the Company.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million United States

Dollars (USD 5,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of eighteen million
five hundred thousand United States Dollars (USD 18,500,000.-), to the amount of twenty-three million five hundred
thousand United States Dollars (USD 23,500,000.-), by way of the issuance, with a total share premium of four hundred
ninety-five million United States Dollars (USD 495,000,000.-), of five million (5,000,000) Class 4 MRPS, having a par value
of one United States Dollar (USD 1.00) each.

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to five million (5,000,000) Class 4 MRPS having a par value of one United

States Dollar (USD 1.00.) each and to fully pay up such Class 4 MRPS by a contribution in kind consisting of five hundred
(500) shares in an aggregate amount of five hundred million United States Dollars (USD 500,000,000.-) (the Shares) it
holds in Lions Gate Entertainment Inc. (LGEI), having its registered office at 2700 Colorado Avenue, Suite 200, Santa
Monica, California, 90404 (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of five hundred million United States Dollars (USD 500,000,000.-), from the

Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:

(a) five million United States Dollars (USD 5,000,000.-) to the Class 4 MRPS share capital account of the Company;

and

(b) four hundred ninety-five million United States Dollars (USD 495,000,000.-) to the Class 4 MRPS Share Premium

Reserve Account as defined in the Articles.

The valuation of the Contribution is evidenced inter alia, by a certificate dated November 12, 2014 signed by the

management of Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate).

The Certificate states in essence that:
“1. the value of the Shares contributed by the Sole Shareholder to the Company are shown on the balance sheet of

the Sole Shareholder attached to the present certificate;

2. the Sole Shareholder is the owner of the Shares;
3. the Shares are fully paid-up;
4. the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
5. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

7. according to applicable law and the articles of association of LGEI and the Sole Shareholder, the Shares are freely

transferable;

8. if and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered transfer of the Shares to the Company, that the

approval or consent of any third party is obtained, such approval or consent is obtained;

9. any other formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Shares, are required for a transfer

of the full ownership of the Shares to the Company, shall be effected forthwith and the Company shall, insofar as necessary,
fully cooperate to effect the transfer; and

10. the fair market value of the Shares is at least equal to five hundred million United States Dollars (USD 500,000,000.-)

and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company.”

The Certificate, after signature ne varietur by proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles,

so that they read henceforth as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Entertainment Capital Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

218

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is represented by four million (4,000,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), having a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.00) each, all in registered form, all subscribed and fully paid up. The holder(s)
of Ordinary Shares are hereinafter referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2. The share capital is also represented by four million five hundred thousand (4,500,000) class 1 mandatory redee-

mable preferred shares (the Class 1 MRPS), nine million five hundred thousand (9,500,000) class 2 mandatory redeemable
preferred shares (the Class 2 MRPS), five hundred thousand (500,000) class 3 mandatory redeemable preferred shares
(the Class 3 MRPS) and 5 million (5,000,000) class 4 mandatory redeemable preferred shares (the Class 4 MRPS; and
together with the Class 1 MRPS, the Class 2 MRPS and the Class 3 MRPS, the MRPS, and together with the Ordinary
Shares, the Shares), having a nominal value of one United States Dollars (USD 1.00) each, all in registered form, all
subscribed and fully paid up. The holder(s) of Class 1 MRPS, Class 2 MRPS, Class 3 MRPS, Class 4 MRPS are hereinafter
referred to as an MRPS Shareholder and collectively as the MRPS Shareholders.

5.3. The entire share capital thus amounts to twenty-three million five hundred thousand United States Dollars (USD

23,500,000).

5.4. In addition to the issued share capital, the Company shall maintain (i) a share premium account connected to the

Class 1 MRPS of the Company (the Class 1 MRPS Share Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there
shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Class 1 MRPS; amounts so recorded
to this Class 1 MRPS Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the Company for
the sole benefit of the holders of Class 1 MRPS in proportion to their shareholdings in the Class 1 MRPS, (ii) a share
premium account connected to the Class 2 MRPS of the Company (the Class 2 MRPS Share Premium Reserve Account)
in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on
the Class 2 MRPS; amounts so recorded to this Class 2 MRPS Share Premium Reserve Account will constitute freely

219

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U X E M B O U R G

distributable reserves of the Company for the sole benefit of the holders of Class 2 MRPS in proportion to their share-
holdings in the Class 2 MRPS, (iii) a share premium account connected to the Class 3 MRPS of the Company (the Class
3 MRPS Share Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the
amount or value of any premium paid up on the Class 3 MRPS; amounts so recorded to this Class 3 MRPS Share Premium
Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the holders of Class
3 MRPS in proportion to their shareholdings in the Class 3 MRPS, (iv) a share premium account connected to the Class
4 MRPS of the Company (the Class 4 MRPS Share Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there shall
be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Class 4 MRPS; amounts so recorded
to this Class 4 MRPS Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the Company for
the sole benefit of the holders of Class 4 MRPS in proportion to their shareholdings in the Class 4 MRPS and (v) a share
premium account connected to the Ordinary Shares of the Company (the Ordinary Shares Premium Account) in United
States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Ordinary
Shares; amounts so recorded to this Ordinary Shares Premium Reserve Account will constitute freely distributable re-
serves of the Company for the sole benefit of the Ordinary Shareholders in proportion to their shareholdings in the
Ordinary Shares.

5.5. In accordance with the Law, the Company may acquire or redeem its own Shares provided that the Company has

sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share
capital.

5.6. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the Shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. In case a MRPS Shareholder or an
Ordinary Shareholder is also a holder of other classes of Shares in the Company, it/he/she counts as one Shareholder for
the requirements set forth by the Law.

5.7. All MRPS (and not the Ordinary Shares) are issued in the form of redeemable shares and in accordance with the

Law, the Company may acquire or redeem its own MRPS provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital. The Company must redeem
its own MRPS in accordance with these Articles.

5.8. To the extent permitted by Law, the Company must at the initiative of the Board, redeem or acquire and subse-

quently cancel, all (but not some of) the MRPS in a specific class still outstanding on that date at the latest ten (10) years
after the issuance of such specific class of MRPS (the Final Mandatory Redemption Date).

5.9. Subject to this article 5, and notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the Company may, at any

time, redeem MRPS in a specific class with at least a six (6) days prior written notice to each MRPS Shareholder, setting
out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption consideration including reasonable
details of calculations as against the requirements of this article 5.

5.10. The holder(s) of Class 1 MRPS, Class 2 MRPS and Class 4 MRPS, in consideration of a redemption or acquisition

of such Class of MRPS by the Company under this article 5 shall be entitled to receive an amount (in cash or kind (which
may be by the issuance of other shares of the Company)) which is the lower of (i) the original amount of the par value
of the MRPS of such Class including any share premium attached to such Class of MRPS plus the cumulative Coupon as
per the date of redemption as shown in the MRPS Profit Account of that Class and (ii) the sum of (a) the fair market
value of the respective MRPS Investment and accrued interest of that Class as per the date of redemption and (b) the
lower of the USD equivalent of EUR 2,000,000 or one per cent (1%) of the original amount of the par value of the MRPS
and share premium at the time of issuance of such Class of MRPS.

5.11. Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and through the extraordinary general meeting of

the Shareholders resolving on such redemption, the share capital and the share premium represented by the MRPS will
be reduced accordingly. As an alternative, MRPS may be exchanged for Ordinary Shares and/or new MRPS.

Art. 6. Indivisibility and transfer of Ordinary Shares.
6.1. The Ordinary Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per Ordinary Share.
6.2. The Ordinary Shares are freely transferable among Shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary

Shareholders.

Where the Company has a sole Shareholder, Ordinary Shares are freely transferable to third parties. Where the

Company has more than one Shareholder, the transfer of Ordinary Shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

An Ordinary Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is being made to
articles 189 and 190 of the Law.

6.3. A register of Ordinary Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

Art. 7. Indivisibility and transfer of MRPS.
7.1. The MRPS are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per MRPS.

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7.2. MRPS are freely transferable among Shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary Shareholders.
Where the Company has a sole Shareholder, MRPS are freely transferable to third parties. Where the Company has

more than one Shareholder, the transfer of MRPS (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the
Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A MRPS transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

7.3. A register of MRPS is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by a Board composed of at least two (2) class A managers (hereafter Class A Managers)

and at least three (3) class B managers (hereafter Class B Managers) appointed by a resolution of the Shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be Shareholders.

8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the Shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a proxy to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other, provided
that any such meeting must be initiated in Luxembourg and that such manager must not participate in any such meeting
from Canada. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly
convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any Class A Manager and

any Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of Shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions), in case the number of Shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

Shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant a written proxy to another person, whether or not a Shareholder, in order to be repre-

sented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 12. Sole Shareholder.
12.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole Shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and Shareholders towards the Company.

13.3. Each Shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 General
The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a Class 1 MRPS profit account;
(c) a Class 2 MRPS profit account;
(d) a Class 3 MRPS profit account;
(e) a Class 4 MRPS profit account (all together referred to as the MRPS Profit Accounts);and
(f) a general profit account (the General Profit Account).
All the above accounts will be kept in United States Dollars (USD).
14.2 Allocation of Losses
Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting shall be allocated as follows:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;

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(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the Class 3 MRPS Profit Account,

if and to the extent this account shows a positive amount;

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the Class 1 MRPS Profit

Account, the Class 2 MRPS Profit Account and the Class 4 MRPS Profit Account on a pro rata basis if and to the extent
these accounts show a positive amount; and

(d) fourth, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) to (c) above, if any, to the General Profit Account.
14.3 Allocation of Profits
The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits shown in the annual accounts of

the Company in the following order:

(a) first, by setting off to the (carried forward) losses, if any;
(b) second, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued share capital
of the Company;

(c) third, with respect to any financial year and in accordance with Luxembourg law, the amount, if any, of (i) accrued

but unpaid MRPS Class 1 Coupon Entitlement, accrued but unpaid MRPS Class 2 Coupon Entitlement and accrued but
unpaid MRPS Class 4 Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the Class 1 MRPS Profit Account, the Class
2 MRPS Profit Account and the Class 4 MRPS Profit Account, respectively, due to insufficient profits in any previous
financial year and/or (ii) with respect to any financial year, any amount that has been withdrawn from the Class 1 MRPS
Profit Account, the Class 2 MRPS Profit Account and the Class 4 MRPS Profit Account as a result of the allocation of
losses to such account, shall be allocated to the Class 1 MRPS Profit Account, the Class 2 MRPS Profit Account and the
Class 4 MRPS Profit Account, respectively. Such allocation should be made on a pro-rata basis between the Class 1 MRPS
Profit Account, the Class 2 MRPS Profit Account and the Class 4 MRPS Profit Account;

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Class 1 Coupon Entitlement, the MRPS

Class 2 Coupon Entitlement and the MRPS Class 4 Coupon Entitlement for such financial year shall be allocated on a pro
rata basis to the Class 1 MRPS Profit Account, the Class 2 MRPS Profit Account and the Class 4 MRPS Profit Account
respectively;

(e) fifth, with respect to any financial year and in accordance with Luxembourg law, the amount, if any, of (i) accrued

but unpaid MRPS Class 3 Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the Class 3 MRPS Profit Account due
to insufficient profits in any previous financial year and/or (ii) with respect to any financial year, any amount that has been
withdrawn from this Class 3 MRPS Profit Account as a result of the allocation of losses to such account, shall be allocated
to the Class 3 MRPS Profit Account;

(f) sixth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Class 3 Coupon Entitlement for such financial

year shall be allocated to the Class 3 MRPS Profit Account; and

(g) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (f) shall be

allocated to the General Profit Account.

14.4 Interim dividends
Interim dividends may be declared at any time, subject to the following conditions:
(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other distributable reserves (including share premium)

within the sense of the Law are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not
exceed the profits made after the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any,
increased by profits carried forward and distributable reserves within the meaning of the Law, and reduced by losses
carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve Account and taking into consideration any prior interim
dividend distribution made in such financial year;

(c) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to declare the interim dividends

and allow the distribution of such interim dividends (in cash or in kind) as the Board deems appropriate; and

(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

14.5 Distributions
No dividend or interim dividend shall be distributed to the Ordinary Shareholders until (i) any accrued but unpaid

MRPS Coupon Entitlement or any amount due under this Article 14 on previous financial years has been paid in accordance
with these Articles and (ii) until any MRPS Coupon Entitlement for that running financial year has been paid whether or
not such MRPS Coupon Entitlement has accrued as of the time of the proposed distribution to the Ordinary Shareholders.

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The annual dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution passed at the General Meeting

and any distribution to be made to the Shareholders in connection therewith must exclude any interim payment on
dividends declared by the Board with respect to the same financial year.

Each Shareholder who is entitled to receive an annual dividend or, as the case may be, an interim dividend may decide

that said interim dividend shall accrue and be paid on a later date.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted by one-half of the

Shareholders holding three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless other-
wise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of
the Company.

15.2. In case of dissolution of the Company, the MRPS Shareholders will rank junior to all debts incurred by the

Company but will rank senior to the Ordinary Shareholders with respect to the distribution of the liquidation proceeds.

15.3. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in the following manner:

(i) first, if MRPS are still in issue and outstanding, the MRPS holder(s) is(are) entitled to a preferential right of a payment

of an amount equal to the amount such MRPS holder(s) would have been entitled to under article 5.10 if the MRPS held
by such MRPS holder(s) had been redeemed at the time of the distribution to the shareholders contemplated by this
article 15.3; and

(ii) any surplus will be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares.
As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder(s) have, other than the preferential right mentioned

above, no right on the liquidation proceeds.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

VIII. Definitions

17. The following capitalized terms used in these Articles shall have the following meanings:
Articles has the meaning given in article 1.
Business Day means a day (other than a Saturday, a Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in the United States of America, Canada or in Luxembourg.

Company has the meaning given in article 1.
Final Mandatory Redemption Date has the meaning given in article 5.8.
General Profit Account has the meaning given in article 14.1.
Law has the meaning given in article 1.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 14.1.
MRPS has the meaning given in article 5.2.
MRPS Class 1 Coupon Entitlement means the right conferred to the Class 1 MRPS Shareholder(s) as a class to receive

out of the profits of the Company available for distribution by way of a preferred dividend an annual return, with respect
to the MRPS Class 1 Coupon Period, equal to 867.8 basis points on the MRPS Class 1 Investment.

MRPS Class 2 Coupon Entitlement means the right conferred to the Class 2 MRPS Shareholder(s) as a class to receive

out of the profits of the Company available for distribution by way of a preferred dividend an annual return, with respect
to the MRPS Class 2 Coupon Period, equal to 867.8 basis points on the MRPS Class 2 Investment.

MRPS Class 3 Coupon Entitlement means the right conferred to the Class 3 MRPS Shareholder(s) as a class to receive

out of the profits of the Company available for distribution by way of a preferred dividend an annual return, with respect
to the MRPS Class 3 Coupon Period, equal to 867.8 basis points on the MRPS Class 3 Investment.

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MRPS Class 4 Coupon Entitlement means the right conferred to the Class 4 MRPS Shareholder(s) as a class to receive

out of the profits of the Company available for distribution by way of a preferred dividend an annual return, with respect
to the MRPS Class 4 Coupon Period, equal to 842.8 basis points on the MRPS Class 4 Investment.

MRPS Coupon Entitlement or Coupon means collectively the MRPS Class 1 Coupon Entitlement; MRPS Class 2 Coupon

Entitlement; MRPS Class 3 Coupon Entitlement; and MRPS Class 4 Coupon Entitlement.

MRPS Class 1 Investment means any and all amounts corresponding to certain receivables owned by the Company

towards affiliated companies financed out of the proceeds derived by the Company upon the issuance of the Class 1
MRPS.

MRPS Class 2 Investment means any and all amounts corresponding to certain receivables owned by the Company

towards affiliated companies financed out of the proceeds derived by the Company upon the issuance of the Class 2
MRPS.

MRPS Class 3 Investment means the amount being equal to the investment in shares obtained by the Company upon

the issuance of the Class 3 MRPS.

MRPS Class 4 Investment means any and all amounts corresponding to certain receivables owned by the Company

towards affiliated companies financed out of the proceeds derived by the Company upon the issuance of the Class 4
MRPS.

MRPS Investment means collectively the MRPS Class 1 Investment; MRPS Class 2 Investment; MRPS Class 3 Investment;

and MRPS Class 4 Investment.

MRPS Class 1 Coupon Period means the period:
(i) Starting on (and including) the date of issuance of the Class 1 MRPS or a MRPS Class 1 Coupon End Date; and
(ii) Ending on (but not including) the next MRPS Class 1 Coupon End Date.
MRPS Class 2 Coupon Period means the period:
(i) Starting on (and including) the date of issuance of the Class 2 MRPS or a MRPS Class 2 Coupon End Date; and
(ii) Ending on (but not including) the next MRPS Class 2 Coupon End Date.
MRPS Class 3 Coupon Period means the period:
(i) Starting on (and including) the date of issuance of the Class 3 MRPS or a MRPS Class 3 Coupon End Date; and
(ii) Ending on (but not including) the next MRPS Class 3 Coupon End Date.
MRPS Class 4 Coupon Period means the period:
(i) Starting on (and including) the date of issuance of the Class 4 MRPS or a MRPS Class 4 Coupon End Date; and
(ii) Ending on (but not including) the next MRPS Class 4 Coupon End Date.
MRPS Class 1 Coupon End Date means April 1 

st

 of each year.

MRPS Class 2 Coupon End Date means April 1 

st

 of each year.

MRPS Class 3 Coupon End Date means April 1 

st

 of each year.

MRPS Class 4 Coupon End Date means April 1 

st

 of each year.

MRPS Profit Account has the meaning given in article 14.1.
MRPS Shareholder(s) has the meaning given in article 5.2.
MRPS Share Premium Reserve Accounts means collectively the Class 1 MRPS Share Premium Reserve Account, the

Class 2 MRPS Share Premium Reserve Account; the Class 3 MRPS Share Premium Reserve Account, and the Class 4
MRPS Share Premium Reserve Account.

Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares Premium Reserve Account has the meaning given in article 5.4.
Profit Account means the MRPS Profit Accounts and the General Profit Account.
Shareholders means collectively the MRPS Shareholders and the Ordinary Shareholders.
Shares has the meaning given in article 5.2.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 7,000 Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.

225

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douzième jour de novembre.
Par devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lions Gate Entertainment Corp., une société constituée et organisée selon les lois de la Colombie-Britannique, dont

le siège social est établi au 250 Howe Street, 20 

th

 Floor, Vancouver Colombie-Britannique V6C 3R8 et immatriculée

sous le numéro BC0720538,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

La partie comparante déclare être l’associé unique (l’Associé Unique) de Entertainment Capital Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 6 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180844 (la Société). La Société a été constituée le 1 

er

 octobre 2013

suivant un acte du notaire instrumentant, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2972 le
25 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire
instrumentant le 28 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1604 le 20 juin 2014.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cinq millions de dollars américains

(USD 5.000.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-huit millions cinq cent mille
dollars américains (USD 18.500.000,-) à vingt-trois millions cinq cent mille dollars américains (USD 23.500.000,-), par voie
d’émission, avec une prime d’émission totale de quatre cent quatre-vingt-quinze millions de dollars américains (USD
495,000,000.-), de cinq millions (5.000.000) de PSPOR de Classe 4, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD
1) chacune.

L’Associé Unique décide d’accepter et enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmentation

de capital social comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare souscrire à cinq millions (5.000.000) de PSPOR de Classe 4 ayant une valeur nominale d’un

dollar américain (USD 1) chacune et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en cinq cent (500)
parts sociales d’un montant total de cinq cent millions de dollars américains (USD 500,000,000.-) (les Parts) qu’il détient
dans Lions Gate Entertainment Inc. (LGEI), dont le siège social est établi au 2700 Colorado Avenue, Suite 200, Santa
Monica, Californie, 90404 (l’Apport).

L’Apport d’un montant total de cinq cent millions de dollars américains (USD 500,000,000.-) de l’Associé Unique à la

Société sera affecté comme suit:

(a) cinq millions de dollars américains (USD 5.000.000,-) au compte de capital social PSPOR de Classe 4 de la Société;

et

(b) quatre cent quatre-vingt-quinze millions de dollars américains (USD 495,000,000.-) au Compte de Réserve de Prime

d’Emission PSPOR de Classe 4 tel que défini dans les Statuts.

L’évaluation de l’Apport est démontrée inter alia, par un certificat daté du 12 novembre 2014 signé par la gérance de

l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat).

Le Certificat atteste en essence que:
«1. la valeur des Parts contribuées par l’Associé Unique à la Société figure dans le bilan de l’Associé Unique annexé au

présent Certificat;

2. l’Associé Unique détient les Parts;
3. les Parts sont entièrement libérées;
4. l’Associé Unique est le seul titulaire des Parts et possède le droit d’en disposer
5. aucune des Parts n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Parts et aucune des Parts n’est soumise à une servitude;

226

L

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5. il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts lui soient cédées;

6. conformément au droit applicable et aux statuts de LGEI et de l’Associé Unique, les Parts sont librement cessibles.
7. si et dans la mesure où il soit requis qu’à un transfert plein et non grevé de nantissement l’approbation ou consen-

tement d’un tiers soit obtenu, une telle approbation ou un tel consentement est obtenu;

8. toutes formalités ou transactions qui, selon les lois applicables aux Parts, sont requises pour transférer le droit de

propriété des Parts à la Société seront accomplies et la Société devra, le cas échéant, pleinement coopérer pour effectuer
le transfert; et

9. la valeur de marché des Parts est au moins égale à cinq cent millions de dollars américains (USD 500,000,000.-), et

depuis cette évaluation, il n’y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l’apport fait à la Société.»

Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide d’amender et de refondre complètement les

Statuts, de sorte qu’ils aient désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Entertainment Capital Holdings S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg- ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des Associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

227

L

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II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est représenté par quatre millions (4.000.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordi-

naires), ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,00) chacune, toutes sous forme nominative, souscrites
et entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires sont désignés comme un Associé Ordinaire et
ensemble les Associés Ordinaires.

5.2 Le capital social est également représenté par quatre millions cinq cent mille (4.500.000) parts sociales préféren-

tielles obligatoirement rachetables de classe 1 (les PSPOR de Classe 1), neuf millions cinq cent mille (9.500.000) parts
sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 2 (les PSPOR de Classe 2), cinq cent mille (500.000) parts
sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 3 (les PSPOR de Classe 3) et cinq millions (5.000.000) parts
sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 4 (les PSPOR de Classe 4 et avec les PSPOR de Classe 1 et
les PSPOR de Classe 2 et les PSPOR de Classe 3, les PSPOR, et avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales),
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes sous forme nominative, souscrites et entiè-
rement libérées. Le(s) détenteur(s) des PSPOR de Classe 1, PSPOR de Classe 2, PSPOR de Classe 3 et PSPOR de Classe
4 sont ci-après désignés un Associé PSPOR et ensemble les Associés PSPOR.

5.3 L’entièreté du capital social s’élève ainsi à vingt-trois millions cinq cent mille dollars américains (USD 23.500.000,00).
5.4 En plus du capital social émis, la Société devra maintenir (i) un compte de prime d’émission relié aux PSPOR de

Classe 1 de la Société (le Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 1) en dollars américains, et il doit
être enregistré dans ce compte, le montant ou la valeur de toute prime libérée sur les PSPOR de Classe 1, les montants
ainsi enregistrés dans ce Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 1 constitueront des montants libre-
ment distribuables de la Société pour le seul bénéfice des détenteurs PSPOR de Classe 1 au prorata de leur participation
dans les PSPOR de Classe 1, (ii) un compte de prime d’émission relié aux PSPOR de Classe 2 de la Société (le Compte
de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 2) en dollars américains, et il doit être enregistré dans ce compte, le
montant ou la valeur de toute prime libérée sur les PSPOR de Classe 2, les montants ainsi enregistrés dans ce Compte
de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 2 constitueront des montants librement distribuables de la Société
pour le seul bénéfice des détenteurs des PSPOR de Classe 2 au prorata de leur participation dans les PSPOR de Classe
2, (iii) un compte de prime d’émission relié aux PSPOR de Classe 3 de la Société (le Compte de Réserve de Prime
d’Emission PSPOR de Classe 3) en dollars américains, et il doit être enregistré dans ce compte, le montant ou la valeur
de toute prime libérée sur les PSPOR de Classe 3, les montants ainsi enregistrés dans ce Compte de Réserve de Prime
d’Emission PSPOR de Classe 3 constitueront des montants librement distribuables de la Société pour le seul bénéfice des
détenteurs des PSPOR de Classe 3 au prorata de leur participation dans les PSPOR de Classe 3, (iv) un compte de prime
d’émission relié aux PSPOR de Classe 4 de la Société (le Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 4)
en dollars américains, et il doit être enregistré dans ce compte, le montant ou la valeur de toute prime libérée sur les
PSPOR de Classe 4, les montants ainsi enregistrés dans ce Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 4
constitueront des montants librement distribuables de la Société pour le seul bénéfice des détenteurs PSPOR de Classe
4 au prorata de leur participation dans les PSPOR de Classe 4 et (v) un compte de prime d’émission relié au Parts Sociales
Ordinaires de la Société (le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) en dollars américains, et il doit
être enregistré dans ce compte, le montant ou la valeur de toute prime libérée sur les Parts Sociales Ordinaires, les
montants ainsi enregistrés dans ce Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires constitueront des montants
librement distribuables de la Société pour le seul bénéfice des Associés Ordinaires au prorata de leur participation dans
les Parts Sociales Ordinaires.

5.5 Conformément à la Loi, la Société peut acquérir ou racheter ses propres Parts Sociales à condition qu’elle dispose

de réserves distribuables suffisantes pour ce rachat ou que ledit rachat résulte d’une réduction de capital social de la
Société.

5.6 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des Associés,

agissant conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts. Lorsqu’un Associé PSPOR ou un Associé
Ordinaire est également un détenteur d’autres classes de Parts Sociales dans la Société, il compte comme un Associé
pour les exigences fixées par la Loi.

5.7 Toutes les PSPOR (et non les Parts Sociales Ordinaires) sont émises sous la forme de parts sociales rachetables

et conformément à la Loi, la Société peut acquérir ou racheter ses propres PSPOR à condition qu’elle dispose de réserves
distribuables suffisantes pour ce rachat ou que ledit rachat résulte d’une réduction de capital social de la Société. La
Société peut racheter ses propres PSPOR conformément aux présents Statuts.

5.8 Dans la limite permise par la Loi, la Société peut à l’initiative du Conseil, racheter ou acquérir et subséquemment

annuler, tout (et non partie) des PSPOR d’une classe spécifique toujours en circulation à cette date au plus tard dix (10)
jours après l’émission de ladite classe spécifique de PSPOR (la Date de Rachat Obligatoire Finale).

5.9 Sous réserve du présent article 5 et nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, la Société peut, à tout moment,

racheter les PSPOR d’une classe spécifique avec envoi d’un préavis écrit d’au moins six (6) jours à chaque Associé PSPOR,
notifiant la date de rachat proposée (qui doit être un Jour Ouvrable) et la contrepartie du rachat y compris les détails de
calcul raisonnables conformément aux exigences du présent article 5.

228

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5.10 Le(s) détenteur(s) des PSPOR de Classe 1, des PSPOR de Classe 2 et des PSPOR de Classe 4, en contrepartie

d’un rachat ou de l’acquisition de ladite classe PSPOR par la Société sous le présent article 5, doit recevoir un montant
(en numéraire ou en nature (qui peut être l’émission d’autres parts sociales de la Société)) inférieur (i) au montant initial
de la valeur nominale des PSPOR de ladite Classe notamment toute prime d’émission reliée à ladite Classe de PSPOR
additionné du Coupon cumulatif à la date de rachat tel que démontré dans le Compte de Profit PSPOR de cette Classe
et (ii) la somme de (a) la juste valeur marchande de l’Investissement PSPOR et des intérêts cumulés de ladite Classe à la
date de rachat et (b) le plus bas entre le montant en USD équivalent à EUR 2.000.000,- ou un pour cent (1%) du montant
original de la valeur nominale des PSPOR et prime d’émission au moment de l’émission de ladite Classe de PSPOR.

5.11 Les PSPOR rachetées seront annulées immédiatement après le rachat et par l’assemblée générale extraordinaire

des Associés statuant sur ce rachat, le capital social et la prime d’émission représentés par le PSPOR seront réduites en
conséquence. Alternativement, les PSPOR peuvent être échangées contre des Parts Sociales Ordinaires et/ou des nou-
velles PSPOR.

Art. 6. Indivisibilité et cession des Parts Sociales Ordinaires.
6.1 Les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) détenteur par Part Sociale

Ordinaire.

6.2 Les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles entre Associés et par conséquent entre Associés PSPOR et

Associés Ordinaires.

Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la

Société a plus d'un Associé, la cession des Parts Sociales Ordinaires (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable
des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de Parts Sociales Ordinaires n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée

à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour tout ce qui n’est pas prévu ici, il
est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.3. Un registre des Parts Sociales Ordinaires est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

Art. 7. Indivisibilité et cession des PSPOR.
7.1. Les PSPOR sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par PSPOR.
7.2. Les PSPOR sont librement cessibles entre Associés, et par conséquent entre Associés PSPOR et Associés Ordi-

naires.

Lorsque la Société a un Associé unique, les PSPOR sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un

Associé, la cession des PSPOR (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de PSPOR n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour tout ce qui n’est pas prévu ici, il est fait référence
aux articles 189 et 190 de la Loi.

7.3. Un registre des PSPOR est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par le Conseil composé d’au moins deux (2) gérants de classe A (ci-après les Gérants de

Classe A) et au moins trois (3) gérants de classe B (ci-après les Gérants de Classe B) nommés par une résolution des
Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être Associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment, (avec ou sans raison), par une résolution des Associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Associé(s) sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

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à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et qu’au moins un (1) Gérant de Classe A et au moins un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que la décision ne soit valablement adoptée que si elle a été approuvée par au moins un (1) Gérant de Classe A et au
moins un (1) Gérant de Classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler, à condition que ladite réunion doit être initiée à Luxembourg et le gérant ne peut participer à cette réunion du
Canada. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de Classe

A et d’un Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Lorsque le nombre des Associés de la Société es inférieur ou égal à vingt-cinq, les résolutions des Associés sont

adoptées à l’assemblée générale des Associés (l’Assemblée Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolu-
tions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de résolutions circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les Associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par
tous les Associés sont valides et engagent la Société comme si elles avaient été passées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou les

Associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter lors des Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou lors de la première consultation, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou
par voie de Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux Associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de son/ses gérant(s) et Associés envers la Société.

13.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par

voie de Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social en question.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Généralités
La société maintiendra:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profit PSPOR de Classe 1;
(c) un compte de profit PSPOR de Classe 2;
(d) un compte de profit PSPOR de Classe 3;
(e) un compte de profit PSPOR de Classe 4 (ensemble les Comptes de Profit PSPOR); et
(f) un compte de profit général (le Compte de Profit Général).
Tous les comptes ci-dessus sont libellés en dollars américains (USD).
14.2 Affectation des Pertes
Toute perte qui apparaît dans le compte de profits et pertes adopté par l’Assemblée Générale sera affectée comme

suit:

(a) premièrement, au Compte de Profit Général si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde après l’affectation conformément au paragraphe (a) ci-dessus, le cas échéant, au Compte

de Profit PSPOR de Classe 3, si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif,

(c) troisièmement, le solde après l’affectation conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, le cas échéant, au

Compte de Profit PSPOR de Classe 1, au Compte de Profit PSPOR de Classe 2 et au Compte de Profit PSPOR de Classe
4 au prorata si et dans la mesure où ces comptes présentent un solde positif; et

(d) quatrièmement, le solde après l’affectation conformément aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus, le cas échéant, au

Compte de Profit Général.

14.3 Affectation des Bénéfices
Les Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets annuels tel qu’il apparaît dans les comptes annuels

de la Société dans l’ordre suivant:

(a) premièrement, en compensant les pertes (reportés), le cas échéant;
(b) deuxièmement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale, jusqu’à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale atteint 10% du capital social émis
de la Société;

(c) troisièmement, pour chaque exercice social et conformément à la loi luxembourgeoise, un montant, le cas échéant,

(i) du Droit au Coupon PSPOR de Classe 1 couru mais impayé, le Droit au Coupon PSPOR de Classe 2 couru mais impayé
et le Droit au Coupon PSPOR de Classe 4 qui n’ont pas été entièrement affectés respectivement au Compte de Profit
PSPOR de Classe 1, au Compte de Profit PSPOR de Classe 2 et au Compte de Profit de Classe 4 en raison de bénéfices
insuffisants lors des exercices sociaux précédents et/ou (ii) pour chaque exercice social, un montant qui a été retiré du
Compte de Profit PSPOR de Classe 1, du Compte de Profit PSPOR de Classe 2 et du Compte de Profit PSPOR de Classe
4 en raison de l’affectation des pertes dans ce compte, sera affecté respectivement au Compte de Profit PSPOR de Classe
1, au Compte de Profit PSPOR de Classe 2 et au Compte de Profit PSPOR de Classe 4. Cette affectation sera faite au
prorata entre le Compte de Profit PSPOR de Classe 1, le Compte de Profit PSPOR de Classe 2 et le Compte de Profit
PSPOR de Classe 4.

(d) quatrièmement, pour chaque exercice social, un montant égal au Droit au Coupon PSPOR de Classe 1, au Droit

au Coupon PSPOR de Classe 2 et au Droit au Coupon PSPOR de Classe 4 pour cet exercice social, sera affecté au prorata

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respectivement au Compte de Profit PSPOR de Classe 1, au Compte de Profit PSPOR de Classe 2 et au Compte de Profit
PSPOR de Classe 4;

(e) cinquièmement, pour chaque exercice social et conformément à la loi luxembourgeoise, un montant, le cas échéant,

(i) du Droit au Coupon PSPOR de Classe 3 couru mais impayé qui n’a pas été entièrement affecté au Compte de Profit
PSPOR de Classe 3 en raison de bénéfices insuffisants lors des exercices sociaux précédents et/ou (ii) pour chaque
exercice social, un montant qui a été retiré du Compte de Profit PSPOR de Classe 3 en raison de l’affectation des pertes
dans ce compte, sera affecté au Compte de Profit PSPOR de Classe 3;

(f) sixièmement, pour chaque exercice social, un montant équivalent au Droit au Coupon PSPOR de Classe 3 pour

ledit exercice social sera affecté au Compte de Profit PSPOR de Classe 3; et

(g) enfin, la part des bénéfices restants après les affectations citées au paragraphe (a) jusqu’à (f) inclus sera affecté au

Compte de Profit Général.

14.4 Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter au Compte de Réserve Légale et en prenant compte d’une distribution de dividendes intérimaires préalable
faite au cours de l’exercice social;

(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires (en numéraire ou en nature) doit être adoptée par le Conseil

dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le Conseil a

le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.

14.5 Distributions
Aucun dividende ou dividende intérimaire ne sera versé aux Associés Ordinaires jusqu’à (i) ce que le Droit au Coupon

PSPOR couru mais impayé ou tout montant dû au fin du présent article 14 sur les exercices sociaux précédents n’ait été
payé conformément aux présents Statuts et (ii) jusqu’à ce que le Droit au Coupon PSPOR pour l’exercice social en cours
n’ait été payé même si ou non le Droit au Coupon PSPOR a couru au moment de la distribution proposée aux Associés
Ordinaires.

Le dividende annuel d’un exercice social doit être déclaré par une résolution prise par l’Assemblée Générale et une

distribution devant être faite aux Associés en relation avec celle-ci doit exclure un paiement intérimaire sur les dividendes
déclarés par le Conseil concernant le même exercice social.

Chaque Associé habilité à recevoir un dividende annuel, ou, le cas échéant, un dividende intérimaire peut décider que

ledit dividende intérimaire sera accumulé et payé à une date ultérieure.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés, adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas néces-
sairement  être  Associés,  pour  accomplir  la  liquidation  et  déterminent  leur  nombre,  pouvoirs  et  rémunération.  Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2 En cas de dissolution de la Société, les Associés PSPOR se classent après les dettes contractées par la Société

mais se classent avant les Associés Ordinaires au regard de la distribution du boni de liquidation.

15.3 Le surplus après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés de la manière suivante:
(i) premièrement, si les PSPOR sont toujours émis et en circulation, le(s) détenteur(s) PSPOR a/ont un droit préfé-

rentiel sur le paiement d’un montant égal au montant que le(s) détenteur(s) PSPOR aurai(en)t reçu en vertu de l’article
5.10 si les PSPOR détenues par eux avaient été rachetées au moment de la distribution aux associés envisagée par le
présent article 15.3; et

(ii) tout surplus sera affecté au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires.
En conséquence des dispositions précédentes, le(s) détenteur(s) PSPOR ont à l’exception du droit préférentiel men-

tionné ci-dessus, aucun droit sur le boni de liquidation.

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VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations peuvent être données par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique à condition qu’elles remplissent toutes les

exigences légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
ou des Résolutions Ecrites des Associés, le cas échéant, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Associés.

VIII. Définitions

17. Les termes définis suivants dans les présents Statuts, auront la signification suivante:
Statuts a la signification donnée à l’article 1.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu’un samedi, dimanche ou jour férié) où les banques commerciales sont ouvertes

aux Etats-Unis d’Amérique, Canada ou à Luxembourg.

Société a la signification donnée à l’article 1.
Date de Rachat Obligatoire Finale a la signification donnée à l’article 5.8.
Compte de Profit Général a la signification donnée à l’article 14.1.
Loi a la signification donnée à l’article 1.
Compte de Réserve Légale a la signification donnée à l’article 14.1.
PSPOR a la signification donnée à l’article 5.2.
Droit au Coupon PSPOR de Classe 1 signifie le droit octroyé a(ux) Associé(s) PSPOR de Classe 1 de recevoir les

bénéfices pour la distribution disponible de la Société par voie d’un dividende préférentiel d’un rendement annuel, con-
cernant la Période de Coupon PSPOR de Classe 1 égal à 867,8 points de base sur l’Investissement PSPOR de Classe 1.

Droit au Coupon PSPOR de Classe 2 signifie le droit octroyé a(ux) Associé(s) PSPOR de Classe 2 de recevoir les

bénéfices pour la distribution disponible de la Société par voie d’un dividende préférentiel d’un rendement annuel, con-
cernant la Période de Coupon PSPOR de Classe 2 égal à 867,8 points de base sur l’Investissement PSPOR de Classe 2.

Droit au Coupon PSPOR de Classe 3 signifie le droit octroyé a(ux) Associé(s) PSPOR de Classe 3 de recevoir les

bénéfices pour la distribution disponible de la Société par voie d’un dividende préférentiel d’un rendement annuel, con-
cernant la Période de Coupon PSPOR de Classe 3 égal à 867.8 points de base sur l’Investissement PSPOR de Classe 3.

Droit au Coupon PSPOR de Classe 4 signifie le droit octroyé a(ux) Associé(s) PSPOR de Classe 4 de recevoir les

bénéfices pour la distribution disponible de la Société par voie d’un dividende préférentiel d’un rendement annuel, con-
cernant la Période de Coupon PSPOR de Classe 4 égal à 842.8 points de base sur l’Investissement PSPOR de Classe 4.

Droit au Coupon PSPOR ou Coupon signifie ensemble le Droit au Coupon PSPOR de Classe 1, le Droit au Coupon

PSPOR de Classe 2, le Droit au Coupon PSPOR de Classe 3 et le Droit au Coupon PSPOR 4.

Investissement PSPOR de Classe 1 signifie tous les montants correspondant à certaines créances détenues par la

Société envers des sociétés affiliées financées sur les produits dérivés par la Société dès l’émission des PSPOR de Classe
1.

Investissement PSPOR de Classe 2 signifie tous les montants correspondant à certaines créances détenues par la

Société envers des sociétés affiliées financées sur les produits dérivés par la Société dès l’émission des PSPOR de Classe
2.

Investissement PSPOR de Classe 3 signifie tous les montants correspondant à certaines créances détenues par la

Société envers des sociétés affiliées sur les produits dérivés par la Société dès l’émission des PSPOR de Classe 3.

Investissement PSPOR de Classe 4 signifie tous les montants correspondant à certaines créances détenues par la

Société envers des sociétés affiliées financées sur les produits dérivés par la Société dès l’émission des PSPOR de Classe
4.

Investissement PSPOR signifie ensemble l’Investissement PSPOR de Classe 1, l’Investissement PSPOR de Classe 2,

l’Investissement PSPOR de Classe 3 et l’Investissement PSPOR de Classe 4.

Période Coupon PSPOR de Classe 1 signifie la période:
(i) commençant (et y compris) à la date d’émission des PSPOR de Classe 1 ou la Date de Fin de Coupon PSPOR de

Classe 1; et

(ii) s’achevant le (mais ne comprenant pas) la prochaine Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 1.
Période Coupon PSPOR de Classe 2 signifie la période:

233

L

U X E M B O U R G

(i) commençant (et y compris) à la date d’émission des PSPOR de Classe 2 ou la Date de Fin de Coupon PSPOR de

Classe 2; et

(ii) s’achevant le (mais ne comprenant pas) la prochaine Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 2.
Période Coupon PSPOR de Classe 3 signifie la période:
(i) commençant (et y compris) à la date d’émission des PSPOR de Classe 3 ou la Date de Fin de Coupon PSPOR de

Classe 3; et

(ii) s’achevant le (mais ne comprenant pas) la prochaine Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 3.
Période Coupon PSPOR de Classe 4 signifie la période:
(i) commençant (et y compris) à la date d’émission des PSPOR de Classe 4 ou la Date de Fin de Coupon PSPOR de

Classe 4; et

(ii) s’achevant le (mais ne comprenant pas) la prochaine Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 4.
Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 1 signifie le 1 

er

 avril de chaque année.

Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 2 signifie le 1 

er

 avril de chaque année.

Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 3 signifie le 1 

er

 avril de chaque année.

Date de Fin de Coupon PSPOR de Classe 4 signifie le 1 

er

 avril de chaque année.

Compte de Profit PSPOR a la signification donnée à l’article 14.1.
Associé(s) PSPOR a la signification donnée à l’article 5.2.
Comptes de Réserve de Prime d’Emission PSPOR signifie collectivement le Compte de Réserve de Prime d’Emission

PSPOR de Classe 1, le Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 2, le Compte de Réserve de Prime
d’Emission PSPOR de Classe 3 et le Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de Classe 4.

Associé(s) Ordinaires a la signification donnée à l’article 5.1.
Parts Sociales Ordinaires a la signification donnée à l’article 5.1.
Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires a la signification donnée à l’article 5.4.
Compte de Profit signifie les Comptes de Profit PSPOR et le Compte de Profit Général.
Associés signifie ensemble les Associés PSPOR et les Associés Ordinaires.
Parts Sociales a la signification donnée à l’article 5.2.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ 7.000,- euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date et année qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15465. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014196668/956.
(140219955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Link Opportunities Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014196080/10.
(140218866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

234

L

U X E M B O U R G

North REOF Leopold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 117.076.

<i>Extrait de résolution des associés prise le 10 Novembre 2014

Veuillez noter que le nom d'un des les Associé de North REOF Leopold Sarl a été changer de North Real Estate

Opportunités Fund Holdings LP en Argo Real Estate Opportunities Fund Holding LP et que le siège social de l'Associé a
été transféré de Ugland House, South Church Street, KY-George Town Grand Cayman à Sussex House, 128 Elgin Avenue
P.O. Box 31298 Grand Cayrnan KY1-1206 Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014196916/15.
(140219809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Est Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 192.541.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine GENTILE, directeur commercial, né le 19 juin 1960 à Villerupt (France) demeurant à F-57650

Fontoy, 42 Cottages de la Vallée (France); et

2) Monsieur Michel VERGEYNST, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1948 à Bruxelles (Belgique) demeu-

rant à L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Est Distribution S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet la création et l'exploitation de commerces de détail de la branche de l'alimentation

générale, y compris les produits laitiers, les produits de viande conditionnée, de fruits et légumes, de poissonnerie, de
boulangerie-pâtisserie ainsi que les produits d'entretien ménager, d'hygiène, de parfumerie, les ustensiles ménagers, les
journaux et revues, les articles de quincaillerie, de jardinage, les jeux, l'alimentation et les accessoires pour animaux.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

235

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Cession de parts sociales entre vifs:
En cas de cession de ses parts par l'un des associés, les autres associés bénéficient d'un droit de préemption propor-

tionnel à leur participation dans le capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

L'associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers devra suivre la procédure suivante:
1.- Le cédant doit provoquer la convocation d'une assemblée générale extraordinaire afin d'y proposer ses parts et

permettre l'exercice du droit de préemption.

Le prix des parts cédées sera déterminé par le cédant qui le notifiera lors de l'assemblée générale extraordinaire et

confirmera l'identité du tiers acquéreur intéressé.

2.- Les associés disposeront de la faculté:
- soit d'exercer leur droit de préemption et acheter la totalité des parts cédées au prix proposé.
En cas de non-exercice ou en cas d'exercice partiel de son droit de préemption par un associé, les parts non souscrites

par lui peuvent être souscrites par les autres associés ou certains d'entre eux, proportionnellement à leur quote-part
dans le capital social restant et dans la limite de leur demande à la condition que l'entièreté des parts cédées soient
acquises par les différents souscripteurs.

- soit d'autoriser la vente au tiers acquéreur au prix notifié.
3.- Les associés devront communiquer au cédant leur décision soit d'exercer le droit de préemption, soit l'autorisation

de vente lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée dans un délai de 30 jours suivant la date de l'assemblée
générale extraordinaire au cours de laquelle le prix de cession et le tiers acquéreur ont été communiqués.

4.- Après l'éventuelle communication de l'autorisation de vente ou, si dans le délai prévu de notification aucune décision

n'est communiquée au cédant, celui-ci sera libre de céder la totalité et pas moins de la totalité des parts proposées à la
vente au tiers acquéreur à un prix qui ne devra pas être inférieur au prix notifié, payable au comptant au plus tard dans
un délai de trois mois suivant la réception de la notification. A défaut, toute vente de parts par le cédant devra entraîner
à nouveau la mise en oeuvre de la totalité de la procédure.

5.- En cas d'exercice de leur droit de préemption, les associés devront acquérir et le cédant devra leur céder les parts

proposées à la vente au prix notifié dans un délai de 3 mois après la notification.

Transmission des parts sociales par décès
En cas de décès d'un associé, ses héritiers, légataires universels, à titre universel ou à titre particulier, ne deviennent

associés qu'avec le consentement des associés par décision prise à l'unanimité en assemblée générale extraordinaire.

A défaut d'agrément, les intéressés non-agréés sont seulement créanciers de la Société rachetant ou annulant le cas

échéant les parts de l'associé défunt et n'ont droit qu'à la valeur des droits sociaux hérités ou à leur quote-part dans ces
droits,  déterminée,  à  défaut  d'accord,  par  les  soins  d'un  réviseur  d'entreprises  nommé  par  le  Président  du  Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

236

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

L'hypothèque, le nantissement ou la mise en gage du fonds de commerce ainsi que l'augmentation du capital social et

les modalités de sa réalisation doivent être décidés à l'unanimité des associés.

La convocation en assemblée est faite par le ou l'un des gérants. Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée

en s'adressant à la gérance.

Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre indiquant l'ordre

du jour.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

Monsieur Antoine GENTILE, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Monsieur Michel VERGEYNST, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4556 Differdange, 19, rue du Chemin de Fer.
2.- Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée prenant fin lors de

l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2025:

- Monsieur Antoine GENTILE, directeur commercial, né le 19 juin 1960 à Villerupt (France) demeurant à F-57650

Fontoy, 42 Cottages de la Vallée (France), et..

237

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Michel VERGEYNST, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1948 à Bruxelles (Belgique) demeurant

à L-5835 Alzingen, 2 Hondsbreck.

3. Jusqu'à concurrence de 2.500,- EUR, la Société est engagée par la signature individuelle d'un gérant; pour tout

engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux (2) gérants est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif aux comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Antoine GENTILE, Michel VERGEYNST, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2014. Relation GRE/2014/4799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014196669/159.
(140219789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

SMHBV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.056.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty eighth day of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "SMHBV S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on December 3, 2009,
inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 150.056, published in Memorial C number 95, page 4532, on
January 14, 2010 and whose Articles of Incorporation have been last by deed enacted on May 6, 2011, in order to increase
the subscribed capital from EUR 11.200.00 up to EUR 15.700.000, published in Memorial C number 1673, page 80298,
on July 25, 2011.

The meeting is chaired by Mrs Flora Gibert, Notary's employee with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sara Lecomte, Notary's employee with

professional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That list

and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 15.700.000 (fifteen million and seven hundred thousand) shares,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers
devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 1.653.228 (one million six hundred fifty-three thousand

two hundred and twenty-eight euro) so as to raise it from its present amount of EUR 15.700.000 (fifteen million seven
hundred thousand euro) to EUR 17.353.228 (seventeen million three hundred fifty-three thousand two hundred and
twenty-eight euro) by the issue of 1.653.228 (one million six hundred fifty-three thousand two hundred and twenty-eight)
new shares with a par value of EUR 1 (one euro) each, by contribution in cash.

2. - Subscription by the Sole Shareholder
3.- Amendment of article 8 of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 1.653.228 (one million six hundred fifty-three

thousand two hundred and twenty-eight euro) so as to raise it from its present amount of EUR 15.700.000 (fifteen million
seven hundred thousand euro) to EUR 17.353.228 (seventeen million three hundred fifty-three thousand two hundred

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and twenty-eight euro) by the issue of 1.653.228 (one million six hundred fifty-three thousand two hundred and twenty-
eight) new shares with a par value of EUR 1 (one euro) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution:

It is decided that the sole shareholder “Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC”, will contribute in cash

to the capital increase of the EUR 1.653.228 (one million six hundred fifty-three thousand two hundred and twenty-eight
euro) and subscribe to the 1.653.228 (one million six hundred fifty-three thousand two hundred and twenty-eight) new
shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon “Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC”, prenamed, represented by Flora Gibert, prenamed,

by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe to the 1.653.228 (one million six hundred fifty-three thou-
sand two hundred and twenty-eight) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on
the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1.653.228 (one million six hundred fifty-three thousand
two hundred and twenty-eight), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Association to read

as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 17.353.228 (seventeen million three hundred fifty-three thousand two

hundred and twenty-eight euro) represented by 17.353.228 (seventeen million three hundred fifty-three thousand two
hundred and twenty-eight) shares of EUR 1 (one euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "SMHBV S.à r.l.", ayant

son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 150.056, constituée suivant acte reçu le 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 95, page 4532 du 14 janvier 2010 et dont les statuts ont été dernièrement
modifiés suivant acte reçu le 6 mai 2011 afin d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 11.200.000 à un montant
de EUR 15.700.000, publié dans le Mémorial C numéro 1673, page 80298, le 25 juillet 2011.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 15.700.000 (quinze million sept cents mille) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont l'associé unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.653.228 (un million six cent cinquante-trois

mille deux cents vingt huit euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.700.000 (quinze millions sept cent
mille) à EUR 17.353.228 (dix-sept millions trois cents cinquante-trois mille deux cent vingt-huit euro) par l'émission de
1.653.228 (un million six cent cinquante-trois mille deux cent vingt-huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription par l'associé unique.
3.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.653.228 (un million six cent cinquante-trois mille

deux cent vingt-huit euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.700.000 (quinze millions sept cent mille) à
EUR 17.353.228 (dix-sept millions trois cents cinquante-trois mille deux cent vingt-huit euro) par l'émission de 1.653.228
(un millions six cent cinquante-trois mille deux cents vingt huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé que l'associé unique, "Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC" prénommée, contribuera en

numéraire à l'augmentation de capital à hauteur de EUR 1.653.228 (un million six cent cinquante-trois mille deux cent
vingt-huit euro) et souscrira aux 1.653.228 (un million six cent cinquante-trois mille deux cent vingt-huit) parts sociales
nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite "Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC ", prénommée, représentée par Flora Gibert prénom-

mée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 1.653.228 (un million six cent cinquante-trois mille deux cent vingt-huit) parts sociales nouvelles,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 1.653.228 (un million six cent cinquante-trois mille deux cent vingt-huit euro) ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 17.353.228 (dix-sept millions trois cent cinquante-trois mille deux cent vingt-

huit euro) divisé en 17.353.228 (dix sept millions trois cent cinquante-trois mille deux cent vingt-huit) parts sociales de
EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1 

er

 décembre 2014. Relation: LAC/2014/56750. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014195507/137.
(140218240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Audaxis S.A.

Azendt International Holdings Limited

Beta Capital Investments 2 S.à r.l.

BIS Invest S.à r.l.

BLK BR HY (Luxembourg) Investments, S.à r.l.

Blue Bird Immo S.A.

Bradford Securities S.A., S.P.F.

Business Center Esch S.A.

Castel Holding

C Capital S.à r.l.

Chronos International S.A.

Cidron Panel 2 S.à r.l.

Cloe Investments S. à r. l.

C. Lux G.m.b.H.

Courage S.A.

Danske Bank International S.A.

DSC Luxembourg S.à r.l.

Entertainment Capital Holdings S.à r.l.

Est Distribution S.à r.l.

EuroInvest Financing S.A.

IAS Fiduciaire S.à r.l.

Idinvest Lux GP

KFC Europe S.à r.l.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

Link Opportunities Investments S.A.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l.

MH Grainger JV Sàrl

NGI S.A.

North REOF Leopold S.à r.l.

P6 Q9 Holdings S.à r.l.

Quilvest AM S.A.

SMHBV S.à r.l.