L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 4

2 janvier 2015

SOMMAIRE

Alba Master Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

191

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.  . . . .

152

Coprez Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158

Egée International 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

170

Galileo Global Education S.à r.l.  . . . . . . . . .

150

Gracewell Properties (Earley) S.à r.l.  . . . .

146

Gracewell Properties (Lane End) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

JPS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

KEROC Financière S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

158

LEI Anterra Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

146

Marienberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147

Mekong Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147

Meralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147

METRO INVEST S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148

Mustiris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148

Patron Noosa Devco (Earley) S.à r.l.  . . . . .

146

Patron Noosa Devco (Lane End) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

Pfizer International Luxembourg S.A.  . . .

163

Pfizer International Luxembourg Sàrl . . . .

163

ProLogis Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

189

RUCK Advisors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151

S Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

Serrep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Seven Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

Smart Technologies Corporation . . . . . . . .

148

So Mode S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

Tenpiem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151

Tullamore Luxco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Universal Credit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151

Xtreme Equipment Group  . . . . . . . . . . . . . .

146

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154

Zillenhött 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183

Zuavel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

145

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U X E M B O U R G

Patron Noosa Devco (Earley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gracewell Properties (Earley) S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.593.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014196951/10.
(140220144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Patron Noosa Devco (Lane End) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gracewell Properties (Lane End) S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 169.096.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014196952/10.
(140220143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Xtreme Equipment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 151.988.

Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société suivant:
INTERAUDIT (contrôle des comptes)
37, rue des Scillas
L-2529 Howald Luxembourg

Luxembourg, le 11 Décembre 2014.

<i>Pour Xtreme Equipment Group
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014197981/14.
(140220786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

LEI Anterra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.258.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 9 décembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Cory Olson en tant que Gérant de la Société avec effet au 27 août 2014
- D'accepter la nomination de:
* Blair Alan Lewis, né le 6 mai 1967 à Ottawa, Canada, avec adresse professionnelle 25 Canada Square, 34 

th

 Floor,

London E14 5LB, Royaume-Uni, en tant que Gérant de la Société avec effet au 27 août 2014 et ce pour une durée illimitée

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196092/16.
(140219266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

146

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U X E M B O U R G

Meralis S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.432.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 3 décembre 2014

- La démission de Madame Laetitia JOLIVALT de son mandat d'Administrateur est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Delphine BIRCKER, employée privée, née le 30 mai 1981 à La Fère (France), résidant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est cooptée, avec effet immédiat, au poste d'Administrateur en remplacement
de Madame Laetitia JOLIVALT. Son mandat viendra ainsi à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se
tenir en 2020.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014197684/14.
(140220334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Mekong Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 111.211.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 1 

er

 décembre 2014 par le conseil de la gérance de l'associé de la Société:

Captiva Capital Partners II S.C.A. («Associé») que le siège social de l'Associé a été transféré du 11, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg au 39, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg avec l'effet immédiat.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Le mandataire

Référence de publication: 2014197681/15.
(140220997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Marienberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 91.795.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 décembre

2014 que:

L'assemblée décide de réélire comme administrateurs:
- Mr Ascanio MARTINOTTI, demeurant L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon
- Mme Marianne GOEBEL, demeurant L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Mr Claudio DE ECCHER, demeurant I-33100 UDINE, 25B, via Prefettura
- Mr Marco DE ECCHER, demeurant I-33100 UDINE, 25B, via Prefettura
- Mr Federico FRANZINA, demeurant L- 2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre
Elle décide encore de réélire comme commissaire aux comptes la Fiduciaire Grand-Ducale S.A., avec siège social à

L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014197668/25.
(140220677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

147

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U X E M B O U R G

Mustiris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.421.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'Administration tenu le 1 

<i>er

<i> décembre 2014

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

<i>Pour MUSTIRIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2014197698/13.
(140220914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Smart Technologies Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.199.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance daté du 18 juillet 2014

En date du 18 juillet 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- De transférer le siège de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
De plus, il est porté à la connaissance des tiers que:
- Le siège social d'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant B, a été transféré au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 December 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014197858/18.
(140220441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

METRO INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 6.462.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 5 décembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197685/23.
(140220756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

148

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U X E M B O U R G

S Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.260.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.553.

L'adresse de Monsieur Fabian Sires, gérant de la société, a changé. Monsieur Sires réside professionnellement au 46a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 10 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014197843/14.
(140220630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Seven Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 432.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.808.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 novembre 2014

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, gérant

de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197853/15.
(140220723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

So Mode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.263.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 décembre 2014 que l'ac-

tionnaire unique, décide d'accepter la démission de Madame Sophie OUAMAMAR, dirigeante de sociétés, née le 26 mai
1970 à Paris et résidant à 68 bis rue Marcel Dassault, F-92100 Boulogne-Billancourt aux fonctions d'administrateur, et
décide d'accepter la nomination aux fonctions d'administrateur, Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né le 18
mai 1977 à Rennes, résidant professionnellement au 22, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange (Luxembourg), Madame
Audrey BALLAND, née le 1 

er

 avril 1978 à Tours, résidant professionnellement au 22 rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange

(Luxembourg) et Madame Emmanuelle GOND, née le 07 août 1986 à Paris et résidant professionnellement au 22 rue
Jean Wolter, L-3544 Dudelange (Luxembourg), à compter de l'assemblée générale tenue le 10 décembre 2014 et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de 2019.

Il résulte des résolutions prises lors de l' assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 décembre 2014 que

l'actionnaire unique, décide d'accepter la démission de Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née le 1 

er

 avril

1978 à Tours et résidant professionnellement au 22 rue Jean Wolter aux fonctions de commissaire aux comptes, L-3544
Dudelange et décide d'accepter la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité
limitée JustAdmin, dont le siège social est situé au 49 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au RCS de
Luxembourg sous le numéro B185.875., à compter de l'assemblée générale tenue le 10 décembre 2014 et jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle de 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014197859/25.
(140220392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

149

L

U X E M B O U R G

Galileo Global Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014197515/10.
(140221188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Zuavel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 184.707.

<i>Résolution du gérant unique prise en date du 10 décembre 2014

Le Gérant unique décide le transfert du siège social du 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 37, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014197987/11.
(140220400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Serrep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.511.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2014, que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans,
en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs sont prolongés et prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014197873/16.
(140220739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 55.152,68.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

EXTRAIT

En date du 20 octobre 2014, les associes de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de M. Carl Pivert en tant que administrateur B de la Société, est acceptée avec effet au 18 septembre

2014;

- Mme Alexandra Lipinski-Hauck, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommé nouveau administrateur B de la Société avec effet au 20 octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels au 30 juin 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014197939/17.
(140220995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

150

L

U X E M B O U R G

Universal Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.879.

Par la présente, je vous informe de ma démission en qualité d'administrateur de la structure Universal Credit S.A. avec

effet au 31.12.2014.

Le 11/11/2014.

Frances Hutchinson.

Référence de publication: 2014197941/10.
(140220469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

RUCK Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 171.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014197842/10.
(140220496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Tullamore Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.430.

L'adresse de Monsieur Fabian Sires, gérant de la société, a changé. Monsieur Sires réside professionnellement au 46a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 10 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014197917/14.
(140220654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Tenpiem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.558.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société TENPIEM S.A. avec siège social à 65, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
dénoncé en date du 19 avril 2010. Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ juge, et
liquidateur Maître Georges HELLENBRAND, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 décembre 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Maître Georges HELLENBRAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014197925/20.
(140220490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

151

L

U X E M B O U R G

Alt Properties Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.481.886,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.389.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

Altay Endüstriyel Yatirimlar Ve Ticaret A.S., a joint stock company, having its registered office at Esat Caddesi N°19,

Bakanliklar 06640 Ankara, Turkey, duly represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "ALT PROPERTIES MEDITERRANEAN S.à

r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with
share capital amounting to EUR 9,329,366, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 152 389, incorporated by notarial deed enacted on April 1, 2010 before Maître Joseph Elvinger, notary residing
at Luxembourg and acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on May 18, 2010 under number 1037. The articles of incorporation were amended for the last time by a
deed before Maître Martine Schaeffer, dated October 14, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
A. The Sole Shareholder holds all the 9,329,366 (nine million three hundred and twenty-nine thousand three hundred

and sixty-six) shares in the Company, so that decisions can validly be taken on the item of the agenda.

B. The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1.- Share capital reduction by EUR 1,847,480 (one million eight hundred and forty-seven thousand four hundred and

eighty euro) in order to bring it from its current amount of EUR 9,329,366 (nine million three hundred and twenty-nine
thousand three hundred and sixty-six euro) to EUR 7,481,886 (seven million four hundred and eighty-one thousand eight
hundred and eighty-six euro), by way of reimbursement to the Sole Shareholder and by cancellation of reimbursed shares;

2.- Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action;
3.- Miscellaneous.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to decrease the share capital amount by EUR 1,847,480 (one million eight hundred and

forty-seven thousand four hundred and eighty euro) in order to bring it from its current amount of EUR 9,329,366 (nine
million three hundred and twenty-nine thousand three hundred and sixty-six euro) to EUR 7,481,886 (seven million four
hundred and eighty-one thousand eight hundred and eighty-six euro), by way of reimbursement to the Sole Shareholder
of the amount of EUR 1,847,480 (one million eight hundred and forty-seven thousand four hundred and eighty euro) and
by cancellation of 1,847,480 (one million eight hundred and forty-seven thousand four hundred and eighty) reimbursed
shares with a par value of EUR 1 (one euro);

All powers are conferred to each manager, individually, in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares, the shareholder's reimbursement and to update the shareholders register.

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the Sole Shareholder cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of
the present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 6. The Company has an issued capital of seven million four hundred and eighty-one thousand eight hundred and

eighty-six euro (EUR 7,481,886) represented by seven million four hundred and eighty-one thousand eight hundred and
eighty-six shares (7,481,886) with a par value of one euro (EUR 1,00) each.”.

152

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée,

Comparaît:

Altay Endüstriyel Yatirimlar Ve Ticaret A.S., une joint stock company, ayant son siège social à Esat Caddesi N°19,

Bakanliklar 06640 Ankara, Turquie, dûment représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant pro-
fessionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration, ladite procuration, paraphée
"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Le comparant est l’associé unique (l’«Associé Unique») de «ALT PROPERTIES MEDITERRANEAN S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, dont le capital social s’élève
à EUR 9.329.366, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152 389, constituée par acte notarié passé le 1 

er

 avril 2010 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 1037 du 18 mai 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant Maître Martine Schaeffer
en date du 14 octobre 2014, et ne sont pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. L'Associé Unique détient l’entièreté des 9.329.366 (neuf millions trois cent vingt-neuf mille trois cent soixante-six)

parts sociales de la Société de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points de l’ordre du
jour.

B. Les décisions qui doivent être prises par l’Associé Unique sont les suivantes:
1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.847.480 (un million huit cent quarante-sept mille quatre cent

quatre-vingt euros) pour l’amener de son montant actuel de EUR 9.329.366 (neuf millions trois cent vingt-neuf mille trois
cent soixante-six euros) à EUR 7.481.886 (sept millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-six euros),
par remboursement à l’associé unique et par annulation des parts sociales remboursées;

2.- Modification afférente de l’article 6 des statuts;
3.- Divers.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l’Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.847.480 (un million huit cent quarante-sept

mille quatre cent quatre-vingt euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 9.329.366 (neuf millions trois cent
vingt-neuf mille trois cent soixante-six euros) à EUR 7.481.886 (sept millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent
quatre-vingt-six euros), par remboursement à l’Associé Unique de la somme de EUR 1.847.480 (un million huit cent
quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt euros) et par annulation de 1.847.480 (un million huit cent quarante-sept
mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,00 (un Euro).

Tous pouvoirs sont conférés à chaque gérant individuellement pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent,

à l’annulation des parts sociales remboursées, au remboursement à l’actionnaire, et à la mise à jour du registre d’associés.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’Associé Unique sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commer-

ciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif à l’Associé
Unique ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de sa part que 30 (trente) jours après la publication du présent
acte au Mémorial C.

153

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. La société a un capital souscrit de sept millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-six

euros  (EUR  7.481.886),  représenté  par  sept  millions  quatre  cent  quatre-vingt-un  mille  huit  cent  quatre-vingt-six
(7.481.886) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d’émission, ont été estimés à mille six cents Euros (EUR
1.600.-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 décembre 2014. LAC/2014/57152. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196527/132.
(140219533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Yum! International Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 154.427.225,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.447.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yum! Luxembourg Investments LLC, a Delaware limited liability company, with registered office at 1209 Orange Street,

Wilmington, DE 19801, USA (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Yum! International Participations S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office located at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 73.447 (the “Company”). The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, enacted on 31 October
2014, not yet published in the Mémorial C.

II.- That the 6,177,089 (six million one hundred seventy-seven thousand eighty-nine) shares with a nominal value of

EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;

154

L

U X E M B O U R G

2. Approval of the (i) continuation of the Company in the State of Delaware, United States of America, and (ii) transfer

of the registered office of the Company, from Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to the state of Delaware,
United States of America;

3. Acknowledgment of the resignation of Johannes L. de Zwart and Christiaan F. van Arkel from their mandates as

category A managers of the Company and of Michael G. McAuliffe and Wolfgang Preiss from their mandates as category
B managers of the Company;

4. Adoption of (i) a certificate of formation of the Company and (ii) a limited liability company agreement in replacement

of the articles of association of the Company;

5. Approval of the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register upon regis-

tration of the Company with Delaware Secretary of State; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the (i) continuation of the Company in the State of Delaware, and the (ii)

transfer of the registered office of the Company, from Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to the state of De-
laware, United States of America (the “Migration”).

As a result of the Migration, the Company will continue in the State of Delaware under the name of “Yum! International

Participations LLC”, and will therefore operate according to the laws of the State of Delaware.

The Migration will be achieved without interruption of the legal personality of the Company from a Luxembourg and

Delaware point of view and hence the Company will be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable
for all its debts and liabilities following the Migration.

It is resolved that the Company shall be deregistered in Luxembourg following its registration with Delaware Secretary

of State as to fully become a Delaware limited liability company governed only by the laws of the State of Delaware.

In addition, the Sole Shareholder resolves that further to the completion of the Migration, the registered office of the

Company will be located at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Johannes L. de Zwart and Christiaan F. van Arkel

from their mandates as category A managers of the Company and of Michael G. McAuliffe and Wolfgang Preiss from their
mandates as category B managers of the Company effective as from the effective date of the redomestication of the
Company to the State of the Delaware, i.e. 18 November 2014.

The Sole Shareholder further resolves to grant full discharge to Johannes L. de Zwart, Christiaan F. van Arkel for the

performance of their mandates as Category A managers of the Company and to Michael G. McAuliffe and Wolfgang Preiss
for the performance of their mandates as Category B managers of the Company as from the date of their appointment
until their resignation.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder notes the adoption of (i) a certificate of formation of the Company and (ii) a limited liability

company agreement, instead of the articles of association of the Company, entering into effect as from the effective date
of the redomestication of the Company to the State of Delaware, i.e. 18 November 2014 (the “Amendments”).

A draft of the Company' s certificate of formation and a draft of the limited liability company agreement to be adopted

in the State of Delaware as a result of the Migration are signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary and shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Com-

panies Register upon registration of the Company with the Delaware Secretary of State.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand Euros (3,000.- Euro).

155

L

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Yum! Luxembourg Investments LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, avec adresse au 1209

Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA (l’«Associé Unique»),

ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de Yum! International Participations S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.447 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné, le 31 octobre
2014, non publié au Mémorial C.

II. Les 6.177.089 (six millions cent soixante-dix-sept mille quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de

25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir
été dûment préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation (i) de la continuation de la Société dans l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et (ii) du transfert

du siège social de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique;

3. Reconnaissance de la démission de Johannes L. de Zwart et Christiaan F. van Arkel de leurs mandats de gérants de

catégorie A de la Société et de Michael G. McAuliffe et Wolfgang Preiss de leurs mandats de gérants de catégorie B de
la Société;

4. Adoption (i) d'un certificat de constitution de la Société et, (ii) d'un accord instituant une société à responsabilité

limitée en remplacement des statuts de la Société;

5. Approbation de la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à compter de

l’immatriculation de la Société auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver (i) la continuation de la Société dans l’Etat du Delaware, et (ii) le transfert du

siège social de la Société, de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique
(la "Migration").

156

L

U X E M B O U R G

En conséquence de la Migration, la Société se poursuivra dans l’Etat du Delaware sous le nom de "Yum International

Participations LLC" et sera désormais gouvernée par les lois de l’Etat du Delaware.

La Migration sera réalisée sans interruption de la personnalité morale de la Société, du point de vue du Luxembourg

comme du Delaware, et par conséquent la Société restera l’unique et pleine-propriétaire de tous ses actifs et demeurera
entièrement responsable de toutes ses dettes et obligations à la suite de la Migration.

Il est décidé que la Société sera radiée de Luxembourg à la suite de son immatriculation auprès du Secrétariat d'Etat

du Delaware, devenant ainsi pleinement une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, gouvernée uniquement
par les lois de l’Etat du Delaware.

En outre, l’Associé Unique décide que, suite à l’accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera situé

au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de Johannes L. de Zwart et Christiaan F. van Arkel de leurs

mandats de gérants de catégorie A de la Société et de Michael G. McAuliffe et Wolfgang Preiss de leurs mandats de gérants
de catégorie B de la Société, avec effet à compter de la date d'effet de la migration de la Société vers l’Etat du Delaware,
soit le 18 novembre 2014.

L'Associé Unique décide ensuite d'accorder la décharge complète à Johannes L. de Zwart et Christiaan F. van Arkel

pour la performance de leurs mandats en tant que gérants de catégorie A de la Société et à Michael G. McAuliffe et
Wolfgang Preiss pour la performance de leurs mandats en tant que gérants de catégorie B, depuis la date de leur nomi-
nation jusqu'à leur démission.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique prend note de l’adoption (i) d'un certificat de constitution de la Société et (ii) d'un accord instituant

une société à responsabilité limitée, en remplacement des statuts de la Société, prenant effet à compter de la date d'effet
de la migration de la Société dans l’Etat du Delaware, soit le 18 novembre 2014 (les "Modifications").

Un projet de certificat de constitution et un projet d'accord instituant une société à responsabilité limitée qui seront

adoptés dans l’Etat du Delaware en conséquence de la Migration, ont été signés «ne varietur» par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et le notaire instrumentant, et demeureront annexées au présent acte pour être enre-
gistrés avec celui-ci auprès des autorités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg à compter de son immatriculation auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ trois mille Euros (3.000.- Euro).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56001. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196453/185.
(140219130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

157

L

U X E M B O U R G

KEROC Financière S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Coprez Partners S.A.).

Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 131.698.

L'an deux mille quatorze,
le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société «COPREZ PARTNERS S.A.», (la

«Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 131 698, constituée suivant
acte notarié dressé en date du 06 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2346
du 18 octobre 2007.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Pascal GRANDE, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastian PHILIPPI, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas MOREAU, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la raison sociale.
2.- Transfert du siège social.
3.- Transformation de la forme juridique de la Société d'une «société anonyme» en celle d'une «société en commandite

par actions».

4.- Décision que les 310 actions seront désormais converties en actions de commanditaire et en action de commandité

et constatation par l'assemblée que toutes ces nouvelles actions (commanditaires et commandités) auront les mêmes
avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

5.- Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle sans toucher néanmoins à l'objet social de la

Société,

6.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la Société, pour l'accom-

plissement de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente assemblée générale.

7.- Nomination de l'associé commandité aux fonctions de gérant de la société en commandite par actions transformée

et détermination de ses pouvoirs.

8.- Décision de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et Détermination de la durée de

leurs mandats.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la raison sociale de la société «COPREZ PARTNERS S.A.» en celle à adopter «KEROC

Financière S.C.A.»

158

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante 4, rue du Parc L-5374 Münsbach.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de transformer, avec effet immédiat, la forme juridique de la Société d'une «société anonyme»

en celle d'une «société en commandite par actions», régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et plus particulièrement par les articles 102 à 112 de cette même loi.

A cet effet, il est décidé de convertir les trois cent dix (310) actions ordinaires de la société anonyme, en une (1) action

de commandité et en trois cent neuf (309) actions de commanditaires d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR):

- KEROC S.à r.l. en sa qualité d'associé commandité,
à concurrence d'une (1) action de commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-);
- LOMBARD International Assurances S.A.
en sa qualité d'associé commanditaire;
à  concurrence  de  trois  cent  neuf  (309)  actions  commanditaire  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100.-)

chacune.

Ces actions (commandité et commanditaire) sont intégralement libérées.
Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au gérant de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes de

la société anonyme contre les actions nouvelles de la société en commandite par actions, ainsi qu'à l'annulation de tous
les certificats d'actions au porteur.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans toucher néanmoins à l'objet

social de la Société.

Les statuts auront à l'avenir la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «KEROC Financière S.C.A.» (la “Société”), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions concernant la propriété immobilière ou mobilière.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

159

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s'abstiendront d'agir pour le
compte  de  la  Société  de  quelque  manière  ou  en  quelque  qualité  que  ce  soit  autrement  qu'en  exerçant  leurs  droits
d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent neuf (309)

actions commanditaires, qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et une (1) action de commandité qui
doit être détenue par l'associé-commandité, ayant une valeur nominale de cent euros (100. EUR) chacune.

Les droits et obligations inhérentes aux actions de chaque classe, tels que définis par les présents statuts, seront

identiques sauf stipulation contraire dans la loi ou dans les Statuts à l'exception des droits relatifs à la distribution de
dividendes ou la distribution des actifs ou des produits de la Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels
que définis par l'article 15 des présents Statuts.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modi-
fication des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant

remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

D. Décisions des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, les actionnaires seront convoqués par un avis donné par le Gérant énonçant
l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son
adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 12.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire peut prendre part à une à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

160

L

U X E M B O U R G

C. Gérance

Art. 9. La Société sera gérée et administrée par l'associé commandité, la société «KEROC S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social 4 rue du Parc L-5374 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg (dans cet
acte le “Gérant”).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 11, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s)

de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 12. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le “Conseil de Surveillance”) composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la
convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou
tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion

du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.

Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le

président aura voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

161

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U X E M B O U R G

Art. 13. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affec-

tation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social
souscrit.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Pour toute année où la Société dispose de fonds disponibles suffisants pour procéder à une distribution, pris sur les

bénéfices nets ou les réserves disponibles, y compris le compte de prime d'émission, tout actionnaire aura le droit de
recevoir des dividendes du montant correspondant à son investissement initial.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéderont

à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.»

F. Modifications des statuts

Art. 17. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accorder pleine et entière décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente assemblée générale
extraordinaire.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de fixer à TROIS (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et décide encore de

nommer les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020:

- Monsieur Philippe CERF, employé privé, né à Bois Colombes (France), le 05 juin 1955, avec adresse professionnelle

au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane HANOT, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 20 novembre 1969, avec adresse profes-

sionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg; et

- Monsieur Eric SAUZEDDE, employé privé, né à Toulouse (France), le 27 août 1961, avec adresse professionnelle au

28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. GRANDE, S. PHILIPPI, T. MOREAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15844. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014196629/275.
(140220283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

162

L

U X E M B O U R G

Pfizer International Luxembourg Sàrl, Société Anonyme,

(anc. Pfizer International Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1652 Luxembourg, 12, rue Hugo Gernsback.

R.C.S. Luxembourg B 79.433.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December,
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

PFIZER SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), exi-

sting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 165.903,

here represented by Me Sonia BELLAMINE, lawyer, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given on 1 December 2014.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to enact the following:
- The prenamed entity, PFIZER SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG SARL, is the sole shareholder of PFIZER INTER-

NATIONAL LUXEMBOURG SA, having its registered office at 12 rue Hugo Guernsback, L-1652 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 22 

nd

 December 2000, published in the

Mémorial C, number 515 dated July 9, 2001 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
section B number 79 433 (the “Company”).

The articles of association of the Company having been amended by several deeds of the undersigned notary, and the

latest on 17 December 2013, published in the Memorial Recueil C number 529 dated 27 February 2014.

- The Company has an issued share capital of TWO HUNDRED EIGHTY TWO MILLION ONE HUNDRED THIRTY

FIVE THOUSAND AND TWO HUNDRED EUROS (EUR 282,135,200) consisting of TWO MILLION EIGHT HUNDRED
TWENTY ONE THOUSAND THREE HUNDRED FIFTY TWO (2,821,352) shares of a par value of ONE HUNDRED
EUROS (EUR 100) per share, all of which have been fully paid up.

- the approval of the bondholders general meeting on the change of the corporate form of the Company from a public

company limited by shares (“société anonyme” - S.A.) into a private limited liability company is not requested, no bond
being in issue.

Said appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate form of the Company from a public company limited by shares

(“société anonyme” - S.A.) into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée” - S.à r.l.).

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilites, the amortisations,

the appreciations, the depreciations. All the conditions required under the art 3 of law of August 10, 1915 concerning
the commercial companies as amended, from time to time, have been fully complied with. The “Société à responsabilité
limitée” shall continue the book-keeping and the accountancy held by the “Société anonyme”.

The change of legal status is made on the basis of an interim balance sheet as per November 18, 2014, a copy of which,

after having been signed ne varietur by the proxy holders and the notary, shall remain attached to the present deed for
the purpose of registration.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions

and decide to fully restate the articles of association in order to adapt them to the new form of the Company, as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG SARL”.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

163

L

U X E M B O U R G

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital of the company is set at TWO HUNDRED EIGHTY TWO MILLION ONE HUNDRED

THIRTY FIVE THOUSAND AND TWO HUNDRED EUROS (EUR 282,135,200.-) consisting of TWO MILLION EIGHT
HUNDRED TWENTY ONE THOUSAND THREE HUNDRED FIFTY TWO (2,821,352) shares of a par value of ONE
HUNDRED EUROS (EUR 100) per share, all of which have been fully paid up.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or

not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

164

L

U X E M B O U R G

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) in the
share capital possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it
has been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or repre-
sented share capital (parts) of the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1 

st

 of December and ends on the last day of November of

each year.

Art. 18.
A) Financial statements and annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

165

L

U X E M B O U R G

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Third resolution

The sole shareholder accepts the resignation of the current directors and resolves to appoint the same with immediate

effect as managers (gérants) of the Company:

- Mr Iwan HOFS, born in Bemmelo, The Netherlands, on March 29, 1973, professionally residing at WC2H 0AR

London, United Kingdom;

- Mr Adrienn MARTON, born in Sarvar, Hungary, on September 1, 1982, professionally residing at 51 Avenue JK

Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mr Jan VERBOVEN, born in Mol, Belgium, on June 6, 1965, professionally residing at 51 Avenue JK Kennedy, L-1855

Luxembourg.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le premier décembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

PFIZER  SHAREHOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A  R.L.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constitué  sous  le  droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 51, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.903,

représentée par Maître Sonia BELLAMINE, avocat à la cour, résidant à Howald, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- La société prénommée, est le seul associé de PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA, ayant son siège social

au Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instrumentaire du 22 décembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 515 du 9 juillet 2001, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79433 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant en date du 17 décembre 2013, publié au Mémorial C, numéro 529 du 27 février 2014.

- La Société a un capital souscrit de DEUX CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLIONS CENT TRENTE CINQ MILLE

DEUX CENTS EUROS (EUR 282.135.200,-) représenté par 2.821.352 actions ayant chacune une valeur nominale de
CENT EUROS (EUR 100) intégralement libérées.

166

L

U X E M B O U R G

- l'approbation par l'assemblée générale des obligataires sur la modification de la forme de la Société d'une société

anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée (S.à r.l.) n'est pas requise, aucune obligation n'étant en circulation/
émise.

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la forme de la Société d'une société anonyme (S.A.) en une société à responsabilité

limitée (S.à r.l.).

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,

les plus-values et les moins-values. Toutes les conditions requises aux termes de l'article 3 de la loi du10 août 1915 sur
les Sociétés commerciale, telle que modifié de temps à autre, ont été intégralement respectées. La Société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 18 novembre 2014, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus et décident de

refondre entièrement les statuts de la société afin de l'adapter à la nouvelle forme social de la Société, comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG SARL».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS CENT TRENTE-CINQ MILLE

DEUX CENTS EUROS (EUR 282.135.200,-) représenté par DEUX MILLIONS HUIT CENT VINGT ET UN MILLE TROIS
CENT CINQUANTE-DEUX (2.821.352) parts d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins
values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

167

L

U X E M B O U R G

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, l'associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-

ciers, doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et, s'il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période indéterminée par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, et
qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d'une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  collège  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié du Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le collège de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S'il n'a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.

168

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pour le cas où il n'y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues

au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part de CENT EUROS (EUR 100,-) du capital social
détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée
par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 30 novembre 2015.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte la démission des administrateurs en fonction et décide de nommer ces derniers avec effet

immédiat comme gérants de la Société, à savoir:

1. Monsieur Iwan HOFS, né à Bemmelo, Les Pays-bas, le 29 mars 1973, demeurant professionnellement au WC2H

0AR Londres, Royaume Uni;

2. Monsieur Adrienn MARTON, né à Sarvar, Hongrie, le 1 

er

 septembre 1982, demeurant professionnellement au 51

Avenue JK Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

3. Monsieur Jan VERBOVEN, né à Mol, Belgique le 6 juin 1965, demeurant professionnellement au 51 Avenue JK

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

169

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de cette même
partie comparante, il est spécifié qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, en date en tête des présentes.
Lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdites parties com-

parantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sonia Bellamine, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 décembre 2014. LAC / 2014 / 57513. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196964/391.
(140219943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Egée International 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 190.305.

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Egée International 2 S.A.” (here after “the Company”), a

“société anonyme”, having its registered office at L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie, 1, R.C.S. Luxembourg number
B 190.305, incorporated by deed enacted on September 11, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3145 on the 28 

th

 of October 2014, and which articles have been amended for the last time pursuant

to a deed dated November 3, 2014, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated November 29, 2014, Nr 3632.

The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, with professional address at L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich.

The chairman appoints as secretary Mrs. Florence Jarbot, “employée privée”, with professional address at L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

and the meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique Petit, “employée privée”, with professional address at L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital by an aggregate amount of 250,154.-EUR (two hundred fifty thousand one

hundred fifty-four euros) so as to raise it from its current amount of 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) up to
281,154.-EUR (two hundred eighty-one thousand one hundred fifty-four euros) through the creation and issuance of
250,154 (two hundred fifty thousand one hundred fifty-four) new shares of the Company having a nominal value of 1.-
EUR (one euro) each, by contribution in cash and payment of a share premium of 24,765,237.-EUR (twenty-four million
seven hundred sixty-five thousand two hundred thirty-seven euros). Subscription and payment of the new shares and the
share premium;

2. Conversion of all of the issued and outstanding shares of the Company from registered shares into bearer shares;
3. Full restatement of the Articles.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides as follows:

<i>First resolution:

The sole shareholder decides to increase the share capital by an aggregate amount of 250,154.-EUR (two hundred fifty

thousand one hundred fifty-four euros) so as to raise it from its current amount of 31,000.- EUR (thirty-one thousand
euros) up to 281,154.-EUR (two hundred eighty-one thousand one hundred fifty-four euros) through the creation and
issuance of 250,154 (two hundred fifty thousand one hundred fifty-four) new shares of the Company having a nominal

170

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value of 1.-EUR (one euro) each, by contribution in cash and payment of a share premium of 24,765,237.-EUR (twenty-
four million seven hundred sixty-five thousand two hundred thirty-seven euros).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Therefore has intervened Egée International 1 S.à r.l., sole shareholder, here represented by Mrs. Catherine Dessoy,

prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, who declared, in its here above capacity, to subscribe to the new
shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

Shareholder

Shares Amount of the

subscription

(EUR)

Egée International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,154

250,154.-

All of these shares have been fully paid up with a share premium of an aggregate amount of 24,765,237.- EUR (twenty-

four million seven hundred sixty-five thousand two hundred thirty- seven euros) so that from now on the Company has
at its free and entire disposal the amount of 250,154.-EUR (two hundred fifty thousand one hundred fifty-four euros) plus
a share premium of 24,765,237.- EUR (twenty-four million seven hundred sixty-five thousand two hundred thirty- seven
euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

The sole shareholder decides to convert all of the 281,154 (two hundred eighty-one thousand one hundred fifty-four)

issued and outstanding shares of the Company, issued in the registered form, into 281,154 (two hundred eighty-one
thousand one hundred fifty-four) bearer shares of the Company, with a nominal value of EUR1.- each, and to amend
article 5 in order to ensure that the shares of the Company are issued and shall remain in the bearer form only.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the sole shareholder decides to fully restate the Articles

so as to read as follows:

"Title 1. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Egée International 2 SA

(hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by these articles of association (the “Articles”).

Notwithstanding anything to the contrary which may be contained in these Articles or in any other agreement or

document of whichever nature applicable to the Company, any resolution in relation to the change of the corporate form
of the Company are subject to the full compliance with any conditions and/or restrictions, as the case may be, which may
be contained elsewhere in these Articles or in any agreement applicable to the Company, whether the Company is a
party to such agreement or not, as the case may be.

Art. 2. Purpose.
2.1 The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner, to issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities.

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to any of its

direct or indirect subsidiaries. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its
obligations or the obligations of any of its direct or indirect subsidiaries. The Company may further pledge, transfer,
encumber  or  otherwise  create  security  over  all  or  over  some  of  its  assets  to  secure  the  repayment  of  any  money
borrowed, including authorizing its subsidiaries to do the same.

Finally the Company may perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may not be transferred, except in the manner provided for by article 11 of these Articles.
4.3 Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg, and only in the Grand Duchy

of Luxembourg, by a resolution of the board of directors (the “Board”).

4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

4.5 Notwithstanding anything to the contrary which may be contained in these Articles or in any other agreement or

document of whichever nature applicable to the Company, any resolution in relation to the articles 4.1 through to 4.4
of these Articles are subject to the full compliance with any conditions and/or restrictions, as the case may be, which may
be contained elsewhere in these Articles or in any agreement applicable to the Company, whether the Company is a
party to such agreement or not, as the case may be.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at two hundred eighty-one thousand one hundred fifty-four euros (281,154.-

EUR) represented by two hundred eighty-one thousand one hundred fifty-four (281,154) bearer shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.3 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6 Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are and shall remain in bearer form only.
6.3 The Company may have one or several shareholders.

Art. 7. Register of bearer shares - Transfer of shares.
7.1 The bearer shares shall be kept with a depositary appointed by the Board, who will create a bearer shares register.

This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established by registration in
said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the relevant
shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles and in accordance with article 9 of the act of 5 August

2005 on financial collateral arrangements, as amended, the voting right attached to a share may be conferred to any person
in favour of whom such share has been pledged, subject to the terms and conditions of the relevant pledge agreement.
This person may, subject to the terms and conditions of the relevant pledge agreement, also exercise all the rights of a
shareholder at a general meeting of shareholders or upon adoption of shareholders' resolutions, including (i) the right to
request the Board to convene a general meeting of shareholders, (ii) the right to request items to be added to the agenda
of a general meeting of shareholders and (iii) the right to adopt resolutions in writing (to the extent possible under
Luxembourg law).

7.4 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law, subject to the full compliance with

any conditions and/or restrictions, as the case may be, which may be contained elsewhere in these Articles or in any
agreement applicable to the Company, whether the Company is a party to such agreement or not, as the case may be,
including but not limited to the terms and conditions of any relevant pledge agreement.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the recording of a

declaration of transfer into the bearer shares register, signed and dated by the depositary, provided that, and only provided
that, such transfer of shares complies in all respects with any conditions and/or restrictions, as the case may be, which
may be contained elsewhere in these Articles or in any agreement applicable to the Company, whether the Company is
a party to such agreement or not, as the case may be, including but not limited to the terms and conditions of any relevant
pledge agreement.

172

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C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these Articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the Board or, as the case

may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the Board or the internal auditor(s) upon written request of one or several shareholders

representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders
shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Leudelange at the registered office of the Company

or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting,
on the first Friday of the month of June at 12.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be
held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the Board. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

Art. 11. Quorum and Vote.
11.1 Each share entitled to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly

convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast
regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

11.3 The term "Shareholder Reserved Matter" shall mean any action or decision of any kind:
- relating to any amendment to the majority rules applicable to the appointment or revocation of the members of the

Board which would have the direct or indirect effect of the sole shareholder or the general meeting of shareholders (as
applicable) losing the right to appoint or revoke the directors and members of the Board; or

- relating to any change of the Articles which would adversely affects or could reasonably be expected to adversely

affect the ability of any person, to whom any voting rights (including, without limitation, any right to vote against any
proposition in relation to the opening of (or any step taken to open or request or authorise the opening of) any insolvency
proceeding (procédures collectives) or equivalent proceeding under any applicable law affecting the Company) or any
other  rights  (including,  without  limitation,  the  right  to  revoke  and/or  appoint  the  directors  of  the  Company  and/or
directing  the  directors  of  the  Company  in  their  exercise  of  voting  rights  as  shareholder  of  any  subsidiary  or  fellow
subsidiary of the Company, as the case may be, for the purpose of (i) preventing the opening of, withdrawing or stopping
an insolvency proceeding at the level of the Company, (ii) preventing the occurrence of any adverse corporate decision
(being any decision as listed under this article 11.3 of the Articles) and/or (iii) for any other purposes following the
occurrence of (a) an enforcement event under any existing pledge over the shares in the Company in accordance with
the terms of such pledge agreement or (b) any adverse corporate decision (being any decision as listed under this article
11.3 of the Articles)) which would have been conferred pursuant to any agreement applicable to the Company, whether
the Company is a party to such agreement or not, to exercise such voting rights or enforce any such other rights in
conformity with any such agreement; or

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- relating to any change to (i) the corporate form of the Company or (ii) the corporate nationality of the Company;

or the transfer of the registered office; or

- relating to any change to any securitiesholders' agreement (relating to any security issued by the Company) in a way

which is likely to affect the ability of any person to whom any rights would have been conferred pursuant to any agreement
applicable to the Company, whether the Company is a party to such agreement or not, to enforce any such rights in
conformity with any such agreement or which directly or indirectly result or could reasonably be expected to result in
an adverse corporate decision (being any decision as listed under this article 11.3 of the Articles); or

- relating to any merger, dissolution or liquidation of the Company or any action having a similar effect; or
- whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the Company's 'centre of main interests' (within the

meaning of the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) ceases
to be in the Grand Duchy of Luxembourg.

11.4 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles or in any other agreement or document of whichever

nature applicable to the Company, resolutions concerning Shareholder Reserved Matters, directly or indirectly, are only
validly taken:

- by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as applicable, in accordance with the quorum and

majority rules described in these Articles or the Law; and

- subject to a written information (in respect of each resolution to be passed concerning Shareholder Reserved Matters)

in advance of submission to the sole shareholder or to the general meeting of shareholders, as applicable, given to the
pledgee under any existing pledge over the shares of the Company in accordance with the terms of such pledge agreement.
For the avoidance of doubt, such prior written notice will only be required during the period within which such pledge
will be effective and shall no longer be required once such pledge is terminated; and

- with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Shareholder Reserved Matters) of

the pledgee under any existing pledge over the shares of the Company in accordance with the terms of such pledge
agreement. For the avoidance of doubt, such prior written consent will only be required during the period within which
such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is terminated.

Art. 12. Amendments of the Articles.
12.1 Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a majority of at least two thirds of the

votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company's share capital is present or
represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and
these Articles which may deliberate regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least
two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

12.2 For the avoidance of doubt, resolutions to alter articles 11.3 and 11.4 of these Articles may only be adopted:
- by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting (at which a quorum of more than

half of the Company's share capital is present or represented); and

- with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Shareholder Reserved Matters) of

the pledgee under any existing pledge over the shares of the Company in accordance with the terms of such pledge
agreement. For the avoidance of doubt, such prior written consent will only be required during the period within which
such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is terminated”

Art. 13. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Board may adjourn

any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The Board shall do so at the request of shareholders representing
at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an adjournment, any resolution already
adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

14.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board or by any two of its
members.

D. Management

Art. 15. The Company is managed by a Board composed of at least three members, either shareholders or not, who

are appointed for a period not exceeding six years by the general shareholders' meeting.

The first directors will be appointed by the extraordinary general meeting following the incorporation.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining members

of the Board may fill such a vacancy until the next following general meeting.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

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Art. 16. The Board will elect from among its members a chairman. The Board convenes upon call by the chairman, as

often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time two directors so request. The chairman
shall preside at all meetings of shareholders and the Board, but in his absence the Board may appoint another chairman
pro tempore by vote of majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be se forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex
of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by fax or by telegram or telex another

director as his proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least majority of the directors is present ore represented at a meeting

of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 17. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole shareholder
or the general meeting of shareholders, as applicable, fall within the competence of the Board. For the avoidance of doubt,
the Board shall not take any action or decision of any kind whose direct or indirect purpose or effect is to establish that
the Company's 'centre of main interests' (within the meaning of the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May
2000 on insolvency proceedings, as amended) ceases to be in the Grand Duchy of Luxembourg. The Board may decide
to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 18. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the Board.

Art. 19. The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

directors, who will be called managing directors. It may also commit the management of all the affairs of the Company
or of a special branch to one or more directors, and give special powers for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 20. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

E. Audit and Supervision

Art. 21. Auditor(s).
21.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

21.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

21.3  The  internal  auditors  have  an  unlimited  right  of  permanent  supervision  and  control  of  all  operations  of  the

Company.

21.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor
(s) is suppressed.

21.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and Allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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23.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

24.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these Articles.

23.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
24.1 The Board may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
zation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

and with any agreement which may have been entered into between the Company, the shareholders or the sole share-
holder, as the case may be, in relation to the Company.

Art. 27. For the avoidance of doubt and notwithstanding anything to the contrary which may be contained in these

Articles or in any other agreement of whichever nature applicable to the Company, in case of discrepancy between the
provisions of these Articles and the provisions of any such agreement applicable to the Company, whether the Company
is a party to such agreement or not, as the case may be, the provisions of such agreement shall prevail over these Articles
and the shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall abide by them in all respects."

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Egée International 2 S.A.” ayant son siège

social à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, ci-après la «Société», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 190.305, constituée suivant acte reçu le 11 septembre 2014, publié au Mémorial C n
° 3145 du 28 octobre 2014, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 3 novembre 2014,
publié au Mémorial C N° 3632 du 29 novembre 2014.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire, Madame Florence Jarbot, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée privée,
avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

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II. Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées

à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant total de 250.154,-EUR (deux cent cinquante mille

cent cinquante-quatre euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000,-EUR (trente et un mille euros) au montant
de 281.154,-EUR (deux cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-quatre euros) par la création et l'émission de 250.154
(deux cent cinquante mille cent cinquante-quatre) nouvelles actions de la Société, d'une valeur nominale de 1,-EUR (un
euro) chacune, par apport en numéraire, et paiement d'une prime d'émission de 24.765.237,-EUR (vingt-quatre millions
sept cent soixante-cinq mille deux cent trente-sept euros). - Souscription et paiement des nouvelles actions et de la prime
d'émission;

2. Conversion de toutes les actions de la Société de leur forme nominative en la forme au porteur;
3. Refonte complète des Statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'actionnaire unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant total de 250.154,-EUR (deux

cent cinquante mille cent cinquante-quatre euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000,-EUR (trente et un
mille euros) au montant de 281.154,-EUR (deux cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-quatre euros) par la création
et l'émission de 250.154 (deux cent cinquante mille cent cinquante-quatre) nouvelles actions de la Société, d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport en numéraire et paiement d'une prime d'émission de 24.765.237,-EUR
(vingt-quatre millions sept cent soixante-cinq mille deux cent trente-sept euros).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Egée International 1 S.à r.l., actionnaire unique, ici représentée par Catherine Dessoy, prénommée, en vertu d'une

procuration sous-seing privé, a déclaré souscrire, ès qualités, les nouvelles actions émises, qui sont libérées intégralement
en numéraire et payées comme suit:

Actionnaires

Actions Montant de la

souscription

(EUR)

Egée International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,154

250,154.-

Toutes ces actions ont été intégralement libérées avec une prime d'émission d'un montant global de 24.765.237,- EUR

(vingt-quatre millions sept cent soixante-cinq mille deux cent trente-sept euros) de sorte que la société a dès maintenant
à sa libre et entière disposition la somme de 250.154,-EUR (deux cent cinquante mille cent cinquante-quatre euros) plus
24.765.237,-EUR (vingt-quatre millions sept cent soixante-cinq mille deux cent trente-sept euros) à titre de prime d'émis-
sion, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire unique décide de convertir toutes les 281.154 (deux cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-quatre)

actions existantes de la Société, émises et existantes sous forme nominative en 281.154 (deux cent quatre-vingt-un mille
cent cinquante-quatre) actions au porteur d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune, et de modifier l'article 5
afin de garantir que toutes les actions de la Société soient et demeurent au porteur uniquement.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les Statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de procéder

à une refonte complète des Statuts comme suit:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Egée International 2 S.A. (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents Statuts (les «Statuts»).

Nonobstant toute stipulation contraire pouvant figurer dans les Statuts ou dans tout autre document ou convention

applicable à la Société, toute résolution en rapport avec un changement de la forme sociale de la Société, est soumise au
respect des conditions et restrictions contenues dans ces Statuts ou dans toute convention applicable à la Société, que
cette dernière soit ou non partie à ladite convention.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir

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par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute
société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux-dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit;
de procéder, par voie d'émission privée uniquement, à l'émission de titres de créance, obligations, débentures et autres
titres de dette et/ou de valeurs mobilières.

La Société pourra accorder tous crédits, y compris les produits de tout prêt et/ou d'émissions de titres de dettes, à

toute filiale directe ou indirecte. Elle pourra aussi apporter des garanties et accorder des sûretés en faveur de tiers afin
d'assurer ses obligations ou les obligations de toute filiale directe ou indirecte. La Société pourra en outre mettre en
gage, transférer, grever ou autrement créer une garantie sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir le remboursement
de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la même chose.

Enfin la Société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-

ment à son objet.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il ne peut être transféré, sauf de la manière prévue à l'article 11 des Statuts.
4.3. Des succursales ou bureaux peuvent être créés, uniquement sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg

toutefois, par décision du Conseil d'Administration (le «Conseil d'Administration»).

4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

4.5. Nonobstant toute stipulation contraire pouvant figurer dans les Statuts ou dans tout autre document ou convention

applicable à la Société, toute résolution relative aux articles 4.1 à 4.4 des Statuts, est soumise au respect des conditions
et restrictions contenues dans ces Statuts ou dans toute convention applicable à la Société, que cette dernière soit ou
non partie à ladite convention.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-quatre euros (EUR 281.154,-),

représenté par deux cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-quatre (281.154) actions au porteur d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1.-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions, ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont et demeureront au porteur.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

Art. 7. Registre des actions au porteur - Transfert des actions.
7.1 Les actions au porteur seront déposées et conservées par un dépositaire nommé par le Conseil d'Administration,

lequel dépositaire maintiendra un registre des actions au porteur. Ce registre devra contenir toutes les informations
requises par la Loi. La propriété des actions au porteur fera l'objet d'une inscription dans ledit registre. Des certificats
d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

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7.3 Nonobstant toute stipulation contraire dans les présents Statuts et conformément à l'article 9 de la loi du 5 Août

2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée, le droit de vote attaché à l'action peut être conféré à
toute personne en faveur de qui cette action a été gagée, sous réserve des termes et conditions de la convention de gage.
Cette personne peut également, sous réserve des termes et conditions de la convention de gage, exercer tous les droits
d'un actionnaire à une assemblée générale des actionnaires ou lors de l'adoption des résolutions des actionnaires, y
compris: (i) le droit de demander au Conseil d'Administration de convoquer une assemblée générale des actionnaires,
(ii) le droit de demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires et (iii)
le droit d'adopter des résolutions par écrit (dans la mesure du possible en vertu du droit luxembourgeois).

7.4 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve toutefois du respect des

conditions et restrictions contenues dans ces Statuts ou dans toute convention applicable à la Société, que cette dernière
soit ou non partie à ladite convention, y inclus, mais sans limitation, les termes et conditions de toute convention de gage.

7.5 Tout transfert d'actions deviendra opposable à la Société et aux tiers sur inscription d'une déclaration de cession

dans le registre des actions au porteur, signée et datée par le dépositaire, sous réserve toutefois qu'un tel transfert soit
conforme en tous points aux conditions et restrictions contenues dans ces Statuts ou dans toute convention applicable
à la Société, que cette dernière soit ou non partie à ladite convention, y inclus, mais sans limitation, les termes et conditions
de toute convention de gage.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents Statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le Conseil d'Admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le Conseil d'Administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et
huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembour-
geois.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Leudelange, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de
juin à 12 heures. Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable
suivant. Les autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convo-
cations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du Conseil d'Administration. Le bureau doit tout particulièrement s'assurer que l'assemblée est
tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation,
aux conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire, par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

Art. 11. Quorum et Vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement

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exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

11.3 Le terme «Sujets Réservés à l'Actionnaire» désignera toute action ou décision de quel que genre que ce soit:
- relative à toute modification des règles de majorité applicables à la nomination ou à la révocation des membres du

Conseil d'Administration, qui aurait pour effet direct ou indirect que l'actionnaire unique, ou l'assemblée générale des
actionnaires (le cas échéant), perde le droit de nommer ou de révoquer les administrateurs et les membres du Conseil
d'Administration de la Société; ou

- relative à toute modification des présents Statuts qui porterait atteinte ou serait susceptible de porter atteinte à la

faculté de toute personne à laquelle auraient été conférés des droits de vote (y inclus, sans limitation, le droit de s'opposer
à toute proposition en rapport avec l'ouverture de - ou toute démarche visant à ouvrir, demander ou autoriser l'ouverture
de - toute procédure d'insolvabilité ou procédure équivalente selon le droit applicable à la Société) ou tous autres droits
(y inclus, sans limitation, le droit de révoquer et/ou de nommer les administrateurs de la Société et/ou de donner ins-
truction aux administrateurs de la Société dans leur exercice du droit de vote dans toute filiale ou société apparentée de
la Société, aux fins de (i) empêcher l'ouverture de, retirer ou stopper, toute procédure d'insolvabilité au niveau de la
Société, (ii) empêcher la survenance de toute décision sociale adverse (à savoir toute décision énumérée au présent article
11.3 et/ou (iii) à toutes autres fins à la suite de la survenance (a) d'un cas de défaut au sens de toute convention de gage
relative aux actions de la Société en conformité avec les termes de ladite convention de gage ou (b) de toute décision
sociale adverse (telle qu'énumérée au présent article 11.3), lesquels auraient été conférés en application de toute con-
vention applicable à la Société, que cette-dernière y soit partie ou non, afin d'exercer de tels droits de vote ou de faire
valoir tous autres droits conformément à une telle convention; ou

- relative à tout changement de (i) la forme juridique de la Société ou (ii) la nationalité de la Société ou tout transfert

du siège social;

- relative à toute modification de tout pacte de titulaires de titres financiers (relatif à tout titre émis par la Société)

d'une manière susceptible de porter atteinte à la faculté de toute personne, à qui des droits auraient été conférés en
vertu de toute convention applicable à la Société, que cette dernière y soit partie ou non, de faire valoir lesdits droits
conformément à une telle convention ou qui directement ou indirectement constituerait - ou serait susceptible de con-
stituer - une décision sociale adverse, telle qu'énumérée au présent article 11.3 des Statuts; ou

- relative à une fusion, une dissolution ou une liquidation de la Société ou toute mesure ayant un effet similaire; ou
- dont le but direct ou indirect ou l'effet est de faire en sorte que le «centre des intérêts principaux» de la Société (au

sens du règlement du Conseil Européen (CE) n° 1346/2000 du 29 Mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, tel que
modifié) ne se trouve plus sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg.

11.4 Nonobstant toute stipulation contraire dans les présents Statuts ou dans tout document ou toute convention de

toute nature applicable à la Société, les résolutions concernant les Sujets Réservés à l'Actionnaire, directement ou indi-
rectement, ne sont valablement prises:

- que par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires, le cas échéant, conformément aux règles de

quorum et de majorité décrites dans les présents Statuts ou la Loi; et

- que, sous réserve qu'une information écrite (relative à chaque résolution soumise concernant des Sujets Réservés à

l'Actionnaire) ait été fournie, préalablement à la soumission à l'actionnaire unique ou à l'assemblée générale des action-
naires, selon le cas, à tout créancier gagiste aux termes de toute convention de gage applicable aux actions de la Société
et en conformité avec une telle convention. Il est précisé qu'une telle information écrite préalable ne sera requise que
durant la période au cours de laquelle un tel gage serait en vigueur et qu'elle ne sera plus nécessaire une fois que le gage
éteint; et

- qu'avec l'accord écrit préalable (pour chaque décision passée concernant les Sujets Réservés à l'Actionnaire) du

créancier gagiste aux termes de toute convention de gage applicable aux actions de la Société et en conformité avec une
telle convention. Afin d'éviter toute ambiguïté, cet accord écrit préalable sera seulement exigé pendant la période où ce
gage sera en vigueur et ne sera plus requis une fois une fois le gage éteint.

Art. 12. Modification des Statuts.
12.1 Sauf stipulation contraire, les présents Statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux tiers des voix des

actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital
social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée
pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents Statuts qui pourra alors délibérer quel que
soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement
exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

12.2 Afin d'éviter toute ambiguïté, les décisions visant à modifier les articles 11.3 et 11.4 des présents Statuts ne peuvent

être adoptées que:

- par la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une assemblée générale des actionnaires (lors

de laquelle un quorum de plus de la moitié du capital social de la Société est présent ou représenté); et

- qu'avec l'accord écrit préalable (pour chaque décision passée concernant les Sujets Réservés à l'Actionnaire) du

créancier gagiste aux termes de toute convention de gage applicable aux actions de la Société et en conformité avec une

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telle convention. Afin d'éviter toute ambiguïté, cet accord écrit préalable sera seulement exigé pendant la période où ce
gage sera en vigueur et ne sera plus requis une fois une fois le gage éteint.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le Conseil d'Ad-

ministration peut reporter de quatre (4) semaines une assemblée générale d'actionnaires. Le Conseil d'Administration
peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale des ac-
tionnaires sera annulée.

Art. 14. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

14.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du Conseil d'Admi-
nistration ou par deux membres du Conseil d'Administration.

D. Administration

Art 15. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Les premiers administrateurs seront
nommés lors de l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison d'un décès, départ ou toute autre raison, les membres restants

du Conseil d'Administration peuvent pourvoir à une telle vacance jusqu'à la première assemblée générale qui suit.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont déterminés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 16. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 17. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément  par  la  loi  ou  les  Statuts  à  l'assemblée  générale.  Afin  d'écarter  tout  ambiguïté,  il  est  précisé  que  le  Conseil
d'Administration ne pourra adopter aucune démarche ou décision de quelque nature que ce soit qui aurait pour objectif
ou effet, direct ou indirect, de faire en sorte que le «centre des intérêts principaux» de la Société (au sens du règlement
du Conseil Européen (CE) n° 1346/2000 du 29 Mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, tel que modifié) ne se
trouve plus sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 18. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration.

181

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle
partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 20. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

E. Audit et Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire aux comptes.
21.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

21.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

21.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

21.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

21.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil d'Administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 Sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.

23.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
24.1 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l'actif et du passif de la Société.

25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi et

avec tout pacte d'actionnaires existant entre la Société et ses actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas.

182

L

U X E M B O U R G

Art. 27. Afin d'écarter toute ambiguïté, il est précisé que, nonobstant toute stipulation contraire contenue dans les

présents Statuts ou dans toute convention de toute nature applicable à la Société, en cas de désaccord entre les stipulations
des présents Statuts et celles d'une telle convention, que la Société y soit ou non partie, les stipulations de cette convention
prévaudront sur les Statuts et l'actionnaire unique, ou les actionnaires, selon le cas, s'y conformeront en tous points.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société,

s'élève à environ EUR 7.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, F. JARBOT, V. PETIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58458. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196663/723.
(140220195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Zillenhött 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.200.000,00.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 192.560.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme dénommée “STOLL GROUP S.A.”, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Z.I. 2, rue de la

Poudrerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8862, ici représentée
par:

Monsieur Robert STOLL, gérant de sociétés, né à Londres le 18 juillet 1948, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22,

Avenue Guillaume, administrateur en fonction,

agissant en sa dite qualité pour le compte de “STOLL GROUP S.A.”, et en sa qualité de mandataire spécial de:
Madame Nicole BAULER, épouse de Monsieur Robert STOLL, directrice de sociétés, née à Luxembourg le 28 octobre

1951, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22, Avenue Guillaume, administrateur en fonction pour le compte de “STOLL
GROUP S.A.” en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.

lesquels peuvent engager valablement la société par leurs signatures conjointes, tel qu'il résulte de l'article 13 des

statuts de la société.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante dûment représentée, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “Zillenhött 1 S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Leudelange.

183

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par gage,

hypothèque ou toute autre forme de charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou des Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'investissement, l'achat, la vente, l'ex-

ploitation et la gestion d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,-eur) représenté

par cinq mille deux cents (5.200) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-eur)
chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts,.

184

L

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Les transferts de parts sociales de la Société ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été

notifiées à la Société ou acceptées par elle.

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le premier jour du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

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U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de

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U X E M B O U R G

la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription et libération

1. Souscription
Le comparant a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital souscrit

et libéré

Parts sociales

STOLL GROUP S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.200.000.-eur 5.200 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.200.000,-eur 5.200 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 5.200.000.-eur est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat restera attaché au présent acte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 3.800.-eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 1.
2. A été appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert STOLL, gérant de sociétés, né à Londres le 18 juillet 1948, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22,

Avenue Guillaume;

3. L'adresse de la Société est fixée à L-3364 Leudelange, Z.I. 2, rue de la Poudrerie (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au(x) comparant(s), tous connu(s) du notaire instrumentaire par son(leurs) nom(s), prénom(s)

usuel(s), état(s) et demeure(s), ledits(lesdits) comparant(s) a(ont) signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: STOLL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09/12/2014. Relation: EAC/2014/16747. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10/12/2014.

Référence de publication: 2014197158/303.
(140219970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

ProLogis Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.940.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of November,
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of ProLogis Management S.à r.l. (the “Company”), a private limited

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B. 70.940, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Frank BADEN, notary residing in Luxembourg, dated 6 July
1999, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 659 on 31
August 1999. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a
notarial deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated 31 July 2014, which was published in the
Mémorial, number 2953 on 15 October 2014.

The meeting was opened at 9:30 (Luxembourg time), under the chairmanship of Mrs. Michèle Kemp, lawyer, residing

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs. Arlette Siebenaler, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. William Simpson, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the present extraordinary general meeting of shareholders (the “General Meeting”) is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the dissolution and opening of the liquidation of the Company.
2. Appointment of Mr. Gerrit Jan Meerkerk as liquidator of the Company and determination of his powers and re-

muneration.

3. Miscellaneous.
II. The name of the sole shareholder present at the General Meeting or duly represented by proxy, as well as the

number of shares held by this shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the shareholder present, the
proxy of the shareholder represented, the members of the board of the General Meeting and the undersigned notary.
The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxy given shall be initialed «ne
varietur» by the members of the board of the General Meeting and by the undersigned notary and shall be attached in
the same way to this document.

III. The sole shareholder present or represented at the General Meeting declaring that it has had due notice and got

knowledge of the agenda prior to this General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. In compliance with article 18 of the Articles, each resolution on each item of the agenda must be approved by the

affirmative vote of a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

V. Pursuant to the attendance list, all the issued shares, are present or represented.
After deliberation, the General Meeting took the following resolution:

<i>First resolution

The General Meeting decides to approve the dissolution of the Company and to open the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the General Meeting decides to appoint Mr. Gerrit Jan Meerkerk, manager of the

Company, residing professionally in Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

He may accomplish all the acts provided for by Articles 145 and 148 of the 1915 Law without requesting the autho-

risation of the shareholders in the cases in which it is compulsorily requested by law.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for specific transactions and for a defined period of time, delegate to one or more agents a specific

part of his powers.

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U X E M B O U R G

The Liquidator may, within the context of his mandate, require the assistance of any legal or accounting experts or

any other expert the assistance of which would be required for the proper performance of his mandate.

The Liquidator shall pay all the debts and liabilities to the extent known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, shall be distributed in kind or in cash by the liquidator to the sole shareholder.

The General Meeting acknowledges that the Liquidator is not entitled to any remuneration for the performance of his

mandate.

All resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the General Meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the General Meeting, the members of the board of the General Meeting, all of

whom are known to the undersigned notary by their names, surname, civil status and residence, signed together with us,
the notary, the present original deed, no shareholder expressing his wish to sign.

Suit en Français la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de novembre,
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ProLogis Management S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 70.940,
constituée suivant acte notarié de Maître Frank BADEN, notaire résidant au Luxembourg, en date du 6 juillet 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 659 du 31 août 1999. Les statuts de la
Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Gérard LECUIT, notaire
résidant au Luxembourg, du 31 juillet 2014, publié au Mémorial, numéro 2953 du 15 octobre 2014.

L'assemblée est ouverte à 9h30 (heure luxembourgeoise), sous la présidence de Mme Michèle Kemp, avocat, résidant

professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M. William Simpson, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la dissolution et ouverture de la liquidation de la Société.
2. Nomination de Monsieur Gerrit Jan Meerkerk en qualité de liquidateur de la Société et détermination de l’étendue

de ses pouvoirs et de ses honoraires.

3. Divers.
II. Le nom du seul actionnaire présent à l’Assemblée ou dûment représenté par une procuration, ainsi que le nombre

d'actions détenues par cet actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée  par  l’actionnaire  présent,  le  mandataire  de  l’actionnaire  représenté,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  de
l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, la procuration
de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée «ne varietur» par les membres du bureau de l’Assemblée et le
notaire instrumentant.

III. Le seul actionnaire présent ou représenté à l’Assemblée déclarant qu'il a été dûment convoqué et qu'il a eu con-

naissance de l’ordre du jour avant la réunion de l’Assemblée, l’envoi d’un avis de convocation n’a par conséquent pas été
nécessaire.

IV. Suivant l’article 18 des Statuts, chaque résolution sur chaque point porté à l’ordre du jour doit être prise par le

vote affirmatif de la majorité des actionnaires représentant les trois quarts du capital social de la Société.

V. Qu'il apparaît de la liste de présence, tout le capital émis, est présent ou représenté.
Après délibération, la présente Assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et d’ouvrir la procédure de liquidation de la Société.

190

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant

de la Société, résidant professionnellement au Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que le prévoient les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Il peut accomplir tous les actes prévus aux articles 145 et 148 de la Loi de 1915 sans l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est requise par la loi.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; il peut renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, pour des opérations spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs mandataires

une partie déterminée de ses pouvoirs.

Le Liquidateur peut, dans le cadre de son mandat, requérir l’assistance d’experts dans le domaine juridique ou comp-

table, ou tout autre expert dont l’assistance est requise afin d’assurer la bonne exécution de son mandat.

Le Liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L’actif net de la Société, après paiement des

dettes, sera distribué en nature et en espèces par le liquidateur à l’actionnaire unique.

L’Assemblée constate que le Liquidateur ne recevra aucune rémunération pour l’exécution de son mandat.
Toutes les résolutions susmentionnées ont été adoptées séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate que sur demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture donnée à l’Assemblée, les membres du bureau de l’Assemblée, tous connus du notaire instrumentant

respectivement par, leur nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire
n’ayant exprimé son désir de signer le présent acte.

Signé: M. KEMP, A. SIEBENALER, W. SIMPSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57457. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195356/142.
(140218370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Alba Master Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.640.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants et de la décision du conseil d'administration en date du 5

<i>décembre 2014

1. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur et présidente du conseil d'administration démissionnaire, dont
il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Julien NAZEYROLLAS a été élu comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2015.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alba Master Company SA
Un mandataire

Référence de publication: 2014196497/20.
(140219897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

191

L

U X E M B O U R G

JPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.277.

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "JPS S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 111.277, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 11 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du
28 janvier 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix (70) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante-dix
mille euros (EUR 70.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117.503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. LAC/2014/56552. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196823/51.
(140219710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

192

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Document Outline

Alba Master Company S.A.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.

Coprez Partners S.A.

Egée International 2 S.A.

Galileo Global Education S.à r.l.

Gracewell Properties (Earley) S.à r.l.

Gracewell Properties (Lane End) S.à r.l.

JPS S.A.

KEROC Financière S.C.A.

LEI Anterra Holdings S.àr.l.

Marienberg S.A.

Mekong Corporation S.à r.l.

Meralis S.A.

METRO INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

Mustiris S.A.

Patron Noosa Devco (Earley) S.à r.l.

Patron Noosa Devco (Lane End) S.à r.l.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Pfizer International Luxembourg Sàrl

ProLogis Management S.à r.l.

RUCK Advisors S.à r.l.

S Alpha S.à r.l.

Serrep S.A.

Seven Holdings S.à r.l.

Smart Technologies Corporation

So Mode S.A.

Tenpiem S.A.

Tullamore Luxco S. à r.l.

Uniloc Luxembourg S.A.

Universal Credit S.A.

Xtreme Equipment Group

Yum! International Participations S.à.r.l.

Zillenhött 1 S.à r.l.

Zuavel S.à r.l.