L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 4008

29 décembre 2014

SOMMAIRE

Breitlecker S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192340

Brizard Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192361

BR Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192344

BS Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192352

CAE Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192338

CAE Luxembourg Acquisition . . . . . . . . . . .

192339

Calendria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192345

Car S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192340

CD. Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192340

Clinique Privée du Dr. E. Bohler  . . . . . . . . .

192339

CLOF II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

192339

ColMassyRedLux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

192341

CommsCo Holding S.A. Luxembourg . . . .

192338

Cycling Sport Merchandising - C S M S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192342

Dalmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192341

Dasvee Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192349

Datinvest Ventures Capital S.A.  . . . . . . . . .

192340

D+H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192342

Direl LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192339

Domus Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192341

Doosan Techno Holding Company Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192342

Edo State People Association of Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192347

Energipark Réiden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

192343

Equinox Energy (Lux) GP S.C.S.  . . . . . . . . .

192342

Etablissement MICHELS S.àr.l.  . . . . . . . . . .

192338

Euro Equity Management S.à r.l.  . . . . . . . .

192339

Européenne de Participations et de Signa-

lisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192343

EuroProp (EMC VI) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

192343

Fabe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192344

Financière Sam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192344

Forest Management Company  . . . . . . . . . .

192343

GO International Company SA . . . . . . . . . .

192374

GO International Company SA SPF  . . . . .

192374

Greenman InP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192366

Heraldic HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

192345

Hg3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192362

Logginglux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192338

Mobs Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192338

RES 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192359

Royal Alistair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192380

SM Catering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192356

192337

L

U X E M B O U R G

Logginglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014195179/10.
(140217478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Mobs Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 178.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195237/10.
(140218327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

CommsCo Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 84.260.

Les comptes au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMMSCO HOLDING SA Luxembourg
<i>Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014195772/11.
(140218492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

CAE Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 61.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014195777/11.
(140218646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Etablissement MICHELS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4598 Differdange, 16, rue Kelvert.

R.C.S. Luxembourg B 102.979.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Etablissement MICHELS S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014195856/12.
(140218960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192338

L

U X E M B O U R G

CLOF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.973.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014195796/10.
(140219284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 5, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.247.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014195766/10.
(140218963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Direl LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Direl LuxCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014195829/11.
(140219204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

CAE Luxembourg Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014195780/11.
(140218677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Euro Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.398.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la révocation de Sami Nummela comme gérant de la société avec effet au 29 août 2014.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195858/12.
(140218852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192339

L

U X E M B O U R G

Car S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 64.754.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAR S.A.

Référence de publication: 2014195787/10.
(140219140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Breitlecker S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 135.177.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 9 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014195753/11.
(140218927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Datinvest Ventures Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.604.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré au 62, Avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Freddy DE PETTER a démissionné de son poste d'administrateur;
- Monsieur Thierry DEROCHETTE, né le 19 décembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 62, Avenue de la

Liberté à L-1930 Luxembourg, est nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014195835/16.
(140218414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

CD. Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 169.337.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 09/12/2014.

<i>Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014195789/17.
(140219335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192340

L

U X E M B O U R G

Dalmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.277.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 décembre 2014 a pris acte de la démission de Monsieur

Sébastien Gravière de son mandat d'administrateur et nomme en son remplacement:

- Monsieur Michaël Zianveni, né le 4 mars 1974 à Villepinte (France), domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau

L-1449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014195831/14.
(140218777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

ColMassyRedLux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 172.437.

Il est à noter que le siège social du gérant:
ColMassyRedLux Genpar S.à r.l. a été transféré du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, au 22 rue Marie-

Adélaïde L-2128 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Najat Mokhnache
<i>Mandataire habilité

Référence de publication: 2014195769/15.
(140218864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Domus Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8277 Holzem, 17, route de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 162.128.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 24 novembre 2014, numéro 2014/2357 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 3 décembre 2014, relation: CAP/
2014/4598 de la société à responsabilité limitée "DOMUS INVEST S.à r.l.", avec siège social à L-8277 Holzem, 17, route
de Mamer, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 162 128, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2106 du 9
septembre 2011, ce qui suit:

- Monsieur Adis AVDUSINOVIC, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société

prédite, avec effet au 24 novembre 2014,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-8277 Holzem, 17, route de Mamer.

Bascharage, le 9 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014195840/25.
(140218713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192341

L

U X E M B O U R G

D+H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.338.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195825/10.
(140218521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Doosan Techno Holding Company Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.251.

Les statuts coordonnés au 12 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014195830/10.
(140218404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Equinox Energy (Lux) GP S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.518.

Veuillez noter que l'adresse de l'associée unique, la société Equinox Energy (Lux) S.à r.l., se trouve dorénavant à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5.12.2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Equinox Energy (Lux) GP S.C.S.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014195855/13.
(140216484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Cycling Sport Merchandising - C S M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 153.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 28 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2014

que Monsieur Ronald MAURAU, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, appartement 35, a démissionné en sa
qualité d'administrateur unique de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2014

que Madame Mia LINGIER, demeurant à B-8400 Ostende (Belgique), Av. Pieterslaan, 103, B15, a été nommée comme
administrateur unique de la société.

Le nouvel administrateur est nommé pour une durée de 6 ans et son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2020

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2014

que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur unique.

Wiltz, le 02 décembre 2014.

Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.

Référence de publication: 2014195822/21.
(140219088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192342

L

U X E M B O U R G

Forest Management Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 141.081.

Les comptes annuels sociaux de Forest Management Company S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

<i>Pour la société Forest Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2014195883/12.
(140218403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Energipark Réiden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.708.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 octobre 2014

<i>4 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean Hoeltgen, né le 1 

er

 février 1958 à Wiltz, demeurant au 13, Huelewee,

L-8551 Noerdange, administrateur jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2018.

Pour extrait conforme
<i>Président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2014195868/13.
(140218476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Européenne de Participations et de Signalisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.916.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 décembre 2014

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195860/14.
(140219119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

EuroProp (EMC VI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.186.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 8 décembre 2014

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de MAZARS LUXEMBOURG, avec siège social au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L - 2530 Luxembourg, enregistré sous le numéro B159962 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, en tant que Réviseur Externe et ce, pour les comptes se clôturant au 31 décembre 2012.

A Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014195862/15.
(140219287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192343

L

U X E M B O U R G

Financière Sam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.754.

Les statuts coordonnés au 24 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014195880/12.
(140218911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Fabe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.297.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 27 novembre 2014

1. Madame Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), 19 décembre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fabe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014195879/15.
(140218762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

BR Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.199.275,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

1) Il est à noter que:
L'adresse professionnelle de Mr Alexis Gisselbrecht, gérant de la Société, a changé de 60 Sloane Avenue, SW3 3XB

Londres, Royaume-Uni à 12 Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni.

2) Extrait des résolutions des associés du 24 novembre 2014:
Il résulte des dites résolutions que:
1. Le nombre de gérants de la Société a augmenté de trois à quatre.
2. Monsieur Joel Davidson, né le 20 juillet 1968 à Newtownards, Royaume Uni et demeurant professionnellement au

28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 24 novembre 2014 pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante
- Joanne Fitzgerald - gérante
- Alexis Gisselbrecht - gérant
- Joel Davidson - gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2014.

<i>Pour BR Jack S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2014195747/27.
(140218825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192344

L

U X E M B O U R G

Heraldic HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.939.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Heraldic HoldCo S.à.r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014195961/11.
(140218793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Calendria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.599.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, a civil law notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SG TRUST (ASIA) LTD, a company incorporated under the law of Singapore, having its registered office at One Raffles

Quay, #35-01, North Tower, Singapore 048583, with registered number 200010525H, acting as trustee of THE MPP
TRUST, an existing trust governed by the law of Singapore, (thereafter mentioned as the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs Cyrielle BARTOLOZZI, private employee, residing professionally at 11 avenue Emile Reuter,

L - 2420 Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
1- That CALENDRIA S.A. is a société anonyme existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with

registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number 106599, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 February
2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 674 of 8 July 2005 (the “Company”) and
that the Company's articles of incorporation have been amended by deed of notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg
on 7 October 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 511 of 10 March 2006.

2- That the share capital of the Company is fixed at EUR 101,000 (one hundred and one thousand Euros) represented

by 1,010 (one thousand and ten) shares, with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each, all subscribed and fully
paid-up.

3- That Sole Shareholder is the owner of all the Company's shares and pronounces hereby the anticipated dissolution

of the Company with immediate effect and puts it into liquidation and designates CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.
l., having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 30467
as liquidator of the Company; and that whole discharge is given to the Company's directors and the statutory auditor.

4- That Sole Shareholder states to fix at once the second and the third general meetings in accordance with article

151 of the law of August 10, 1915, concerning the commercial companies and to immediately hold them one after the
other;

5- That in its capacity as sole shareholder of the Company, the Sole Shareholder states to have full knowledge of the

articles of incorporation and the financial situation of the Company and requests the notary to enact his declaration that
all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the closing of the liquidation have
been duly accounted for; furthermore that with respect to possible liabilities of the Company presently unknown that
remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably undertakes to pay all such possible liabilities; that as a consequence of
the above all the liabilities of the Company are paid; that remaining assets, if any are allotted to the Sole Shareholder.

The report of the liquidator after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

6- That the Sole Shareholder designates as liquidation auditor AUDIEX S.A., having its registered office at 9, rue du

Laboratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 and the mission entrusts to it with a report on
liquidation management.

192345

L

U X E M B O U R G

7.- That after having taken knowledge of the liquidation auditor's report, the Sole Shareholder accepts the conclusions

of the liquidation auditor's report, approves the liquidation accounts and gives full discharge, without reserve nor fore
for-mentioned restriction to AUDIEX S.A., prenamed, for its work of supervision carried out this day.

The report of the liquidation auditor after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

8.- The Sole Shareholder, acting in third assembly, pronounces the closing of the liquidation and states that the Com-

pany has definitively ceased existing.

9.- That full and whole discharge is given to the liquidator of the Company.
10.- That the books and documents of the Company shall be deposited during five years at 11, avenue Emile Reuter,

L - 2420 Luxembourg.

For the publications and deposits to be made, all capacities are conferred to the carrier of a forwarding of present.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-six novembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SG TRUST (ASIA) LTD, une société de droit de Singapour, avec siège social au One Raffles Quay, #35-01, North

Tower, Singapore 048583 avec numéro d'enregistrement à Singapour 200010525H, agissant en qualité de trustee de THE
MPP TRUST, un trust existant et gouverné par les lois de Singapour, (ci-après «l'Associé Unique»),

ici représentée par Madame Cyrielle BARTOLOZZI, employée privée, demeurant professionnellement au 11 venue

Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit

1- que CALENDRIA S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11A, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro 106599 (la Société), con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 14 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des
Associations, Mémorial C, numéro 674 du 8 juillet 2005 (la «Société») et que les statuts de la Société on été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg le 7 octobre 2005, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 511 du 10 mars 2006.

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent un mille euros (EUR 101.000,-), représenté par mille

dix (1.010) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

3- que l'Associé Unique, étant la seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l.,
avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30 467 en qualité
de liquidateur de la Société et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes
de la Société.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la société et requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société
est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre l'Associé Unique
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
que l'actif éventuel restant est réparti à l'Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la
liquidation.

192346

L

U X E M B O U R G

7- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à AUDIEX
S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8- que l'Associé Unique constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur de la Société pour l'exercice de son mandant.
10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420

Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cyrielle Bartolozzi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 novembre 2014. LAC / 2014 / 56173. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195783/123.
(140219366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Edo State People Association of Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg F 10.200.

STATUTS

Entre Edo state people association of Luxembourg, association sans but lucratif, son membres et tous ceux qui de-

viendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle
qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objets et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination d'Edo state people association of Luxembourg

Art. 2. L'association a son siège social à Luxembourg. 21, rue Antoine Godart L-1633 Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'adminis-
tration.

Art. 3.
- L'association est constituée pour réunir le peuple de l'état d'Edo du Nigérien, leur famille et leurs amis habitent au

Grand-Duché de Luxembourg, pour se connaître l'un et l'autre, et nous soutenir dans les besoins morale et sociale.

- L'association participera aux activités humanitaires de ses membres et leur famille.
- L'association entend promouvoir l'art et culture du peuple d'Edo.
- L'association organise les fêtes et soirées, dans les lieux autorisés par les autorités compétences.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Membres

Art. 5.
(1) Peut devenir membre effectif de l'association après cette constitution, Toute personne physique ou morale désirant

faire partie de l'association doit présenter une demande

(i) ayant fait preuve de leur attachement aux buts de l'Association à travers leurs actions et leurs engagements et (ii)

n'étant pas salariées de l'Association.

(2) Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels

l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée

192347

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le nombre minimum des membres est de trois.

Art. 7.
- Tout membre peut quitter l'association en adressant par écrit sa démission aux assembler général.
- Tous les membres sont tenus de respecter les uns les autres points de vue, des opinions et personnalités. Les avis

sont ouverts pour discussion, la décision finale est prise par le président, le conseille d'administration ou par vote de
majorité d'assemblé général.

Art. 8. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 9. Dans tous les cas les contributions de l'année restent dues. Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun

droit à l'avoir social.

Art. 10. Le patrimoine de l'association répond seul aux engagements contractés en son nom. Toute responsabilité

personnelle de ses membres est exclue.

Art. 11. L'association est composé de:
- Membres actifs
- Membres passifs
- Membres d'honneur
- Membres associés

Titre 3. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de Président, vice-président et secrétaire élus

par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement admis. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux
résultent de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande d'un tiers, de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature d'un membre du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 16.
- L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de

l'association.

- L'assemblée générale se réunit au moins une fois par mois, sur convocation du président du conseil d'administration,

adressée un mois à l'avance par téléphoner ou tous moyens de communication national circulaire à tous les membres de
l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

- L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
- L'Assemblée générale est présidée par président de l'association ou membre de l'administration.
- Les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents.
En cas d'égalité des voix, celle du président compte double.
- Les décisions relatives à la modification des statuts et à la dissolution de l'association ne peuvent être prises qu'à la

majorité des 2/3 des membres présents, Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre
membre à l'aide d'une procuration écrite.

- Les votations ont lieu à main levée. A la demande de cinq membres au moins, elles auront lieu au scrutin secret.
- Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Titre 5. Contributions, Les dons et Cotisations

Art. 17.
- Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une contri-

bution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement
d'un membre.

192348

L

U X E M B O U R G

- Toutes les contributions financières et les dons de matériaux, appartiennent l'association.

Art. 18.
- Nous nous financier les activités sociale par donations volontairement des membres de l'association.

Titre 6. Mode d'établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions diverses

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014195864/103.
(140218774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Dasvee Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 214, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 192.497.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Madame Daniela JANICIJEVIC-SPALEVIC, sans état particulier, née le 21 juin 1976 à Pristina, Serbie, demeurant à

L-2441 Luxembourg, 214, rue de Rollingergrund.

2.- Monsieur Soufiane SAADA, sans état particulier, né le 27 octobre 1980 à Eaubonne, France, demeurant à L-1934

Luxembourg, 37, rue de Leudelange,

ici représenté par Madame Daniela JANICIJEVIC-SPALEVIC, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée, régie par la loi et les présents

statuts.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est «DASVEE IMMO S.à r.l.».

Art. 2.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

192349

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement

l’achat, la vente, l’échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous
biens  immobiliers,  tant  pour  son  compte  que  pour  compte  de  tiers,  la  prise  à  bail,  la  location  de  toutes  propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi
que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société a également pour objet la gestion d’un syndic de copropriété et l’administration de biens.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs;

192350

L

U X E M B O U R G

elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts entre la Société et

tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales.

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Daniela JANICIJEVIC-SPALEVIC, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Soufiane SAADA, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Daniela JANICIJEVIC-SPALEVIC, sans état particulier, née le 21 juin 1976 à Pristina, Serbie, demeurant à

L-2441 Luxembourg, 214, rue de Rollingergrund.

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
2.- Le siège social de la société est établi à L-2441 Luxembourg, 214, rue de Rollingergrund.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

192351

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: D. JANICIJEVIC-SPALEVIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56541. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195833/145.
(140218915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

BS Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 192.484.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINT-CINQ NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Monsieur Belgacem SETITI, marchand de biens, né à Ghardimaou (Tunisie) le 10 septembre 1962, demeurant au 225,

Avenue des Caroubiers, F-06230 Villefranche-sur-Mer, France,

ici représenté par Madame Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel Rodange L -2430

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 octobre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant représenté comme dit ci-dessus a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: «BS LUX SA»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'Assemblée Générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la société («Le Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être créé par simple décision du Conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d'immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

192352

L

U X E M B O U R G

La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache

en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'admi-

nistration.  Le  conseil  d'administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 30 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l'actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  être  lui  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant qui lui sera remis endéans 30 jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de
dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Si un actionnaire désire céder une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires et

notifiera au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix auquel il désire les aliéner,
le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le Conseil d'Administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
Endéans le mois suivant la notification du Conseil d'Administration, chaque actionnaire peut informer le Conseil d'Ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Les conditions accessoires de la vente devront être les mêmes que celles convenues avec les tiers acquéreurs.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les actions offertes aux action-

naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec
les actions détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si un ou plusieurs actionnaires déclarent sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier

lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les actions détenues par chacun des actionnaires.

Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un administrateur
(l'«Administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi de 1915.

192353

L

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d'administration sera obligatoire. Il

pourra toutefois donner une procuration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, e-mail ou téléfax. Une décision prise par

écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage
des voix, la voix de l'administrateur délégué est prépondérante.

Art.9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut-être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art.11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art.12. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 14. La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature unique de son administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, la société serait engagée par la signature collective de deux

administrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur-délégué.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 15. La société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, ratifier ou exécuter tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'Assemblée Ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde

assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une  majorité  des  deux  tiers  des  Actionnaires  présents  ou
représentés.

192354

L

U X E M B O U R G

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantièmes.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire

à la totalité des trois cent dix (310) actions du capital social, et déclare:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000 €

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nelly NOEL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette le 26 octobre 1946, demeurant au 121,

rue Rollingergrund, à L-2440 Luxembourg.

b) Monsieur Thibault KORCHIA, administrateur de sociétés, né à Paris le 6 décembre 1973, demeurant au 8, rue

Pierre Morlanne, F-57000, Metz, France.

c) Monsieur Belgacem SETITI, marchand de biens, né à Ghardimaou (Tunisie) le 10 septembre 1962, demeurant au

225, Avenue des Caroubiers, F-06230 Villefranche-sur-Mer, France.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
EP International SA, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à 20, rue Michel Rodange L-2430

Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 130 232.

192355

L

U X E M B O U R G

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2019 (deux mille dix-neuf).

5. L'adresse du siège social de la société est établie au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec un notaire.

Signé: I. HASKAJ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55970. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014195757/218.
(140218613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

SM Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6190 Gonderange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.510.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc HOFFMANN, éducateur gradué, né à Luxembourg, le 29 janvier 1973, demeurant à L-6190 Gon-

derange, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte;

2. Madame Sandrine NOËL, assistante sociale, née à Messancy (B), le 9 octobre 1973, demeurant à L-6190 Gonderange,

2, rue Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Monsieur Marc HOFFMANN, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet le catering, la location de tentes, la location de matériaux, l’organisation de fêtes ainsi

que la restauration aux foires et marchés avec la vente de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité au Grand-Duché de Luxembourg et pourra également exercera son activité à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SM Catering S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Junglinster.

192356

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq cents

euros (EUR 500,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

192357

L

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme mentionné

ci-avant, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

- Monsieur Marc HOFFMANN, pré-qualifié, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Sandrine NOËL, pré-qualifiée, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

192358

L

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc HOFFMANN, éducateur gradué, né à Luxembourg, le 29 janvier 1973, demeurant à L-6190 Gonde-

range, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte.

3.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Sandrine NOËL, assistante sociale, née à Messancy (B), le 9 octobre 1973, demeurant à L-6190 Gonderange,

2, rue Grande-Duchesse Charlotte.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

5.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L- 6190 Gonderange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société, celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. HOFFMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15682. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196351/167.
(140219185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

RES 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.424.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

RES 1 S.A., a public limited liability company (société anonyme) established and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161398,

being the sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with

article 67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

here represented by Me Robert GOEREND, lawyer, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 25 November 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the public limited liability company incorporated and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "RES 2 S.A." (hereinafter, the “Company”), with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 161424, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated May 27, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1994, dated
August 30, 2011 and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, dated July 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 2456, dated October 12, 2011.

II. During a meeting of the board of directors of the Company held on November 25, 2014, the board of directors

has approved all the resolutions to be taken pursuant to the present deed

III. The Company's share capital is set at one hundred fifty-nine million two thousand seven hundred sixty-nine Euro

(EUR 159,002,769.-), represented by one hundred fifty-nine million two thousand seven hundred sixty-nine (159,002,769)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

192359

L

U X E M B O U R G

IVI. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolved to acknowledge the resignation of Mr. Pierre Foucry of his office as Category C Director

of the Company with effect as at the date hereof.

<i>Second resolution:

The sole shareholder resolved to cancel the Category C Directors.

<i>Third resolution:

The sole shareholder resolved to amend the article 14 of the articles of association of the Company in order to reflect

the above resolution and to give it the following content:

“The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least four

(4) directors divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B Direc-
tors”. A majority of directors shall be Luxembourg residents. The director(s) need not be shareholders. The director(s)
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders given in accordance with any
shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the shareholders. The number of di-
rectors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders, in accordance with any
shareholders' agreement which may be entered into from time to time between the shareholders.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
INTRODUCTION

A COMPARU:

RES 1 S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161398,

Etant l'actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en conformité avec l'article

67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ici représentée par Me Robert GOEREND, avocat, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 25 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la

dénomination «RES 2 S.A.» (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161424, constituée
par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27
mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1994, en date du 30 août 2011, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2456, en date du 12 octobre
2011.

II. Lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 25 novembre 2014, le conseil d'administration

a approuvé toutes les résolutions qui seront prises conformément au présent acte.

192360

L

U X E M B O U R G

III. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-neuf millions deux mille sept cent soixante-neuf Euros (EUR

159.002.769,-) représenté par cent cinquante-neuf millions deux mille sept cent soixante-neuf (159.002.769) actions d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

IV. L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'actionnaire unique constate la démission de M. Pierre Foucry de son mandat d'Administrateur de Catégorie C auprès

de la Société avec effet à la date des présentes.

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire unique décide d'annuler la Catégorie d'Administrateurs C.

<i>Troisième résolution:

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente

et de lui donner la teneur suivante:

“La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au moins

quatre (4) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Administrateurs de Catégorie A» et
«Administrateurs de Catégorie B».

Une majorité des administrateurs doit être résidant luxembourgeois. Les administrateurs ne doivent pas obligatoire-

ment être actionnaires. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
des actionnaires donnée en accord avec les dispositions de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu à tout
moment entre les actionnaires.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société, en accord avec les dispositions de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu à tout moment entre
les actionnaires.”

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Goerend, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57109. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196295/122.
(140218984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Brizard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.182.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BRIZARD INVEST S.A.

Référence de publication: 2014195756/11.
(140219409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

192361

L

U X E M B O U R G

Hg3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.533.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle BLOMET Jade Marianne, étudiante, née le 24 octobre 1994 à Paris (19 

ème

 ), France, demeurant à

F-95760 Valmondois, Moulin de Verville, ici représentée par Madame Corinne Meyer, ci-après qualifiée, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Liège le 06 novembre 2014.

2) Madame MEYER Corinne, employée privé, née le 6 décembre 1975 à Rueil-Malmaison (92), France, demeurant à

F-Paris, (12 

ème

 )(75), Passage Abel Leblanc, 7.

3) Madame MEYER Agnès, employée privé, née le 24 avril 1972 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant à F-Paris

(12 

ème

 )(75), Passage Abel Leblanc, 7, ici représentée par Madame Corinne Meyer, ci-après qualifiée, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Paris, le 04 novembre 2014.

4) Madame FERNANDEZ-MATAMOROS Ana Isabel, employée privé, née le 12 mai 1969 à Madrid, Espagne, demeu-

rant à ESP-Madrid, C. Manuel Del Valle, 1, ici représentée par Madame Corinne Meyer, ci-avant qualifiée, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Madrid le 05 novembre 2014.

5) Monsieur FERNANDEZ-MATAMOROS Ricardo, employé privé, né le 6 mai 1973 à Madrid, Espagne, demeurant à

ESP-Madrid, Avda Talgo 170, 2, ici représenté par Madame Corinne Meyer, ci-avant qualifiée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Madrid, le 06 novembre 2014.

6) Monsieur SALOMON Pierre, étudiant, né le 5 août 1994 à F-Paris (14 

ème

 ), demeurant à F-Issy-Les-Moulineaux

(92), rue André Chénier, 2, ici représenté par Madame Corinne Meyer, ci-avant qualifiée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Paris, le 05 novembre 2014.

7) Monsieur SALOMON Paul, étudiant, né le 27 avril 1996 à F-Paris (14 

ème

 ), demeurant à F-Issy-Les-Moulineaux (92),

rue André Chénier, 2, ici représenté par Madame Corinne Meyer, ci-avant qualifiée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Paris, le 06 novembre 2014.

8) Monsieur SALOMON Simon, étudiant, né le 12 décembre 1998 à F-Paris (14 

ème

 ), demeurant à F-Issy-les-Mouli-

neaux (92), rue André Chénier, 2, représenté, en tant que mineur d’âge, par son père, Monsieur Jérôme SALOMON,
demeurant à F-Vanves (92), rue Falret, 1 et par sa mère, Madame Laurence MEYER, demeurant à F-Issy-les-Moulineaux
(92), rue André Chénier, 2, agissant en qualité de représentant légal de leur enfant mineur.

Monsieur Jérôme SALOMON et Madame Laurence MEYER sont tous deux ici représentés par Madame Corinne Meyer,

ci-avant qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 07 novembre 2014.

Lesquelles procurations après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire préqualifié, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de représentations commerciales en tout

genre, toutes activités d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, l’acquisition et
l’exploitation de brevets, licences et concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies.

Art. 3. La Société prend la dénomination de Hg3 S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

192362

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros, divisé en trois mille six cents (3.600,-) parts

sociales de trois euros cinquante centimes d’euro (3,50) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ainsi qu’entre ascendants et descendants. Elles ne

sont par contre cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés à l’unanimité.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément à

l’unanimité des propriétaires de parts sociales, à l’exception de la transmission aux descendants qui ne requiert aucun
agrément

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
La cession devra être régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l’agrément. A défaut de régulari-

sation dans ce délai, la cession doit à nouveau être soumise au consentement des associés.

Si le consentement est refusé, l’associé pourra:
1/ Soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de

cession est évalué sur la base des trois derniers bilans de la société. L’acquisition doit être réalisée dans le délai de trois
mois à compter du refus.

2/ Soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire dans le même délai de trois mois le capital

du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci à un prix déterminé. Un délai de paiement peut sur justification
être accordé à la société par acte judiciaire. Les sommes dues portent intérêts au taux légal en matière commerciale.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu’elles auraient lieu par décision

de justice ou par voie de fusion ou d’apport ou encore à titre d’attribution en nature à la liquidation d’une société.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à moins que la société ne préfère après la cession
racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un (le gérant unique) ou plusieurs gérants (le conseil de gérance), associés ou

non, nommés et révoqués par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le ou les

gérant(s)à sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par rapport aux tiers, soit par la signature du gérant unique, soit en cas d’existence d’un conseil

de gérance, par la signature de deux gérants.

Les fonctions du gérant cessent par son décès, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonc-

tions, une condamnation l’empêchant d’exercer ses fonctions ou sa démission.

Le gérant même s’il est nommé dans les statuts est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié

du capital social. En outre, le gérant est révocable pour cause légitime à la demande de tout associé.

Si la révocation est demandée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages intérêts.
Enfin, un gérant peut être révoqué par la voie judiciaire à la demande de tout associé.
La démission ou le décès d’un gérant n’entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas les associés nommeront

lors d’une assemblée générale ou d’une consultation écrite provoquée à la diligence de l’un d’entre eux un nouveau gérant.
Toutefois cette nomination serait facultative dans le cas où il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L’incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l’incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de

décès.

Art. 9. Responsabilité du gérant. Le gérant est responsable individuellement ou solidairement selon les cas, envers la

société ou envers les tiers soit des violations des statuts soit des fautes commises dans sa gestion.

L’action en responsabilité contre le gérant peut être exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.
En outre, s’ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent dans un intérêt commun charger

à leurs frais un ou plusieurs d’entre eux de les représenter pour soutenir tant en demande qu’en défense l’action sociale
contre le gérant. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle
le cas échéant des dommages intérêts sont alloués.

Aucune disposition de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre le

gérant pour faute commise dans l’accomplissement de son mandat.

192363

L

U X E M B O U R G

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire le gérant et d’une façon générale les personnes visées

par la législation, peuvent être rendus responsables du passif social et son soumis aux interdictions et déchéances dans
les conditions prévues par ladite législation.

Titre IV. - Décisions collectives

Art. 10. Forme et objet des décisions collectives. Toutes les décisions collectives des associés sont prises en assemblée

générale.

Elles sont qualifiées d’ordinaire ou d’extraordinaire.
Elles sont qualifiées d’extraordinaire lorsqu’elles ont pour objet une modification des statuts ou l’agrément de cessions

ou mutations de parts, droits de souscription ou d’attribution.

Elles sont qualifiées d’ordinaires dans tous les autres cas.

Art. 11. Décisions ordinaires.
1- Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d’approuver redresser ou rejeter les comptes, décider toute

affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, d’approuver ou de ne pas approuver les con-
ventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et d’une manière générale de se prononcer sur toutes les
questions qui n’apportent pas de modification aux statuts ou agrément de cession (ou mutation) de parts sociales, droits
de souscription ou d’attribution.

2- Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Si en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté. Mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet de la
première consultation.

3- Par dérogation aux dispositions du 2- ci-dessus les décisions relatives à la nomination du gérant ou à sa révocation

doivent être prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l’objet
d’une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

Art. 12. Décisions extraordinaires.
1- Les associés peuvent au moyen des décisions extraordinaires modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l’agrément des cessions ou mutations des parts sociales, droits

de souscription ou droits d’attribution.

2- Sous les réserves visées sous le 3- ci-après les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles

ont été adoptées par des associés représentant au moins les ¾ du capital social.

3- Les associés ne peuvent si ce n’est à l’unanimité changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à

augmenter son engagement social ou encore transformer la forme de la société.

Les décisions extraordinaires ayant pour objet l’agrément de cessions ou mutations de parts sociales à des non associés,

droits de souscription ou droits d’attributions ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées à l’unanimité.

Art. 13. Epoque des consultations. Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an dans

les six mois qui suivent la clôture d’un exercice.

Ils peuvent en outre prendre d’autres décisions collectives à toutes époques de l’année.

Art. 14. Mode de consultation. Les assemblées d’associés sont convoquées par la gérance.
En outre, un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital

peuvent demander la réunion d’une assemblée.

Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l’assemblée sont à la charge de la société.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés.

L’ordre du jour de l’assemblée qui doit être indiqué dans la lettre de convocation est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en personne du

chef de l’autre partie.

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-

mêmes associés.

Le mandat de représentation d’un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives con-

voquées avec le même ordre du jour.

Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

192364

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Réunions. L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre lieu de la ville indiqué dans la

convocation.

Elle est présidée par un des gérants.
Si le gérant n’est pas associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus

grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possèdent ou représentent le même nombre de parts, la présidence de l’assemblée est assurée par

le plus âgé.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 18. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre
les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Mademoiselle Jade BLOMET, préqualifiée,

1512 parts sociales

2) Madame Corinne MEYER, préqualifiée,

492 parts sociales

3) Madame Agnès MEYER, préqualifiée,

492 parts sociales

4) Madame Ana Isabel FERNANDEZ-MATAMOROS, préqualifiée,

306 parts sociales

5) Monsieur Ricardo FERNANDEZ-MATAMOROS, préqualifié,

306 parts sociales

6) Monsieur Pierre SALOMON, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 parts sociales
7) Monsieur Paul SALOMON, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 parts sociales
8) Monsieur Simon SALOMON, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 parts sociales
Total: trois mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3600

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.600,-) euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

192365

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Corinne MEYER, préqualifiée, laquelle pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, Notaire la présente minute.
Signé: C. Meyer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56551. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196760/229.
(140219695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Greenman InP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 192.553.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of the month of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Greenman Investments S.C.A., SICAV-FIS, an investment company with variable capital - specialised investment fund

(société d’investissement en capital variable - fonds d'investissement spécialisé) incorporated under the laws of Luxem-
bourg in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered
office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés under number B.186533,

here represented by its general partner Greenman Investments Partners S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du
Plébiscite, L-2341 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under num-
ber B.186343, acting for the account of the compartment GREENMAN INVESTMENTS SCA, SICAV-FIS - GREENMAN
INCOME PRO,

here represented by Me Christine RENNER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company also consists in the use of its funds to invest in real estate and immovable property as well

as in the establishment, management, development and disposal of its assets as they may be composed from time to time.

192366

L

U X E M B O U R G

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Greenman InP S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by
(i) one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Shares,
(ii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Shares,
(iii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares,
(iv) one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares,
(v) one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Shares,
(vi) one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares,
(vii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Shares,
(viii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Shares,
(ix) one thousand two hundred fifty (1,250) Class I Shares and
(x) one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares,
with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The members may create additional class(es) of shares by a resolution of the members adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles
of incorporation from time to time.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

192367

L

U X E M B O U R G

Proceeds that the Company receives in relation to any underlying investment that it makes shall in principle be paid

to the members through capital return or dividends or otherwise, as agreed by the members shareholders and as per-
mitted by Luxembourg law.

The Company shall have power to redeem its own shares.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote.

The managers will physically attend the Board meetings in the Grand Duchy of Luxembourg.
As an exception, one or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video

conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other provided that such Board meeting is initiated from Luxembourg and provided that the
majority of managers is physically present in Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at  the  meeting.  The  Board  meeting  held  by  such  means  of  communication  is  considered  as  having  been  held  at  the
registered office of the Company.

Furthermore, in exceptional circumstances, managers may approve by unanimous vote a circular resolution by ex-

pressing their consent to one or several separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax
confirmed in writing which shall all together constitute appropriate minutes evidencing such decision provided that the
majority of managers is physically present in Luxembourg when signing the written instrument.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

192368

L

U X E M B O U R G

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

Greenman Investments S.C.A., SICAV-FIS, prenamed, here represented by its general partner Greenman Investments

Partners S.à r.l., prenamed, acting for the account of the compartment GREENMAN INVESTMENTS SCA, SICAV-FIS -
GREENMAN INCOME PRO, subscribed for:

(i) one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Shares,
(ii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Shares,
(iii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares,
(iv) one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares,
(v) one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Shares,
(vi) one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares,
(vii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Shares,
(viii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Shares,
(ix) one thousand two hundred fifty (1,250) Class I Shares and
(x) one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares.
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the sole member:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as aforesaid and representing the

entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

192369

L

U X E M B O U R G

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Arnaud BON, born on July 5 

th

 , 1983 in Harfleur (France), with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg; and

- Mr Flavio MARZONA, born on August 9 

th

 , 1971 in Luxembourg, with professional address at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his/her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Greenman Investments S.C.A., SICAV-FIS, une société d’investissement en capital variable - fonds d'investissement

spécialisé constituée sous les lois de Luxembourg sous la forme d’une société en commandite par actions, ayant son siège
social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg et étant enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.186533,

ici représentée par son associé commandité Greenman Investments Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg et étant
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.186343, agissant pour
le compte du compartiment GREENMAN INVESTMENTS SCA, SICAV-FIS - GREENMAN INCOME PRO,

ici représentée par Maître Christine RENNER, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la Société consiste également en l’utilisation de ses fonds en investissement immobilier et de propriété

immobilière, ainsi que l’établissement, la gestion, le développement et la cession de ses actifs suivant leur composition au
fil du temps.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin

192370

L

U X E M B O U R G

pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Greenman InP S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance (le «Conseil»).

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
(i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A,
(ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie B,
(iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C,
(iv) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie D,
(v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E,
(vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie F,
(vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G,
(viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie H,
(ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie I et
(x) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie J,
d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

Les associés peuvent créer une ou des catégories de parts sociales supplémentaires par décision des associés adoptée

suivant la manière requise pour la modification des présents statuts. Chaque catégorie de parts sociales a les droits tels
que décrits à tout moment dans les présents statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
pour représenter les indivisaires à l’égard de la Société.

Les produits que la Société reçoit en relation avec un investissement sous-jacent qu'elle effectue seront payés aux

associés par retour de capital ou dividendes ou autrement, comme convenu par les associés appropriés et comme permis
par la loi luxembourgeoise.

La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que

192371

L

U X E M B O U R G

moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l’associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante.

Les gérants assisteront physiquement aux réunions du Conseil au Grand Duché de Luxembourg.
Exceptionnellement, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,

par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre à condition que cette réunion du Conseil soit initiée à partir
de Luxembourg et à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand Duché de Luxembourg.
Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil
tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

De plus, dans des circonstances exceptionnelles, les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par

voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électro-
nique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une
telle décision à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand Duché de Luxembourg quand
ils signent les résolutions.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature unique d’un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l’associé unique ou par l’assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

192372

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Greenman Investments S.C.A., SICAV-FIS, préqualifiée, ici représentée par son associé commandité Greenman In-

vestments Partners S.à r.l., préqualifié, agissant pour le compte du compartiment GREENMAN INVESTMENTS SCA,
SICAV-FIS - GREENMAN INCOME PRO a souscrit aux

(i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A,
(ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie B,
(iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C,
(iv) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie D,
(v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E,
(vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie F,
(vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G,
(viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie H,
(ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie I et
(x) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie J,
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions de l’associé unique:

Et à l’instant l’associé unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Arnaud BON, né le 5 juillet 1983 à Harfleur (France), avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg; et

- Monsieur Flavio MARZONA, né le 9 août 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

192373

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: RENNER Christine, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. LAC/2014/56599. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196741/428.
(140219934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

GO International Company SA, Société Anonyme Soparfi,

(anc. GO International Company SA SPF).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.483.

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GO INTERNATIONAL COMPANY SA SPF, a company

limited by shares qualifying as a Family Wealth Management Company, having its registered office at 11, avenue Emile
Reuter, L - 2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number
177483 incorporated by deed of the undersigned notary on 16 May 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C of 12 July 2013 number 1674 (the "Company").

The meeting is presided by Mr. Aurélien PROUST, private employee, with professional residence at 11 avenue Emile

Reuter, L - 2420 Luxembourg.

who appointed as secretary Mrs. Alexandra MOURTON, private employee, residing professionally at 11 avenue Emile

Reuter, L - 2420 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Aurélien PROUST, prenamed, with professional residence at 11 avenue Emile

Reuter, L - 2420 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the qualification of the Company from a Family Wealth Management Company (société de gestion de

patrimoine familial) as set out in the law of May 11, 2007 as amended into a SOPARFI (société de participations financières)
with immediate effect.

2. Subsequent amendment of the social object and Article 4 of the Company’s articles of incorporation which read as

follows: "The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner including through convertible (into shares) or not loans and bonds; and to secure the repayment
of any money borrowed; and finally to perform any and all commercial, technical and financial operations, connected
directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. It may also
create, acquire, manage, renew, grant (in the form of license) and dispose of intellectual property rights such as trademarks
or Internet domain names, drawings or designs, patents and / or copyrights. The Company may, for its own account,
acquire, hold, lend and/or build and in general exploit in any way, any real estate properties in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad."

3. Change of the Company’s denomination and Article 1 

st

 last paragraph of the Company’s articles of incorporation.

192374

L

U X E M B O U R G

4. To delete any references to the law of May 11, 2007 on Family Wealth Management Company as amended in the

Company’s articles of incorporation and to subsequently amend Articles 1, 5 and 21 of the Company’s articles of incor-
poration.

5. To amend the Company’s articles of incorporation to provide the creation of two classes of directors A and B and

to subsequently add a new paragraph to Article 6 and amend the third paragraph of Article 7 of the Company’s articles
of incorporation.

6. To modify the power of representation of the Company toward third parties and to subsequently modify Article

12 of the Company’s articles of incorporation which will be read as follows: “The company shall be bound towards third
parties in all matters by (i) the joint signature of any two members of the board of directors, or (ii) if the general meeting
of shareholders resolves to divide the board in class A directors and class B directors, by the joint signature of at least
one class A director together with one class B director, or (iii) by the sole signature of the managing director within the
limits of the daily management, or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the sole director, but only within the limits of such power. With
regard to the relation with any Authorities in Luxembourg, the action of one Director (either A or B in case there are
classes of Directors) will suffice. Where the company has a sole director, the company shall be bound towards third
parties in all matters by the sole signature of the sole director”.

7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the qualification of the Company from a Family Wealth

Management Company (société de gestion de patrimoine familial) as set out in the law of May 11, 2007 as amended into
a SOPARFI (société de participations financières) with effect immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders decides to subsequently amend the Company’s social object and Article 4 of

the Company’s articles of incorporation which read as follows:

" Art. 4. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner including through convertible (into shares) or not loans and bonds; to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

It may also create, acquire, manage, renew, grant (in the form of license) and dispose of intellectual property rights

such as trademarks or Internet domain names, drawings or designs, patents and / or copyrights.

The Company may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build and in general exploit in any way, any real

estates properties in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the Company’s denomination into GO INTERNATIONAL

COMPANY SA.

192375

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the general meeting decides to delete any references to the

law of May 11, 2007 on Family Wealth Management Company (SPF) as amended in the Company’s articles of incorporation
and to subsequently amend articles 1, 5 and 21 of the Company’s articles of incorporation which will read as follows:

" Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future a joint stock company (société anonyme) which shall be governed by the law of August
10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has one sole shareholder,

the company may be managed by a sole director only who does not need to be a shareholder of the company.

The company shall assume the name of "GO INTERNATIONAL COMPANY SA".

" Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 250,000 (two hundred and fifty thousand euros) consisting of 2,500

(two thousand five hundred) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

The company’s shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The company’s shares are and shall remain registered." "

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Fifth resolution

The general meeting of the shareholders decides to amend the Company’s articles of incorporation to provide the

creation of two classes of directors A and B.

The general meeting of the shareholders subsequently decides to add a new paragraph to Article 6 and to amend the

third paragraph of Articles 7 of the Company’s article s of incorporation which will read as follows:

Art. 6. Additional paragraph. The general meeting of shareholders may decide to appoint class A directors and class

B directors, the rights and obligations of which are set out below.

Art. 7. §3. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his collea-
gues. When the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in class A directors and class
B directors, it may deliberate and act validly only if at least one class A director and one class B director being present
or represented.

<i>Sixth resolution

The general meeting of the shareholders decides to modify the power of representation of the Company toward third

parties and to subsequently amend Article 12 of the Company’s articles of incorporation which will be read as follows:

“ Art. 12. The company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature of any two members

of the board of directors, or (ii) if the general meeting of shareholders resolves to divide the board in class A directors
and class B directors, by the joint signature of at least one class A director together with one class B director, or (iii) by
the sole signature of the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the sole director,
but only within the limits of such power. With regard to the relation with any Authorities in Luxembourg, the action of
one Director (either A or B in case there are classes of Directors) will suffice. Where the company has a sole director,
the company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the sole director”.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

<i>Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

192376

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil quatorze, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GO INTERNATIONAL COMPANY SA SPF, une société de

gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme, avec siège social au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
177483, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 16 mai 2013 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1674 du 12 juillet 2013 (la "Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Aurélien PROUST, employé privé, demeurant profession-

nellement au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexandra MOURTON, employée privée, demeurant professionnellement au

11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aurélien PROUST, précité, demeurant professionnellement au 11

avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la Société qui ne sera plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée mais celui d’une SOPARFI (société de participations financières) avec
effet immédiat.

2. Modification en conséquence de l’objet social et de l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante: " L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit, en ce inclus par des prêts et obligations convertibles (en action) ou non et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter
l’accomplissement de celui-ci. Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme
de licence) et céder des droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms
de domaines internet, des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d’auteur. Enfin, la société pourra, pour
son propre compte, acquérir, détenir, donner en location, et/ou éventuellement construire et en général d’exploiter de
quelque manière que ce soit, tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger."

3. Modification de la dénomination sociale et en conséquence de l’article 1 

er

 dernier paragraphe des statuts de la

Société.

4. Suppression dans les statuts de la Société de toute référence à la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée sur la société

de gestion de patrimoine familial et modification subséquente des articles 1, 5 et 21 des statuts de la Société.

5. Modification des statuts de la Société en vue de la création de deux classes d’administrateurs A et B et ajout en

conséquence d’un nouveau paragraphe à l’article 6 et de modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts de la
Société.

6. Modification du pouvoir de représentation de la Société vis-à-vis des tiers et modification subséquente de l’article

12 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la société, ou (ii) lorsque l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’adminis-
tration  en  administrateurs  de  classe  A  et  en  administrateur  de  classe  B,  par  la  signature  conjointe  d’au  moins  un
administrateur de classe A et d’au moins un administrateur de classe B, ou (iii) par la signature unique de l’administrateur-
délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l’administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Lorsque la société
a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.

192377

L

U X E M B O U R G

7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant pour enregistrement ensemble avec les présentes.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le statut de la Société qui ne sera plus désormais celui d'une

société de gestion de patrimoine familial défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée mais celui d’une société de
participations financières (SOPARFI) avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société qui aura

la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit, en ce inclus par des prêts et obligations convertibles (en action) ou non et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter
l’accomplissement de celui-ci.

Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d’auteur.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location, et/ou éventuellement cons-

truire et en général d’exploiter de quelque manière que ce soit, tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché
de Luxembourg ou à l’étranger.»

<i>Troisième résolution:

Suite à la première résolution, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la

Société en GO INTERNATIONAL COMPANY SA.

<i>Quatrième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer dans les statuts de la

Société toute référence à la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée sur la société de gestion de patrimoine familial (SPF)
et de modifier en conséquence les articles 1, 5 et 21 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société anonyme qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l’associé unique de la société.

La société prend la dénomination de GO INTERNATIONAL COMPANY SA.»

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

192378

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont et resteront nominatives.»

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la Société en vue de la création de deux classes

d’administrateurs A et B.

L’assemblée générale des actionnaires en conséquence décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 6 et de

modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:

Art. 6. paragraphe additionnel. «L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs

de classe A et des administrateurs de classe B, dont les droits et obligations sont précisés dans les présentes.»

Art. 7. §3. «Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de
ses collègues. Lorsque l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration en administra-
teurs de classe A et en administrateur de classe B, il ne pourra délibérer et statuer que si au moins un administrateur de
classe A et au moins un administrateur de classe B sont présents ou représentés.»

<i>Sixième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le pouvoir de représentation

de la Société vis-à-vis des tiers et en conséquence l’article 12 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

« Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la société, ou (ii) lorsque l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’adminis-
tration  en  administrateurs  de  classe  A  et  en  administrateur  de  classe  B,  par  la  signature  conjointe  d’au  moins  un
administrateur de classe A et d’au moins un administrateur de classe B, ou (iii) par la signature unique de l’administrateur-
délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l’administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l’administrateur unique.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Aurélien Proust, Alexandra Mourton, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 novembre 2014. LAC / 2014 / 56172. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196750/315.
(140219752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

192379

L

U X E M B O U R G

Royal Alistair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 192.572.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ALISTAIR REAL ESTATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie au 31, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
177219, dûment représentée par Madame Aline GAILLARD, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg. laquelle procuration paraphée ne varietur par le mandataire de
la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société») comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination ROYAL ALISTAIR S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 L'Administrateur Unique (l'«Administrateur Unique») ou le Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil

d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par l'Administrateur
Unique ou le Conseil d'Administration.

3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

192380

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des actionnaires.
5.3 Le capital autorisé de la Société est établi au jour de la constitution de la Société à trois millions cent mille euros

(EUR 3.100.000,-) divisé en trente et un mille (31.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-).

Le Conseil d'Administration est autorisé et habilité à:
- réaliser toute augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission de nouvelles actions contre paiement en numéraire ou en nature, par renonciation à des
créances ou conversion de titres convertibles, suivant exercice de warrants ou de stock-options, au capital de réserves
(distribuables) de la Société ou de toute autre manière;

- déterminer la place et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix de l'émission dans les limites fixées

par la Loi et les termes et les conditions de la souscription des actions.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations du présent acte de constitution daté du 5 décembre 2014 et peut être renouvelée
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social réalisée conformément à cet article 5.3., l'article 5.1 sera modifié afin de

refléter  l'augmentation  survenue  et  cette  modification  sera  enregistrée  dans  le  mois  sous  forme  authentique  devant
notaire par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et habilitée pour ce faire.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration déterminera de temps à
autres. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée soit par un Conseil
d'Administration, soit par un Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant
l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut être membre du Conseil
d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. L'(les) Administrateur(s) élu(s)
sans indication de la durée de leur mandat, sera(ont) réputé(s) avoir été élu(s) pour un terme de six (6) ans.

192381

L

U X E M B O U R G

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par l'Administrateur Unique de la Société ou par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

192382

L

U X E M B O U R G

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15.9 La première Assemblée Générale des Actionnaires a tous pouvoirs pour nommer le(s) délégué(s) à la gestion

journalière.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg tel qu'indiqué
dans les convocations le huitième jour du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième (1/5) du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateur(s) à l'égard des tiers.

192383

L

U X E M B O U R G

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra dans les dix-huit (18) mois qui suivent la date de consti-

tution.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le mandataire du comparant préqualifié déclare souscrire les trois cent

dix (310) actions comme suit:

ALISTAIR REAL ESTATE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées/libérées à concurrence de 100% par des versements en numéraire

de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020:

a) Monsieur Marc AMBROISIEN, né le 8 mars 1962 à Thionville (France), demeurant professionnellement 20, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Madame Elise LETHUILLIER, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement 20, Bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

c) Monsieur Anthony GRACA, né le 8 juin 1984 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement au 16,

Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

3. Compliance &amp; Control S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 172482 est nommée Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de six (6) ans renouvelable
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, la mandataire du comparant prémentionné, connue par le notaire par ses noms, prénoms, état civil

et résidences, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. GAILLARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58453. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Signée par Maître Emile SCHLESSER, notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire

à Luxembourg

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197021/266.
(140220166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

192384

---

Document Outline

Breitlecker S. à r.l.

Brizard Invest S.A.

BR Jack S.à r.l.

BS Lux SA

CAE Investments

CAE Luxembourg Acquisition

Calendria S.A.

Car S.A

CD. Concept S.à r.l.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler

CLOF II Luxembourg S.à r.l.

ColMassyRedLux S.C.A.

CommsCo Holding S.A. Luxembourg

Cycling Sport Merchandising - C S M S.A.

Dalmo S.A.

Dasvee Immo S.à r.l.

Datinvest Ventures Capital S.A.

D+H S.à r.l.

Direl LuxCo S.à r.l.

Domus Invest S.à r.l.

Doosan Techno Holding Company Limited

Edo State People Association of Luxembourg

Energipark Réiden S.A.

Equinox Energy (Lux) GP S.C.S.

Etablissement MICHELS S.àr.l.

Euro Equity Management S.à r.l.

Européenne de Participations et de Signalisation S.A.

EuroProp (EMC VI) S.A.

Fabe S.à r.l.

Financière Sam S.à r.l.

Forest Management Company

GO International Company SA

GO International Company SA SPF

Greenman InP S.à r.l.

Heraldic HoldCo S.à r.l.

Hg3 S.à r.l.

Logginglux S.à r.l.

Mobs Group S.à r.l.

RES 2 S.A.

Royal Alistair S.A.

SM Catering S.à r.l.