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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 4001

29 décembre 2014

SOMMAIRE

Agile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192040

Ahmet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192048

Flower Street . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192007

Franvest Investissements . . . . . . . . . . . . . . .

192005

Galapagos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192005

Gaston Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

192005

Gaz Métro International S.à r.l. . . . . . . . . .

192005

Golden Spirits Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192004

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l. . . . . .

192047

Groupe Marechal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

192006

GSI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192008

Harlequino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192005

HEINZ Constructions S. à r.l. . . . . . . . . . . .

192006

Hilton PCB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192006

HoldInvest Real Estate S. à r.l. . . . . . . . . . .

192006

H.R.G. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192006

ID'A S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192007

Il Ritrovo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192007

Immobilière Feidt & Thill S.A. . . . . . . . . . .

192007

Itaú Europa Luxembourg SICAV . . . . . . . .

192009

Itaú Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192009

Liona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192040

New Step International S.A. . . . . . . . . . . . .

192046

Nicoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192045

North REOF Kubrat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

192048

O - Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192002

Orion IV European 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

192002

Parco Di Veio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192004

Paufelos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192004

PEGASO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

192004

P.Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192003

Pixxell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192003

Prague Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

192004

Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192002

ProLogis Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

192041

Promotion 777 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192003

Promotion Marechal Nico S.à r.l. . . . . . . . .

192042

Provimentum III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192002

Qualitas Services Company S.à r.l. . . . . . . .

192047

Quintana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192003

Quintana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192003

Real Estate Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

192043

Rizzo Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192008

Robim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192046

Sophis Manco Luxembourg SA . . . . . . . . . .

192007

Styron Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192008

SW Aldgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192043

Technic Systems International S.A. . . . . . .

192008

Tungsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192002

192001

U X E M B O U R G

Tungsten, Fonds Commun de Placement.

Das abgeänderte Verwaltungsreglement vom 21. Dezember 2014 des von der BayernInvest Luxembourg S.A. verwal-

teten Tungsten, eines richtlinienkonformen Investmentfonds gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen wurde am 17. Dezember 2014 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BayernInvest Luxembourg S.A.
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014202984/12.
(140227120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Provimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 132.858.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant qu'administrateur et administrateur délégué de la société

PROVIMENTUM III S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

François GEORGES.

Référence de publication: 2014195347/10.
(140217607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 172.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014195333/10.
(140217398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

O - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 169.501.

Signature.

Référence de publication: 2014195277/10.
(140218135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Orion IV European 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.707.

Les statuts coordonnés au 28 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014195285/12.
(140217779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

192002

U X E M B O U R G

P.Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 174.188.

P.INVEST SA

Référence de publication: 2014195316/10.
(140217675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Quintana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 1, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 169.113.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 06 décembre 2014.

QUINTANA S.A R.L.
L-4138 ESCH/ALZETTE

Référence de publication: 2014195408/12.
(140217470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Quintana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 1, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 169.113.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 06 décembre 2014.

QUINTANA S.A R.L.
L-4138 ESCH/ALZETTE

Référence de publication: 2014195409/12.
(140217471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Promotion 777 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 159.777.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195395/10.
(140218354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Pixxell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 22, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014195378/10.
(140218339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

192003

U X E M B O U R G

Paufelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Weiswampach, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 157.224.

Signature.

Référence de publication: 2014195317/10.
(140218313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

PEGASO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 171.191.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 novembre 2014 que:
La société transfère son siège de 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 34, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Monsieur Fabrizio Montanari, gérant, a également été transférée de 13, Villaggio Gaudi

I-10094 Giaveno en Italie à 4 via Peri, CH-6900 Lugano en Suisse.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2014195369/15.
(140218392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARCO DI VEIO S.à r.l.

Référence de publication: 2014195365/10.
(140218149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Prague Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.245.

Schuttrange, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195330/10.
(140217705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Golden Spirits Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 7, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 174.304.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196751/9.
(140219878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

192004

U X E M B O U R G

Gaston Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 52.067.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196733/9.
(140220260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Gaz Métro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.115.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un administrateur

Référence de publication: 2014196734/11.
(140219472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Galapagos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.314.

Rectificatif du dépôt numéro L140204485 fait le 18 novembre 2014

Les statuts coordonnés au 29 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014196730/12.
(140219737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Franvest Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.050.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014196728/10.
(140219653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Harlequino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.538.

Luxembourg, le 10/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014196757/12.
(140219900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

192005

U X E M B O U R G

Hilton PCB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.192.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2014.

Pour Hilton PCB S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014196761/12.
(140219542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

H.R.G. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.433.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014196756/12.
(140220135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

HoldInvest Real Estate S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.767.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196762/10.
(140220037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Groupe Marechal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 119.267.

Pour GROUPE MARECHAL S. à r.l.

Référence de publication: 2014196755/10.
(140220178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

HEINZ Constructions S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 125.303.

Ehnen, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196768/10.
(140219999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

192006

U X E M B O U R G

Il Ritrovo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 98, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.015.

Ehnen, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196795/10.
(140220000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Immobilière Feidt & Thill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7270 Helmsange, 14, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 85.761.

Signature.

Référence de publication: 2014196796/10.
(140219681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

ID'A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 25, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.150.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196792/10.
(140220065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Flower Street, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 7, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 160.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014196726/11.
(140220201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

Les comptes annuels au 31 Mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Sophis Manco Luxembourg S.A.
Mr Y. Attal / Mme S. R. Mezance
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014195457/13.
(140217648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

192007

U X E M B O U R G

Styron Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 162.815.835,14.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.577.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Décembre 2014.

Référence de publication: 2014195463/10.
(140217228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Rizzo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 166.979.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts signé en date du 11 Juin 2014 que l'associé de la Société Rizzo Manuel a vendu

250 parts sociales de la Société, à un nouvel associé Monsieur Rizzo Giovanni.

Par conséquent, le nouvel associé Rizzo Giovanni détient 250 parts de la société car l'associé Rizzo Alessandro n'a pas

voulu exercer son droit de préemption sur les parts vendu par Monsieur Rizzo Manuel.

Pour extrait sincère et conforme
Rizzo Group S.à r.l
Un Mandataire

Référence de publication: 2014195433/15.
(140218085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

GSI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.227.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 novembre 2014

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, (R.C.S. Luxembourg B 103.123) est nommée pour une durée indéterminée
à la fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
GSI HOLDING S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014195951/16.
(140218499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Technic Systems International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.

R.C.S. Luxembourg B 80.749.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 décembre 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2014 que la liquidation de la société Technic Systems

International S.A. a été clôturée. Les livres et documents comptables seront conservés pendant une période de 5 ans au
62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Un mandataire

Référence de publication: 2014195548/13.
(140217971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

192008

U X E M B O U R G

Itaú Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Itaú Europa Luxembourg SICAV).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of November.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “Itaú Europa Luxembourg SICAV”, a Luxem-

bourg Société d’Investissement à Capital Variable, with its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 80.545 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of M

Frank BADEN, notary then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), dated 9 February 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 202 of 16
March 2001, amended pursuant to a deed of M

Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of

Luxembourg), dated 24 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1541 of 11
August 2009.

The Meeting begins at 11 a.m. (Luxembourg time) with Mrs. Marie BERNOT, private employee, residing professionally

in Luxembourg, being in the chair.

The Chairperson appoints as secretary of the Meeting Mrs. Emmanuelle SCHNEIDER, private employee, residing

professionally in Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Laetitia BOEUF, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairperson then states that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the members of the bureau, the shareholders present and the proxies of the shareholders represented. The
said list initialed “ne varietur” by the members of the bureau will be annexed to and be registered with this deed.

II. The Meeting was convened by a notice, containing the agenda, mailed to all the shareholders of the Company by

registered mail on 19 November 2014.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
(1) To resolve to change the name of the Company to “Itaú Funds” and to amend article 1 of the articles of incorpo-

ration of the Company (the “Articles”) accordingly.

(2) To resolve to amend article 4 of the Articles so as to read as follows:
“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks through diversification
and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under part I of the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended (the “2010 Law”).”

(3) To resolve to amend articles 2, 5 to 8, 10, 11, 13, 14, 18, 19, 22 to 24, and 26 to 31 of the Articles.
(4) To resolve to fix 19 December 2014 as the effective date of the changes to the Articles.
(5) To resolve to appoint with immediate effect Kenneth Casey as director of the Company in replacement of Marcelo

Lima Fatio until the next annual general meeting of shareholders of the Company and other statutory elections.

(6) Miscellaneous.
IV. The resolutions under items (1) to (4) of the agenda of the Meeting may only be validly taken if the shareholders

present or represented at the Meeting hold at least fifty percent (50%) of the outstanding share capital of the Company.
The resolutions will be passed if approved by two thirds (2/3) of the votes cast at the Meeting.

V. The resolution under item (5) of the agenda of the Meeting requires no quorum and that it will be passed at the

majority vote of the votes cast at the Meeting.

VI. It appears from the attendance list that 83.61% of the outstanding share capital of the Company is represented at

the Meeting.

VII. It appears from the said attendance list that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on the items on the agenda.

The Meeting then passed the following resolutions:

First resolution:

The Meeting resolved to change the name of the Company to “Itaú Funds” and to amend article 1 of the articles of

incorporation of the Company (the “Articles”) accordingly.

192009

U X E M B O U R G

Second resolution:

The Meeting resolved to amend article 4 of the Articles so as to read as follows:

“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks through diversification
and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under part I of the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended (the “2010 Law”).”

Third resolution:

The Meeting resolved to amend articles 2, 5 to 8, 10, 11, 13, 14, 18, 19, 22 to 24, and 26 to 31 of the Articles.

Fourth resolution:

The Meeting resolved to fix 19 December 2014 as the effective date of the changes to the Articles.

As a consequence of the foregoing, the Articles will henceforth have the following wording:

Art. 1. Denomination. There exists a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company

with variable share capital (société d’investissement à capital variable) under the name of “Itaú Funds” (hereinafter the
“Company”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg.

The board of directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for any amendment to the articles of
incorporation (the “Articles of Incorporation”).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities,

money market instruments and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks through
diversification and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under part I of the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended (the “2010 Law”).

Art. 5. Share capital - Sub-funds - Classes and Categories of Shares. The capital of the Company shall be represented

by fully paid-up shares of no par value (the “Shares” and each a “Share”) and shall at any time be equal to the total net
assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The capital may not be less than the equivalent in US dollars of one
million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1.250.000.-).

The board of directors shall, at any time, establish one or several pools of assets, each constituting a sub-fund (a “Sub-

fund”) within the meaning of Article 181 of the 2010 Law.

The board of directors shall attribute specific investment objectives and policies and a specific denomination to each

Sub-fund.

The Company shall be considered as a single legal entity. However, the right of shareholders and creditors relating to

a particular Sub-fund or raised by the incorporation, the operation or the liquidation of a Sub-fund are limited to the
assets of such Sub-fund. The assets of a Sub-fund will be answerable exclusively for the rights of the shareholders relating
to this Sub-fund and for those of the creditors whose claim arose in relation to the incorporation, the operation or the
liquidation of this Sub-fund. As far as the relation between shareholders is concerned, each Sub-fund will be deemed to
be a separate entity.

The board of directors may, at any time, issue different classes of Shares (each a “Class”, and together referred to as

the “Classes”). These Classes may differ in inter alia their fee structure, dividend policy or target investor and, if issued,
will be more fully described in the prospectus of the Company (the “Prospectus”).

192010

U X E M B O U R G

Each Class may be sub-divided in one or several category (ies) of Shares (each a “Category”, together the “Categories”)

as more fully described in the Prospectus (if used).

For consolidation purposes, the base currency of the Company is the US Dollar (USD) or such other currency as the

board of directors may determine.

The share capital of the Company may be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its shareholders.

Art. 6. Form of Shares. Share shall be issued in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him, the Class and Category of each such Share and the amount paid up on each Share, the
transfer of Shares and the dates of such transfer.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-
holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. The Company treats the
registered owner of a Share as the absolute and beneficial owner thereof.

Any transfer of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of

shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. The Company may also accept and enter in the register of shareholders a transfer on the basis of corres-
pondence or other documents recording the agreement of the transferor and transferee or accept as evidence of transfer
any other instruments of transfer satisfactory to the Company. The inscription of the transfer in the register of share-
holders shall be signed by any Director or officer of the Company or by any other person duly authorised thereto by the
board of directors.

Registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be

sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Share(s). Moreover, in the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint shareholders together, in its absolute discretion.

The Company may decide to issue fractional Shares up to four decimals. Such fractional Shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the net assets of the relevant Class and/or Category on a pro rata basis.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up Shares with no par value at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the Shares to be issued.

The conditions to which the issue of Shares would be submitted by the board of directors will be detailed in the

Prospectus.

Unless otherwise provided for in the Prospectus, Shares shall be issued at the subscription price applicable to the

relevant Sub-fund, Class and/or Category as determined by the board of directors and disclosed in the Prospectus. The
board of directors may also, in respect of any one given Sub-fund, Class and/or Category, levy a subscription charge and
has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which the Shares of the Company are marketed will also be charged.

Unless otherwise provided for in the Prospectus, Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription

and payment of the subscription price. The payment of the subscription price will be made under the conditions and
within the time limits as determined by the board of directors and described in the Prospectus.

The board of directors may delegate to any member of the board of directors (each a “Director”), manager, officer

or other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to
be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of
the Company. Specific provisions relating to in kind contribution will be detailed in the Prospectus, if applicable.

192011

U X E M B O U R G

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares of any
Class and/or Category in any one or more Sub-funds.

If the board of directors determines that it would be detrimental to the existing shareholders of the Company to

accept a subscription for Shares of any Sub-fund that exceed a certain level determined by the board of directors and
disclosed in the Prospectus (“Significant Subscriptions”), the board of directors may postpone the acceptance of such
subscription and, in consultation with the incoming shareholder, may require him to stagger his proposed subscription
over an agreed period of time.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the Prospectus and within the limits provided by
law and these Articles of Incorporation.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the board of directors in accordance

with such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have
been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per Share of the relevant Class and/or Category of the

relevant Sub-fund, as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commis-
sions (if any) at the rate provided for in the Prospectus. The relevant redemption price may be rounded up or down to
the nearest unit of the relevant currency, as the board of directors shall determine.

Payments in cash will be made in the reference currency of the relevant Sub-fund or Class or in any currency provided

by decision of the board of directors.

The board of directors may, in its entire discretion, decide and disclose in the Prospectus that if as a result of any

request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any shareholder in any Sub-
Fund, Class and/or Category would fall below such number or such value as determined by the board of directors and
disclosed in the Prospectus, the Company may decide to treat this request as a request for redemption for the full balance
of such shareholder’s holding of Shares in such Class, Category and/or Sub-fund.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article 8 (either singly or aggregated) exceed a

certain level determined by the board of directors and disclosed in the Prospectus in relation to the net assets of a specific
Sub-fund, the board of directors may decide to scale down pro rata each request for redemption so that the redemptions
do not exceed the level determined by the board of directors. On the next Valuation Day following that period, these
redemption requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the relevant

shareholder, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to such shareholder
assets of the relevant Class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of
the Valuation Day on which the redemption price is calculated to the net asset value of the Shares to be redeemed, minus
any applicable fees and charges. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant Class(es) of Shares.
The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

The Company may at any time compulsorily redeem Shares in accordance with the provisions of Article 24 or from

shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Shares in the Company (such as a Prohibited Person),
any given Sub-Fund or Class and/or Category, pursuant to the procedure set forth in Article 10 and in the Prospectus.

The Company may further cause Shares to be redeemed if such Shares are held by/or for the account and/or on behalf

of (i) a person that does not provide the necessary information requested by the Company in order to comply with legal
and regulatory rules such as but not limited to the FATCA provisions or (ii) a person who is deemed to cause potential
financial risk for the Company.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his Shares,

provided that the board of directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right for and frequency of
conversions between certain Shares and (ii) subject them to the payment of such charges and commissions as it shall
determine.

The board of directors may, in its entire discretion, decide and disclose in the Prospectus that if as a result of any

request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any shareholder in any Sub-
Fund, Class and/or Category would fall below such number or such value as determined by the board of directors and
disclosed in the Prospectus, the Company may decide to treat this request as a request for conversion for the full balance
of such shareholder’s holding of Shares in such Class, Category and/or Sub-fund.

Further, if on any given date conversion requests pursuant to this Article 9 (either singly or aggregated) exceeds a

certain level determined by the board of directors and disclosed in the Prospectus in relation to the net assets of a specific
Sub-fund the board of directors may decide to scale down pro rata each application so that the conversions do not exceed
the level determined by the board of directors. On the next Valuation Day following that period, these conversion
requests will be met in priority to later requests.

192012

U X E M B O U R G

The price for the conversion of Shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two

Classes and/or Categories concerned, calculated on the same Valuation Day or any other day as determined by the board
of directors in accordance with Article 11 of these Articles of Incorporation and the rules laid down in the Prospectus.
Conversion fees may be imposed upon the shareholder(s) requesting the conversion of his Shares at a rate provided for
in the Prospectus.

The Shares which have been converted into Shares of another Sub-fund shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares and transfer of Shares. The Company may restrict or prevent the

ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding
may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign,
or if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it
would not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors
being herein referred to as “Prohibited Persons”).

For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry or will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all Shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the “Purchase Notice”) upon the shareholder holding such Shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the Purchase Price will be calculated and the name of the purchaser.

(2) Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. Immediately after
the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to be the owner of the
Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed from the register of
shareholders.

(3) The price at which each such Share is to be purchased (the “Purchase Price”) shall be an amount based on the net

asset value per Share of the relevant Class and/or Category as at the Valuation Day specified by the board of directors
for the redemption of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice, as determined in accordance
with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(4) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and/or
Category and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Purchase Notice) upon final determination of the Purchase Price. Upon service of the Purchase Notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such
bank. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from
the date specified in the Purchase Notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the “Caisse de Consignation”.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(5) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

“Prohibited Person” as used herein does neither include any subscriber to Shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer who acquires
Shares with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. Unless otherwise decided by the board of directors, the net asset

value per Share of each Class and/or Category of Shares in each Sub-fund shall be calculated in the reference currency
of the relevant Sub-fund (as disclosed in the Prospectus). The board of directors may however decide to calculate the
net asset value per share for certain Sub-fund(s) Class(es) and/or Category(ies) in the other denomination currency as
detailed in the prospectus (if applicable). The net asset value calculated in the other denomination currency shall be the

192013

U X E M B O U R G

equivalent of the net asset value in the reference currency of the relevant Sub-fund converted at the prevailing exchange
rate.

The Net Asset Value per Share of each Class and/or Category in each Sub-Fund on any Valuation Day is determined

by dividing (i) the net assets of that Sub-Fund attributable to such Class and/or Category, being the value of the portion
of that Sub-Fund's gross assets less the portion of that Sub-Fund's liabilities attributable to such Class and/or Category,
on such Valuation Day, by (ii) the number of Shares of such Class and/or Category then outstanding, in accordance with
the valuation rules set forth below. The net asset value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant reference currency as the board of directors shall determine.

The accounts of the subsidiaries of the Company will (to the extent required under applicable accounting rules and

regulations) be consolidated with the accounts of the Company at each Valuation Day and accordingly the underlying
assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.

The assets of the Company shall include:
(1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(5) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

(6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(7) the liquidating value of all forward contracts, swaps and all call or put options the Company has an open position

in;

(8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received, is deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) the value of financial assets listed or dealt in on a Regulated Market (as this terms is defined in the Prospectus) or

on any other regulated market will be valued at their latest available prices, or, in the event that there should be several
such markets, on the basis of their latest available prices on the main market for the relevant asset;

(iii) in the event that the assets are not listed or dealt in on a Regulated Market or on any other regulated market or

if, in the opinion of the board of directors, the latest available price does not truly reflect the fair market value of the
relevant asset, the value of such asset will be defined by the board of directors based on the reasonably foreseeable sales
proceeds determined prudently and in good faith by the board of directors;

(iv) the liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on Regulated Markets or on other

regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward
or options contracts dealt in on Regulated Market or on other regulated markets shall be based upon the last available
settlement prices of these contracts on Regulated Markets and other regulated markets on which the particular futures,
forward or options contracts are dealt in by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could
not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating
value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable;

(v) the net asset value per Share of any Class and/or Category in any Sub-fund of the Company may be determined by

using an amortised cost method for all investments with a known short term maturity date. This involves valuing an
investment at its cost and thereafter assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless
of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the investments. While this method provides certainty
in valuation, it may result in periods during which value, as determined by amortisation cost, is higher or lower than the
price such Sub-fund would receive if it sold the investment. The board of directors will continually assess this method of
valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that the relevant Sub-fund’s investments will be valued at
their fair value as determined in good faith by the board of directors. If the board of directors believes that a deviation
from the amortised cost per Share may result in material dilution or other unfair results to shareholders, the board of
directors shall take such corrective action, if any, as it deems appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably
practicable, the dilution or unfair results. The relevant Sub-fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments
determined by the amortisation cost method until their respective maturity date;

192014

U X E M B O U R G

(vi) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors;

(vii) all other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures established

by the board of directors;

(viii) the board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The board of directors may, in its absolute discretion, use different valuation methods than those set out above. In

any case, the valuation methods will be disclosed in the Prospectus.

The liabilities of the Company shall include:
(1) all loans, bills and accounts payable;
(2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(3) all accrued or payable administrative expenses (including the investment management fee and any other third party

fees);

(4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

(5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant valuation day, as determined

from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors; and

(6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company, which shall comprise the investment management fee, fees payable to its Directors
(including all reasonable out-of-pocket expenses), the management company, investment advisors (if any), investment or
sub-investment managers, accountants, the custodian bank, the administrative agent, corporate agents, domiciliary agents,
paying agents, registrars, transfer agents, permanent representatives in places of registration, distributors, trustees, fidu-
ciaries, correspondent banks and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, costs
of any proposed listings and of maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including
reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of
prospectuses, addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and semi-annual reports, all
taxes levied on the assets and the income of the Company (in particular, the “taxe d’abonnement” and any stamp duties
payable), registration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities in any relevant juris-
dictions, insurance costs, costs of extraordinary measures carried out in the interests of shareholders (in particular, but
not limited to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings) and all other operating expenses, including
the cost of buying and selling assets, customary transaction fees and charges charged by custodian banks or their agents
(including free payments and receipts and any reasonable out-of-pocket expenses, ie. stamp taxes, registration costs, scrip
fees, special transportation costs, etc.), customary brokerage fees and commissions charged by banks and brokers for
securities transactions and similar transactions, interest and postage, telephone, facsimile and telex charges. The Company
may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or
other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

The assets shall be allocated as follows:
(1) The proceeds to be received from the issue of Shares of any Class and/or Category shall be applied in the books

of the Company to the Sub-fund corresponding to that Class and/or Category, provided that if several Classes and/or
Categories are outstanding in such Sub-fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such
Sub-fund attributable to that Class and/or Category;

(2) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the Class(es)

and/or Categori(ies) corresponding to such Sub-fund;

(3) Where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to

the same Sub-fund, Class and/or Category as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or decrease in value shall be applied to the relevant Sub-fund, Class and/or Category;

(4) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-fund, Class and/or Category

or to any action taken in connection with an asset of a particular Sub-fund, Class and/or Category such liability shall be
allocated to the relevant Sub-fund, Class and/or Category;

(5) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-fund, Class and/or Category, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-fund(s), Classes and/or Categories
pro rata to their respective net asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in
good faith, provided that (i) where assets, on behalf of several Sub-fund, Classes, Categories are held in one account and/
or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the board of directors, the respective right of each Sub-
fund, Class and/or Category shall correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant

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Sub-fund, Class and/or Category to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary in accordance with the
contributions and withdrawals made for the account of the Sub-fund, Class and/or Category, as described in the Pros-
pectus, and finally (iii) all liabilities, whatever the Sub-fund, Class and/or Category they are attributable to, shall, unless
otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(6) Upon the payment of distributions to the holders of any Class and/or Category, the net asset value of such Class

and/or Category shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

For the purpose of this Article:
(1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

(3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value per Share and

(4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-funds.
In determining the net asset value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-fund will be converted into the

reference currency of such Sub-fund at the rate of exchange determined on the relevant Valuation Day in good faith by
or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each Class and/or Category of Shares, the net asset value per Share and the price
for the issue, redemption and conversion of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent
appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors and
determined in the Prospectus, such date or time of calculation being referred to herein as the “Valuation Day”.

The Company may suspend the determination of the net asset value per Share in one or more Sub-fund and the issue,

redemption and conversion of any Shares to and from its shareholders in the following cases:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-fund quoted thereon;

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-fund would be impracti-
cable;

(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-fund;

(4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares of such Sub-fund, or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal
rates of exchange;

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(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-fund,

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company, any Sub-funds, or merging the Company or any Sub-funds, or informing the shareholders of the decision of
the board of directors to terminate Sub-funds or to merge Sub-funds.

The suspension of the calculation of the net asset value of any particular Sub-fund shall have no effect on the deter-

mination of the net asset value per Share or on the issue, redemption and conversion of Shares of any Sub-fund that is
not suspended.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the determination of the net asset value per Share.

Any such suspension of the net asset value will be notified to investors having made an application for subscription,

redemption or conversion of Shares in the Sub-fund(s) concerned and will be published if required by law.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. In case a Director
is elected without any indication on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of
his election. Upon expiry of its mandate, a Director may seek reappointment.

The Directors shall be elected by a general meeting of shareholders, which shall further determine the number of

Directors, their remuneration and the term of their office.

Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting. In case after such removal the number of directors would fall below the minimum legal requirement, the Director
removed will remain in function until its successor is elected and take up its functions.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors may choose one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a

Director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors, in Luxembourg or, as the case may be
from time to time, any such other place as indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Directors shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a shareholders’ meeting, that any
other person shall be in the chair of such meetings.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by e-mail, by telefax or any
other similar means of communication, of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by e-mail or by telefax or any other similar means of

communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar

means of communications complying with technical features which guarantee an effective participation to the meeting
allowing all persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective
participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered
office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone or similar means
of communications.

The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The Directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present at a meeting of the board

of directors.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two Directors. Copies of extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by e-mail, by telefax or any other similar means of

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communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition, management and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof and the Prospectus.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

Directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the board of directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and the representation of the
Company for such daily management and affairs to any member of the board of directors, officers or other agents, legal
or physical person, who may but are not required to be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the board of directors shall determine and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their
powers.

The board of directors may also confer all powers and special mandates to any person, and may, in particular appoint

any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any other officers that the Company
deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments may be cancelled at any time
by the board of directors. The officers need not be Directors or shareholders of the Company. Unless otherwise stipu-
lated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the board
of directors.

Furthermore, the board of directors may create from time to time one or several committees composed of Directors

and/or external persons and to which it may delegate powers as appropriate.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policy for the investments and the course of conduct of the management and
business affairs of each Sub-fund of the Company, all within the investment powers and restrictions as shall be set forth
by the board of directors in the Prospectus, including without limitation, the restrictions in respect of (a) borrowings of
the Company and the pledging of its assets and (b) the maximum percentage of assets which the Company may invest in
any form or class of security and the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire, provided
that at all times the investment policy and restrictions of the Company and of each Sub-fund of the Company comply
with Part I of the 2010 Law, and any other law with which it must comply with in order to qualify as an undertaking for
collective investments in transferable securities under article 1(2) of Directive 2009/65/EC of the European Parliament
and of the Council of the European Union of 13 July 2009 (the “UCITS Directive”).

The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the

Prospectus, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-funds, or
that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed amongst themselves on a segregated or on a
pooled basis.

In the determination and implementation of the investment policy the board of directors may cause the assets of each

sub-fund to be invested in:

(a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market, as defined in

article 4 point 1 (14) of the Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004, as
amended;

(b) transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State of

the European Union (“EU Member State”) which operates regularly and is recognised and open to the public;

Member State or dealt in on another regulated market in a non-EU Member State which operates regularly and is reco-
gnised and open to the public located within any other country of Europe, Asia, Oceania, the American continents or
Africa;

(d) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include an

undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or to another regulated
market referred to under paragraphs (a) to (c) above and that such admission is secured within one year of issue;

(e) shares or units of UCITS authorised according to the UCITS Directive and/or other undertakings for collective

investment (“UCIs”, each an “UCI”) within the meaning of the first and second indent of article 1(2) of the UCITS
Directive, should they be situated in a EU member state or not, provided that:

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i. such other UCI are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (the “CSSF”) to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;

ii. the level of guaranteed protection for unit-holders in such other UCI is equivalent to that provided for unit-holders

in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable
securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the UCITS Directive;

iii. the business of the other UCI is reported in semi annual and annual reports to enable an assessment to be made

of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

iv. no more than 10% of the UCITS or the other UCI assets, whose acquisition is contemplated, can be, according to

its fund rules or instruments of incorporation, invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs;

(f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than twelve (12) months, provided that the credit institution has its registered office in a EU Member State
or, if the registered office of the credit institution is situated in a non EU Member State, provided that it is subject to
prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

(g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-

ferred to in paragraphs (a), (b) and (c); and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter (“OTC
derivatives”), provided that:

i. the underlying consists of instruments covered by paragraphs (a) to (h), financial indices, interest rates, foreign

exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to the investment objectives of its Sub-funds;

ii. the counter-parties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF; and

iii. the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a weekly basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair market value at the Company’s initiative;

(h) money market instruments other than those dealt in on a regulated market and referred to in paragraphs (a) to

(c) above, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings,
and provided that they are:

i. issued or guaranteed by a central, regional or local authority, a central bank of a EU Member State, the European

Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-EU Member State or, in the case of a Federal
State, by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more EU
Member States belong; or

ii. issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraphs (a), (b)

or (c); or

iii. issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law or by an establishment which is subject to and comply with prudential rules considered by the CSSF to
be at least as stringent as those laid down by Community law; or

iv. issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such ins-

truments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of
this paragraph (h) and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount at least to ten million
euros (EUR 10,000,000.-) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the Fourth Directive
78/660/EEC, is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated
to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit
from a banking liquidity line.

Moreover, the Company may invest no more than 10% of the assets of any subfund in transferable securities and

money market instruments other than those referred to in paragraph (a) to (h) above.

The Company may further invest up to 100% of the net assets of any Sub-fund, in accordance with the principle of

risk-spreading, in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the
European Union, its local authorities, any other authorised country (disclosed in the Prospectus), or public international
bodies of which one or more Member States of the European Union are members; provided that in such event, the Sub-
fund concerned must hold securities from at least six different issues, but securities from any one issue may not account
for more than 30% of the total amount.

The Company may invest in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set

forth by the board of the company in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors can decide that a Sub-fund may subscribe, acquire and/or hold shares to be issued or issued

by one or more other Sub-funds without the Company being subject to the requirements of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “1915 Law”), with respect to the subscription, acquisition and/or the holding
of its own shares, under the conditions set out under article 181 (8) of the 2010 Law.

All other investment restrictions are specified in the Prospectus.

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Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm

might enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the
Company is interested in such other company or firm by a close relation, or is a director, officer or employee of such
other company or legal entity, provided that the Company obliges itself to never knowingly sell or lend assets of the
Company to any of its Directors or officers or any company or firm controlled by them.

In the event that any Director or officer of the Company may have any opposite interest in any contract or transaction

of the Company, such Director or officer shall make known to the board of directors of the Company such opposite
interest and shall not consider or vote upon any such contract or transaction. Such contract or transaction, and such
Director’s or officer’s opposite interest therein, shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholder
(s).

The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the decisions of the board of directors of the

Company concern day-to-day operations engaged at arm's length.

The term “opposite interest”, as used in this Article 19 shall not include any relationship with or without interest in

any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the Itaú Unibanco S.A. Group, or
such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2010 Law.

Art. 22. General meetings of shareholders of the Company. The Company may have a sole shareholder at the time of

its incorporation or when all its Shares come to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder
does not result in the dissolution of the Company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-

holders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the Class
and/or Category held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Company

or such other place in the municipality of the registered office of the Company, as may be specified in the notice of
meeting, on the 20

day of the month of April each year at 11 a.m. Luxembourg time. If such day is not a bank business

day in Luxembourg (a “Business Day”), the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the judgement of the board of directors, exceptional circumstances so
require.

If permitted by and on the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the board of directors.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda. The convening

notice shall be made in the form prescribed by law.

A general meeting has to be convened at the written request of the shareholders, which together represent one tenth

(10%) of the capital of the Company at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of

one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

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The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters except if all the shareholders
agree to another agenda.

Each Share of whatever Class and/or Category in whatever Sub-fund is entitled to one vote, in compliance with

Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable, telegram or facsimile transmission. Such person need not be a sha-
reholder and may be a Director of the Company.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

The Company will only take into account voting forms received three (3) Business Days prior to the general meeting

of shareholders they relate to.

The shareholders may be entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum and the majority conditions provided that
the board of directors is able to organise meetings by such means. These means must comply with technical features
guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are transmitted in a continuing way.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 23. General meetings of shareholders of a Sub-fund, Class or of Category of Shares. The shareholders of a Sub-

fund, Class or Category issued in respect of any Subfund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such Sub-fund, Class or Category.

The provisions set out in Article 22 of these Articles of Incorporation as well as in the 1915 Law, shall apply to such

general meetings.

Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a shareholder and may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-fund,

Class or Category are passed by a simple majority vote of the Shares present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of Shares

of any Sub-fund, Class or Category vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Sub-fund, Class or Category,
shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-fund, Class or Category in compliance
with Article 68 of the 1915 Law.

Art. 24. Liquidation, Merger and Division of Sub-funds, Classes and Categories.
Liquidation
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-fund, Class or Category has decreased to,

or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-fund, Class
and/or Category, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political,
economic or monetary situation relating to such Sub-fund, Class and/or Category which would have potential material
adverse consequences on the investments of the Sub-fund, Class and/or Category or as a matter of economic rationali-
zation, the board of directors may decide to compulsory redeem all the Shares of the relevant Sub-fund, Class and/or
Category at the Net Asset Value per Share (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) as calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Company shall serve a notice to the holders of the relevant Sub-fund, Class and/or Category prior to the effective

date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing.

Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the Shareholders, the Share-

holders of the Sub-fund, Class and/or Category concerned may continue to request redemption or conversion of their
Shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to
the date effective for the compulsory redemption.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the decision by the competent body of the

Company with regard to the termination, the amalgamation or the transfer of the relevant Sub-fund or Class.

In addition, the general meeting of Shareholders of any Sub-fund, Class or Category may, upon proposal from the

board of directors, resolve to redeem all the Shares of the relevant Sub-fund, Class and/or Category and refund to the
Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realization prices of investments and reali-
zation expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum

192021

U X E M B O U R G

requirements for such general meeting of Shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of the
Shares present or represented at such meeting.

All redeemed Shares shall be cancelled by the Company.
The completion of the liquidation of a Sub-fund, Class or Category must in principle take place within a period of nine

months from the date of decision of the board of directors relating to the liquidation. Where the liquidation of a Sub-
fund, Class or Category cannot be fully completed within a period of nine months, a written request for exemption shall
be submitted to the CSSF detailing the reasons why the liquidation cannot be completed.

As soon as the closure of the liquidation of a Sub-fund, Class or Category has been decided, whether this decision is

taken before the nine-month period has expired or at a later date, any residual funds not claimed by Shareholders prior
to the completion of the liquidation shall be deposited as soon as possible at the “Caisse de Consignation”.

Merger
The board of directors may resolve to proceed with a merger (within the meaning of the 2010 Law) of any Sub-fund,

either as receiving or absorbed Sub-fund, with (i) another existing Sub-fund within the Company or another sub-fund
within another Luxembourg or foreign UCITS; or (ii) a new Luxembourg or foreign UCITS, and as appropriate, to
redesignate the shares of the Sub-fund concerned as shares of the new Sub-fund or of the new UCITS as applicable. Any
applicable contingent deferred sales charges are not to be considered as redemption charges and shall therefore be due.

A Class or a Category may merge with one or more other Classes or Categories by resolution of the board of directors

if the Net Asset Value of a Class or a Category is below an amount determined by the board of directors to be the
minimum level for such Class or such Category, to be operated in an economically efficient manner or in the event of
special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the board of directors
should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability
of a Class or a Category to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of
Shareholders, that a Class or a Category should be merged. This decision will be notified to Shareholders as required.
Each Shareholder of the relevant Class or Category will be given the option, within a period to be determined by the
board of directors (but not being less than one month, unless otherwise authorised by the regulatory authorities, and
specified in said notice), to request free of any redemption charge either the repurchase of its Shares or the exchange of
its Shares against Shares of any Class or Category not concerned by the merger.

A Class or a Category may be contributed to another investment fund by resolution of the board of directors in the

event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the board of
directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect
the ability of a Class or a Category to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best
interests of Shareholders, that a Class should be contributed to another fund. This decision will be notified to Shareholders
as required. Each Shareholder of the relevant Class or Category will be given the option within a period to be determined
by the board of directors (but not being less than one month, unless otherwise authorised by the regulatory authorities,
and specified in said notice), to request, free of any redemption charge, the repurchase of its Shares. Where the holding
of units in another undertaking for collective investment does not confer voting rights, the contribution will be binding
only on Shareholders of the relevant Class or Category who expressly agree to the merger. Any applicable contingent
deferred sales charges are not to be considered as redemption charges and shall therefore be due.

Division
If the board of directors determines that it is in the interests of the Shareholders of the relevant Sub-fund or Class or

that a change in the economic or political situation relating to the Sub-fund or Class concerned has occurred which would
justify it, the reorganisation of one Sub-fund or Class, by means of a division into two or more Sub-funds or Classes, may
take place. This decision will be notified to Shareholders as required. The notification will also contain information about
the two or more new Sub-funds or Classes. The notification will be made at least one month before the date on which
the reorganization becomes effective in order to enable the Shareholders to request the sale of their Shares, free of
charge, before the operation involving division into two or more Sub-funds or Classes becomes effective.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Distributions. For any Sub-fund, Class and/or Category entitled to distributions, the general meeting of sha-

reholders of the relevant Sub-fund, Class and/or Category issued in respect of any Sub-fund shall, upon proposal from
the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-fund, Class and/or
Category shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

For any Sub-fund, Class and/or Category entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim

dividends in compliance with the conditions set forth by law.

In any case, no distribution may be made if, after the declaration of such distribution, the Company's capital is less than

the minimum capital imposed by the 2010 Law.

Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

192022

U X E M B O U R G

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

Distributions will be made in cash. However, the board of directors may decide to foresee the possibility to make in-

kind distributions with the consent of the relevant shareholder(s) in the Prospectus. Any such distributions/payments in
kind will be valued in a report established by an auditor qualifying as a “réviseur d’entreprises agréé” drawn up in accor-
dance with the requirements of Luxembourg law and the costs of which report will be borne by the relevant investor.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

Sub-fund, class and/or Category. If the latter Sub-fund, Class and/or Category has already been liquidated, the distributions
will accrue to the remaining Sub-funds, Classes and/or Categories in proportion to their respective net assets.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 27. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a banking or saving institution as defined

by the law of April 5, 1993 on the financial sector (the “Custodian”) which shall satisfy all the requirements of the 2010
Law. All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall
fulfil, in its role as Custodian to the Company and its shareholders, the duties and responsibilities as provided for by the
2010 Law.

If the Custodian provides notice of its intent to resign, the board of directors shall use its best endeavours to find

another bank to be custodian in place of the retiring custodian, and the board of directors shall appoint such bank as
custodian of the Company’s assets. The board of directors may terminate the appointment of the custodian but shall not
remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution or merger of the Company.
Dissolution
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof, in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Merger
The Company may be merged in accordance with the provisions of the 2010 Law. In the event the Company is involved

in a merger as receiving UCITS, solely the board of directors will decide on the merger and the effective date thereof; in
the event the Company is involved in a merger as absorbed UCITS and hence ceases to exist, the general meeting of
shareholders of the Company has to approve and decide on the effective date of such merger by a resolution adopted
with no quorum requirement and at the simple majority of the votes validly cast at such meeting.

Art. 29. Liquidation of the Company. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical

persons or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and the
compensation. The liquidator(s) must be approved by the Luxembourg supervisory authority.

The completion of the liquidation of the Company must in principle take place within a period of nine months from

the date of the decision relating to the liquidation. Where the liquidation of the Company cannot be fully completed
within a period of nine months, a written request for exemption shall be submitted to the CSSF detailing the reasons why
the liquidation cannot be completed.

The net product of the liquidation of each Sub-fund shall be distributed by the liquidators to the shareholder(s) of the

relevant Sub-fund in proportion to the number of Shares which it/they hold in that Sub-fund. As soon as the closure of
the liquidation of a Sub-fund, Class or Category has been decided, whether this decision is taken before the nine-month
period has expired or at a later date, any residual funds not claimed by Shareholders prior to the completion of the
liquidation shall be deposited as soon as possible at the “Caisse de Consignation”. If these amounts are not claimed before
the end of a period of five years, the amounts cannot be claimed any more.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law and the 2010 Law.

192023

U X E M B O U R G

Fifth resolution:

The Meeting resolved to appoint with immediate effect Mr. Kenneth CASEY as director of the Company in replacement

of Mr. Marcelo FATIO until the next annual general meeting of shareholders of the Company.

The Meeting acknowledged the resignation of Mr. Diego FAINBERG as director of Company as of 27 November 2014

and the appointment of Mr. Renato MANSUR as director of Company as of 27 November 2014.

The Meeting resolved to appoint Mr. Renato MANSUR as director of Company until the next annual general meeting

of shareholders of the Company.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at 11:30 a.m..

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, said appearing persons have signed together with Us, the

notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de «Itaú Europa Luxembourg SICAV», une

Société d’Investissement à Capital Variable établie au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 80.545 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 202 du 16 mars 2001, modifié suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1541 du 11 août 2009.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures (heure de Luxembourg) sous la présidence de Madame Marie BERNOT,

employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle SCHNEIDER, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Madame Laetitia BOEUF, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Madame la Présidente expose ensuite que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les membres du bureau, les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.
Ladite liste signée «ne varietur» par les membres du bureau restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

II. L’Assemblée a été convoquée par des avis, contenant l’ordre du jour, envoyés par lettres recommandées le 19

novembre 2014 à tous les actionnaires de la Société.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
(1) Décider de changer le nom de la Société en «Itaú Funds» et de modifier l’article 1

des statuts de la Société (les

«Statuts») en conséquence.

(2) Décider de modifier l’article 4 des Statuts comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement par le biais de la
diversification et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la première partie de la loi du 17 décembre 2010
concernant les organismes placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2010»).»

(3) Décider de modifier les articles 2, 5 à 8, 10, 11, 13, 14, 18, 19, 22 à 24, et 26 à 31 des Statuts.
(4) Décider de fixer le 19 décembre 2014 comme date effective des modifications des Statuts.
(5) Décider de nommer avec effet immédiat Kenneth Casey comme administrateur de la Société jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle.

192024

U X E M B O U R G

(6) Divers.
IV. Les résolutions sous les points (1) à (4) de l’ordre du jour de l’Assemblée ne peuvent être valablement prises que

si les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée détiennent au moins cinquante pourcent (50%) du capital de la
Société. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées à l’Assemblée.

V. La résolution sous le point (5) de l’ordre du jour de l’Assemblée ne requiert pas de quorum et sera prise à la majorité

des voix exprimées à l’Assemblée.

VI. Il résulte de la liste de présence que 83,61% du capital social est représenté à l’Assemblée.
VII. Il appert de ladite liste de présence que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée a alors pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en «Itaú Funds» et de modifier l’article 1

des Statuts en

conséquence.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts comme suit:

«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

Troisième résolution

L’Assemblée décide modifier les articles 2, 5 à 8, 10, 11, 13, 14, 18, 19, 22 à 24, et 26 à 31 des Statuts.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le 19 décembre 2014 comme date effective des modifications des Statuts.

En conséquence de ce qui précède, les Statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société d'investissement à capital variable sous la forme d’une société anonyme

et sous la dénomination de «Itaú Funds» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur du Grand-Duché du

Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par voie d'une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, délibérant de la manière prévue pour toute modification des statuts (les «Statuts»).

La Société peut établir, sur simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments

du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement par le
biais de la diversification, et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement

et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la première partie de la loi du 17 décembre 2010
sur les organismes placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2010»).

Art. 5. Capital Social - Compartiments - Classes et Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par

des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale (les «Actions» et chacune une «Action»), et sera à
tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital ne
peut être inférieur à l’équivalent en dollars américains de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000.-).

192025

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration pourra à tout moment établir une ou plusieurs masse(s) d’avoirs constituant chacune un

compartiment (un «Compartiment») au sens de l’article 181 de la Loi de 2010.

Le conseil d’administration attribuera à chaque Compartiment un objectif et une politique d’investissement spécifiques

ainsi qu’une dénomination spécifique.

La Société constitue une seule entité juridique. Cependant, les droits des actionnaires et créanciers relatifs à un Com-

partiment particulier ou conférés par la constitution, le fonctionnement, ou la liquidation d'un Compartiment sont limités
aux avoirs de ce Compartiment. Les avoirs d'un Compartiment garantiront exclusivement les droits des actionnaires de
ce Compartiment et ceux des créanciers dont la réclamation concerne la constitution, le fonctionnement ou la liquidation
de ce Compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque Compartiment sera considéré comme une entité
séparée.

Le conseil d'administration peut, à tout moment, émettre différentes classes d'Actions («Classe» ou «Classes»). Ces

Classes peuvent différer quant à, entre autres, leur structure de frais, leur politique de distribution, les investisseurs visés
et sont décrites dans le prospectus («Prospectus») si elles existent.

Chaque Classe peut -être divisée en une ou plusieurs catégories d'Actions («Catégorie» ou «Catégories»), plus am-

plement décrites dans le Prospectus si elles existent.

A des fins de consolidation, la devise de base de la Société est le dollar américain («USD») ou toute autre devise que

le conseil d’administration peut déterminer.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en raison de l’émission par la Société de nouvelles Actions

entièrement libérées ou du rachat par la Société d’Actions existantes de ses actionnaires.

Art. 6. Forme des Actions. La Société émettra seulement des Actions nominatives.
Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une au plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre
d’Actions nominatives qu’il détient, la Classe et la Catégorie des Actions qu'il détient, le montant payé pour chacune de
ses Actions le transfert de toute Actions ainsi que la date du transfert.

La propriété de l’Action nominative s’établit par une inscription au registre des actionnaires. La Société décidera si un

certificat devra être émis ou si chaque actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire. La Société
traite le propriétaire nominatif d'une Action comme propriétaire absolu et bénéficiaire économique.

Tout transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. La
Société peut également accepter et inscrire dans le registre des actionnaires un transfert sur base de correspondances
ou d'autres documents constatant l’accord du cédant et du cessionnaire ou accepter comme preuve du transfert tout
instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société. L'inscription dans le registre sera signée par un des Administrateurs
ou un des agents de la Société ou par toute autre personne désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Chaque actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes

les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournirait pas d’adresse à la Société, celle-ci pourra en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à toute autre adresse fixée par celle-ci.

La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions est/sont détenue(s) en indivision

ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un seul
mandataire pour représenter la propriété de ces Actions à l’égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire, tous
les droits attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, dans le cas d’actionnaires indivis, la Société se réserve le
droit de choisir de ne payer les produits du rachat, les distributions ou autres paiements qu'au premier propriétaire
enregistré, que la Société peut considérer comme étant le représentant de tous les propriétaires indivis, ou de les payer
à tous les actionnaires indivis ensemble, à son entière discrétion.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions jusqu'à quatre décimales. De telles fractions d'Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une participation sur les actifs nets de la Classe et/ou Catégorie
concernée sur une base proportionnelle.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d’Actions entièrement libérées et sans valeur nominale, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.

Les conditions éventuellement imposées par le conseil d'administration pour l’émission d'Actions seront détaillées

dans le Prospectus.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus, les Actions seront émises au prix de souscription applicable au Com-

partiment, à la Classe ou à la Catégorie concerné(e), conformément à ce qui sera déterminé par le conseil d'administration

192026

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et indiqué dans le Prospectus. Le conseil d'administration peut aussi, pour un Compartiment, une Classe et/ou Catégorie
d'Actions déterminé(e), appliquer des frais de souscription et a le droit de les lever entièrement ou partiellement. Toutes
les taxes, commissions et autres frais inhérents aux pays où les Actions de la Société sont commercialisées seront éga-
lement facturés.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus, les Actions ne seront allouées qu'après acceptation de la souscription

et paiement du prix de souscription. Le paiement du prix de souscription devra être effectué dans les conditions et limites
de temps déterminées par le conseil d'administration et décrites dans le Prospectus.

Le conseil d'administration peut déléguer à n'importe lequel de ses membres («Administrateur») directeur, agent ou

autre mandataire dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des
nouvelles Actions à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur de la Société. Les éventuelles dispositions spécifiques applicables en cas d'apport en nature seront détaillées dans
le Prospectus.

La Société peut rejeter toute demande de souscription, en tout ou partie, et les Administrateurs peuvent, à tout

moment et périodiquement, à leur entière discrétion, sans responsabilité et sans avis, interrompre l’émission et la vente
d’Actions de n’importe quelle Classe et/ou Catégorie d’un ou plusieurs Compartiments.

Si le conseil d’administration estime que l’acceptation d'une souscription d’Actions excédant un certain montant,

déterminé par le conseil d'administration et précisé dans le Prospectus («Souscription Significative») est susceptible de
porter préjudice aux actionnaires existants de la Société, le conseil d'administration aura le droit de reporter l’acceptation
d’une telle souscription et, de demander à l’actionnaire entant d’échelonner sa demande de souscription sur une période
de temps fixée d'un commun accord entre le conseil d'administration et l’actionnaire entrant.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie de

ses Actions, selon les conditions et procédures fixées par le conseil d’administration dans le Prospectus et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Sous réserve des dispositions de l’article 12 des présents Statuts, le prix de rachat par Action sera payable pendant

une période déterminée par le conseil d’administration et précisée dans le Prospectus conformément à la politique
déterminée périodiquement par le conseil d’administration, à condition que les documents de transfert aient été reçus
par la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par Action de la Classe et/or Catégorie concernée, déterminée

conformément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par
le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Les paiements en espèces seront effectués soit dans la devise de référence du Compartiment ou de la Classe concerné

(e), soit dans toute autre devise fixée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, à son entière discrétion, déterminer et préciser dans le Prospectus qu'au cas où une

demande de rachat d’Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des Actions
qu’un actionnaire détient dans un Compartiment, une Classe ou une Catégorie en-dessous du nombre ou de la valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses Actions
relevant de ce Compartiment, cette Classe or cette Catégorie.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article dépassent (seules ou

ensemble) un certain seuil déterminé par le conseil d’administration et détaillé dans le Prospectus par rapport aux actifs
nets d'un Compartiment déterminé(e), le conseil d’administration pourra décider de réduire proportionnellement chaque
demande de rachat de sorte que les rachats n'excèdent pas le seuil fixé par le conseil d'administration. Le Jour d'Evaluation
suivant cette période, les demandes de rachat (différées) seront traitées par priorité sue les demandes introduites pos-
térieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide et moyennant accord de l’actionnaire concerné, de

satisfaire au paiement du prix de rachat par attribution en nature à l’actionnaire des actifs de la/les Class(es) concernée
(s) d'une valeur égale (déterminée conformément à l’article 11 en date du Jour d'Evaluation durant lequel le prix de rachat
est calculé) à la valeur nette d'inventaire des Actions à racheter, déduction faite des frais et charges applicables. La nature
et le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les
intérêts des autres actionnaires des Classes en question. Le coût d’un tel transfert sera supporté par le bénéficiaire de
ce transfert.

La Société peut à n’importe quel moment procéder au rachat forcé des Actions conformément aux dispositions de

l’article 24 ou appartenant à des actionnaires auxquels il est interdit d'acquérir ou de posséder des Actions de la Société
(comme une Personne Non Autorisée), de tout(e) Compartiment, Classe et ou Catégorie, conformément à la procédure
établie dans l’article 10 des présents Statuts et dans le Prospectus.

La Société peut également procéder au rachat forcé d’Actions si ces Actions sont détenues par/ou pour le compte et/

ou au nom de (i) toute personne qui ne fournit pas les informations nécessaires demandées par la Société afin de se

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conformer aux règles légales et réglementaires telles que, mais sans s’y limiter, les dispositions de FATCA ou (ii) toute
personne qui est réputée causer un risque financier éventuel à la Société.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

Actions, sous réserve que le conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant
à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines Actions et (ii) soumettre ces conversions au
paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le conseil d'administration peut, à son entière discrétion, déterminer et préciser dans le Prospectus qu'au cas où une

demande de conversion d’Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des Actions
qu’un actionnaire détient dans un Compartiment, une Classe ou une Catégorie en-dessous du nombre ou de la valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses Actions
relevant de ce Compartiment, cette Classe or cette Catégorie.

Si à une date déterminée, les demandes de conversion faites conformément à cet article dépassent (seules ou ensemble)

un certain seuil déterminé par le conseil d’administration et détaillé dans le Prospectus par rapport aux actifs nets d'un
Compartiment déterminé(e), le conseil d’administration pourra décider de réduire proportionnellement chaque demande
de conversion de sorte que les conversions n'excèdent pas le seuil fixé par le conseil d'administration. Le Jour d'Evaluation
suivant cette période, les demandes de conversion (différées) seront traitées par priorité sue les demandes introduites
postérieurement.

Le prix de conversion des Actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux Classes

et/ou Catégories d’Actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation ou à toute autre date déterminée par le conseil
d'administration conformément à l’article 11 des présents Statuts et aux règles établies dans le Prospectus. Des frais de
conversion pourront être imposés au taux fixé dans le Prospectus aux actionnaires demandant la conversion de leurs
Actions.

Les Actions qui ont été converties en Actions d’un autre Compartiment seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété et au transfert des Actions. La Société peut restreindre ou empêcher la possession

de ses Actions par toute personne, entreprise ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut s’avérer
préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire de droit luxem-
bourgeois ou étranger, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages
financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, entreprises ou sociétés seront déterminées par le
conseil d’administration et seront ci-après appelées «Personnes non autorisée(s)»).

A ces fins la Société peut:
(A) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne non-autorisée; et

(B) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d’une déclaration sous serment,
qu’elle estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne non-autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne non-autorisée deviendrait le bénéficiaire
économique de ces Actions; et

autorisée; et

(D) s’il apparaît à la Société qu’une Personne non-autorisée, seule ou conjointement, est le bénéficiaire économique

des Actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société endéans
les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l’actionnaire dont question manque à son obligation, la Société peut
procéder d’office ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des Actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant de telles Actions ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

(2) L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à

celle inscrite au registre des actionnaires. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’Actions
nominatives, son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(3) Le prix auquel chaque Action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’in-

ventaire par Action de la Classe et/ou Catégorie concernée au Jour d’Évaluation déterminé par le conseil d’administration
pour le rachat d’Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat le tout ainsi que prévu
à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

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(4) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des Actions de la Classe et/ou Catégorie concernée; le prix sera déposé
pour paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès l’envoi de l’avis de rachat, l’ancien
propriétaire des Actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions ni exercer
aucune Action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
Actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans
les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Caisse de
Consignation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et
autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(5) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Personne non-autorisée» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’Actions de la

Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient telles Actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des Actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’Actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire par Action. Sauf décision contraire du conseil d'administration, la valeur

nette d'inventaire par Action de chaque Classe et/ou Catégorie d'Actions dans chaque Compartiment sera calculée dans
la devise de référence du Compartiment concerné (telle que définie dans le Prospectus). Le conseil d'administration peut
cependant décider de calculer la valeur nette d'inventaire de certains Compartiment(s) Classe(s) ou Catégorie(s) dans
une autre devise (conformément au prospectus). La valeur nette d'inventaire calculée dans l’autre devise équivaudra à la
valeur nette d'inventaire calculée dans la devise de référence du compartiment concerné, convertie au taux applicable.

La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Classe et/ou Catégorie d'Actions dans chaque Compartiment à

chaque Jour d'Evaluation est déterminée en divisant, (i) les actifs nets du Compartiment attribuable à chaque Classe et/
ou Catégorie d’Actions (correspondant à la valeur de la portion des avoirs bruts de ce Compartiment moins la portion
des dettes du Compartiment attribuables à la Classe et/or Catégorie concernée) au Jour d'Evaluation concerné, par (ii)
le nombre d'Actions de cette Classe et/ou Catégorie en circulation au jour du calcul, selon les règles d'évaluation décrites
ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

Si les règles comptables applicables le requièrent, les comptes des filiales de la société seront consolidés avec les

comptes de la Société chaque Jour d'Evaluation et en conséquence, les avoirs et dettes sous-jacents seront évalués
conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous.

Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluc-
tuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

7) la valeur de la liquidation de tous les contrats à terme, swpas et de toutes les options d'achat ou de vente dans

lesquelles la Société à une position ouverte;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

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(ii) La valeur des avoirs financiers cotés ou négociés sur un Marché Réglementé (au sens où ces termes sont définis

dans le Prospectus) ou sur tout autre marché réglementé seront valorisées sur base du dernier prix moyen du marché
disponible ou s'il existe plusieurs marchés pour les valeurs concernées, sur base de leur dernier cours disponible sur le
marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(iii) Au cas où les avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé ou sur tout autre marché réglementé

ou si, de l’opinion des Administrateurs, le dernier prix disponible ne reflète pas véritablement la juste valeur d’un avoir
déterminé, la valeur de celui-ci sera déterminée par le conseil d’administration, et basée sur le prix de vente raisonna-
blement probable tel que déterminé par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi.

(iv) La valeur de liquidation des contrats à terme, des contrats forward et des contrats d'option qui ne sont pas négociés

sur des Marchés Réglementés ou sur d’autres marchés réglementés sera leur valeur de liquidation nette déterminée, dans
le respect des polices établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de manière constante pour chaque
variété de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme, des contrats forward et des contrats d'option négociés
sur des Marchés Réglementés ou sur d’autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix de règlement disponible
de ces contrats sur les Marchés Réglementés et sur les autres marchés réglementés sur lesquels ces contrats d'options
ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne
peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de
ce contrat sera une valeur que le conseil d’administration estime juste et raisonnable.

(v) La valeur nette d'inventaire par Action d'une Classe et/ou Catégorie de n'importe quel Compartiment de la Société

peut être déterminée par l’utilisation de la méthode de l’amortissement linéaire applicable à l’ensemble des investissements
ayant une échéance à court terme connue. Cette méthode suppose l’évaluation d'un investissement à son coût réel puis
l’imputation d'un amortissement constant jusqu'à échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l’incidence
des fluctuations de taux d'intérêts sur la valeur de marché des investissements. Bien que cette méthode d'évaluation soit
certaine, il peut s'avérer, au cours de certaines périodes que la valeur obtenue par amortissement linéaire soit plus ou
moins élevée par rapport au prix que le Compartiment recevrait s'il vendait cet investissement. Le conseil d'administration
évaluera continuellement cette méthode et recommandera les changements nécessaires afin de garantir que les investis-
sements du Compartiment concerné seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi par le conseil
d'administration. Si le conseil d'administration estime qu'un écart par rapport à l’amortissement linéaire par Action peut
mener à une dilution substantielle ou à d'autres résultats inéquitables pour les actionnaires, le conseil d'administration
devra prendre des mesures correctives, s'il y a lieu, qu'il jugera appropriées pour éliminer ou réduire, dans la mesure du
possible, la dilution ou les résultats inéquitables. Le Compartiment concerné doit, en principe, garder en portefeuille les
investissements déterminés suivant la méthode de l’amortissement linéaire jusqu'à leur échéance respective.

(vi) Les swaps de taux d'intérêt sont valorisés à leur valeur marchande déterminée par référence à la courbe des taux

d'intérêts applicables. Les swaps d'indice et sur instruments financiers seront évalués à leur valeur marchande telle
qu'établie par référence à l’indice ou aux instruments financiers applicables. L'évaluation de la convention de swaps d'indice
ou sur instruments financiers sera basée sur la valeur marchande de l’opération de swap déterminée de bonne foi et en
conformité avec les procédures établies par le conseil d'administration.

(vii) Tous les autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché, telle que déterminée de bonne foi dans le

respect des procédures établies par le conseil d’administration.

(viii) Le conseil d’administration peut à sa discrétion autoriser le recours à d’autres méthodes d’évaluation s’il considère

qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout avoir de la Société.

Le conseil d'administration peut, à son entière discrétion, utiliser des méthodes d'évaluation différentes que celles

énoncées ci-dessus. Dans tous les cas, les méthodes d'évaluation seront divulguées dans le Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris la commission de la gestion d’investissement et les commissions des

tiers);

4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encouru au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration; et

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentant

des Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle qui comprendront la commission de la gestion d’investissement, les commissions paya-
bles aux Administrateurs (incluant toutes les menues dépenses) les commissions payables à sa société de gestion, à ses
conseils en investissements (s’il en existe), à ses gestionnaires d’investissement ou sous-gestionnaires, frais et commissions

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payables à ses réviseurs d'entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domici-
liataire, administratif, agents payeurs, agent de transfert et teneur de registre, aux représentants permanents des lieux où
la société est soumise à l’enregistrement, distributeurs, trustees, fiduciaires, banques correspondantes ainsi qu'à tout
autre employé de la Société, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels
de la Société, les frais de cotation et de maintien de cette cotation, promotion, frais de préparation, d'impression et de
distribution (incluant les frais de marketing et publicité et le coût de la préparation, traduction et impression en différentes
langues) des Prospectus, addenda, mémoires explicatifs, rapports annuels et semi-annuels, les taxes sur les actifs et revenus
de la Société (en particulier, la taxe d’abonnement et frais de timbre), frais d’enregistrement les et autres dépenses payables
aux autorités gouvernementales des juridictions concernées, frais d’assurance, coût de mesures extraordinaires prises
dans l’intérêt des actionnaires (en particulier, mais non limitatif les frais d’opinions d’experts et de procédures judiciaires)
et toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, commissions de transactions
habituelles et frais à charge des banques dépositaires ou de leurs agents (incluant les dépenses raisonnables, telles que les
taxes, coût d’enregistrement, commissions sur titres, coût du transport, etc …) les frais financiers, bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone, fax et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier au périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

Les avoirs seront affectés comme suit:
(1) Les produits résultant de l’émission d'Actions relevant d'une Classe et/ou Catégorie d'Actions seront attribués

dans les livres de la Société au Compartiment établi pour cette Classe et/ou Catégorie d'Actions étant entendu que, si
plusieurs Classes et/ou Catégories sont émises dans ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la pro-
portion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la Classe et/ou Catégorie à émettre;

(2) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) Classe(s) et/ou

Catégorie(s) correspondant à ce Compartiment;

(3) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, celui-ci avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au Compartiment,

à la Classe(s) et/ou Catégorie(s) auquel (à laquelle) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment, à la Classe(s) et/ou à la Catégorie(s)
correspondant(es);

(4) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un Compartiment, une Classe et/ou Catégorie

déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Compartiment, d'une Classe et/ou Catégorie
déterminée, cet engagement sera attribué au Compartiment, à la Classe et/ou Catégorie concernée(s);

(5) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment, une Classe et/

ou Catégorie déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, Classe(s) et/ou Catégorie(s)
au prorata de leur valeur nette d'inventaire respective ou de toute autre manière que le conseil d'administration déter-
minera de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs détenus pour plusieurs Compartiments, Classes et/ou
Catégories sont détenus sur un seul compte et/ou sont cogérés en tant que masse d’avoirs distincte par un mandataire
du conseil d’administration, le droit respectif de chaque Compartiment, Classe et/ou Catégorie correspondra à la pro-
portion de la contribution du Compartiment, de la Classe et/ou Catégorie concerné au compte de la cogestion ou à la
masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte du Com-
partiment, de la Classe et/ou Catégorie concerné, selon les modalités décrites dans le Prospectus, et finalement (iii) tous
les engagements, quelle que soit le Compartiment, la Classe et/ou Catégorie à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

(6) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'Actions d'une Classe et/ou Catégorie, la valeur nette de cette

Classe et/ou Catégorie sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d'évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d'administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Pour les besoins de cet Article:
(1) Les Actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme Actions

émises et existantes immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

(2) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

(3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des Actions et

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(4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Les actifs nets de la Société sont à tout moment équivalents aux actifs nets des différents Compartiments.
En déterminant la valeur nette d’inventaire par Action, les revenus et dépenses sont traités comme étant échus quo-

tidiennement.

La valeur des avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera convertie dans

la devise de ce Compartiment à un taux déterminé au Jour d’Evaluation de bonne foi et selon des procédures établies
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s'il considère

que cette méthode reflète mieux la valeur des avoirs de la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la valeur nette d’inventaire par Action, de l’émission, du

rachat et de la conversion d’Actions. Dans chaque Classe et/ou Catégorie d’Actions, la valeur nette d’inventaire par Action
ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des Actions seront déterminés périodiquement par la Société ou
par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera
et mentionnée dans le Prospectus, le jour ou le moment du calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour
d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par Action d’un ou plusieurs Compartiments dé-

terminés ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de n'importe quelle Action, lors de la survenance de l’une des
circonstances suivantes:

(1) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée, est fermée
pour une autre raison que pour le congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable à
telle série d’Actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

(2) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;

(3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment où le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs de ce Compartiment
sont hors de service;

(4) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’Actions d'un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’Actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

(5) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à un

Compartiment ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

(6) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société, tout Compartiment, ou de fusionner la Société ou n'importe quel Compartiment, ou informant
les actionnaires de la décision du conseil d'administration de liquider ou fusionner des Compartiments.

Pareille suspension concernant un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le prix

d’émission, de rachat et de conversion des Actions des Compartiments dont le calcul de la valeur nette d'inventaire n'est
pas suspendu.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Une telle suspension de la valeur nette d'inventaire sera notifiée aux investisseurs ayant fait une demande de souscri-

ption, de rachat ou de conversion d'Actions du compartiment concerné et sera publiée si la loi l’exige.

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les Administrateurs nommés
sans indication de la durée de leur mandat seront réputés élus pour une période de six ans, prenant cours à la date de
leur élection. A l’expiration de leur mandat, les Administrateurs peuvent être réélus.

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. Au cas où, suite à cette révocation, le nombre d'Administrateurs tomberait sous le

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minimum fixé par la loi, l’Administrateur révoqué restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit nommé et ait
pris ses fonctions.

En cas de vacance d’un poste d’Administrateur, pour cause de décès, de démission ou autre, les Administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par vote majoritaire, un Administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration devra choisir parmi ses membres un pré-

sident.

Le conseil d'administration pourra en outre choisir un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra désigner un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation
du président ou de deux Administrateurs à Luxembourg ou au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil l’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre Administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
Administrateur par écrit, par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre Administrateur comme son
mandataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou autre moyen de communication similaire conforme aux configurations techniques qui garantissent une
participation effective à la réunion et qui permettent à toute personne prenant part à la réunion d'entendre tout autre
participant de façon continue et de prendre part de manière effective à la réunion de ces personnes. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une participation de la personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de
tels moyens de communication est considérée comme étant tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur
participant devra être autorisé à voter par vidéo ou par téléphone or par des moyens de communication similaires.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents

à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion ou par deux des Administrateurs. Les
copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le
Président de la réunion ou par deux des Administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. En

cas d'égalité de voix pour ou contre une résolution lors d'une réunion, la voix du président de la réunion sera décisive.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le même effet que des résolutions

votées lors d'une réunion du conseil d’administration; tout Administrateur devra approuver une telle résolution par écrit,
par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être
confirmée par écrit et l’ensemble des documents formera le dossier qui prouve qu’une telle décision a été prise.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition, de gestion et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’obser-
vation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-dessous et dans le Prospectus.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux des Administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de
pouvoirs ou de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs d’administration journalière

de la Société (en ce compris le pouvoir d'agir comme signataire autorisé) et les pouvoirs de représenter la Société pour
sa gestion journalière à tout membre du conseil d'administration, agent ou tout autre représentant, personne physique
ou morale, qui peuvent mais ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société, conformément aux

192033

U X E M B O U R G

conditions et aux pouvoirs que le conseil d'administration déterminera et qui peuvent, si le conseil d'administration les
y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, et peut,

en particulier nommer des agents, y compris tout directeur général et tout assistant du directeur général et tout autre
agent que la Société juge nécessaire pour le fonctionnement et la gestion de la Société. De telles nominations peuvent
être annulées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents ne doivent pas nécessairement être Administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire dans les Statuts, les agents auront les droits et devoirs qui
leur sont conférés par le conseil d'administration.

En outre, le conseil d’administration pourra créer un ou plusieurs comités composés d'Administrateurs et/ou de

personnes externes et auxquels il pourra déléguer des pouvoirs appropriés.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer, confor-

mément au principe de la répartition des risques, les politiques d'investissement relatives aux investissements et aux lignes
de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de chaque Compartiment de la Société, conformément
aux pouvoirs et restrictions d'investissement adoptés par le conseil d'administration dans le Prospectus, y compris, sans
limitation, les restrictions à l’égard (a) des emprunts de la Société et la mise en gage de ses actifs et (b) le pourcentage
maximum des actifs que la Société peut investir dans toute forme ou classe de titres et le pourcentage maximum de
n’importe quelle forme ou classe de titres qu’elle peut acquérir, à condition que les politiques et restrictions d'investis-
sement de la Société et de chaque Compartiment soient à tout moment conformes aux dispositions de la première partie
de la Loi de 2010 et toute autre dispositions applicables pour que la Société puisse être qualifiée d'organisme de placement
collectif en valeurs mobilières au titre de l’article 1(2) de la Directive 2009/65/EC du Parlement Européen et du Conseil
Européen du 13 juillet 2009 (la «Directive OPCVM»).

Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider, selon la procédure décrite dans le

Prospectus, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent être cogérés, de façon distincte,
avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de placement collectif et/ou leurs
compartiments ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés,
de façon distincte ou commune.

Pour déterminer la politique d'investissement, le conseil d'administration peut décider d'investir les actifs de chaque

Compartiment dans:

a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé (défini à l’article

4, point 1 (14) de la directive du Conseil et du Parlement Européens du 21 avril 2004, telle que modifiée;

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l’Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, et situé dans n'importe quel autre
pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, d'Amérique ou d'Afrique;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que: les conditions d'émis-

sion comportent l’engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé, visés dans les points a) à c) ci-dessus et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d'un an depuis l’émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la Directive OPCVM et/ou d'autres organismes de placement collectif

(OPCs, chacun un OPC) au sens de l’article 1

, point (2), premier et deuxième tirets, de la Directive OPCVM, qu'ils

se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle prévue
par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive OPCVM;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%;

f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit

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soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant des points a) à h) ci-dessus, en indices financiers, en taux d'intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément aux objectifs
d'investissement de ses Compartiments,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés aux points a) à c),

pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à
protéger les investisseurs et l’épargner et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

Toutefois la Société ne pourra placer plus de 10% des actifs de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire autres que ceux visés aux points (a) à (h) ci-dessus;

La Société peut par ailleurs investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs dans

différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par n'importe quel autre pays autorisé (mentionné
dans le Prospectus) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne pour autant que le Compartiment concerné détienne des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant
total.

La Société peut investir dans d'autres titres, instruments ou autres actifs pourvu qu'elle respecte les restrictions établies

par le conseil d'administration conformément au droit et réglementations applicables.

Le conseil d'administration peut décider qu'un Compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à

émettre ou émis par un ou plusieurs autres Compartiments sans que la Société soit soumise aux exigences de la loi du
10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), en matière de souscription, d'acquisition
et/ou de tenue de ses propres actions, dans les conditions prévues par l’article 181 (8) de la Loi de 2010. Les autres
restrictions d'investissement seront détaillées dans le Prospectus.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou entreprises ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans ou des liens étroits avec une autre société ou entreprise ou par le fait qu’il
(s) serai(en)t administrateur(s), associé(s), directeur(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) de cette autre société ou
personne morale, à condition que la Société s'oblige à ne jamais rien vendre ou prêter sciemment à ses Administrateurs,
fondés de pouvoir ou à des sociétés ou entreprises qu'elle contrôle.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre d'un

contrat ou d'une affaire, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne pourra ni délibérer ni prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport du contrat, de l’affaire et de
l’intérêt opposé de l’Administrateur ou du fondé de pouvoir devra être fait à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.

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Les dispositions du paragraphe précédent ne s'appliquent pas aux décisions relatives à la gestion journalière que le

conseil d'administration prend dans les conditions normales du marché.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé dans cet Article 19 ne s’appliquera pas aux relations qui pourront exister

de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société affiliée ou associée
au Groupe Itaú Unibanco S.A. ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, ou fondé de pouvoir,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes
actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où, dans pareils actions au procès, il
sera finalement condamné pour faute lourde, dol ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne indemnisée n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Auditeur. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2010.

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la Société. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa

constitution ou lorsqu'il y a réunion de toutes les Actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire
unique ne constitue pas une cause de dissolution de la Société.

S'il n'y a qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prendra les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des

actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la Classe et/ou Ca-
tégorie à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège social de la Société, conformément à ce qui est indiqué dans la convocation, le
vingt avril à onze heures du matin (heure luxembourgeoise). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg
(«Jour Ouvrable»), l’assemblée générale annuelle se réunira le premier Jour Ouvrable suivant. L'assemblée générale an-
nuelle peut être tenue à l’étranger si le conseil d'administration estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Si autorisé par et selon les conditions énoncées dans les lois et réglementations luxembourgeoises, l’assemblée générale

annuelle des actionnaires peut être tenue à une date, heure ou lieu autres que ceux prévus à l’alinéa précédent, et cette
date, heure ou lieu seront décidés par le conseil d'administration.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d'administration conformément à une

convocation contenant l’ordre du jour. La convocation doit revêtir la forme prescrite par la loi.

Une assemblée générale doit être convoquée à la demande écrite des actionnaires représentant ensemble un dixième

(10%) du capital de la Société, au lieu et à l’heure indiqués dans les convocations.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils considèrent qu'ils sont dûment convoqués et qu'ils ont

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout

d'un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être
adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.

Sauf si les actionnaires se mettent d'accord sur un nouvel ordre du jour, les affaires traitées lors d’une assemblée des

actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui contiendra toutes les matières requises par la
loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action, quelle que soit le Compartiment, la Classe et/ou Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix,

conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assem-
blée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être Administrateur de la Société,
en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou fac-similé au siège social de la

Société ou à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote
fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée,

192036

U X E M B O U R G

la proposition soumise à la décision de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l’action-
naire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir concernant chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.

La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus trois (3) Jours Ouvrables avant l’assemblée

générale des actionnaires à laquelle ils sont relatifs.

A condition que le conseil d'administration soit en mesure d'organiser des réunions par de tels moyens, les actionnaires

sont autorisés à participer à l’assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunications qui permettent
leur identification, et sont considérés comme présents, pour les conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent
être conformes aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’assemblée dont les délibérations
doivent être transmises sans interruption.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires

pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 23. Assemblées Générales des actionnaires d'un Compartiment, d'une Classe ou d'une Catégorie d’Actions. Les

actionnaires Compartiment, d'une Classe ou d'une Catégorie peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment, cette Classe ou cette Catégorie.

Les dispositions de l’article 22 des présents Statuts et les dispositions de la Loi de 1915 s’appliquent à ces assemblées

générales.

Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire et qui peut être Administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopieur.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires d’un Comparti-

ment d’une Classe ou d'une Catégorie sont prises à la majorité simple des Actions présentes au représentées.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’un Com-

partiment, d'une Classe ou d'une Catégorie déterminé(e) par rapport aux droits des actionnaires d’un(e) autre
Compartiment, Classe ou Catégorie sera soumise à une décision de l’assemblée générale des actionnaires de ce(tte) (ces)
Compartiment, Classe(s) et/ou Catégorie, conformément a l’article 68 de la Loi de 1915.

Art. 24. Liquidation, fusion et division de Compartiments, Classes et Catégories.
Liquidation
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs nets d'un Compartiment, d'une Classe ou d'une Catégorie

n’aurait pas atteint ou aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le conseil d’administration comme seuil minimum
en dessous duquel le Compartiment, la Classe ou la Catégorie, n’est plus en état de fonctionner de manière économi-
quement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation politique, économique ou financière relative
au Compartiment, à la Classe ou à la Catégorie susceptible d'avoir des répercussions défavorables sur les investissements
du Compartiment, de la Classe ou de la Catégorie concerné(e) ou dans le cadre d’une rationalisation économique, le
conseil d’administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les Actions du Compartiment, de la Classe
ou de la Catégorie concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par Action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la
décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements).

La Société enverra un avis aux actionnaires du Compartiment, de la Classe ou de la Catégorie concernée(s) avant la

date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant.

Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci,

les Actionnaires du Compartiment, de la Classe ou de la Catégorie concerné(e) pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues à partir de la décision prise par l’organe compétent de la

Société en relation avec la liquidation, la fusion ou le transfert du Compartiment ou de la Classe concerné(e).

En outre, l’assemblée générale des Actionnaires de chaque Compartiment, Classe et/ou Catégorie pourra, sur pro-

position du conseil d’administration, décider de racheter toutes les Actions du Compartiment, de la Classe ou de la
Catégorie concerné(e) et rembourser aux Actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs Actions (compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision sera
effective. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des Actionnaires et les résolutions pourront
être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Toutes les Actions rachetées seront annulées par la Société.
La clôture de la liquidation d'un Compartiment, Classe ou Catégorie doit en principe avoir lieu dans un délai de neuf

mois à compter de la date de la prise de décision du conseil d'administration relative à la liquidation. Lorsque la liquidation
d'un Compartiment, Classe ou Catégorie ne peut pas être entièrement clôturée dans un délai de neuf mois, une demande
d'exemption écrite doit être soumise à la CSSF détaillant les raisons pour lesquelles la liquidation ne peut pas être clôturée.

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Dès que la clôture de la liquidation d'un Compartiment, Classe ou Catégorie a été décidée, de même si cette décision

est prise avant que la période de neuf mois ait expiré ou à une date ultérieure, tous fonds résiduels non réclamés par les
Actionnaires avant la clôture de la liquidation seront déposés dès que possible à la Caisse de Consignation.

Fusion
Le conseil d'administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) d'un Compartiment, soit

en tant que Compartiment recevant ou absorbé, avec (i) un autre Compartiment existant au sein de la Société ou avec
un compartiment au sein d’un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger; ou (ii) avec un nouveau OPCVM luxembour-
geois ou étranger, et le cas échéant, de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme actions du nouveau
compartiment ou du nouveau OPCVM. Tous les frais de rachat reportés applicables ne doivent pas être considérés comme
des frais de rachat et sont donc dus.

Une Classe ou Catégorie peut fusionner avec une ou plusieurs autres Classes ou Catégories par une décision du conseil

d'administration si la Valeur Nette d’Inventaire d'une Classe ou d'une Catégorie est inférieure à un montant déterminé
par le conseil d'administration comme étant le niveau minimum pour telle Classe ou Catégorie à être opérée d'une
manière économiquement efficace, ou en cas de circonstances particulières indépendantes de sa volonté, comme des
urgences politiques, économiques ou militaires, ou si le conseil d'administration devrait conclure, à la lumière des con-
ditions du marché ou autres conditions, y compris des conditions qui peuvent nuire à la capacité d'une Classe ou d'une
Catégorie d’opérer d'une manière économiquement efficace, et en tenant compte au mieux des intérêts des Actionnaires,
qu'une Classe ou une Catégorie devraient être fusionnée. Cette décision sera notifiée aux Actionnaires selon les besoins.
Chaque Actionnaire de la Classe ou Catégorie concernée aura la possibilité, dans un délai à déterminer par le conseil
d'administration (mais n’étant pas inférieur à un mois, sauf autrement autorisée par les autorités de contrôle, et précisé
dans la notice), à demander, sans aucun frais de rachat, soit le rachat de ses Actions ou l’échange de ses Actions contre
des Actions de toute Classe ou de toute Catégorie non concernée par la fusion.

Une Classe ou Catégorie peut être contribuée à un autre fonds d'investissement par une décision du conseil d'admi-

nistration en cas de circonstances particulières indépendantes de sa volonté, telles que des urgences politiques,
économiques ou militaires, ou si le conseil d'administration devrait conclure, à la lumière des conditions du marché ou
autres conditions, y compris des conditions qui peuvent nuire à la capacité d'une Classe ou d'une Catégorie d’opérer
d'une manière économiquement efficace, et en tenant compte au mieux des intérêts des Actionnaires, qu'une Classe doit
être apporté à un autre fond. Cette décision sera notifiée aux Actionnaires selon les besoins. Chaque Actionnaire de la
Classe ou Catégorie aura la possibilité, dans un délai à déterminer par le conseil d'administration (mais n’étant pas inférieur
à un mois, sauf autrement autorisée par les autorités de contrôle, et précisé dans la notice), à demander, sans aucun frais
de rachat, le rachat de ses Actions. Lorsque la détention de parts dans un autre organisme de placement collectif ne
confère pas de droits de vote, la contribution sera seulement obligatoire pour les Actionnaires de la Classe ou Catégorie
concernée qui expressément acceptent la fusion. Tous les frais de rachat reportés applicables ne doivent pas être con-
sidérés comme des frais de rachat et sont donc dus.

Division
Si le conseil d'administration détermine qu'il est dans l’intérêt des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe

concernée qu'un changement dans la situation économique ou politique relative au Compartiment ou de la Classe con-
cerné a eu lieu qui pourrait le justifier, la réorganisation d'un Compartiment ou d’une Classe, par le biais d’une division
entre deux ou plusieurs Compartiments ou Classes, peut avoir lieu. Une telle décision sera notifiée aux actionnaires selon
les besoins. Cette notification contiendra une information sur les deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes.
La notification sera publiée au moins un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre
aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions sans frais durant cette période.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des

actionnaires des Compartiments Classes et/ou Catégories émises dans chaque Compartiment donnant droit à des divi-
dendes déterminera l’affectation des résultats du Compartiment, de la Classe ou de la Catégorie concerné(e) et pourra
périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque Compartiment, Classe et/ou Catégorie donnant droit à des distributions, le conseil d’administration peut

décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

En aucun cas la Société ne pourra distribuer de dividendes si, suite à la déclaration des dividendes, le capital de la

Société est inférieur au capital minimum imposé par la Loi de 2010.

Les paiements de dividendes aux porteurs d’Actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Les distributions seront faites en espèces. Cependant, le Conseil d'Administration peut décider de prévoir dans le

Prospectus la possibilité d'effectuer des distributions/paiements en nature avec le consentement des actionnaires con-
cernés. Tout(e) distribution/paiement en nature sera évalué(e) dans un rapport établi par l’auditeur de la Société qui doit

192038

U X E M B O U R G

être un réviseur d'entreprises agréé rédigé conformément aux exigences du droit luxembourgeois. Les coûts du rapport
seront supportés par l’investisseur concerné.

Toute distribution qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment, à la Classe ou à la Catégorie concerné(e). Au cas où ce
Compartiment, cette Classe ou cette Catégorie aurait été liquidé(e), les distributions reviendront aux Compartiments,
Classes et/ou Catégories restants, en proportion de leurs actifs nets.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de

la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire») qui doit satisfaire à toutes les exigences de
la Loi de 2010. Tous les titres, liquidités et autres actifs de la Société doivent être détenus par ou à l’ordre du Dépositaire
qui exerce, dans son rôle de Dépositaire de la Société et de ses actionnaires, les devoirs et les responsabilités prévues
par la Loi de 2010.

Si le Dépositaire donne une notification de son intention de se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver

une autre banque et il nommera cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le conseil d’administration
peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution ou fusion de la Société.
Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions représentées
à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des Actions représentées à l’assemblée.

L'assemblée doit être convoquée de manière à être tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation

que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Fusion
La Société peut être fusionnée conformément aux dispositions de la Loi de 2010. Dans le cas où la Société est impliquée

dans une fusion en tant que OPCVM recevant, seul le conseil d'administration décidera de la fusion et la date effective
de celle-là; dans le cas où la Société est impliquée dans une fusion en tant que OPCVM absorbée et donc cesse d'exister,
l’assemblée générale des actionnaires de la Société doit approuver et décider de la date effective de la fusion par une
résolution adoptée sans exigence de quorum et à la majorité simple des voix valablement exprimées à cette assemblée.

Art. 29. Liquidation de la Société. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Le(s) liquidateur(s) devra/devront être approuvé(s) par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.

La clôture de la liquidation de la Société doit en principe avoir lieu dans un délai de neuf mois à compter de la date de

la décision relative à la liquidation. Lorsque la liquidation de la Société ne peut pas être entièrement clôturée dans un
délai de neuf mois, une demande écrite d'exemption doit être soumise à la CSSF détaillant les raisons pour lesquelles la
liquidation ne peut être clôturée.

Le produit net de la liquidation de chaque Compartiment sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires de

chaque Compartiment proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment. Dès que la
clôture de la liquidation d'un Compartiment, Classe ou Catégorie a été décidé, de même si cette décision est prise avant
que la période de neuf mois ait expiré ou à une date ultérieure, les fonds résiduels non réclamés par les actionnaires avant
la clôture de la liquidation seront déposés dès que possible à la Caisse de Consignation au Luxembourg. Si ces montants
ne sont pas réclamés dans les cinq ans, la créance se prescrira et les montants ne pourront plus être réclamés.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Loi Applicable. Pour toutes les questions non réglées dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 et la Loi de 2010.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Kenneth CASEY comme administrateur de la Société

en remplacement de Monsieur Marcelo FATIO jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société.

192039

U X E M B O U R G

L’Assemblée note la démission de Monsieur Diego FAINBERG comme administrateur de la Société avec effet au 27

novembre 2014 et la nomination de Monsieur Renato MANSUR comme administrateur de la Société avec effet au 27
novembre 2014.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Renato MANSUR comme administrateur de la Société jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. BERNOT, E. SCHNEIDER, L. BOEUF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 décembre 2014. LAC/2014/57235. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204349/1798.
(140227691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Liona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 177.611.

Agile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 109.115.

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

I. Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, agissant au nom et pour compte du compte du conseil d'administration de la société anonyme “LIONA S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 177611, (ci-après dénommée la “Société Absorbante”),

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 17 novembre 2014,

lequel pouvoir, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

II. Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme “AGILE S.A.”, établie et ayant son

siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 109115,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 17 novembre 2014;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui, (ci-après dénommée la “Société Absorbée”);

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désignées comme les “Sociétés Fusionnantes”.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, demandent au notaire d'acter la fusion entre la Société

Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

- le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée ont décidé

de fusionner par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la “Fusion”);

- la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et détient cent pour cent (100%) du capital

social de cette dernière et par conséquent la Fusion sera soumise à la procédure simplifiée conformément aux énoncia-
tions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la “Loi”);

- le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée ont établi

un projet commun de fusion conformément aux articles 261 et 278 de la Loi;

192040

U X E M B O U R G

- le projet commun de fusion a été enregistré sous forme d'acte notarié en date du 14 avril 2014, publié au journal

officiel du Grand-Duché du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1173 du 9 mai 2014;

- l'actionnaire unique de la Société Absorbante a eu le droit, un mois au moins avant que l'opération de Fusion ne

prenne effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués
à l'article 267, paragraphe 1

(a), (b) et (c) de la Loi sans frais et sur simple demande;

- l'actionnaire unique de la Société Absorbante n'a pas demandé la convocation d'une assemblée générale de la Société

Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion conformément à l'article 279 (c) de la Loi;

- un délai d'un mois s'est écoulé depuis la publication du projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Ceci exposé, la Société Absorbée, après avoir été absorbée par la Société Absorbante, cessent d'exister et ses actions

sont annulées.

La fusion est effective à partir de la date du présent acte notarié comme indiquée en haut.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront en pris en charge

par la Société Absorbante, en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

Attestation

Conformément aux dispositions de l'article 271 de la Loi, le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes ainsi qu'au projet commun de fusion.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2014 LAC/2014/59401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204482/65.
(140226556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ProLogis Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.035.975,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.940.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extract of the resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 18 December 2014

On 18 December 2014, the extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved:
- to approve the audited accounts of the Company for the financial period from 1

January 2014 until 24 November

2014 (the date of the dissolution of the Company) and to grant discharge to the managers of the Company for their
mandate until 24 November 2014;

- to approve the liquidation accounts covering the liquidation period from 24 November 2014 to 3 December 2014;
- to approve the report of the liquidator of the Company;
- to approve the report of the auditor to the liquidation of the Company;
- to grant discharge to the liquidator of the Company for the performance of his mandate;
- to close the liquidation of the Company;
- that all the books and corporate documents of the Company will be deposited and kept for a period of at least five

years at the registered office of the Company;

- that the liquidation proceeds shall be returned to the sole shareholder of the Company.

Traduction en français;

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 18 décembre 2014

Le 18 décembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé:

192041

U X E M B O U R G

- d'approuver les comptes audités de la Société pour la période du 1

janvier 2014 jusqu'au 24 novembre 2014 (date

de la dissolution de la Société) et de donner décharge aux gérants de la Société pour leur mandat jusqu'au 24 novembre
2014;

- d'approuver les comptes de liquidation couvrant la période du 24 novembre 2014 au 3 décembre 2014;
- d'approuver le rapport du liquidateur de la Société;
- d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation de la Société;
- de donner décharge au liquidateur de la Société pour l'exécution de son mandat;
- de clôturer la liquidation de la Société;
- que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés pendant une durée de cinq ans au siège social de

la Société;

- que le boni de liquidation de la Société sera restitué à l'actionnaire unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19.12.14.

ProLogis Management S.à r.l. (in liquidation)
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014204705/41.
(140227750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Promotion Marechal Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 117.472.

L'an deux mille quatorze, le vingt-unième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société GROUPE MARECHAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-8287 Kehlen,

10, Zone Industrielle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 119.267; représentée par un de ses gérants Monsieur Nico MARECHAL, entrepreneur, demeurant à L-9189
Vichten, 1, Um Knapp;

Ici représentée par Madame Bodeving Tessy, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

I.- Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule

et unique associée de la société «PROMOTION MARECHAL NICO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec
siège social à L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117.472, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1672 du 5 septembre
2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier par Maître Edouard Delosch, en date du 22 janvier 2014, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1223 du 14 mai 2014 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique pré-
qualifié.

III. L'associée unique représentant l'intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire
d'acter comme suit:

Ordre du jour

1. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société;

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.

192042

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associée unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique de modifier l'article 6 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Gezeichnet: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2014. Relation: DIE/2014/15270. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 05. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014195394/57.
(140217255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

SW Aldgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Real Estate Properties S.à r.l.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 178.330.

In the year two thousand fourteen, the twenty-first day of November, before Maître Carlo WERSANDT, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mrs. Aleksandra SAJKIEWICZ, lawyer, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, acting as

proxy-holder of:

1. Mr Paul MOLLOY, born on January 18

, 1978 in Dublin, and residing at 16A, Clyde Road, building Raglan Hall,

Dublin 4, Ireland, and

2. Mr Oisin QUINN, born on July 9

, 1973 in Enniskillen, Ireland, and residing at 21, Orlah Court, Knocklyon, Dublin

16, Ireland,

by virtue of two (2) proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.

The appearing parties, represented as aforesaid, are the shareholders (the Shareholders) of Real Estate Properties S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated on June 21

, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations on August 21

, 2013, number 2028,

registered with the Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 178.330 (the Com-

pany).

The Shareholders, represented as aforesaid and representing the entirety of the share capital, have requested the

undersigned notary to act the resolutions contained into the following agenda:

Agenda:

1. Change of the name of the Company from Real Estate Properties S.à r.l. to SW Aldgate S.à r.l.;

192043

U X E M B O U R G

2. Amendment to article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the change

of the name specified under item (1.) above; and

3. Miscellaneous.

First resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from Real Estate Properties S.à r.l. to SW Aldgate S.à

r.l.

In light of the above, the Shareholders resolve to amend article 1 of the Articles of the Company, so that it shall

henceforth read as follows:

“ 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SW

Aldgate S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles)".

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un novembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Me Aleksandra SAJKIEWICZ, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de:

1. M. Paul MOLLOY, né le 18 janvier 1978 à Dublin, demeurant au 16A, Clyde Road, building Raglan Hall, Dublin 4,

Irlande,

2. M. Oisin QUINN, né le 9 juillet 1973 à Enniskillen, Irlande, demeurant au 21, Orlah Court, Knocklyon, Dublin 16,

Irlande,

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, sont les associés (les Associés) de Real Estate Properties S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 21 juin 2013 suivant un
acte du notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 août 2013, numéro 2028,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.330 (la Société).
Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de Real Estate Properties S.à r.l. en SW Aldgate S.à r.l.;
2. Modification de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement de la dénomination

défini au point (1.) ci-dessus; et

3. Divers.

Première unique

Les Associés décident de changer la dénomination de la Société de Real Estate Properties S.à r.l. en SW Aldgate S.à

r.l.

Au vu de ce qui précède, les Associés décident de modifier l'article 1

des Statuts de la Société, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

192044

U X E M B O U R G

" 1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SW Aldgate S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts)".

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes susnommées, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: A. SAJKIEWICZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2014. LAC/2014/55603. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 08 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195412/100.
(140217818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Nicoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 89.578.

L'an deux mille quatorze, le vingt-unième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société GROUPE MARECHAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-8287 Kehlen,

10, Zone Industrielle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 119.267, représentée par un de ses gérants Monsieur Nico MARECHAL, entrepreneur, demeurant à L-9189
Vichten, 1, Um Knapp;

Ici représentée par Madame Bodeving Tessy, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

I.- Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule

et unique associée de la société «NICOMA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8287 Kehlen,
10, Zone Industrielle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.578,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 février 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 5 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier par Maître Edouard Delosch, en date du 22 janvier 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1193 du 10 mai 2014 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique pré-
qualifié

III. L'associée unique représentant l'intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire
d'acter comme suit:

Ordre du jour

1. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 5 des statuts

de la Société;

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.

192045

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associée unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 5 des

statuts de la Société.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique de modifier l'article 5 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune, toutes les parts sociales étant intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.»»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Gezeichnet: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2014. Relation: DIE/2014/15268. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 05. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014195270/57.
(140217251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

N.S.I., New Step International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.189.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 décembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195267/22.
(140217873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Robim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 4.110.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 décembre 2014

Luxembourg.

192046

U X E M B O U R G

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2014.

L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195434/22.
(140217944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.438.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 décembre 2014

En date du 2 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Catherine KOCH, actuellement gérant de catégorie C de la Société, en tant que gérant de

catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER, gérant de catégorie A
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

En effet, les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit: Monsieur Jeffrey H.

MILLER.

De plus, le siège social de l'associé unique de la Société, Gracewell Investment N°3 S.à r.l., a été transféré au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014195014/27.
(140217623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Qualitas Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 143.149.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un gérant

Référence de publication: 2014195406/12.
(140218225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

192047

U X E M B O U R G

North REOF Kubrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.910.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 Novembre 2014

Il résulte des décisions de l'associé unique de North REOF Kubrat Sarl, Argo Real Estate Opportunities Fund Holding

LP, une société à responsabilité limitée ayant son siège social Sussex House, 128 Elgin Avenue P.O. Box 31298 Grand
Cayman KY1-1206 Cayman Islands immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Cayman Islands
sous le numéro 18203 que:

- il a été accepté la démission de Tom Haines, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Rénert, 2422 Luxembourg,

pour l'exécution de son mandat de gérant de la société jusqu'à 15 Novembre 2014;

- il a été nommé, avec effet au 15 Novembre 2014 et pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société,

Madame Daniela Hogas, né le 9 Juillet 1980 à Galati, Roumanie, ayant son adresse professionnelle à 42-44 Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de North REOF Kubrat Sarl se composera désormais comme suit:
- Madame Daniela Mogas, en tant que gérant de la Société; et
- Monsieur David Clark, en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Novembre 2014.

Pour Argo Real Estate Opportunities Fund Holding LP
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014195257/26.
(140217962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Ahmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 65, rue Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 155.190.

-En vertu de l'acte de cessions de parts du 13 juin 2014,
Madame Cahide GÜN-KERECIN, née le 06/03/1985 à SIRNAK (Turquie), demeurant 352 Route de Longwy L-4831

RODANGE a transféré 50 parts sociales détenues dans la société à Monsieur Hikmet GUN, né le 05/02/1983 à Idil
(Turquie), demeurant 15 Irminenstr D-54329 KONZ.

Monsieur Resit KERECIN, né le 15 avril 1985 à IDIL (Turquie), demeurant 352 route de Longwy L-4831 RODANGE

a transféré 50 parts sociales détenues dans la société à Monsieur Hikmet GUN, né le 05/02/1983 à Idil (Turquie), de-
meurant 15 Irminenstr D-54329 KONZ.

L'associé unique de la société est à présent:

Monsieur Hikmet GUN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Assemblée générale du 13/06/2014,

Première résolution

Révocation du mandat de gérant administratif de la société de Monsieur Resit KERECIN, né le 15 avril 1985 à IDIL

(Turquie), demeurant 352 route de Longwy L-4831 RODANGE et ce à partir du 13/06/14.

Révocation du mandat de gérant technique de la société de Madame Cahida GÜN-KERECIN née le 06/03/1985 à

SIRNAK (Turquie), demeurant 352 route de Longwy L-4831 RODANGE et ce à partir du 13/06/14.

Deuxième résolution

Nomination au mandat de gérant unique de Monsieur Hikmet GUN, né le 05/02/1983 à IDIL (Turquie), demeurant 15

Irminenstr D-54329 KONZ et ce à partir du 13/06/14, pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014194669/26.
(140217543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

192048

Document Outline

Agile S.A.

Ahmet S.à r.l.

Flower Street

Franvest Investissements

Galapagos S.A.

Gaston Properties S.A.

Gaz Métro International S.à r.l.

Golden Spirits Sàrl

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.

Groupe Marechal S.à r.l.

GSI Holding S.A.

Harlequino S.A.

HEINZ Constructions S. à r.l.

Hilton PCB S.à r.l.

HoldInvest Real Estate S. à r.l.

H.R.G. Finances S.A.

ID'A S.àr.l.

Il Ritrovo S.à r.l.

Immobilière Feidt & Thill S.A.

Itaú Europa Luxembourg SICAV

Itaú Funds

Liona S.A.

New Step International S.A.

Nicoma S.à r.l.

North REOF Kubrat S.à r.l.

O - Luxembourg S.A.

Orion IV European 1 S.à r.l.

Parco Di Veio S.à r.l.

Paufelos S.A.

PEGASO Investments S.à r.l.

P.Invest S.A.

Pixxell S.à r.l.

Prague Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Precise Technology (Luxembourg) S.à r.l.

ProLogis Management S.à r.l.

Promotion 777 S.A.

Promotion Marechal Nico S.à r.l.

Provimentum III S.A.

Qualitas Services Company S.à r.l.

Quintana S.à r.l.

Real Estate Properties S.à r.l.

Rizzo Group S.à r.l.

Robim S.A.

Sophis Manco Luxembourg SA

Styron Luxco S.à r.l.

SW Aldgate S.à r.l.

Technic Systems International S.A.

Tungsten