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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3991

27 décembre 2014

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (IDF II USD N°1)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191528

Epan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

191538

Garage Kauten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191525

Goeres Horlogerie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

191530

Grace Lodge Care Operating S.à r.l. . . . . .

191527

Gracewell Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . .

191529

Hania Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

191544

Ibos II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

191528

Ilivia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191524

JAB Consumer Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191543

Karlux Revêtements S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

191567

KD Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

191526

Lands Improvement Holdings Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191549

Laval Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

191550

Lexfield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191529

Limnos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

191556

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

191523

LVS II Lux XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

191525

ManPart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191523

Montsoleil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191523

Nama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

191525

Naviservice International Sàrl . . . . . . . . . . .

191526

Nordliicht S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191525

North Asset Management S.à r.l. . . . . . . . .

191526

North REOF Saxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

191568

Nova Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191529

NY Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191523

Occ Auto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191524

OCM Luxembourg OPPS Numeral Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191564

Olip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191522

O.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191555

Ondjyla Capital S.A. - SICAV-SIF . . . . . . . .

191568

Operauno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191522

Optimolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191524

Orchard Southern Cone (Lux) S. à r.l. . . .

191561

Orga+ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191526

Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . .

191522

Patatina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191530

Pembroke French Investments S.à r.l. . . .

191524

Petrol Lux Tour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191523

Pfizer PFE Pilsa Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .

191531

Prime BHN Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

191522

Prime Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

191522

Purple Sky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191522

Saltgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191527

Smart Cube Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191527

Vivis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191528

191521

U X E M B O U R G

Olip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2014196214/10.
(140218761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Operauno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.664.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014196216/10.
(140218905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.186.

Les comptes annuels consolidés au 30 Juin 2014 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes

annuels de la société Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196224/11.
(140219056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Prime Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prime BHN Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.372.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 9 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014196233/11.
(140218929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Purple Sky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.119.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 décembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014196238/12.
(140218662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

191522

U X E M B O U R G

ManPart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 174.664.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANPART SARL

Référence de publication: 2014196134/10.
(140218862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014196117/10.
(140218697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

NY Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 50, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 174.555.

Pour NY Consulting S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014196200/11.
(140218471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Petrol Lux Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.200.

Je soussignée Nicole Reinert, professionnellement demeurant à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, vous in-

forme par la présente de ma démission avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de la société Petrol Lux Tour
S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite sous le no. RCS: B 131200.

Luxembourg, le 09 décembre 2014.

Nicole Reinert.

Référence de publication: 2014196254/11.
(140218655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Montsoleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.368.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014196173/12.
(140219107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

191523

U X E M B O U R G

Optimolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R.C.S. Luxembourg B 50.000.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196218/10.
(140218735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Occ Auto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.779.

Signature.

Référence de publication: 2014196210/10.
(140219308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Ilivia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.269.

Veuillez noter que la dénomination de l'associé unique, UFG Private Equity Fund II (Séries 2) LP. est désormais UFG

Private Equity Fund III, LP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) SA
Gérant Unique

Référence de publication: 2014195981/13.
(140219337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Pembroke French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 269.001,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.171.

EXTRAIT

La société Horizon French Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, associé unique

de la Société, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 143833, a changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: Fremon French Holdings S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014196228/21.
(140218406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

191524

U X E M B O U R G

Nordliicht S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 22, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 101.777.

Signature.

Référence de publication: 2014195250/10.
(140218314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Nama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 98.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195263/10.
(140217956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Garage Kauten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 37, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.404.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2014

4

e

Résolution

L'assemblée décide de confirmer le mandat de l'administrateur-délégué, Madame Marie-Claire Kauten, née le 29 juin

1961 à Luxembourg, domiciliée à L-8523 Beckerich, 34, Dikrecherstrooss, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2014195918/13.
(140218475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

LVS II Lux XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.475.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter avec effet au 21 novembre 2014 la démission de M. George Graham en tant que gérant A de la Société;

- de nommer, à partir du 21 novembre 2014 et pour une durée indéterminée, M. Griff Winkler, né le 22 novembre

1975 à Chilton, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant A de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Griff Winkler, gérant A;
- M. Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Pour LVS II Lux XVIII S.à r.l.

Référence de publication: 2014195199/21.
(140217376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

191525

U X E M B O U R G

Naviservice International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 47.756.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014195265/11.
(140218136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Orga+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 129.620.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014195283/11.
(140217240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

North Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.134.

Extrait de résolution de l'associé unique prise le 1

er

Décembre 2014

Veuillez noter que le siège social de North Asset Management Sarl a été transféré de 3, Rue Renert L-2422 Luxembourg

à 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Décembre 2014.

Référence de publication: 2014195252/12.
(140217980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

KD Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.318.495,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.309.

1. Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 20 octobre 2014 que Mme Esbelta de Freitas

a démissionné du poste de gérante de classe B de la Société avec effet au 20 octobre 2014.

2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 20 octobre 2014 que M. Pierre Crasquin, né le. 24 septembre 1975

à Lille, France, résidant professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg, a été nommé au poste

de gérant de classe B de la Société avec effet au 20 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance au 20 octobre 2014 est composé comme suit:
- M. Jose Antonio Perez Helguera, gérant de classe A;
- M. Hector Armando Fernandez Rousselon, gérant de classe A;
- M. Daniel Boone, gérant de classe B; et
- M. Pierre Crasquin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195127/20.
(140217290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

191526

U X E M B O U R G

Smart Cube Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 30, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 182.079.

Luxembourg, le 05/12/2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014197058/12.
(140219583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

Rectificatif de la mention L140195493 déposé le 05/11/2014

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

La mention concernant l’année financière se terminant le 30 juin 2014, contenait une erreur concernant le signataire

de la mention qui est SALTGATE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

SALTGATE S.A.

Référence de publication: 2014197023/15.
(140219814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Grace Lodge Care Operating S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.219.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 décembre 2014

En date du 2 décembre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Catherine KOCH, actuellement gérant de catégorie C de la Société, en tant que gérant de

catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER, gérant de catégorie A
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

En effet, les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit: Monsieur Jeffrey H.

MILLER.

De plus, le siège social de l'associé unique de la Société, Grace Lodge Care Holdings S.à r.l., a été transféré au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Grace Lodge Care Operating S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014195001/27.
(140217581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

191527

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (IDF II USD N°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.617.

EXTRAIT

En date du 08 décembre 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Alan Botfield, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Madame Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élue nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014195688/14.
(140218861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Vivis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.549.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement no. 1271/14 rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société VIVIS
S.A., avec le siège social à L-2180, Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, dénoncé en date du 18 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Raluca MUSTEATA
Le liquidateur

Référence de publication: 2014195597/15.
(140217883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Ibos II Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 92.926.

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 05 mai 2014

L'assemblé général approuve le transfert du siège au 25A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Pierre-Olivier WURTH né le 03 décembre 1965 à

Luxembourg et demeurant au 18, rue Stümper L-2557 Luxembourg de son poste d'administrateur, Monsieur René MORIS
demeurant le 28 Am Bounert à L-6975 Rameldange de son poste d'administrateur et nomme en remplacement le conseil
d'administration pour une période de 6 ans se composant par:

- Monsieur Jim PENNING né le 12 mai 1942 à Luxembourg demeurant professionnellement au 18, rue Stümper à

L-2557 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

- Madame Yamina BENALLAL, née le 03 février 1971 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 25A

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

- Madame Isabelle DEHON, née le 28 janvier 1975 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 25A, Bou-

levard Royal à L-2449 Luxembourg en tant qu'administrateur.

L'assemblée générale décide de nommer pour une période de 6 ans FIDUCIAIRE BEFAC Expertises Comptables et

Fiscales (Luxembourg) Sàrl siégeant au 25A Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B45066 est nommé en tant que commissaire aux comptes en remplacement
de la société FISCALITE IMMOBILIERE S.A. siégeant au 28 Am Bounert à L-6975 Rameldange inscrite au registre de
commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B119162

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014195073/25.
(140217707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

191528

U X E M B O U R G

Nova Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.374.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014195273/10.
(140217925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Lexfield, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 181.423.

Dépôt rectificatif du dépôt n°L140217181 déposé le 8 décembre 2014

Par contrat de cession de parts sociales du 2 décembre 2014, il a été convenu que:
Me Pierre-Yves MAGEROTTE, détenant 29.980 (vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales de la Société,
a cédé:
6.000 (six mille) parts sociales de la Société à Me Aldric GROSJEAN, avocat inscrit sur la liste IV de l'Ordre des Avocats

du Barreau de Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 23.980 parts sociales de la Société sont détenues par Me Pierre-Yves MAGEROTTE, pré-mentionné;
- 6.000 parts sociales de la Société sont détenues par Me Aldric GROSJEAN, pré-mentionné;
- 10 parts sociales de la Société sont détenues par Me Jean-Marie VERLAINE,
- 10 parts sociales de la Société sont détenues par Me Jonathan BURGER.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195177/19.
(140218181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Gracewell Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.439.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 décembre 2014

catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

et des Sociétés de Luxembourg.

En effet, les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit: Monsieur Jeffrey H.

MILLER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Gracewell Investment N°3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014195004/25.
(140217673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

191529

U X E M B O U R G

Patatina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 127, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 162.961.

Dépôt rectificatif du dépôt n° L130103820

Signature.

Référence de publication: 2014196246/11.
(140218534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Goeres Horlogerie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 64.134.

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1. Monsieur Robert GOERES, né le 23 septembre 1971 à Luxembourg, horloger-rhabilleur, demeurant profession-

nellement à L-2340 Luxembourg, 22, Rue Philippe II

2. La société anonyme dénommée "COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMERCES S.A.",

avec siège social à L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B59741,

tous deux ici représentés par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, en vertu de procurations lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

ci-après dénommés "les comparants".
Lesquels comparants dûment représentés déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "GOE-

RES HORLOGERIE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 22, Rue Philippe II, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 64134, constituée en date du 24 avril 1998
suivant un acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 9 juillet 1998

Ensuite les comparants dûments représentés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dû-

ment convoqués à la présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l’objet social de la société, et modifie en conséquence l’article 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet le commerce d'articles d'horlogerie comprenant le service après-vente ainsi que tous

les accessoires généralement quelconques.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques commerciales et autres droits se rattachant

à ces brevets, licences et marques commerciales ou pouvant les compléter ainsi que leur exploitation.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

191530

U X E M B O U R G

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, cautionnements, sûretés ou

autre) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.".

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant ès-qualités qu'il agit a déclaré close la présente as-

semblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/12/2014. Relation: EAC/2014/16673. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09/12/2014.

Référence de publication: 2014195948/63.
(140218715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Pfizer PFE Pilsa Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.555.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Pfizer Shareholdings Luxembourg S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B165.903,

represented by Me Sonia BELLAMINE, attorney-at-law, residing in Howald, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on December 1, 2014.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named party in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed

a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “Pfizer PFE PILSA Holdco S.à r.l.”

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

191531

U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital of the company is set at TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) divided

into TWENTY THOUSAND (20,000) parts having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or

not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)

191532

U X E M B O U R G

to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) in share capital
(parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has
been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented
share capital (parts) of the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1

of December and ends on the last day of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30

, 2015.

Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

191533

U X E M B O U R G

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

Pfizer Shareholdings Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 parts

The TWENTY THOUSAND (20,000) parts have been fully paid up to the amount of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-)

per part by a contribution in cash of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-).

As a result the amount of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

Costs and valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,100.- (one thousand one
hundred Euro).

Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr Jean-Pol LEBLON, born in Lodelinsart, Belgium on February 25, 1956, professionally residing at 51 Avenue JK

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Christophe PLANTEGENET, born in Wassy, France on October 16, 1970, professionally residing at 51 Avenue

JK Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr André PETRUNOFF, born in New-York, United States of America, on April 13, 1962, professionally residing at

235 East 42

Street, 10017 New York, United States of America.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le premier décembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Pfizer Shareholdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B165.903,

représentée par Maître Sonia BELLAMINE, avocat à la cour, résidant à Howald, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 1 décembre 2014.

191534

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Pfizer PFE PILSA Holdco S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-) représenté par VINGT MILLE (20.000)

parts d'une valeur nominale de UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins
values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, l'associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-

ciers, doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et, s'il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période indéterminée par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, et
qui sont révocables par eux à tout moment.

191535

U X E M B O U R G

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d'une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié du Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le collège de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S'il n'a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pour le cas où il n'y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues

au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part de UN U.S. DOLLAR (USD 1.-) du capital social
détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée
par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

191536

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 30 novembre 2015.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Pfizer Shareholdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts

Les VINGT MILLE (20.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de UN U.S. DOLLAR (USD

1,00) par part par un apport en numéraire de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-).

Le montant de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.100 (mille cent Euros).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été élus gérants de la société:
- Monsieur Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart, Belgique, le 25 février 1956, demeurant professionnellement à 51

avenue JK Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Christophe PLANTEGENET, né à Wassy, France, le 16 octobre 1970, demeurant professionnellement à

51 avenue JK Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur André PETRUNOFF, né à New-York, Etats Unis d'Amérique, le 13 avril 1962, demeurant professionnel-

lement à 235 East 42

Street, 10017 New York, Etats Unis d'Amérique.

191537

U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Sonia Bellamine, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 décembre 2014. LAC / 2014 / 57515. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196968/365.
(140219929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Epan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.924.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL) de droit belge
EPAN INVESTMENTS
établie et ayant son siège social à B-2980 Zoersel, Raymond Delbekestraat 373
L’assemblée est présidée par Maître PHILIPPE
Le Président désigne comme secrétaire Maître DELILLE
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Håkan Ambjörnsson
Le Président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents et le nombre des parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste des présences,

qui sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu'il appert de la liste des présences que les deux cent trente-cinq mille cent trente-quatre (235.134) parts sociales,

sans mention de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont respectivement représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

Tous les associés présents déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation des assemblées générales

et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire ainsi que
du texte des nouveaux statuts qui seront ici adoptés en conséquence du transfert du siège social.

III.- La présente assemblée générale des associés prend acte de ce que les documents suivants lui ont été présentés:
- Un certificat d’honorabilité certifiant que la société a été dûment constituée à Zoersel (Belgique) et n’est pas en voie

de liquidation ou de redressement judiciaire;

- Une copie certifiée conforme des statuts de la société avant le transfert du siège social vers le Grand-Duché de

Luxembourg;

- Une copie certifiée conforme de la résolution passée par les associés de la société le 16 juillet 2014 et adoptée à

l’unanimité, décidant du transfert du siège social de la société à Luxembourg;

- Un exemplaire certifié conforme des derniers comptes audités de la société au 17 juillet 2014.
- un avis juridique émis par Maître Denis PHILIPPE en date du 15 décembre 2014 confirmant que
* il est possible conformément à la législation belge de transférer une société vers le Grand-Duché de Luxembourg
* ce transfert n'emportera pas comme conséquence la création d'une nouvelle personnalité morale et ne portera pas

atteinte ou n'affectera pas l’identité ou la continuité de la Société

* toutes les dispositions légales en rapport avec le transfert de la dite société vers Luxembourg ont été respectées en

Belgique.

Ces documents resteront annexés au présent acte.

191538

U X E M B O U R G

IV.- Monsieur le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg;
2. Soumission au droit luxembourgeois;
3. Décision de fixer le lieu du siège statutaire de la société à Luxembourg Ville;
4. Décision de modifier la forme sociale de la société en la transformant en une société à responsabilité de droit

luxembourgeois, de modifier l’intégralité des statuts de la société pour satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
et des décisions de la présente assemblée générale extraordinaire;

5. Election des nouveaux gérants;
6. Fixation du siège effectif de la société;
7. Divers
Sur ce, l’assemblée générale des associés aborde l’ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions suivantes

à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de transférer le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effectif de la société de B-2980 Zoersel vers Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le tout sans modification de la personnalité juridique de la société, laquelle perdure sans interruption et
par conséquent sans dissolution de la dite personnalité.

Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec l’intégralité

de ses actifs et passifs.

Il est décidé de spécifier que la situation patrimoniale au 17 juillet 2014 ayant servi de base au transfert de domicile et

au changement de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l’intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Une copie de cette situation financière, après signature "ne varietur" par le/les mandataires des associés et par le

notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregis-
trement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de soumettre la société dont question au droit luxembourgeois,

à l’exclusion de tout autre.

Les résolutions suivantes sont de ce fait prises en conformité avec le droit luxembourgeois.

Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de fixer le siège social de la société à Luxembourg-Ville, Grand-

Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés, après approbation du transfert du siège social statutaire, de la direction effective,

de l’administration centrale et du principal établissement vers le Luxembourg, et après avoir ainsi adoptée la nationalité
luxembourgeoise, et s’être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans changement de personnalité juridique, décide
à l’unanimité de changer la forme sociale de la Société en une société à responsabilité limitée.

L’assemblée générale des associés décide encore de procéder à la refonte des statuts, de les adapter à la loi luxem-

bourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Titre I

. Nom - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

. Nom. La société prend la dénomination de «Epan Investments S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il pourra

également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

191539

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de parti-

cipations dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra
également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à
l’étranger ou de bureaux situés à l’étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou
de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certi-
ficats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tout titre et instruments financiers émis par des
entités privées ou publiques.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de parti-
cipation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties
à l’égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. En
outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat, échange, vente ou
par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir,
développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l’étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l’acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l’objet social ci-dessus.

Titre II. Capital et parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social, intégralement souscrit et libéré, de la société est fixé à quatre millions trois cent

soixante-treize mille cinq cent euros et quarante-cinq cents (4.373.500,45 €).

Le capital est représenté par deux cent trente-cinq mille cent trente-quatre (235.134) parts égales sans mention de

valeur nominale. Les parts ont une valeur au pair.

Art. 6. Augmentation de capital. L’augmentation du capital social ne peut être décidée qu'en assemblée générale ex-

traordinaire tenue devant notaire.

En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire les nouvelles parts doivent être offertes par préférence aux

associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Art. 7. Réduction de capital. La réduction du capital social ne peut être décidée qu'en assemblée générale extraordinaire

tenue devant notaire.

Art. 8. Parts nominatives - Registre. Les parts sont toujours nominatives.
Un registre des associés est tenu au siège social de la société où sont relatés les noms, professions et demeures des

associés, la mention des cessions de parts sociales et la date de la signification ou acceptation. A la suite de l’inscription
dans le registre les associés se font remettre un certificat attestant de cette inscription. Les parts portent un numéro
d’ordre.

Art. 9. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à

la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à l’article 1690 du Code
Civil.

Art. 10. Cession des parts entre vifs.
a) Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social

b) L’associé souhaitant céder un ou plusieurs de ses parts doit en informer les autres associés par la voie d’une lettre

recommandée dans laquelle sont mentionnés le nom, le prénom, la profession et le domicile du cessionnaire envisagé
ainsi que le nombre des parts qu'il souhaite céder et le prix offert pour celles-ci.

Au cas où les associés demeureraient en défaut de répondre endéans un délai d’un mois à la demande d’agrément

formulée par lettre recommandée, on considérera que ceux-ci ne s’opposent pas à la cession envisagée.

c) Le refus d’agrément n’ouvre aucun recours devant les tribunaux. Toutefois si l’associé souhaitant céder ses parts le

requiert, la société sera obligée de lui racheter ses parts endéans un délai de trois mois à condition de disposer de fonds
propres libres pour ce faire.

d) Dans ce cas le prix de vente des parts correspondra à leur valeur réelle au jour du rachat. En cas de désaccord

191540

U X E M B O U R G

parts, la décision reviendra à un tiers-expert qui sera désigné soit sur leur requête soit à la requête d’une des parties par
le Président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale dans le ressort duquel la société a son siège
social. La décision du tiers-expert n’est susceptible d’aucun recours.

Le rachat des parts devra être effectué endéans les six mois de l’établissement définitif de la valeur des parts selon la

méthode pré-décrite.

Les dispositions en matière de cession entre vifs sont applicables au cas de la cession par ou en faveur d’une personne

morale.

Art. 11. Cession des parts pour cause de mort. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à

des non-associés que moyennant l’agrément préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois
quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit
à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Les héritiers qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent

provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit
d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Titre III. Gérance et représentation

Art. 12. Nomination - Révocation. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Un gérant statutaire ne peut être révoqué qu'à la suite d’une décision unanime des associés, en ce compris le gérant

lui-même au cas où il serait associé. Il peut être mis fin, entièrement ou partiellement, à son mandat pour des causes
légitimes à la suite d’une décision prise par les associés dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le gérant est nommé à la suite d’une décision prise à la majorité simple.
L’assemblée générale des associés nomme les gérants et détermine de manière expresse qui appartient à la catégorie

A ou à la catégorie B.

L’ensemble des gérants constitue le conseil de gérance.

Art. 13. Emoluments. Le mandat du ou des gérant(s) est exercé à titre gratuit à moins que les associés n’en décident

autrement.

Art. 14. Pouvoir de gestion interne - Limitations. Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

l´accomplissement de l´objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Si plus d’un gérant est nommé, tous les gérants doivent agir ensemble pour exécuter les actes de gestion interne qui

sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social, à l’exception des actes pour lesquels l’assemblée générale
est compétente.

Le conseil de gérance peut se réunir sur le territoire national ou à l’international.
La décision du conseil de gérance est prise lorsque tous les gérants sont présents ou sont valablement représentés et

que les décisions sont prises à l’unanimité des voix. La décision doit toujours être prise par écrit.

Le conseil de gérance peut toujours tenir une assemblée par écrit par laquelle une décision des gérants est prise et

comprend un document signé par toutes les parties. Il en est fait mention dans le registre des procès-verbaux. Cette
décision doit être prise à l’unanimité.

Art. 15. Conflits d’intérêts. Pour le cas d’un conflit d’intérêt entre la société et son ou ses gérants, les dispositions de

l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales seront appliquées

Art. 16. Pouvoir de représentation externe. Chaque gérant représente la société à l´égard des tiers et en justice, en

demandant ou en défendant.

Si un ou plusieurs gérants de différentes catégories sont nommés, la société est valablement représentée à l’égard des

tiers et est valable en droit à la fois comme demandeur et comme défendeur moyennant la double signature d’un gérant
de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Art. 17. Mandats spéciaux. Les gérants peuvent instituer des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux et

limités à des actes juridiques précis ou à une série d’actes juridiques précis sont autorisés.

191541

U X E M B O U R G

Titre IV. Contrôle - Comptes - Inventaire - Réserve - Affectation du bénéfice

Art. 18. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan résumant

cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social com-
munication desdits inventaire et bilan.

Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent
le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale
jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net constitue le dividende distribué aux associés en proportion du nombre de leurs parts et des

versements effectués. Néanmoins les associés peuvent décider de la mise en réserve de tout ou partie de ce bénéfice.

Titre V. Décisions des associés

Art. 19. Assemblée générale ou décision écrite. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, notam-

ment lorsque les présents statuts ou la loi le requièrent ou encore par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre
et qui sera communiqué par lettre recommandée par le conseil de gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par le conseil de gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 20. Quorum et majorité. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune

décision n'est valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié
du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 21. Représentation des associés. Lorsqu'une assemblée est tenue, chaque associé peut se faire représenter par

un porteur de procuration, associé ou non.

Art. 22. Droit de vote. Chaque part donne droit à une voix.

Art. 23. Parts en indivision - Parts en usufruit. Lorsqu'une ou plusieurs parts appartiennent à plusieurs personnes ou

à une personne morale dotée d’un organe collégial de représentation, les droits y attachés ne peuvent être exercés à
l’égard de la société que par une seule personne désignée par écrit par l’ensemble des ayants droit.

En l’absence d’une telle désignation, tous les droits attachés aux parts sont suspendus.
Lorsqu'une part fait l’objet d’un usufruit, et sauf si l’usufruitier et le nu-propriétaire ont désigné l’un d’entre eux par

écrit, les droits attachés à la part sont exercés comme suit:

- les droits sont en règle exercés par l’usufruitier;
- pour les décisions portant sur la modification des statuts ils sont exercés par le nu-propriétaire.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 24. A la suite de sa dissolution, qu'elle intervienne à la suite d’une décision de l’assemblée générale ou d’un juge

ou encore de plein droit, la personnalité juridique de la société subsiste pour sa liquidation

Le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l’assentiment de la moitié des associés

possédant les trois quarts de l’avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux

Au cas où aucun liquidateur n’aurait été nommé, c’est (ce sont) le (les) gérant(s) qui est (son) en fonction au moment

de la dissolution qui est (sont) liquidateur(s) de plein droit

Quand il y a plusieurs liquidateurs, ils forment un collège délibérant ainsi qu'il est prescrit par l’article 64 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 25. Pouvoirs des liquidateurs. Les liquidateurs ont le droit de poser tous les actes visés aux articles 144, 145 et

146 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sauf si l’assemblée générale décide d’amé-
nager ces pouvoirs dans les conditions énoncées à l’article 24.

Art. 26. Partage de l’actif net. Après le payement ou la consignation des sommes nécessaires au payement des dettes,

les liquidateurs distribueront aux sociétaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur
remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.

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Titre VII. Élection de domicile

Art. 27. Les gérants et liquidateurs sont tenus, lors de leur nomination par lettre recommandée, de communiquer au

conseil de gérance l’adresse où toute assignation, convocation ou notification concernant les affaires de la société peuvent
leur être envoyées. A défaut ils seront considérés comme ayant élu domicile au siège de la société.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 28. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les reproductions littérales d’une disposition légale figurant dans les présents statuts ont une vocation purement

informative et n’acquièrent pas le caractère d’une disposition statutaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Mesures transitoires

L’année sociale en cours de la société par exception prend cours à la date des présentes pour se terminer le 31

décembre 2014.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de fixer le nombre des gérants à deux (2):
- Monsieur Patrick MEUNIER, né le 9 mai 1960 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25B Boulevard Royal, en tant que gérant de classe A; et

- Monsieur Xavier GUYARD, né le 3 mai 1951 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25B Boulevard Royal en tant que gérant de classe B

Sixième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de fixer l’adresse de la société à L-2449 LUXEMBOURG, 25B

Boulevard Royal.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à MILLE QUATRE CENTS
EUROS (1.400,00 €).

A l’égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être

solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signés: PHILIPPE, DELILLE, AMBJÖRNSSON, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17607. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204153/295.
(140228384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

JAB Consumer Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 187.699.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69688 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196047/10.
(140218529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

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Hania Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.929.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL) de droit belge
HANIA INVESTMENTS
établie et ayant son siège social à B-2980 Zoersel, Raymond Delbekestraat 373
L’assemblée est présidée par Maître PHILIPPE
Le Président désigne comme secrétaire Maître DELILLE
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Håkan Ambjörnsson
Le Président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents et le nombre des parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste des présences,

qui sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu'il appert de la liste des présences que les un million dix-huit mille deux cent quarante-et-une (1.018.241) parts

sociales, sans mention de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont respectivement représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

Tous les associés présents déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation des assemblées générales

de liquidation ou de redressement judiciaire;

- Une copie certifiée conforme des statuts de la société avant le transfert du siège social vers le Grand-Duché de

Luxembourg;

- Une copie certifiée conforme de la résolution passée par les associés de la société le 16 juillet 2014 et adoptée à

l’unanimité, décidant du transfert du siège social de la société à Luxembourg;

atteinte ou n'affectera pas l’identité ou la continuité de la Société

* toutes les dispositions légales en rapport avec le transfert de la dite société vers Luxembourg ont été respectées en

Belgique.

Ces documents resteront annexés au présent acte.
IV.- Monsieur le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg;
2. Soumission au droit luxembourgeois;
3. Décision de fixer le lieu du siège statutaire de la société à Luxembourg Ville;
4. Décision de modifier la forme sociale de la société en la transformant en une société à responsabilité de droit

à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de transférer le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effectif de la société de B-2980 Zoersel vers Luxembourg, Grand-Duché

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de Luxembourg, le tout sans modification de la personnalité juridique de la société, laquelle perdure sans interruption et
par conséquent sans dissolution de la dite personnalité.

Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec l’intégralité

de ses actifs et passifs.

Il est décidé de spécifier que la situation patrimoniale au 17 juillet 2014 ayant servi de base au transfert de domicile et

au changement de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l’intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Une copie de cette situation financière, après signature "ne varietur" par le/les mandataires des associés et par le

notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregis-
trement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de soumettre la société dont question au droit luxembourgeois,

à l’exclusion de tout autre.

Les résolutions suivantes sont de ce fait prises en conformité avec le droit luxembourgeois.

Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de fixer le siège social de la société à Luxembourg-Ville, Grand-

Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés, après approbation du transfert du siège social statutaire, de la direction effective,

L’assemblée générale des associés décide encore de procéder à la refonte des statuts, de les adapter à la loi luxem-

bourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Titre I

. Nom - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

. Nom. La société prend la dénomination de «Hania Investments S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il pourra

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de parti-

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie

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développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l’étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l’acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l’objet social ci-dessus.

Titre II. Capital et parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social, intégralement souscrit et libéré, de la société est fixé à dix-huit millions neuf cent

trente-neuf mille trois cent cinquante-six euros et trente-deux cents (18.939.356,32 €).

Le capital est représenté par un million dix-huit mille deux cent quarante-et-une (1.018.241) parts égales sans mention

de valeur nominale. Les parts ont une valeur au pair.