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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3985

24 décembre 2014

SOMMAIRE

Abyrtos Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191253

Agence Immobilière Taddei S.à r.l.  . . . . . .

191276

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191278

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191270

Kalore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191273

KBL EPB Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191240

Minoil Holding SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191280

Offitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191239

Offitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191239

Offitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191239

Offitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191239

Onetoo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191238

Onetoo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191238

Onetoo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191238

Optimum Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

191239

Pacific Lumber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191238

P.K. Inter-Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191239

Polish Delta Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

191237

Posthof Garage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191238

Préteschacker S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191238

Pro-Mère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191237

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . .

191237

Real Impact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191237

Richelieu Fd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191240

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire . . . . . . . .

191236

Safeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191237

Schneider & Lieser Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

191236

Seven & Outside Services Sàrl . . . . . . . . . . .

191236

SIM Lux Lab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191235

Solanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191236

Solarex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191236

SSC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191235

STH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191235

Streetcatering By Becker S.à r.l. . . . . . . . . .

191236

Sweet Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191235

Sylvagri Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

191273

TA Venture SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191235

Trizec 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191234

Trizec 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191234

Trizec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191235

Tubeco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

191234

Vaduz & Overseas Consolidated Interests

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191234

Vestar Capital Partners V SNC . . . . . . . . . .

191237

Webworld Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

191234

Whitewood TV City UK S.à r.l. . . . . . . . . . .

191254

Wildhog Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

191234

World Trade Meat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

191273

Yum! Franchise China IV S.à r.l.  . . . . . . . . .

191265

Yum! Franchise China Trust III S.à r.l.  . . .

191261

Yum! Franchise de Mexico  . . . . . . . . . . . . . .

191270

191233

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U X E M B O U R G

Wildhog Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 126.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197148/9.
(140219560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Webworld Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 148.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197147/9.
(140219496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 124.855.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197118/9.
(140219451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Tubeco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197114/9.
(140219972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Trizec 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 121.668.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197112/9.
(140219448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Trizec 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 115.220.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197111/9.
(140219445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

191234

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U X E M B O U R G

Trizec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 112.711.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197110/9.
(140219444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Sweet Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.223.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197078/9.
(140219973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

TA Venture SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 155.021.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197098/9.
(140219769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

SSC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197068/9.
(140219576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

STH, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197071/9.
(140219758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

SIM Lux Lab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 22, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 169.668.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197056/9.
(140219550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

191235

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U X E M B O U R G

Solarex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 5, rue d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 169.250.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197064/9.
(140220272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Solanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6951 Olingen, 5, rue d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 148.648.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197063/9.
(140220271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Seven & Outside Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 12, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.986.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197028/9.
(140220100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Streetcatering By Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 176.094.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197038/9.
(140219841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Schneider & Lieser Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 78.410.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197024/9.
(140219942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 117.654.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197020/9.
(140220270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

191236

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U X E M B O U R G

Safeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 180.357.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197022/9.
(140219688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 121.673.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196999/9.
(140219450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Real Impact, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197000/9.
(140220047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Vestar Capital Partners V SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197128/9.
(140219613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Polish Delta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 351.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196994/9.
(140220263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pro-Mère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 85.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196996/9.
(140219750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

191237

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U X E M B O U R G

Préteschacker S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 120, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 150.020.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196971/9.
(140219650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 115.221.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196972/9.
(140219447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Posthof Garage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 169.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196970/9.
(140219468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Onetoo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.309.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196938/9.
(140220016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Onetoo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.309.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196939/9.
(140220112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Onetoo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.309.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196940/9.
(140220254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

191238

L

U X E M B O U R G

Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 66.662.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196936/9.
(140219714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 66.662.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196934/9.
(140219712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 66.662.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196935/9.
(140219713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 66.662.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196933/9.
(140219711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

P.K. Inter-Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.

R.C.S. Luxembourg B 58.790.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196946/9.
(140220261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Optimum Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196928/9.
(140219701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

191239

L

U X E M B O U R G

Richelieu Fd, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. KBL EPB Fund).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.138.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable KBL EPB FUND,

avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro
B 57.138 et constituée suivant acte notarié, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 8 du 10 janvier 1997, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
474 du 4 mars 2009.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue présidente de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutatrice.
La Présidente et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

La Présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 661.842 actions en circulation, 590.884 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par lettre aux actionnaires en date du 29 octobre 2014 et publiée dans les journaux suivants:

- Mémorial en date des 3 et 12 novembre 2014;
- Luxemburger Wort
- L'Echo
- Boersen-Zeitung
- Het Financieele Dagblad
- Expansion
- L'Agefi France, et
- Swiss Fund Data
les 31 octobre et 12 novembre 2014.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

(1) Modification de la dénomination sociale du Fonds en «Richelieu Fd» et modification en conséquence de l'article 1

des statuts du Fonds (les «Statuts»);

(2) Modification de l'article 3 «Objet» des Statuts afin d'adapter les Statuts à la loi modifiée du 17 Décembre 2010

concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») et afin de lire ce qui suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi que dans d'autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux les organismes de placement collectif
(la "Loi de 2010") dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le conseil d'adminis-
tration  de  la  Société  (le  "Conseil  d'Administration")  dans  le  but  de  répartir  les  risques  d'investissement  et  de  faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010».

(3) Refonte entière des Statuts, de manière notamment à:
- mettre à jour les Statuts de façon générale;
- permettre, sous certaines conditions, la souscription d'actions en contrepartie d'apport en nature ainsi que le paie-

ment en nature des demandes de rachat;

191240

L

U X E M B O U R G

- permettre, afin de refléter les dispositions de la Loi de 2010, que toute convocation à une assemblée générale des

actionnaires puisse déterminer les quorum et majorité à cette assemblée en fonction des actions émises à une Date
d'Enregistrement, et que les droits d'un actionnaire soient déterminés en fonction des actions qu'il détient à ladite date;

- mettre à jour la liste des actifs que le Fonds peut acquérir et notamment les actions d'autres compartiments du Fonds

tel que le prévoit la Loi de 2010;

- insérer certaines règles spécifiques applicables aux compartiments maîtres et nourriciers afin de refléter les dispo-

sitions de la Loi de 2010;

- permettre au Fonds de ne pas exécuter les demandes de rachats et/ou de conversion introduites un même jour et

représentant plus de 10% des actions en circulation d'un compartiment;

- compléter les cas dans lesquels le Fonds pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire d'une ou

plusieurs classes d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette classe ainsi que la conversion à partir de ces actions
et en ces actions;

- mettre à jour la liste des frais supportés par la Société;
- modifier les dispositions concernant la liquidation et les fusions de compartiment afin de refléter les dispositions de

la Loi de 2010;

(4) Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale du Fonds en «Richelieu Fd» et de modifier en conséquence

de l'article 1 des statuts du Fonds (les «Statuts»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 «Objet» des Statuts afin d'adapter les Statuts à la loi modifiée du 17 Décembre

2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») et afin de lire ce qui suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi que dans d'autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux les organismes de placement collectif
(la "Loi de 2010") dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le conseil d'adminis-
tration  de  la  Société  (le  "Conseil  d'Administration")  dans  le  but  de  répartir  les  risques  d'investissement  et  de  faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte entière des Statuts, de manière notamment à:
- mettre à jour les Statuts de façon générale;
- permettre, sous certaines conditions, la souscription d'actions en contrepartie d'apport en nature ainsi que le paie-

ment en nature des demandes de rachat;

- permettre, afin de refléter les dispositions de la Loi de 2010, que toute convocation à une assemblée générale des

actionnaires puisse déterminer les quorum et majorité à cette assemblée en fonction des actions émises à une Date
d'Enregistrement, et que les droits d'un actionnaire soient déterminés en fonction des actions qu'il détient à ladite date;

- mettre à jour la liste des actifs que le Fonds peut acquérir et notamment les actions d'autres compartiments du Fonds

tel que le prévoit la Loi de 2010;

- insérer certaines règles spécifiques applicables aux compartiments maîtres et nourriciers afin de refléter les dispo-

sitions de la Loi de 2010;

- permettre au Fonds de ne pas exécuter les demandes de rachats et/ou de conversion introduites un même jour et

représentant plus de 10% des actions en circulation d'un compartiment;

- compléter les cas dans lesquels le Fonds pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire d'une ou

plusieurs classes d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette classe ainsi que la conversion à partir de ces actions
et en ces actions;

- mettre à jour la liste des frais supportés par la Société;
- modifier les dispositions concernant la liquidation et les fusions de compartiment afin de refléter les dispositions de

la Loi de 2010.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

191241

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
«Richelieu Fd» (ci-après dénommée "la Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts,
tel que prévu par l'article 29 ci-dessous.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi que

dans d'autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux organismes de pla-
cement collectif (ci-après dénommée la "Loi de 2010") dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement
déterminées par le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le Conseil d'Administration peut transférer le siège social de la Société établi à
Luxembourg dans tout autre lieu de la municipalité de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Actions - Compartiments. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par
l'article 24 des présents statuts. Le capital social de la Société ne peut descendre en dessous du capital minimum prévu
par la Loi de 2010.

Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l'article 23 des
présents statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d'Administration
peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d'accepter les sou-
scriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l'actif. La Société constitue une seule et même entité juridique. Par dérogation à l'article
2093 du Code civil et conformément à l'article 181 de la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque
compartiment est traité comme une entité à part. Vis-à-vis des tiers, et en particulier des créanciers de la Société, chaque
compartiment est uniquement tenu des dettes qui lui sont attribuables. Les produits de l'émission des actions de chaque
compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des compartiments d'actif dont les
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires ou à un type spécifique d'actifs à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacun des compartiments.

A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes classes d'actions qui

peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation). A l'intérieur
de chaque classes d'actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes sous-classes d'actions qui peuvent
être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être
déterminée par le Conseil d'Administration.

Lorsque des classes et/ou sous-classes d'actions existent, les présents Articles applicables aux compartiments sont

applicables mutatis mutandis à chaque classe et/ou sous-classe d'actions.

Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du 'split' ainsi que du ‘reverse split' d'actions de classes/sous-

classes d'actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l'annulation des actions d'un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l'intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

Art. 6. Formes d'actions. Les actions sont émises sous la forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d'actions

au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions

191242

L

U X E M B O U R G

nominatives, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l'échange d'actions nominatives, le coût d'un tel
échange lui sera mis à charge.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part

de l'actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu'au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d'actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Un titulaire d'actions nominatives recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire. En toute hypothèse, il sera

inscrit sur le registre des actionnaires.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l'article

24 des présents statuts, des confirmations de souscription seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, sur les comptes mentionnés au registre

des actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l'agent ou aux agents désignés à cet effet
par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer
le nom de chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le nombre
d'actions, le compartiment dans lequel il les détient et le montant payé pour chacune de ces actions. Tout transfert d'une
action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs adminis-
trateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil
d'Administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société son siège social, ou
à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société pourra, à la demande d'un actionnaire potentiel et en cas d'accord du Conseil d'Administration, donner

suite à toute demande de souscription d'actions qui est proposée en contrepartie d'un apport en nature, sous réserve
des conditions prescrites par l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi de 1915"). La nature et le type d'actifs à accepter dans pareil cas seront déterminés par le Conseil d'Administration
et devront correspondre à la politique et aux restrictions d'investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel
ces montants sont investis.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 7. Restrictions de détention d'actions. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles,

en vue de s'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec
les lois au les exigences d'un pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil
d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle
n'aurait pas encourus.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous
les actionnaires de la Société, indépendamment des compartiments dans lesquels ils détiennent des actions. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 9. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi de 1915

à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra être tenue à tout autre date, heures
et lieu décidé par le Conseil d'Administration, notamment à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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U X E M B O U R G

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Quorum et vote. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis

par les dispositions légales en la matière.

Dans les conditions prévues par la Loi de 2010, la convocation à toute assemblée générale des actionnaires pourra

prévoir que:

(i) les quorums et majorité à cette assemblée générale sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation

à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour précèdent l'assemblée générale (la "Date d'Enregistrement"); et

(ii) le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer les droits de vote

attachés à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen de télécom-
munication écrit permettant son identification une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi, ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition
à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.

Art. 11. Avis de convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un

avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

S'il existe des actions au porteur, l'avis sera également publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg (le "Mémorial"), dans un journal luxembourgeois à large diffusion, et dans tel autre journal que le Conseil
d'Administration décidera le cas échéant.

Art. 12. Conseil d'administration.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  de  trois

membres au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus. Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Fonctionnement du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des
assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs
présents un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant son identification. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre administrateur comme son mandataire par écrit,

par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant son identification. Les administrateurs peuvent également
voter par écrit, par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant leur identification.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.

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Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 14. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'adminis-

trateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 15. Détermination des politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement pour les investissements concernant chaque
compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles prévues et adoptées par le Conseil d'Administration pour
les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché moné-

taire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la Loi de 2010 dans lesquelles les investissements seront faits.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d'Administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:

a) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments
financiers;

b) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs

d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE (tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie) ou négociés
sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE (tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et
d'Océanie), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

d) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission soit introduite à la cote officielle

d'une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, et

- que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
e) jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE
ou  par  des  organismes  internationaux  à  caractère  public  dont  font  partie  un  ou  plusieurs  Etats  membres  de  l'UE,  à
condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs et
instruments appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.

f) en actions ou parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ("OPCVM") agréés conformément à

la directive 2009/65/CE et/ou d'autres organismes de placement collectif ("OPC") tels que définis par la Loi de 2010
concernant les organismes de placement collectif qu'ils soient établis ou non dans un Etat membre, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") considère comme équivalente à celle prévue
par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 2009/65/CE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui conformément à leur

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%.

g)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

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U X E M B O U R G

h) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à règlement en espèces, qui sont

négociés sur marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus, et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré, à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent Article, tirets a) à i), en indices financiers, en taux d'intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs
d'investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF;

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur; et

- qu'en aucun cas, ces opérations ne conduisent la Société à s'écarter de ses objectifs d'investissement.
i) instruments du marché monétaire autre que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l'article 1 de la Loi

de 2010, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de

l'UE, par la Banque Centrale Européenne, par l'UE ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers ou,
dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE; ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus; ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit de

l'Union, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF
comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive
78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre
au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisations bénéficiant d'une
ligne de financement bancaire.

Chaque Compartiment peut également acquérir des actions d'autres Compartiments conformément aux dispositions

de la Loi de 2010.

Lorsque qu'un compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui sont gérés, de façon

directe ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle cette société de gestion
est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou
indirecte, la société de gestion ou l'autre société ne peut facturer de commissions de souscription ou de rachat pour
l'investissement du compartiment dans les parts de ces autres OPCVM et/ou d'autres OPC.

Art. 16. Règles spécifiques pour les compartiments aux structures maitre/nourricier. Un compartiment nourricier est

un compartiment de la Société autorisé à investir, par dérogation à l'Article 15, au moins 85% de ses actifs dans des parts
d'autres OPCVM ou compartiments d'OPCVM (ci-après "OPCVM maître").

Un compartiment nourricier est autorisé à détenir jusqu'à 15% de ses actifs dans un ou plusieurs des éléments suivants:
a) liquidités à titre accessoire conformément à l'article 41 (2) second alinéa de la Loi de 2010;
b) instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés à des fins de couverture uniquement, conformément à

l'Article 41 (1), g), et à l'Article 42 (2) et (3) de la Loi de 2010; et

c) biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de ses activités.
A des fins de conformité avec l'article 42 (3) de la Loi de 2010, le compartiment nourricier doit calculer son risque

global lié aux instruments financiers dérivés en combinant son propre risque direct au titre des instruments visés au point
b) ci-dessus avec:

a) soit le risque réel de l'OPCVM maître par rapport aux instruments financiers dérivés, en proportion des investis-

sements du compartiment nourricier dans l'OPCVM maître;

b) soit le risque potentiel global maximal de l'OPCVM maître par rapport aux instruments financiers dérivés prévu par

le règlement de gestion ou les documents constitutifs de l'OPCVM maître, proportionnellement aux investissements du
compartiment nourricier dans l'OPCVM maître.

Un OPCVM maître est un OPCVM, ou un de ses compartiments, qui:
a) compte parmi ses actionnaires ou porteurs de parts au moins un OPCVM nourricier;
b) n'est pas lui-même un OPCVM nourricier; et
c) ne détient pas de parts ou actions dans un OPCVM nourricier.

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Si un OPCVM maître compte au moins deux OPCVM nourriciers comme actionnaires, l'Article 2, paragraphe (2),

premier tiret et l'Article 3, deuxième tiret de la Loi de 2010 ne lui seront pas applicables.

Art. 17. Intérêt personnel. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera, pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant KBL European Private Bankers S.A. et Kredietrust Lu-
xembourg S.A. ou l'une de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d'Adminis-
tration pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18. Indemnisations. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. Engagements de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécia-
lement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Reviseurs d'entreprises agrée. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera
nommé par la Société pour une période d'un an, et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la Société.

Art. 21. Rachat et conversion d'actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de

racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme, s'il y a lieu, et des pièces nécessaires
pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq
jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe/sous-classe en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l'article 24 ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des
actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tous frais administratifs (frais de transfert, etc.) liés au remboursement des actions rachetées seront supportés par la

Société.

Toutefois, la Société n'est pas tenue d'exécuter les demandes de rachat introduites un même jour représentant plus

de 10% des actions en circulation d'un compartiment. Le Conseil d'Administration pourra convenir que le paiement de
tout ou partie des demandes de rachat qui excéderaient ce pourcentage seront différées, sur une base prorata, pour une
durée qu'il déterminera. Les demandes de rachat ajournées doivent être traitées en priorité. La valeur nette d'inventaire
applicable à ces demandes de rachat différées sera celle du Jour d'Evaluation applicable à la demande de rachat.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe/sous-classe en actions

d'une classe/sous-classe, à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes/sous-classes,
établies au même Jour d'Evaluation, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions con-
cernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

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Toutefois, la Société n'est pas tenue d'exécuter les demandes de conversion introduites un même jour représentant

plus de 10% des actions en circulation d'un compartiment. Le conseil d'administration pourra convenir que l'exécution
de tout ou partie des demandes de conversion qui excéderaient ce pourcentage seront différées, sur une base prorata,
pour une durée qu'il déterminera. Les demandes de conversion ajournées doivent être traitées en priorité. La valeur
nette d'inventaire applicable à ces demandes de conversion sera celle du jour d'évaluation applicable a la demande de
conversion.

La  Société  pourra,  sous  réserve  de  l'accord  exprès  de  l'actionnaire  concerné,  accepter  de  délivrer  des  actifs  en

contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et
notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise de la Société. La valeur de ces actifs
sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Ad-
ministration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire
du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société Luxembourg,

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Art. 22. Evaluation et suspension d'évaluation. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission et

de rachat seront déterminés, pour les actions de chaque classe/sous-classe, périodiquement par la Société, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Évaluation" tel que défini dans le prospectus),
étant entendu que si un tel Jour d'Évaluation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg,
le Jour d'Évaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, l'émission

et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d'une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des investissements

d'un compartiment donné ou du prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service, ou si pour n'importe
quelle autre raison la valeur des actifs du compartiment donné ne peut être déterminé;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite

du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de
change normal;

e) lorsqu'il y a suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM et autre OPC dans lequel un ou

plusieurs compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investissement
ne peut pas être raisonnablement déterminée;

f) dès l'envoie d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la

Société, respectivement d'un compartiment, sera proposée, ou, lorsque le Conseil d'Administration en a le pouvoir, dès
sa décision de liquider un compartiment;

g) dès la publication de la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la fusion de la

Société ou d'un Compartiment est proposée, ou dès la décision du Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs
Compartiments, dans la mesure où une telle suspension est justifiée par la protection des intérêts des Actionnaires.

Lorsque l'un des compartiments de la Société est un compartiment nourricier d'un OPCVM maître qui suspend tem-

porairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts, que ce soit de sa propre initiative ou à la
demande de ses autorités compétentes, le compartiment nourricier de la Société a le droit de suspendre le rachat, le
remboursement ou la souscription de ses parts pendant une durée identique à celle de l'OPCVM maître et ceci sous les
conditions prévus par la Loi de 2010. Les actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions seront avisés
de manière appropriée de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Pareille suspension, concernant un compartiment, une classe/sous-classe, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments, classes/sous-classes.

Art. 23. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette des actions, pour chaque classe/sous-classe de la Société,

s'exprimera en EUR ou en telle autre devise à déterminer pour toute classe/sous-classe déterminée par le Conseil d'Ad-
ministration, par un montant par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d'Évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe/

sous  -classe,  constitués  par  les  avoirs  de  la  société  correspondant  à  cette  classe/sous-classe  moins  les  engagements
attribuables à cette classe/sous-classe, par le nombre d'actions émises dans cette classe/sous-classe tenant compte, le cas
échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette classe/sous-classe entre les actions de distribution et les

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actions de capitalisation émises dans cette classe/sous-classe. Le prix ainsi obtenu sera arrondi au centième entier le plus
proche de la devise de la classe/sous-classe concernée.

L'évaluation des avoirs des différentes classes/sous-classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c)  tous  les  titres,  parts,  actions,  obligations,  droits  d'option  ou  de  souscription  et  autres  investissements,  valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L'évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de

valeurs sera effectuée sur la base du cours de clôture au Jour d'Evaluation ou, à défaut, du dernier cours connu à moins
que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L'évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglementé

sera effectuée sur la base du prix de clôture au Jour d'Evaluation ou, à défaut, du dernier prix disponible au Jour d'Évaluation
en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour

d'Évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe
2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instrument du marché monétaire ou instru-
ments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.

5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués de la façon

suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours de
remboursement en partant du cours net d'acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de
changement notable des conditions de marché, la base d'évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée
aux nouveaux rendements du marché.

6) Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu au Jour d'Evaluation en question sur les

bourses ou marchés réglementés ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d'intérêt, au dernier taux connu au Jour
d'Evaluation en question sur les marchés où ces contrats ont été conclus.

7) L'évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d'inventaire disponible au Jour

d'Evaluation en question des OPCVM et autres OPC sous-jacents.

8) L'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter - OTC), comme les futures, les contrats à terme

ou d'option non négociés sur des bourses ou d'autres marchés reconnus, s'effectuera sur la base de leur valeur liquidative
nette déterminée, conformément aux politiques arrêtées par la société, d'après les modèles financiers reconnus sur le
marché et d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une position dérivée
doit être comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la position en question.

9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d'administration; notamment toutes les dépenses à supporter par la Société, comprenant, sans limi-

tation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers

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en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents ad-
ministratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux représentants
permanents de la société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision
des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents, de vente
des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d'ac-
tionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs,
les jetons de présence, les frais de déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres
dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente
d'avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec la Société;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'Administration et

d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période;

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment, une masse distincte d'avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque classe/sous-classe seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe/sous -classe, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe/sous -classe seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu
que tous les actifs concernant un compartiment spécifique d'actions sont redevables seulement des dettes et obligations
en relation avec ce compartiment;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions de distribution, d'une classe/sous-classe, la valeur

d'actif net de cette classe/sous-classe attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes;

f) Au cas où deux ou plusieurs sous-classes seraient créées au sein d'une classe d'actions, conformément à ce qui est

décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque
sous-classe.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 22 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en EUR ou dans la

devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d'Évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Prix de souscription. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions telle qu'elle est définie dans les
présents statuts pour la classe/sous-classe en question, plus telles commissions qui, seront prévues dans les documents
relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi au centième entier le plus proche de la devise de la classe/sous-classe
concernée.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
aura été déterminée.

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.

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U X E M B O U R G

Au cas où il existerait différents compartiments, classe/sous-classes, telles que prévus à l'article 5 des présents statuts,

et si les comptes de ce compartiments, classe/sous-classe sont exprimés en devises différentes, leurs comptes seront
convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Affectation du résultat. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Admi-

nistration, pour chaque classe/sous-classe et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation
de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des investissements,
tel qu'énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés au non réalisés. En
plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital, pourvu qu'après distribution, les avoirs nets de la Société
soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l'article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être
révélée (capital au revenus).

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe/sous-classe sera donc ventilé entre l'ensemble

des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part en proportion des avoirs
nets correspondant à cette classe/sous-classe que ces ensembles d'actions représentent respectivement.

La part du revenu net annuel de la classe/sous-classe revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux

détenteurs de ces actions sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel de la classe/sous-classe revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans

le compartiment correspondant à cette classe/sous-classe au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de dis-

tribution d'une classe/sous-classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe/sous-classe
détenant de telles actions et votant à la même majorité qu'indiquée à l'article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d'une classe/sous-classe par décision

du Conseil d'Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise de référence du compartiment concerné ou en toute autre devise

désignée par le Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration déterminera le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la devise de

paiement sur base du cours de bourse du jour.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la classe/sous-classe correspondante. Aucun intérêt ne sera payé sur un
dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, moyennant une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi de 2010 et la Loi de 1915.

Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum stipulé à l'article 5, la question de la dissolution

de la Société sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale
statuera, sans condition de quorum, sur cette dissolution à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe en dessous du quart du capital minimum défini par l'article 5, auquel cas, l'assemblée aura lieu sans exigence
de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions lors de l'assemblée.

L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net

de la Société est tombé sous le seuil des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

Les décisions de l'assemblée générale prononçant la mise en liquidation de la SICAV sont publiées au Mémorial. En cas

de liquidation judiciaire, les décisions du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées au
Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois à large diffusion et ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur cette dissolution, et
qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation correspondant à chaque classe
d'actions sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions de chaque classe proportionnellement à leur parti-
cipation en actions dans la classe concernée.

Le liquidateur fera ce qui est en son pouvoir pour résilier, vendre ou céder de toute autre manière tout investissement

en cours de la Société.

Le liquidateur distribuera aux actionnaires l'actif auquel ils ont droit conformément aux dispositions des Statuts et du

Prospectus et agira conformément à la législation et aux règlements applicables.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume permettant une gestion efficace.
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
- si des mesures de rationalisation économique s'imposent.

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Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucune commission de rachat telle que prévue dans le Prospectus.

Les coûts de constitution du compartiment doivent être entièrement comptabilisés dès que la décision de mise en

liquidation a été prise.

Le Conseil d'Administration pourra également proposer à l'assemblée générale, à tout moment, la fermeture d'un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d'un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-
timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L'assemblée générale des actionnaires
du compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence n'est exigé
et la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants-droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments sont gardés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation au profit de leur bénéficiaire pendant la
période prescrite par la loi.

Les compartiments nourriciers de la Société seront liquidés, si leur OPCVM maître est liquidé, et seront divisés en

deux ou plusieurs OPCVM ou fusionnés avec un autre OPCVM, à moins que la CSSF approuve:

a) l'investissement, à hauteur de 85% au minimum, des actifs du compartiment nourricier en parts d'un autre OPCVM

maître; ou

b) sa conversion dans un compartiment n'étant pas un compartiment nourricier.
Sans préjudice des dispositions spécifiques relatives à la liquidation forcée, la liquidation d'un compartiment maître de

la Société doit avoir lieu au plus tôt trois mois après que le compartiment maître a informé tous ses détenteurs d'actions
ainsi que la CSSF de sa décision de liquidation.

Art. 28. Fusions. Le terme «fusion» fait référence à une opération par laquelle:
a) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de

dissolution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un autre OPCVM ou compar-
timent existant, (ci-après l'«OPCVM receveur»), en échange de l'émission, pour leurs actionnaires, d'actions de l'OPCVM
receveur et, le cas échéant, d'un paiement en liquide n'excédant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces actions;

b) deux ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de

dissolution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un OPCVM qu'ils créent ou un
compartiment, (ci-après l'«OPCVM/compartiment receveur»), en échange de l'émission, pour leurs actionnaires, d'Ac-
tions de l'OPCVM receveur et, le cas échéant, d'un paiement en liquide n'excédant pas 10% de la valeur nette d'inventaire
de ces Actions;

c) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), qui continuent d'exis-

ter jusqu'à libération des engagements, transfèrent leurs actifs nets dans un autre compartiment au sein du même OPCVM,
dans un OPCVM qu'ils créent ou dans un autre OPCVM ou compartiment existants (ci-après l'«OPCVM/compartiment
receveur»).

Les fusions peuvent être effectuées conformément aux exigences en termes de forme, de modalités et d'information

prévues par la Loi de 2010, les conséquences juridiques des fusions étant gouvernées par et décrites dans la Loi de 2010.

A des fins pratiques, toute référence infra à «compartiment» s'applique mutadis mutandis aux classe d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles énoncées à l'article 27 «Liquidation», le Conseil d'Administration peut décider

de réorganiser un compartiment par une fusion avec un autre compartiment existant au sein de la Société ou avec un
autre OPCVM établi au Luxembourg ou dans un autre Etat Membre ou avec un autre compartiment au sein de cet autre
OPCVM  (ci-après  le  «Nouveau  Fonds/Compartiment»)  et  de  convertir  les  actions  du  compartiment  en  question  en
actions d'un autre Compartiment (suite à une scission ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montant cor-
respondants à un droit fractionné des actionnaires). Une telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés suivant
les prescriptions légales en la matière, et la notification contiendra des informations relatives à ce Nouveau Fonds ou
Compartiment. Les actionnaires pourront demander le remboursement ou la conversion de leurs actions, sans frais, dans
un délai minimum de trente jours à compter de la notification de cette décision.

Dans les mêmes circonstances que celles énoncées à l'article 27 «Liquidation», le Conseil d'Administration peut décider

de réorganiser un Compartiment par une division en deux ou plusieurs Compartiments. Une telle décision sera notifiée
aux actionnaires concernés suivant les prescriptions légales en la matière, et la notification contiendra des informations
relatives à ce ou à ces nouveaux compartiments. Les actionnaires pourront demander le remboursement ou la conversion
de leurs actions, sans frais, dans un délai de trente jours à compter de la notification de cette décision.

Dans le cas où l'un des compartiments de la Société est un compartiment maître, la fusion ou la division de ce com-

partiment ne prendra effet que si celui-ci a fourni à tous ses actionnaires et à la CSSF les informations requises par la loi,
au plus tard soixante jours avant la date de prise d'effet proposée. Si, le cas échéant, la CSSF ou les autorités compétentes
de l'Etat Membre où est établi l'OPCVM nourricier n'ont pas autorisé l'OPCVM nourricier à garder son statut d'OPCVM
nourricier du compartiment maître suite à la fusion ou à la division de ce compartiment maître, ce dernier devra permettre

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à l'OPCVM nourricier de présenter au rachat ou au remboursement toutes les actions du compartiment maître avant
que la fusion ou la division ne soit effective.

Tant les actionnaires du compartiment fusionnant que ceux du compartiment receveur ont le droit de demander, sans

frais autres que ceux nécessaires pour supporter les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs
actions ou, le cas échéant, de les convertir en actions d'un autre Compartiment de la Société doté d'une politique d'in-
vestissement similaire. Les actionnaires peuvent également convertir leurs actions dans un autre OPCVM géré par la
société de gestion de la Société ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte. Ce droit prendra effet
dès le moment où les actionnaires des compartiments fusionnant et receveur ont été informés du projet de fusion et
cessera cinq jours ouvrables avant la date à laquelle le ratio d'échange sera calculé.

Le Conseil d'administration peut temporairement suspendre la souscription, le rachat ou le remboursement des ac-

tions, pour autant qu'une telle suspension soit justifiée pour la protection des actionnaires.

Si le compartiment receveur est un Compartiment de la Société, la date effective de la fusion devra être rendue publique

par la Société par tous les moyens appropriés et devra être communiquée à la CSSF et, le cas échéant, aux autorités
compétentes de l'Etat Membre de l'autre OPCVM impliqué dans la fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles énoncées précédemment, l'assemblée générale des actionnaires de la Société

peut décider, sans quorum et par simple majorité, de fusionner l'ensemble de la Société avec un autre OPCVM établi au
Luxembourg ou dans un autre Etat Membre ou avec tout autre compartiment de cet OPCVM.

Une fusion respectant les dispositions de la Loi de 2010 ne peut être déclarée comme nulle.

Art. 29. Modifications des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de 1915. Toute
modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe/sous-classe par rapport à ceux des
autres compartiments ou classe/sous-classes, sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi
luxembourgeoise dans ce compartiment ou cette classe/sous-classe d'actions.

Art. 30. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915, ainsi qu'à la Loi de 2010.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56028. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196064/779.
(140219290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg en date du 28 novembre 2014 à 10:30 heures a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1. L'assemblée générale accepte la démission de la société LISOLUX S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le

numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en tant que liquidateur de la société.

2. L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation

en remplacement du liquidateur démissionnaire, Monsieur Massimiliano VILLAROSA, né le 10 juin 1973 à Milazzo en Italie
et domicilié au 709, rua Sao Leopoldo, BR-80310-580 Curitiba (PR), Brésil.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014195671/16.
(140218908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

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Whitewood TV City UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.241.771,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.084.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of November,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of six million seventy-two thousand two hundred
British Pounds (GBP 6,072,200) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 170.084 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 6, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Memorial) under number 2019 on August 14, 2012. The articles of association of the Company (the
Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on October 1 

st

 , 2013, published in the Memorial under number 3228 on December 18,

2013.

THERE APPEARED:

- Norfolk Joint Venture Limited, a company having its registered office at Norfolk House, 31 St James' Square, London

SWY 4JJ, United Kingdom and registered in England and Wales under number 08116327 (Stanhope), here represented
by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private
seal

- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 168.972 (AREIV), here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of
a proxy given under private seal; and

- MF White Television City Limited, a company having its registered office at 38 Berkeley Square, 7 

th

 Floor Berger

House, London W1J 5AE, United Kingdom and registered under number 08081324 (Mitsui, and together with AREIV
and Stanhope, the Shareholders), here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that six hundred seven thousand two hundred twenty (607,220) class A shares of the Company, two million seven

hundred thirty-two thousand four hundred ninety (2,732,490) class B shares of the Company, and two million seven
hundred thirty-two thousand four hundred ninety (2,732,490) class C shares of the Company, having a par value of one
British Pound (GBP 1) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter re-
produced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million one hundred sixty-nine thousand five

hundred seventy-one British Pounds (GBP 4,169,571) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of six million seventy-two thousand two hundred British Pounds (GBP 6,072,200) represented by six hundred
seven  thousand  two  hundred  twenty  (607,220)  class  A  shares,  two  million  seven  hundred  thirty-two  thousand  four
hundred  ninety  (2,732,490)  class  B  shares  and  two  million  seven  hundred  thirty-two  thousand  four  hundred  ninety
(2,732,490) class C shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to ten million two hundred forty-one
thousand seven hundred seventy-one British Pounds (GBP 10,241,771) by way of the issuance of (i) four hundred sixteen
thousand nine hundred fifty-seven (416,957) new class A shares, (ii) one million eight hundred seventy-six thousand three
hundred and seven (1,876,307) new class B shares and (iii) one million eight hundred seventy-six thousand three hundred
and seven (1,876,307) new class C shares having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in registered form;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 2. above;

191254

L

U X E M B O U R G

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million one hundred sixty-

nine  thousand  five  hundred  seventy-one  British  Pounds  (GBP 4.169.571,-)  in order to bring  the share  capital  of the
Company from its present amount of six million seventy-two thousand two hundred British Pounds (GBP 6,072,200)
represented by six hundred seven thousand two hundred twenty (607,220) class A shares, two million seven hundred
thirty-two thousand four hundred ninety (2,732,490) class B shares and two million seven hundred thirty-two thousand
four hundred ninety (2,732,490) class C shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to ten million two
hundred forty-one thousand seven hundred seventy-one British Pounds (GBP 10,241,771) by way of the issuance of (i)
four hundred sixteen thousand nine hundred fifty-seven (416,957) new class A shares, (ii) one million eight hundred
seventy-six thousand three hundred and seven (1,876,307) new class B shares and (iii) one million eight hundred seventy-
six thousand three hundred and seven (1,876,307) new class C shares having a par value of one British Pound (GBP 1)
each, in registered form.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions for and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
- Stanhope, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for four hundred sixteen thousand nine

hundred fifty-seven (416,957) new class A shares of the Company in registered form, having a par value of one British
Pound (GBP 1) each, and fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that Stanhope holds
against the Company in an aggregate amount of five million one hundred thirty thousand British Pounds (GBP 5,130,000)
(Receivable 1) to be allocated as follows:

- an amount of four hundred sixteen thousand nine hundred fifty-seven British Pounds (GBP 416,957) to the share

capital account of the Company; and

- an amount of four million seven hundred thirteen thousand forty-three British Pounds (GBP 4,713,043) to the Class

A Share Premium Account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable 1 is evidenced by a certificate issued on 26 November,

2014, by Stanhope and acknowledged by the Company (the Management Certificate 1).

The Management Certificate 1 states in essence that:
“- Stanhope is the legal and beneficial owner of Receivable 1;
- Receivable 1 is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- Stanhope is solely entitled to Receivable 1 and possesses the power to dispose of Receivable 1;
- Receivable 1 is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on Receivable 1 and Receivable 1 is not subject to any attachment;

- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that Receivable 1 be transferred to

him;

- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

Receivable 1 is freely transferable;

- All formalities required in the United Kingdom or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of

Receivable 1 to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of Receivable 1 to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of Stanhope will be obtained in a manner permitted by
the laws of the jurisdiction in which Stanhope is registered;

191255

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U X E M B O U R G

- Receivable 1 contributed to the Company is valued at five million one hundred thirty thousand British Pounds (GBP

5,130,000), and since the date hereof no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
contribution made to the Company; and

- All formalities to transfer the legal ownership of Receivable 1 contributed to the Company have been or will be

accomplished by Stanhope and upon the contribution of Receivable 1 by Stanhope to the Company, the Company will
become the full owner of Receivable 1 which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of
the Luxembourg Civil Code.”

- AREIV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one million eight hundred seventy six

thousand three hundred seven (1,876,307) new class B shares of the Company in registered form, having a par value of
one British Pound (GBP 1) each, and fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that
AREIV holds against the Company in an aggregate amount of twenty three million eighty five thousand British Pounds
(GBP 23,085,000) (Receivable 2) to be allocated as follows:

- an amount of one million eight hundred seventy six thousand three hundred seven British Pounds (GBP 1,876,307)

to the share capital account of the Company; and

-  an  amount  of  twenty  one  million  two  hundred  eight  thousand  six  hundred  ninety  three  British  Pounds  (GBP

21,208,693) to the Class B Share Premium Account.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable 2 is evidenced by a certificate issued on 26 November,

2014, by AREIV and acknowledged by the Company (the Management Certificate 2).

The Management Certificate 2 states in essence that:
“- AREIV is the legal and beneficial owner of Receivable 2;
- Receivable 2 is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- AREIV is solely entitled to Receivable 2 and possesses the power to dispose of Receivable 2;
- Receivable 2 is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on Receivable 2 and Receivable 2 is not subject to any attachment;

- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that Receivable 2 be transferred to

him;

- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

Receivable 2 is freely transferable;

-  All  formalities  required  in  the  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or  any  relevant  jurisdiction  subsequent  to  the

contribution in kind of Receivable 2 to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind;

- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of Receivable 2 to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of AREIV will be obtained in a manner permitted by
the laws of the jurisdiction in which AREIV is registered;

- Receivable 2 contributed to the Company is valued at twenty three million eighty five thousand British Pounds (GBP

23,085,000), and since the date hereof no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
contribution made to the Company; and

- All formalities to transfer the legal ownership of Receivable 2 contributed to the Company have been or will be

accomplished by AREIV and upon the contribution of Receivable 2 by AREIV to the Company, the Company will become
the full owner of Receivable 2 which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the
Luxembourg Civil Code.”

- Mitsui, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one million eight hundred seventy six

thousand three hundred seven (1,876,307) new class C shares of the Company in registered form, having a par value of
one British Pound (GBP 1) each, and fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that
Mitsui holds against the Company in an aggregate amount of twenty three million eighty five thousand British Pounds
(GBP 23,085,000) (Receivable 3) to be allocated as follows:

- an amount of one million eight hundred seventy six thousand three hundred seven British Pounds (GBP 1,876,307)

to the share capital account of the Company; and

-  an  amount  of  twenty  one  million  two  hundred  eight  thousand  six  hundred  ninety  three  British  Pounds  (GBP

21,208,693) to the Class C Share Premium Account.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable 3 is evidenced by a certificate issued on 26 November,

2014, by Mitsui and acknowledged by the Company (the Management Certificate 3).

The Management Certificate 3 states in essence that:
“- Mitsui is the legal and beneficial owner of Receivable 3;
- Receivable 3 is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- Mitsui is solely entitled to Receivable 3 and possesses the power to dispose of Receivable 3;

191256

L

U X E M B O U R G

- Receivable 3 is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on Receivable 3 and Receivable 3 is not subject to any attachment;

- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that Receivable 3 be transferred to

him;

- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

Receivable 3 is freely transferable;

- All formalities required in the United Kingdom or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of

Receivable 3 to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of Receivable 3 to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of Mitsui will be obtained in a manner permitted by the
laws of the jurisdiction in which Mitsui is registered;

- Receivable 3 contributed to the Company is valued at twenty three million eighty five thousand British Pounds (GBP

23,085,000), and since the date hereof no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
contribution made to the Company; and

- All formalities to transfer the legal ownership of Receivable 3 contributed to the Company have been or will be

accomplished by Mitsui and upon the contribution of Receivable 3 by Mitsui to the Company, the Company will become
the full owner of Receivable 3 which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the
Luxembourg Civil Code.”

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it

shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at ten million two hundred forty-one thousand seven hundred seventy-one British Pounds

(GBP 10,241,771), represented by one million twenty four thousand one hundred seventy seven (1,024,177) Class A
Shares, four million six hundred eight thousand seven hundred ninety seven (4,608,797) Class B Shares and four million
six hundred eight thousand seven hundred ninety seven (4,608,797) Class C Shares, in registered form, having a nominal
value of one British Pound (GBP 1) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is terminated.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the latter signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de novembre,
par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Whitewood TV City UK S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Luxembourg, disposant d'un capital social de six million soixante-douze mille deux-cent livres sterling (GBP 6,072,200)
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (la Société). La
Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 6 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 2019,
le 14 août 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013, publié au

Mémorial numéro 3228, le 18 décembre 2013.

ONT COMPARU:

191257

L

U X E M B O U R G

- Norfolk Joint Venture Limited, dont le siège social est établi Norfolk House, 31 St James' Square, London SWY 4JJ,

United Kingdom et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 08116327
(Stanhope), ici représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Echternach, 9,
Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., dont le siège social est établi à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, don't le capital social est de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25,000) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 168.972 (AREIV), ici représentée par Peggy Simon, prén-
ommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- MF White Television City Limited dont le siège social est établi 38 Berkeley Square, 7 

th

 Floor Berger House, London

W1J 5AE, United Kingdom et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro
08081324 (Mitsui, et ensemble avec AREIV et Stanhope, les Actionnaires), ici représentée par Peggy Simon, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront attachées au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

Les Actionnaires, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que six cent sept mille deux cent vingt (607,220) parts sociales de classe A de la Société, deux million sept cent

trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2,732,490) parts sociales de classe B de la Société, deux million sept cent
trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2,732,490) parts sociales de classe C de la Société, ayant une valeur
nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment
représentées à cette Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et qui peut délibérer sur l'agenda
suivant;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre million sept cent trente-deux mille deux cent

vingt livres sterling (GBP 4,732,220) afin de le porter de son montant actuel de six million soixante-douze mille deux-
cent livres sterling (GBP 6,072,200), représenté par six-cent sept mille deux-cent vingt (607,220) parts sociales de classe
A, deux million sept cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2,732,490) parts sociales de classe B de la Société,
deux million sept cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2,732,490) parts sociales de classe C de la Société,
ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, à un montant de dix million deux-cent quarante et un
mille sept cent soixante et onze livres sterling (GBP 10,241,771) par voie de l'émission de (i) quatre cent seize mille neuf
cent cinquante-sept (416,957) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) un million huit cent soixante-seize mille trois cent
sept  (1,876,307)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  B  et  (iii)  un  million  huit  cent  soixante-seize  mille  trois  cent  sept
(1,876,307) nouvelles parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et jouissant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en

nature;

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

mentionnée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus;
et

6. Divers.
III. Que les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et

ayant parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui ont été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre million sept cent trente-

deux mille deux cent vingt livres sterling (GBP 4,732,220) afin de le porter de son montant actuel de six million soixante-
douze mille deux-cent livres sterling (GBP 6,072,200), représenté par six-cent sept mille deux-cent vingt (607,220) parts
sociales de classe A, deux million sept cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2,732,490) parts sociales de
classe B de la Société, deux million sept cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2,732,490) parts sociales de
classe C de la Société, ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, à un montant de dix million deux-
cent quarante et un mille sept cent soixante et onze livres sterling (GBP 10,241,771) par voie de l'émission de (i) quatre
cent seize mille neuf cent cinquante-sept (416,957) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) un million huit cent soixante-
seize mille trois cent sept (1,876,307) nouvelles parts sociales de classe B et (iii) un million huit cent soixante-seize mille

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trois cent sept (1,876,307) nouvelles parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1)
chacune, et jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmenta-

tion de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce,
Stanhope, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire aux quatre cent seize mille neuf cent cinquante-sept

(416,957) nouvelles parts sociales de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance que Stanhope détient vis-à-
vis de la Société d'un montant total de cinq millions cent trente mille livres sterling (GBP 5,130,000) (la Créance 1) devant
être affectée comme suit:

- un montant de quatre cent seize mille neuf cent cinquante-sept livres sterling (GBP 416,957) au compte de capital

social de la Société; et

- un montant de quatre million sept cent treize mille quarante-trois livres sterling (GBP 4,713,043) au compte de prime

d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis le 26 Novembre 2014, par

Stanhope et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance 1).

Le Certificat de Gérance atteste essentiellement que:
«- Stanhope est le seul et véritable propriétaire de la Créance 1;
- la Créance 1 est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- Stanhope est le seul ayant droit de la Créance 1 et est autorisé à aliéner la Créance 1;
- la Créance 1 n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, aucun droit à acquérir tout gage ou tout usufruit n'existe au titre

de la Créance 1 et la Créance 1 n'est soumise à aucun privilège;

- il n'existe aucun droit au titre duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance 1 lui soit cédée;
- selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance 1 est

librement cessible;

- toutes les formalités requises au Royaume-Uni ou au sein de toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport

en nature de la Créance 1 à la Société seront accomplies dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

- toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance 1 à la Société,

le cas échéant, ont été obtenues ou, en ce qui concerne Stanhope, seront obtenues conformément au droit de la juridiction
de l'immatriculation de Stanhope;

- la Créance 1 apportée à la Société est estimée à cinq million cent-trente mille livres sterling (GBP 5,130,000) et aucun

changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société n'est intervenu depuis la
date de l'estimation;

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété de la Créance 1 apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par Stanhope et dès l'apport de la Créance 1 par Stanhope à la Société, la Société deviendra le propriétaire en
pleine propriété de la Créance 1 qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil
luxembourgeois.»

AREIV, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire aux un million huit cent soixante-seize mille trois cent

sept (1,876,307) nouvelles parts sociales de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance que AREIV détient vis-
à-vis de la Société d'un montant total de vingt-trois millions quatre-vingt-cinq mille livres sterling (GBP 23,085,000) (la
Créance 2) devant être affectée comme suit:

- un montant de un million huit cent soixante-seize mille trois cent sept livres sterling (GBP 1,876,307) au compte de

capital social de la Société; et

- un montant de vingt-et-un million deux-cent huit mille six-cent quatre-vingt-treize livres sterling (GBP 21,208,693)

au compte de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis le 26 Novembre 2014, par AREIV

et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance 2).

Le Certificat de Gérance atteste essentiellement que:
«- AREIV est le seul et véritable propriétaire de la Créance 2;
- la Créance 2 est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- AREIV est le seul ayant droit de la Créance 2 et est autorisé à aliéner la Créance 2;

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- la Créance 2 n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, aucun droit à acquérir tout gage ou tout usufruit n'existe au titre

de la Créance 2 et la Créance 2 n'est soumise à aucun privilège;

- il n'existe aucun droit au titre duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance 2 lui soit cédée;
- selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance 2 est

librement cessible;

- toutes les formalités requises au Royaume-Uni ou au sein de toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport

en nature de la Créance 2 à la Société seront accomplies dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

- toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance 2 à la Société,

le cas échéant, ont été obtenues ou, en ce qui concerne AREIV, seront obtenues conformément au droit de la juridiction
de l'immatriculation de Stanhope;

-  la  Créance  2  apportée  à  la  Société  est  estimée  à  vingt-trois  millions  quatre-vingt-cinq  mille  livres  sterling  (GBP

23,085,000) et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société n'est
intervenu depuis la date de l'estimation;

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété de la Créance 2 apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par AREIV et dès l'apport de la Créance 2 par AREIV à la Société, la Société deviendra le propriétaire en pleine
propriété de la Créance 2 qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembour-
geois.»

Mitsui, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire aux un million huit cent soixante-seize mille trois cent

sept (1,876,307) nouvelles parts sociales de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance que Mitsui détient vis-
à-vis de la Société d'un montant total de vingt-trois millions quatre-vingt-cinq mille livres sterling (GBP 23,085,000) (la
Créance 3) devant être affectée comme suit:

- un montant de un million huit cent soixante-seize mille trois cent sept livres sterling (GBP 1,876,307) au compte de

capital social de la Société; et

- un montant de vingt-et-un million deux-cent huit mille six-cent quatre-vingt-treize livres sterling (GBP 21,208,693)

au compte de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis le 26 Novembre 2014, par Mitsui

et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance 2).

Le Certificat de Gérance atteste essentiellement que:
«- Mitsui est le seul et véritable propriétaire de la Créance 3;
- la Créance 3 est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- Mitsui est le seul ayant droit de la Créance 3 et est autorisé à aliéner la Créance 3;
- la Créance 2 n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, aucun droit à acquérir tout gage ou tout usufruit n'existe au titre

de la Créance 3 et la Créance 3 n'est soumise à aucun privilège;

- il n'existe aucun droit au titre duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance 3 lui soit cédée;
- selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance 3 est

librement cessible;

- toutes les formalités requises au Royaume-Uni ou au sein de toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport

en nature de la Créance 3 à la Société seront accomplies dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

- toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance 3 à la Société,

le cas échéant, ont été obtenues ou, en ce qui concerne Mitsui, seront obtenues conformément au droit de la juridiction
de l'immatriculation de Stanhope;

-  la  Créance  3  apportée  à  la  Société  est  estimée  à  vingt-trois  millions  quatre-vingt-cinq  mille  livres  sterling  (GBP

23,085,000) et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société n'est
intervenu depuis la date de l'estimation;

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété de la Créance 3 apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par Mitsui et dès l'apport de la Créance 3 par Mitsui à la Société, la Société deviendra le propriétaire en pleine
propriété de la Créance 3 qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembour-
geois.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, Les Actionnaires décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à dix million deux-cent quarante et un mille sept cent soixante et onze livres sterling

(GBP 10,241,771), représenté par un million vingt-quatre mille cent soixante-dix-sept (1,024,177) parts sociales de Classe
A, quatre million six-cent huit mille sept-cent quatre-vingt-dix-sept (4,608,797) parts sociales de Classe B et quatre million

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six-cent huit mille sept-cent quatre-vingt-dix-sept (4,608,797) parts sociales de Classe C, sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux
changements ci-dessus.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Dont acte, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2346. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195610/411.
(140217330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Yum! Franchise China Trust III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.241.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yum! Australia Holdings Limited, a company with limited liability, incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at M&amp;C, Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Georgetown, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under the number
MC-130844 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Yum! Franchise China Trust III S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 190.241, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary in
Diekirch, on 11 September 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3.160
dated 29 October 2014 (the “Company”).

II.- The 2,000,000 (two million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States Cent) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United States Cents) so as to raise it

from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,000.02 (twenty thousand
United States Dollars and two Cents) by the issuance of 2 (two) new shares of the Company with a nominal value of
USD  0.01  (one  United  States  Cent)  each,  subject  to  the  payment  of  a  global  share  premium  amounting  to  USD

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175,781,817.98 (one hundred and seventy five million, seven hundred and eighty one thousand, eight hundred and se-
venteen United States Dollars and ninety-eight Cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United

States Cents), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD
20,000.02 (twenty thousand United States Dollars and two Cents) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal
value of USD 0.01 (one United States Cent) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD
175,781,817.98 (one hundred and seventy five million, seven hundred and eighty one thousand, eight hundred and se-
venteen United States Dollars and ninety-eight Cents), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the
Sole Shareholder as further described below.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment of the new shares and the share

premium in the manner described below through the contribution in kind as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to 2 (two) new shares (the “New Shares”) subject to the payment of
a share premium amounting to USD 175,781,817.98 (one hundred and seventy five million, seven hundred and eighty one
thousand, eight hundred and seventeen United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Share Premium”).

The New Shares and the Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the contributions

in kind as described below.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, is composed of 10% beneficiary interest held by the Sole Shareholder in Yum! Franchise China Trust
III,  a  trust  established  in  accordance  with  People's  Republic  of  China  Trust  Law,  with  a  fair  market  value  of  USD
175,781,818 (one hundred and seventy five million, seven hundred and eighty one thousand, eight hundred and eighteen
United States Dollars) (the “Contribution”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 175,781,818 (one hundred and seventy five million, seven hundred

and eighty one thousand, eight hundred and eighteen United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 10 November 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contributions has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b)  Darin  Orr,  residing  professionally  at  1900  Colonel  Sanders  Lane,  Louisville,  Kentucky  40213,  United  States  of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

191262

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U X E M B O U R G

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- Yum! Australia Holdings Limited: 2,000,002 shares.
The notary acts that the 2,000,002 (two million and two) shares, representing the entire share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.02 (twenty thousand United States Dollars two Cents),

represented by 2,000,002 (two million and two) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Cent) each."

No other amendments shall be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand five hundred Euros (8,500.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Yum! Australia Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au M&amp;C, Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Georgetown,
KY1-1104,  Grand  Cayman,  Iles  Cayman,  immatriculée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  sous  le  numéro  MC-130844
(l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Yum! Franchise China Trust III S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 190.241, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire à Diekirch, le 11 septembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 octobre 2014 numéro 3.160, (la «Société»).

II. Que les 2.000.000 (deux millions) de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement
informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;

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U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar américain) afin de le

porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,02 USD (vingt mille dollars amé-
ricains et deux cents) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 0,01 USD
(un  cent  de  dollar  américain)  chacune,  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de
175.781.817,98 USD (cent soixante-quinze millions sept cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-sept dollars américains
et quatre-vingt-dix huit cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et libération par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar

américain) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,02 USD (vingt
mille dollars américains et deux cents) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01
USD  (un  cent  de  dollar  américain)  chacune,  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de
175,781,817.98 USD (cent soixante quinze millions sept cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-sept dollars américains
et quatre-vingt-dix-huit cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature réalisé par l'Associé
Unique tel que décrit ci-dessous.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide ensuite d'accepter la souscription et la libération des nouvelles parts sociales et de la prime

d'émission de la manière décrite ci-dessous par voie de l'apport en nature tel que détaillé ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient  ensuite  l'Associé  Unique,  ici  représenté  par  M.  Régis  Galiotto,  prénommé,  en  vertu  d'une  procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux 2 (deux) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»)
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 175,781,817.98 USD (cent soixante-quinze millions sept
cent quatre-vingt-un mille huit cent dix sept dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents) (la «Prime d'Emission»).

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par voie de l'apport en nature

tel que décrit ci-après.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime

d'Emission, est composé de 10% des intérêts bénéficiaires détenus par l'Associé Unique dans Yum! Franchise China Trust
III, un trust établi conformément aux lois de la République Populaire de Chine relatives au Trust, ayant une valeur de
marché de 175.781.818 USD (cent soixante-quinze millions sept cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-huit dollars
américains) (l'«Apport»).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 175.781.818 USD (cent soixante quinze millions sept cent quatre-vingt-un mille

huit cent dix-huit dollars américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport en date du 10 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

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L

U X E M B O U R G

b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats Unis

d'Amérique, gérant; et

c) Michael McAuliffe; résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

du Luxembourg, gérant;

Tous représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration sur la

valeur de l'apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- Yum ! Australia Holdings Limited.: 2.000.002 parts sociales.
Le notaire constate que les 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000,02 USD (vingt mille dollars américains et deux cents), représenté

par 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)
chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille cinq cents Euros (8.500.- Euro).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54539. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195628/232.
(140217495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Yum! Franchise China IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.950.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yum! Restaurants International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limi-

tée") having its registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 96.429 (the “Sole Shareholder”),

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U X E M B O U R G

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Yum! Franchise China IV S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 190.950, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary in
Diekirch, on 9 October 2014, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Com-
pany”).

II.- The 2,000,000 (two million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one United States Cent) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United States Cents) so as to raise it

from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,000.02 (twenty thousand
United States Dollars and two Cents) by the issuance of 2 (two) new shares of the Company with a nominal value of
USD  0.01  (one  United  States  Cent)  each,  subject  to  the  payment  of  a  global  share  premium  amounting  to  USD
1,582,036,364.98  (one  billion, five  hundred  and eighty-two  million, thirty-six thousand, three  hundred and  sixty-four
United States Dollars and ninety-eight Cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.02 (two United

States Cents), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD
20,000.02 (twenty thousand United States Dollars and two Cents) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal
value of USD 0.01 (one United States Cent) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD
1,582,036,364.98  (one  billion,  five  hundred  and  eighty-two  million, thirty-six thousand, three  hundred and  sixty-four
United States Dollars and ninety-eight Cents), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the Sole
Shareholder as further described below.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment of the new shares and the share

premium in the manner described below through the contribution in kind as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to 2 (two) new shares (the “New Shares”) subject to the payment of
a share premium amounting to USD 1,582,036,364.98 (one billion, five hundred and eighty-two million, thirty-six thousand,
three hundred and sixty-four United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Share Premium”),

The New Shares and the Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the contributions

in kind as described below.

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<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, is composed of a 90% beneficiary interest held by the Sole Shareholder in Yum! Franchise China
Trust III, a trust established in accordance with People's Republic of China Trust Law, with a fair market value of USD
1,582,036,365 (one billion, five hundred and eighty-two million, thirty-six thousand, three hundred and sixty-five United
States Dollars) (the “Contribution”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 1,582,036,365 (one billion, five hundred and eighty-two million,

thirty-six thousand, three hundred and sixty-five United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 10 November, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contributions has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b)  Darin  Orr,  residing  professionally  at  1900  Colonel  Sanders  Lane,  Louisville,  Kentucky  40213,  United  States  of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- Yum! Restaurants International S.à r.l.: 2,000,002 shares.
The notary acts that the 2,000,002 (two million and two) shares, representing the entire share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.02 (twenty thousand United States Dollars two Cents),

represented by 2,000,002 (two million two) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States Cent) each."

No other amendments shall be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand five hundred Euros (8,500.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

191267

L

U X E M B O U R G

Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.429 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Yum! Franchise China IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon le droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
190.950, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire établi à Diekirch, le 9 octobre 2014, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

II. Que les 2.000.000 (deux millions) de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement
informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar américain) afin de le

porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,02 USD (vingt mille dollars amé-
ricains et deux cents) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 0,01 USD
(un  cent  de  dollar  américain)  chacune,  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de
1.582.036.364,98 USD (un milliard cinq cent quatre-vingt deux millions trente-six mille trois cent soixante-quatre dollars
américains et quatre-vingt-dix-huit cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et libération par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,02 USD (deux cents de dollar

américain) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 20.000,02 USD (vingt
mille dollars américains et deux cents) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01
USD  (un  cent  de  dollar  américain)  chacune,  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de
1.582.036.364,98 USD (un milliard cinq cent quatre-vingt-deux millions trente-six mille trois cent soixante-quatre dollars
américains et quatre-vingt-dix-huit cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature réalisé
par l'Associé Unique tel que décrit ci-dessous.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide ensuite d'accepter la souscription et la libération des nouvelles parts sociales et de la prime

d'émission de la manière décrite ci-dessous par voie de l'apport en nature tel que détaillé ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient  ensuite  l'Associé  Unique,  ici  représenté  par  M.  Régis  Galiotto,  prénommé,  en  vertu  d'une  procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux 2 (deux) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»)
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 1.582.036.364,98 USD (un milliard cinq cent quatre-
vingt-deux millions trente-six mille trois cent soixante-quatre dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents) (la «Prime
d'Emission»).

191268

L

U X E M B O U R G

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par voie de l'apport en nature

tel que décrit ci-après.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime

d'Emission, est composé des 90% d'intérêts bénéficiaires détenus par l'Associé Unique dans Yum! Franchise China Trust
III, un trust établi conformément aux lois de la République Populaire de Chine relatives au Trust, ayant une valeur de
marché de 1.582.036.365 USD (un milliard cinq cent quatre-vingt-deux millions trente-six mille trois cent soixante-cinq
dollars américains) (l'«Apport»).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 1.582.036.365 USD (un milliard cinq cent quatre-vingt-deux millions trente-six

mille trois cent soixante-cinq dollars américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport en date du 10 Novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, gérant;

b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats Unis

d'Amérique, gérant; et

c) Michael McAuliffe; résidant professionnellement au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

du Luxembourg, gérant;

Tous représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration sur la

valeur de l'apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- Yum! Restaurants International S.à r.l.: 2.000.002 parts sociales.
Le notaire constate que les 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000,02 USD (vingt mille dollars américains et deux cents), représenté

par 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain)
chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille cinq cents Euros (8.500.- Euro).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

191269

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54540. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195627/231.
(140217496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Capital social: EUR 74.646.553,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique en date du 1 

er

 décembre 2014 que le mandat de la société suivante

a été renouvelé jusqu'à l'approbation des comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014194820/22.
(140218038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 300.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.103.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yum! Restaurants International S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), organised

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.429 ("YRI"); and

Yum! Restaurants International Management S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limi-

tée”),  organised  under  the  laws  of  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  46a,  avenue  John  F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
96.426 ("YRIM", hereafter referred together with YRI as the "Shareholders");

represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies, having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:

191270

L

U X E M B O U R G

I.- The appearing parties are the shareholders of Yum! Franchise de Mexico S. de R.L., a Sociedad de Responsabilidad

Limitada, with registered office at Paseo de los Tamarindos No. 400-A, 1-Piso, Colonia Bosques de las Lomas, Codigo
Postal 05120, Mexico and its principal place of management and business at 46a, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 99.103
(the “Company”), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary established in Luxembourg, on 10 December
2003, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) on 31 March 2004 number
357.

II.- The 600 (six hundred) shares with a nominal value of MXN 500 (five hundred Mexican peso) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of an amendment of article 15 of the articles of association of the Company to allow for the distribution

of interim dividends by the Company; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; acknowledge being

sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

The Shareholders resolve to authorize the distribution of interim dividends by the Company.
As a consequence of the foregoing statement, the Shareholders resolve to amend article 15 of the Company's articles

of association so as to read as follows:

" Art. 15. Profits. The company's profits shall be applied, as follows:
a) An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until

this reserve amounts to twenty per cent (20%) of the Company's nominal social capital.

b) The amount determined by the corresponding general partners' meeting shall be separated to create any other

reserve funds deemed necessary or desirable;

c) The remaining profits, if any, shall be distributed among the partners in accordance to their respective social parts,

distributing them in first place to the minority partners and in second place to the majority partners, as the general
partners' meeting determines, which shall also establish the dates and terms of payment of such profits; and

d) notwithstanding the preceding provisions, the general partners' meeting of the Company upon proposal of the Board

of Managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers or the sole manager (as the
case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the applicable laws or the articles of association of the Company."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

191271

L

U X E M B O U R G

Yum! Restaurant International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.429 («YRI»); and

Yum! Restaurant International Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.426 («YRIM»,
ci-après désigné avec YRI comme les "Associés");

ici dûment représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données
sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I - Les parties comparantes sont les associés de Yum! Franchise de Mexico S. de R.L., une Socidedad de Reponsabilidad

Limitada (société à responsabilité limitée), ayant son siège social sis au Paseo de los Tamarindos No. 400-A, 1-Piso, Colonia
Bosques de las Lomas, Codigo Postal 05120, Mexico, et son principal établissement et centre des intérêts principaux au
46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.103 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire établi à Luxembourg, le 10 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le “Mémorial”) le 31 mars 2004, numéro 357.

II - Les 600 (six cents) parts sociales d'une valeur nominale de 500 MXN (cinq cents peso mexicain) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés reconnaissent avoir été dûment et préalablement informés.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation d'une modification de l'article 15 des statuts de la Société pour permettre la distribution de dividendes

intérimaires par la Société; et

3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été vala-
blement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il
est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Associés
dans un délai suffisant pour leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident d'autoriser la distribution de dividendes intérimaires par la Société.
Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de les lire

comme suit:

" Art. 15. Bénéfices. Les bénéfices de la Société seront affectés comme suit:
a) cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la Société seront affectés à la réserve légale, jusqu'à ce que ladite réserve

atteigne vingt pourcent (20%) du capital social de la Société;

b) une somme à déterminer par l'assemblée générale des associés sera prélevée pour la constitution de quelconques

autres fonds de réserve jugés nécessaires ou souhaitables; et

c) les bénéfices restants seront, le cas échéant, distribués aux associés au prorata de leurs participations respectives

dans le capital de la Société. Ils seront distribués en premier lieu aux associés minoritaires, ensuite aux associés majori-
taires, de la manière déterminée par l'assemblée générale des associés, laquelle fixera également les dates et modalités
de versement desdits bénéfices; et

d) nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des associés de la Société sur proposition du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas), peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice
en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves dispo-

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nibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies conformément aux lois en
vigueur ou aux statuts de la Société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons rédigé et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des

présentes.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14844. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014195632/145.
(140217507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Sylvagri Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 69, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 décembre 2014.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014195527/13.
(140217320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Kalore S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. World Trade Meat S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4/A, Op Der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 93.339.

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Christine COLSON, kinésithérapeute, née à Verviers (Belgique), le 23 mai 1965 demeurant à B-4870 Trooz,

26, rue des Roches, Belgique, (L' «Associée Unique»), ici représentée par Monsieur Emile COLSON, commerçant, de-
meurant à B-4620 Fléron, 177, avenue des Martyrs, Belgique, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à
Trooz, le 28 novembre 2014.

2. Monsieur Renaud JEANFILS, né le 27 août 1974, à Malmédy (Belgique), demeurant à B-4960 Malmédy (Belgique), 3,

Xhoffralx-Rue de Herdier, Belgique, ici représenté par Monsieur Jean-Luc LOUIS, né à Luluabourg act. Kananga, le 6
novembre 1957, demeurant à B-4500 Huy, 50/B/22, rue du Long Thier, Belgique, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privée à Wemperhardt le 29 novembre 2014.

3. Madame Katelyn FOHNEN, née le 26 décembre 1978 à Malmédy (Belgique), demeurant à B-4960 Malmédy (Belgi-

que), 3, Xhoffralx-Rue de Herdier, Belgique, ici représentée par Monsieur Jean-Luc LOUIS, né à Luluabourg act. Kananga,
le 6 novembre 1957, demeurant à B-4500 Huy, 50/B/22, rue du Long Thier, Belgique, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privée à Wemperhardt le 29 novembre 2014.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

I.- La comparante sub 1. a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de la société

«World Trade Meat S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9940 Hautbellain, 3, Fräschbich,

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immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.339, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 214 du 29 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 22 mars 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146 du 7 mai 2012 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes (EUR 24,80.-) chacune, toutes entièrement libérées et
appartenant à l'Associée Unique, prénommée en sub. 1.

III. L'Associée Unique représentant l'intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire
d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Cession de trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de la société à responsabilité limitée «World Trade Meat

S.à r.l.» par Madame Christine COLSON à Monsieur Renaud JEANFILS pour le prix de sept cent cinquante euros (EUR
750.-), conclu entre parties au préalable.

2. Cession de cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité limitée «World Trade Meat S.à r.l.» par

Madame Christine COLSON à Madame Katelyn FOHNEN pour le prix de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) conclu
entre parties au préalable.

3. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par l'associé unique au niveau de l'article 6 des

statuts de la société et modification subséquente de l'article 6 des statuts.

4. Elargissement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
5. Changement de la dénomination sociale de «World Trade Meat S.à r.l.» en «KALORE S.à r.l.» et modification

subséquente de l'article 4 des statuts.

6. Transfert du siège social de L-9940 Hautbellain, 3, Fräschbich à L-9999 Wemperhardt, 4/A, Op Der Haart et mo-

dification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

7. Démission de Monsieur Emile COLSON en sa qualité de gérant unique de la société.
8. Nomination de Monsieur Renaud JEANFILS en tant que gérant unique de la Société;
9. Divers.

<i>Première résolution

Madame Christine COLSON, précitée, représentée comme dit ci-avant, déclare par la présente céder trois cents

soixante-quinze (375) parts sociales de la société à responsabilité limitée «World Trade Meat S.à r.l.», à Monsieur Renaud
JEANFILS, précité, lequel, ici représenté comme dit ci-avant, accepte, le prix de la cession étant fixé à sept cent cinquante
euros (EUR 750.-), somme que le cédant reconnaît avoir reçu dudit cessionnaire dès avant la signature des présentes et
hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Monsieur Renaud JEANFILS, précité, représenté comme dit ci-avant,

déclare parfaitement connaître les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la
Société.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.
Le  cessionnaire  Monsieur  Renaud  JEANFILS,  précité,  représenté  comme  dit  ci-avant,  reconnaît  avoir  une  parfaite

connaissance de la situation active et passive de la société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans
garantie d'actif et de passif et que le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout
sans préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard de l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

Madame Christine COLSON, précitée, représentée comme dit ci-avant, déclare par la présente céder cent vingt-cinq

(125) parts sociales de la société à responsabilité limitée «World Trade Meat S.à r.l.», à Madame Katelyn FOHNEN,
précitée, laquelle, ici représentée comme dit ci-avant, accepte, le prix de la cession étant fixé à deux cent cinquante euros
(EUR 250.-), somme que le cédant reconnaît avoir reçu dudit cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Madame Katelyn FOHNEN, précité, représenté comme dit ci-avant,

déclare parfaitement connaître les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la
Société.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire Madame Katelyn FOHNEN, précité, représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir une parfaite con-

naissance de la situation active et passive de la société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans
garantie d'actif et de passif et que le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout
sans préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard de l'Associé Unique.

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L

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En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la société World Trade Meat S.à r.l. sont réparties

dorénavant comme suit:

- Monsieur Renaud JEANFILS, précité, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
- Madame Katelyn FOHNEN, précitée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total des parts: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Emile COLSON, prénommé, en sa qualité de gérant

unique de la société World Trade Meat S.à r.l., déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de

l'article 6 des statuts de la société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes (EUR 24,80.-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la

société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la consultance en gestion d'organisation, d'évènement, elle pourra réaliser toutes

opérations d'aménagement, de location de surfaces commerciales, d'appartements, et de studios.

La société pourra également réaliser toutes opérations d'aménagement, de location de surfaces commerciales, d'ap-

partements et de studios.

La société pourra mettre à disposition ainsi que procéder à la mise en location de moyens logistiques.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou associations ou entreprises ayant

un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de «World Trade Meat S.à r.l.» en «KALORE S.à r.l.».
Afin de mettre les statuts en concordances, les associés décident de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de «KALORE S.à r.l.».

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle de L-9940 Hautbellain, 3,

Fräschbich, à L-9999 Wemperhardt, 4/A, Op Der Haart.

Afin de mettre les statuts en concordances, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.»

<i>Septième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Emile COLSON, né à Melen (Belgique), le 9 février 1936,

commerçant, demeurant à B-4620 Fléron, 177, avenue des Martyrs, Belgique, en tant que gérant unique de la société.

Les associés décident de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Renaud JEANFILS, né le 27 août 1974, à Malmédy (Belgique), demeurant

à B-4960 Malmédy (Belgique), 3, Xhoffralx-Rue de Herdier, Belgique, en tant que nouveau gérant unique de la société
pour une durée indéterminée.

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L

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. COLSON, J.-L. LOUIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15698. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195622/146.
(140218286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Agence Immobilière Taddei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 13, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 192.486.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Fabio TADDEI, agent immobilier, né à Pétange le 3 septembre 1974, demeurant à L-4687 Differdange, 93,

rue Woiwer.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "AGENCE IMMOBILIERE TADDEI s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

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Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Fabio TADDEI.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Fabio TADDEI, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4732 Pétange, 13, rue de l'Eglise.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TADDEI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195675/129.
(140218744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

L'an deux mille quatorze,
le premier décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «ANDANTE S.A.» (la «Société»), une so-

ciété anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, constituée suivant acte notarié du 25 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 684 du 22 septembre 2000. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75 948. Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et

191278

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pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 21 juin 2007, lequel acte fut publié au
Mémorial en date du 05 décembre 2007, sous le numéro 2810 et page 134868.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les
objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «ANDANTE S.A.» prédésignée et prononce sa mise en

liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, S. LALLOUETTE, E. BOVRISSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16416. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014195692/66.
(140218895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Minoil Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 160.133.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le quatre novembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

- The North Star Resources International Trust, sis au Elia House, 77 Limasol Avenue, 2121 Nicosia (Chypres), re-

présenté par la société The Aspen Trustee Services Limited,

Ici représentés par la société «CREATRUST» Sàrl, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89 e, Parc d'activités,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.593, en vertu des annexes aux conventions de
domiciliation, gestion, portage et administration de société signées le 23 octobre 2012, ici représentée par son gérant
Monsieur Etienne CEULEMANS lui même représenté par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant à profession-
nellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Capellen, le 1 

er

 octobre 2014, laquelle

procuration, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec celui-ci.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de «MINOIL HOLDING SPF» S.A., constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 3 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1363 du 22 juin 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 160.133, dont le siège social, initialement établi au L-8308 Capellen, 89 e, Parc d'activités, a été dénoncé
par le domiciliataire en date du 30 juillet 2014,

II. Que le capital social intégralement souscrit et entièrement libéré est fixé à cent mille euros (100.000.-euros) re-

présenté par cent (100) actions sans valeur nominale.

III. Que les comparants sont propriétaires de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seuls actionnaires, les comparants déclarent expressément liquider et dissoudre la société à compter

de ce jour.

V. Que les comparants connaissent parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que les comparants, se considérant comme les liquidateurs, déclarent avoir réglé ou provisionné tout le passif de

la société et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus
à ce jour.

VII. Que les comparants donnent décharge expresse aux administrateurs, administrateur-délégué et au commissaire

aux comptes pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que toutes les actions ont été annulées.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse du

siège social, 89e, Parc d'activités, L-8308 Capellen.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2014 - EAC/2014/14880 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014195235/51.
(140217813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

191280

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Abyrtos Equity S.A.

Agence Immobilière Taddei S.à r.l.

Andante S.A.

CB Lux S.à r.l.-FIS

Kalore S.à r.l.

KBL EPB Fund

Minoil Holding SPF

Offitec S.à r.l.

Offitec S.à r.l.

Offitec S.à r.l.

Offitec S.à r.l.

Onetoo s.à r.l.

Onetoo s.à r.l.

Onetoo s.à r.l.

Optimum Finance S.à r.l.

Pacific Lumber S.à r.l.

P.K. Inter-Trading

Polish Delta Group S.à r.l.

Posthof Garage S.à r.l.

Préteschacker S. à r. l.

Pro-Mère S.A.

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l.

Real Impact

Richelieu Fd

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire

Safeco S.à r.l.

Schneider &amp; Lieser Lux S.à r.l.

Seven &amp; Outside Services Sàrl

SIM Lux Lab S.à r.l.

Solanis S.A.

Solarex S.à r.l.

SSC

STH

Streetcatering By Becker S.à r.l.

Sweet Life S.A.

Sylvagri Consult S.à r.l.

TA Venture SA

Trizec 3 S.à r.l.

Trizec 4 S.à r.l.

Trizec S.à r.l.

Tubeco Investments S.A.

Vaduz &amp; Overseas Consolidated Interests S.à r.l.

Vestar Capital Partners V SNC

Webworld Company S.A.

Whitewood TV City UK S.à r.l.

Wildhog Industries S.à r.l.

World Trade Meat S.à r.l.

Yum! Franchise China IV S.à r.l.

Yum! Franchise China Trust III S.à r.l.

Yum! Franchise de Mexico