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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3963

22 décembre 2014

SOMMAIRE

Infrapark Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

190212

International Intellectual Capital Provider

s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190178

IQS Avantiq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190178

ISB Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190178

Itron Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190179

Jacoby Frères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190179

Jost Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190179

Jouhoff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190179

Judor Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

190179

Julius Baer Multibond . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190180

Julius Baer Multicooperation . . . . . . . . . . . .

190180

Jung Bau S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190181

Kayalov Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

190181

Kering Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

190182

Kering Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

190182

KFC International Finance Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190182

Kirby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190182

K + L Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . .

190181

Komas Building Company . . . . . . . . . . . . . . .

190183

Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190185

Lagora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190183

LDC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190185

Leon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190186

Leventis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190186

Lexfield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190186

LFH (Moonfleet Manor) S.à r.l. . . . . . . . . . .

190186

Linator S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190183

Livel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190187

Lokris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190184

Lokris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190183

Lorac Investment Management S.à r.l. . . .

190184

LPFE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190187

Lutrinae Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190184

Luxcert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190184

LUX-CJD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190187

Luxembourg Advanced Financial Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190184

Luxembourg Investment Company 14 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190185

Luxembourg Investment Company 16 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190185

Lux Tradi-Platre s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

190187

LXR Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190196

Patron Noosa Devco (Newbury) S.à r.l. . .

190224

Perbio Science AB, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190224

Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

190224

Red Bay Studio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190203

Stanyan Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

190212

WP Sky Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

190188

190177

U X E M B O U R G

International Intellectual Capital Provider s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.895.

Signature.

Référence de publication: 2014194285/10.
(140216747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

IQS Avantiq S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5850 Howald, 2, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 51.800.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Par décision du 9 octobre 2014, le conseil d'administration de Wolters Kluwer Financial Services Switzerland Ltd

(anciennement IQS Avantiq AG), une société anonyme (Aktiengeselhchaff) de droit Suisse, ayant son siège social à See-
feldstrasse 69, 8008 Zurich, Suisse et immatriculée au registre de commerce et des sociétés du canton de Zurich sous
le numéro CHE-103,375.632, a décidé de fermer la Succursale, avec effet au 22 octobre 2014.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IQS Avantiq S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014194286/16.
(140216941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

ISB Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 189.793.

EXTRAIT

En date du 1

octobre 2014, Jacques David Elalouf, l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique"), a transféré 5

parts sociales qu'il détenait dans la Société à Kappa Holdings Limited, une société (limited company) constituée sous les
lois de Gibraltar, ayant son siège social au Suites 7b & 8b, 50 Town Range, Gibraltar GX11 1AA, et immatriculée auprès
du Registre des Sociétés de Gibraltar (Companies House Gibraltar) sous le numéro 111780.

En date du 1

octobre 2014, l'Associé Unique a également transféré 90 parts sociales qu'il détenait dans la Société

à JDE Holdings Limited, une société (limited company) constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 13/1
Line Wall Road, Gibraltar GX11 1AA, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar (Companies House
Gibraltar) sous le numéro 111811.

En conséquence les détenteurs des parts sociales de la Société sont les suivants:
- M. Jacques David Elalouf: 5 parts sociales;
- Kappa Holdings Limited: 5 parts sociales;
- JDE Holdings Limited: 90 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014194287/24.
(140216771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190178

U X E M B O U R G

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.227.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

L'adresse professionnelle d'Harald Charbon, Gérant, est la suivante: 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour Itron Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014194289/13.
(140216517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Jost Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014194290/11.
(140216653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Jacoby Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, 61A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.468.

Signature.

Référence de publication: 2014194291/10.
(140217129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Jouhoff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4569 Oberkorn, 46, rue Jean Gallion.

R.C.S. Luxembourg B 142.051.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05/12/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014194296/10.
(140216901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Judor Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.515.596,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.403.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194298/10.
(140216779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190179

U X E M B O U R G

Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.187.

Faisant suite à l'assemblée générale du 20 Octobre 2014,
Les actionnaires ont ainsi pris les décisions suivantes:
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
- Freddy BRAUSCH
35 avenue John F. Kennedy
L-1011 Luxembourg
- Andrew HANGES
12, St. James's Place,
GB-LONDON SW 1A 1NX,
- Martin JUFER
Hardstrasse 201, CH-8005 ZURICH,
- Jean-Michel LOEHR
15, Parc Lesigny,
L-5753 Frisange.
- Dirk SPIEGEL
Hardstrasse 201,
CH-8005 ZÜRICH,
est réélu réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
-PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Décembre 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014194299/30.
(140216463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 44.963.

190180

U X E M B O U R G

Hardstrasse 201,
CH-8005 ZÜRICH,
est réélu réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
- PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
2 rue Gerhard Mercator L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Décembre 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014194301/34.
(140216461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Jung Bau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 3-5, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.683.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014194302/9.
(140216988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

K + L Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 43, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 125.229.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 05/12/2014.

Pour K + L AKTIENGESELLSCHAFT S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2014194303/12.
(140217079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Kayalov Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.194.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

- Le siège social de J.P. Morgan Trust Company of Delaware en sa qualité de trustee du Trust The Kayalov Holdings

Trust, associé de la Société, doit se lire comme suit:

500, Stanton Christiana Road, 19713-2107 Newark, Delaware, Etats-Unis d'Amérique
- Les prénoms et nom de l'associé de la Société, Madame Helen Lovely FRANCIS, (en sa qualité de trustee du trust

The Kayalov Holdings Trust) doivent se lire comme suit:

Nom: LOVELY FRANCIS (en sa qualité de trustee du trust The Kayalov Holdings Trust)
Prénom: Helen
- Le siège social de PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé de la Société, a été transféré au:
2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Kayalov Holdings S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014194305/23.
(140217112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190181

U X E M B O U R G

Kirby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.178.

Pour Kirby S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014194306/11.
(140216944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Kering Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194307/10.
(140216669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Kering Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194308/10.
(140216670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

KFC International Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.202.

En date du 29 octobre 2014, l'ensemble des 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale de 0.01 USD (un cent de dollar américain) chacune, ont été transférées par Yum! Restaurants International
Holdings, Ltd., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
sis 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès
du Delaware Company Register sous le numéro 4018187 à KFC International Holdings II S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 190.204.

Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- KFC International Holdings II S.à r.l.: 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014194312/21.
(140217061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190182

U X E M B O U R G

Komas Building Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 14, rue des Etangs.

R.C.S. Luxembourg B 30.980.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 05/12/2014.

Pour KOMAS BUILDING COMPANY
J. REUTER

Référence de publication: 2014194314/12.
(140217135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Lagora, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 73.900.000,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.238.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 septembre 2014.

La société HRT Révision S.A., société anonyme, avec siège social au 163, Rue du Kiem L-8030 Strassen, enregistrée

auprès de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro Luxembourg B 51.238 est nommée en tant que
Réviseur d'Entreprises Agréé en charge de l'audit des comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2014, pour une
période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale des Associés de l'an 2015.

Certifié sincère et exact
LAGORA S.à r.l.

Référence de publication: 2014194319/15.
(140216777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Linator S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.704,80.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 181.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014194321/9.
(140216609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.775,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.357.

Résumé des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue au siège social de la Société en date du 25 novembre

2014

L'Assemblée a décidé de réélire Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agrée, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée
générale des associés devant approuver les comptes annuels pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014194324/18.
(140217054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190183

U X E M B O U R G

Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.357.

Signature.

Référence de publication: 2014194325/10.
(140217055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Lorac Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.635.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., un des associés de la Société (l'«As-

socié»), prises en date du 27 juin 2014, que

- le siège social de l'Associé a été transféré de son adresse 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg à l'adresse 9a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 30 juin 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014194326/17.
(140216375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Lutrinae Strategy, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.772.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014194327/9.
(140216783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Luxcert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.874.

Signature.

Référence de publication: 2014194328/10.
(140217128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Luxembourg Advanced Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.117.

Le Bilan au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014194329/10.
(140216809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190184

U X E M B O U R G

Luxembourg Investment Company 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 192.184.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société prises le 4 Décembre 2014:

L'associé unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société:
De transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530, Gasperich, (Luxembourg)

en date du 4 Décembre 2014.

D'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, au capital

social de €12,500; domiciliée au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2543, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et
des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 103336 en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 Décembre 2014.

De nommer Mademoiselle Sinead Mary Browne née le 16 Avril 1980 à Dublin, Irlande, domicilié professionnellement

au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530, Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 Décembre 2014.

Référence de publication: 2014194332/17.
(140216350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 191.966.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société prises le 4 Décembre 2014:

en date du 4 Décembre 2014.

D'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., société a responsabilité limitée, au capital

De nommer Mademoiselle Sinead Mary Browne née le 16 Avril 1980 à Dublin, Irlande, domicilié professionnellement

au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530, Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 Décembre 2014.

Référence de publication: 2014194333/17.
(140215895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Lafayette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 3.042.

Par la présente, je vous prie d'accepter ma démission de mes mandats d'administrateur et administrateur-délégué que

j'occupe au sein du conseil d'administration de la société anonyme LAFAYETTE avec effet rétroactif au 15 octobre 2014.

Livange, le 31 octobre 2014.

Egon SEYWERT.

Référence de publication: 2014194334/10.
(140216422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 65.239.

Signature.

Référence de publication: 2014194336/10.
(140216996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190185

U X E M B O U R G

Leon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.720.

LEON INVESTMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014194338/11.
(140216371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Leventis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.067.

LEVENTIS HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014194339/11.
(140216373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Lexfield, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 181.423.

Extrait du procès-verbal des résolutions des associés du 2 décembre 2014

Les associés ont décidé de nommer:
- Me Aldric GROSJEAN, avocat inscrit sur la liste IV de l'Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg, né le 17

septembre 1979 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling
à L-1466 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Me Pierre-Yves MAGEROTTE, gérant; et
- Me Aldric GROSJEAN, gérant.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194340/16.
(140216969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

LFH (Moonfleet Manor) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.305.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1

er

décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. José Correia de son poste de gérant de la société avec effet au 1

décembre

2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1

dé-

cembre 2014 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

190186

U X E M B O U R G

La Société

Référence de publication: 2014194341/20.
(140216885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Livel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.622.

Extrait sincère et conforme
LIVEL INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2014194343/12.
(140216763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.076.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.199.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014194344/12.
(140216515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Lux Tradi-Platre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 137.210.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014194351/10.
(140216766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

LUX-CJD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 2, Kiirschestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.372.

L-5741 Filsdorf, le 04 décembre 2014.

Monsieur Domingos José
Gérant

Référence de publication: 2014194352/12.
(140216427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190187

U X E M B O U R G

WP Sky Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.344.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WP Equity XI Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191.277,

here represented by Ms. Alina Rymalova, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name WP Sky

Investment S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obli-

gations of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.

2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,

exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

190188

U X E M B O U R G

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any
reason affix seals on assets or documents of the Company.

6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Management

Art. 7. Composition and powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more class A managers (the “Class

A Managers”) and one (1) or more class B managers (the “Class B Managers”) who do not need to be shareholders. Any
reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class
B Managers, depending on the context and as applicable.

7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A

Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 8. Election, removal and term of office of managers.
8.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman, if any, or by any two (2) managers. The meetings of

the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers
which has been communicated to all managers.

9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.

10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis

190189

U X E M B O U R G

and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.

Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.

D. Decisions of the shareholders

Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 13. Quorum and majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by
unanimous consent.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first of January of each year and ends on

thirty-first of December of the same year.

Art. 15. Annual accounts and allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve
may be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

190190

U X E M B O U R G

Art. 16. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their
powers. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clause - Governing law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

13.1 The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by WP Equity XI Holdings II S.à r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

Class A Managers:

- Mrs. Ute BRÄUER, born on 1 December 1956 in Oberhausen (Germany), with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;

- Mrs. Tara O’NEILL, born on 19 March 1973 in New York (United States of America), with professional address at

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Mr. Timothy J. CURT, born on 7 October 1963 in Connecticut (United States of America), with professional address

at 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

Class B Managers:

- Mr. Michel E. RAFFOUL, born on 9 November 1951 in Accra (Ghana), having his private address at 1, rue de La

Monnaie, L-2150 Luxembourg; and

- Mr. Luca GALLINELLI, born on 6 Mai 1964 in Florence (Italy), with professional address at 412F, route d’Esch, L-1030

Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

190191

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WP Equity XI Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.277,

ici représentée par Alina Rymalova, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination WP Sky Investment S.à r.l. (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d’agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe
de société que la Société.

2.5 La Société peut également (i) acquérir par l’achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que transférer

par la vente, l’échange ou autre droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) octroyer des licences sur de tels droits
de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détenir et gérer des droits de propriété intellectuelle et industrielle.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

190192

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales - Transfert de parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés, au maximum quarante (40) associés.
6.2 Tout décès, suspension d’exercice de droits civils, dissolution, faillite ou insolvabilité ou tout évènement similaire

concernant n’importe quel associé n’entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni les ayants droits, ni
les héritiers ne peuvent en aucun cas faire apposer des sceaux sur des actifs ou des documents de la Société.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un repré-

sentant unique qui les représentera visà-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

6.4 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

6.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant

C. Administration

Art. 7. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et d’un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui ne doivent pas
nécessairement être associés. Toute référence faite aux «gérants» devra, selon le contexte et le cas échéant, être entendue
comme une référence aux Gérants de Catégorie A et/ou aux Gérants de Catégorie B.

7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

7.3 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de tout Gérant de

Catégorie A avec tout Gérant de Catégorie B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance dans les limites d’une telle
délégation.

Art. 8. Election, révocation et durée des mandats des gérants.
8.1 Les gérants sont élus par l’assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux (2) gérants. Les réunions du conseil de

gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

9.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

10.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

190193

U X E M B O U R G

10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs gérants.

10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

10.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de

gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

10.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance

doit être signé par le président, le cas échéant, ou en son absence, par le président temporaire, ou par un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B.

D. Décisions des associés

Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales

qu'il détient.

12.3 Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations

aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

12.4 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

12.5 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’as-
semblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas
échéant et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 13. Quorum et majorités.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

13.3 Toute modification des présents statuts requiert l’approbation (i) d’une majorité d’associés (ii) représentant les

trois quarts du capital social au moins. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.

E. Exercice social - Comptes annuels affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 14. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi. Chaque associé peut
vérifier l’inventaire et le bilan dressé au siège social de la Société.

15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

190194

U X E M B O U R G

15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra
être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices annuels distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

15.5 Les distributions aux associés seront effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 16. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués.

16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun
des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l’actif et du passif de la Société.

17.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par WP Equity XI Holdings II S.à r.l.,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport total d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l’existence et de la valeur de la contribution susmentionnée a été produite au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolution de l’associé unique

L‘associé unique constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, a alors adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de Catégorie A:

- Madame Ute BRÄUER, née à Oberhausen (Allemagne) le 1

décembre 1956, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;

- Madame Tara O’NEILL, née à New York (Etats-Unis d’Amérique) le 19 mars 1973, résidant professionnellement au

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d’Amériques;

- Monsieur Timothy J. CURT, né à Connecticut (Etats-Unis d’Amérique) le 7 octobre 1963, résidant professionnelle-

ment au 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d’Amériques.

Gérants de Catégorie B:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Michel E. RAFFOUL, né à Accra (Ghana) le 9 novembre 1951, ayant son adresse privée au 1, rue de La

Monnaie L-2150 Luxembourg; et

- Monsieur Luca GALLINELLI, né à Florence (Italie) le 6 mai 1964, résidant professionnellement au 412F route d’Esch,

L-1030 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. RYMALOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56020. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193975/450.
(140215183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LXR Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 192.411.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth, on the first december
Before Maître Blanche MOUTRIER, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. Roland LHONNEUX, born on 21

January 1963 in Glain (Belgium), residing at B-4920 Aywaille, Rue Long-

champs, 22,

2. Mrs. Angélique DIGIOSIA, born on the 22

March 1972 in Montegnée (Belgium), residing at B-4920 Aywaille, Rue

Longchamps, 22,

each duly represented by Mr Anthony THILLMANY, Private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette, by

virtue of a proxy delivered to her.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms hereby:

« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «LXR LUX S.A.» (the
“Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

190196

U X E M B O U R G

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within

the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 100,000,- (hundred thousand Euro), divided

into 1,000 (thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
The subscribed capital of the company might be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder’s

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last friday of June at 10,00 am.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, e-mail or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

190197

U X E M B O U R G

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at

the time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, e-mail

or telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1

and shall terminate on

December 31

of each year.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Transitional provisions

1)The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31

, 2015.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.

190198

U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The subscriber has subscribed a number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Paid-in

Capital

Number

of shares

LHONNEUX Roland, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

500

DIGIOSIA Angélique, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

1,000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, so that the amount of hundred thousand euro

(100,000.-EUR) is as of now available to the company

Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10

, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1.400,-EUR.

Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as director:
a) Mr Jean-Marc FABER, born on the 7

April 1966 in Luxembourg, residing professionally at L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl,

b) Mr. Roland LHONNEUX, born on 21

January 1963 in Glain (Belgium), residing at B-4920 Aywaille, Rue Long-

champs, 22,

c) Mr Christophe MOUTON, born on the 20

November 1971 in Saint-Mard (Belgium) residing professionally at

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

3. Has been appointed statutory auditor:
- Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l., with registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, RCS

Luxembourg B 60219.

4. The address of the Company is set at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2020.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the

bylaws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille quatorze, le premier décembre
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Roland LHONNEUX né le 21 janvier 1963 à Glain (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille, Rue Long-

champs, 22,

2. Madame Angélique DIGIOSIA née le 22 mars 1972 à Montegnée (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille, Rue

Longchamps, 22,

Tous deux ici représentés par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

190199

U X E M B O U R G

Les procurations signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

« Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «LXR LUX S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000

(mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

190200

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, e-mail ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, e-mail ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
Le tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes

190201

U X E M B O U R G

et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrits un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

LHONNEUX Roland, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

50.000

500

DIGIOSIA Angélique, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

50.000

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 100.000

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,-

EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.-EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg 63-65, rue de Merl,

b) Monsieur Roland LHONNEUX né le 21 janvier 1963 à Glain (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille, Rue Long-

champs, 22,

c) Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, RCS

Luxembourg B 60219.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2020.

190202

U X E M B O U R G

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03/12/2014. Relation: EAC/2014/16465. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05/12/2014.

Référence de publication: 2014194357/371.
(140216584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Red Bay Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 192.410.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Sea Cliff Studio Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered office at Suites

2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, registered with the Hong Kong Registrar of
Companies under number 1875245 (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Red Bay Studio S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

190203

U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
6.4 If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

6.5 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.8 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers (the Board), each manager being appointed by a resolution

of the shareholder(s), which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The board of managers and its powers.
8.1 The Board is composed of at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.

190204

U X E M B O U R G

8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the Board or by one class A manager and one class B manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1 The Board meets as often as the Company's interest so required or upon call of any manager at the place indicated

in the convening notice which, in principle, is the registered office of the Company, in Luxembourg.

9.2 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

9.4 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties (i) by the sole signature of any class A

manager in any matters not exceeding ten thousand euro (EUR 10,000.-), (ii) by the joint signatures of one (1) class A
manager and one (1) class B manager in all matters exceeding ten thousand euro (EUR 10,000.-) and (iii) by the sole or
joint signature(s) of any persons to whom special powers have been delegated in accordance with article 8.3 of these
Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting).
(ii) If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution (the Shareholders Circular Resolutions), the text of which shall be sent to all the shareholders in writing,
whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular
resolution.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or,

failing which, shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting

190205

U X E M B O U R G

or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1) the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.

14.1 The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

14.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1 The operations of the Company are supervised by one or several commissaires aux comptes or réviseurs d’en-

treprises agréés, when so required by the Law.

15.2 The shareholders appoint the commissaires aux comptes or réviseurs d’entreprises, if any, and determine their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux comptes
or réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the Board under the following conditions:
1. a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
2. this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

3. assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

190206

U X E M B O U R G

VII. General provisions

Art. 18.
18.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with the

meetings of the Board may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the
Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions are affixed on one original or on
several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, declares to subscribe to twenty

thousand (20,000) newly issued shares of the Company with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand United States dollar (USD
20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr David Wanqian Liu, born in Beijing (People's Republic of China) on May 24, 1976 and residing professionally at 3

Mandalay Place, South San Francisco, CA 94080, USA.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Patrick Moinet, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 and residing professionally at 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sea Cliff Studio Limited, une société constituée selon les lois de Hong Kong, ayant son siège social au Suites 2302-6,

23/F Great Eagle Centre, 23 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, enregistrée avec le registre du commerce et des
sociétés de Hong Kong sous le numéro 1875245 (l’Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

190207

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Red Bay Studio S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires Ces mesures provisoires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation, les revenus de tous emprunts, dettes
et titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur
et en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américain (USD 20.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

190208

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.4. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.8. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil), chaque gérant étant nommé par résolution de/des

associé(s), qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision de l’associé/des associés.

Art. 8. Le conseil de gérance et ses pouvoirs.
8.1. Le Conseil est composé d’au moins un (1) gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B.
8.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont

de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l’objet social de la Société.

8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non, pour des tâches

spécifiques, par le Conseil ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requiert ou sur demande de tout gérant au lieu

indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors de la réunion

et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation
avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et qu’au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que ces
dernières soient adoptées au moins par un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) par la signature unique de tout gérant de classe

A pour toutes matières n’excédant pas dix mille euro (EUR 10.000,-), (ii) par la signature conjointe d'un (1) gérant de
classe A et d'un (1) gérant de classe B pour toutes matières excédant dix mille euro (EUR 10.000,-) et (iii) par la signature
unique ou conjointe de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués conformément à l’article 8.3 de
ces Statuts.

190209

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale).
(ii) S’il n’y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie de résolutions

circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), dont le texte est communiqué à l’écrit à tous les associés, soit en
original ou soit par télégramme, télex, facsimilé ou e-mail. Les associés expriment leur vote en signant les résolutions
circulaires.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou, à

défaut, des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'en-

treprises agréés, dans les cas prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires aux
comptes ou réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

190210

U X E M B O U R G

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués à tout moment par le Conseil dans les conditions

suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale; et

(iii) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l’ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2015.

Souscription et Libération

Ces faits exposés, l’Associé Unique, prénommé et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille

(20.000,-) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’un (1) dollar américain chacune, et les libérer
entièrement par versement en espèces de vingt mille dollars américain (USD 20.000,-).

La somme de vingt mille dollars américain (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. David Wanqian Liu, né à Pékin (République Populaire de Chine) le 24 mai 1976 et demeurant professionnellement

au 3 Mandalay Place, South San Francisco, CA 94080, USA.

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U X E M B O U R G

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Moinet, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975 et demeurant professionnellement au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56527. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194453/486.
(140216533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Infrapark Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.365.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014194269/9.
(140216999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Stanyan Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 192.417.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Stanyan Holdings II Partnership, a partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;

represented by Me Alexandre KOCH, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San Francisco

on 20 November 2014 such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Stanyan Holdings II S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

190212

U X E M B O U R G

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in

Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers

operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and postreorganization and other equity securities and related derivatives.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

190213

U X E M B O U R G

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, video-conference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

190214

U X E M B O U R G

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

190215

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

190216

U X E M B O U R G

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Stanyan Holdings II Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-

20,000

USD 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-

20,000

USD 20,000.-

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six (6) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Timothy Caflisch, born on the 5 April 1986 in Washington (USA), professionally residing at 555 California Street,

Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as Class A Manager;

- Mr Jeffrey Smith, born on the 14 Mars 1976 in Massachusetts (USA), professionally residing at 555 California Street,

Fl. San Francisco, CA 94104 (United States of America) as Class A Manager;

- Mr Amos Ouattara, born on the 21 April 1983 in Bouake (Côte d'Ivoire), professionally residing at 68 Pall Mall, 3

Fl. London, GB-SW1Y 5ES (Great Britain) as Class A Manager;

- Wolfgang Dr Zettel, born on the 15 November 1962 in Konstanz (Germany), professionally residing at 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as Class B Manager;

- Mr Stefan Lambert, born on the 08 January 1964 in Trier (Germany), professionally residing at 61, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as Class B Manager; and

190217

U X E M B O U R G

- Mr Thomas Weber, born on the 24 August 1981 in Trier (Germany), professionally residing at 61, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Stanyan Holdings II Partnership, une partnership régie par le droit des Iles Caïmans, avec siège social au Maples Cor-

porate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;

représenté par Me Alexandre KOCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à San

Francisco le 20 novembre 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Stanyan Holdings II S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou

d’intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir à l’échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des

émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de partici-
pation et dérivés connexes.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

190218

U X E M B O U R G

Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en vingt

mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

190219

U X E M B O U R G

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.

190220

U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

190221

U X E M B O U R G

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

190222

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Stanyan Holdings II Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000

20.000

USD 20.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000

20.000

USD 20.000

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à six (6) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Mr Timothy Caflisch, né le 05 avril 1986 à Washington (USA), ayant sa résidence professionnelle au 555 California

Street, 50

Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-Unis d’Amérique) en tant que gérant de catégorie A;

- Mr Jeffrey Smith, né le 14 mars 1976 à Massachusetts (USA), ayant sa résidence professionnelle au 555 California

Street, 50

Fl. San Francisco, CA 94104 (Etats-Unis d’Amérique) en tant que gérant de catégorie A;

- Mr Amos Ouattara, né le 21 avril 1983 à Bouake (Côte d'Ivoire), ayant sa résidence professionnelle au 68 Pall Mall,

Fl. Londres, GB-SW1Y 5ES (Grande Bretagne) en tant que gérant de catégorie A;

- Mr Wolfgang Dr Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz (Allemagne), ayant sa résidence professionnelle au 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B;

- Mr Stefan Lambert, né le 08 janvier 1964 à Trèves (Allemagne), ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B; et

- Mr Thomas Weber, né le 24 août 1981 à Trèves (Allemagne), ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) en tant que gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. KOCH, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch, le 1

décembre 2014. Relation: DIE/2014/15498. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194488/623.
(140216782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

190223

U X E M B O U R G

Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.900.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 5.955.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 8 mai 2014.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de:
- reconduire le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, pour un terme de 3 années, venant à

échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2017.

- reconduire le mandat d'Administrateur de Monsieur Tom FELGEN, pour un terme de 3 années, venant à échéance

à l'Assemblée Générale de l'an 2017.

- reconduire le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique LAVAL, pour un terme de 3 années, venant à

échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2017.

- Ratifier comme nouvel Administrateur Monsieur Hugues Le Bouter, domicilié 59 rue des Baillis F-78520 Sandraucourt,

pour un terme de 3 années, venant à échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2017.

- reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Axel Dumont, pour un terme de 3 années, venant

à échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 8 mai 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014194422/22.
(140216610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Patron Noosa Devco (Newbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.168.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1

er

décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet au 1

décembre 2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1

dé-

cembre 2014 pour une durée indéterminée.

La Société

Référence de publication: 2014194414/20.
(140216700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Perbio Science AB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.760.

Les comptes annuels de la Société Mère au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014194417/10.
(140216252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

190224

Document Outline

Infrapark Management S.à r.l.

International Intellectual Capital Provider s.à r.l.

IQS Avantiq S.A.

ISB Technology S.à r.l.

Itron Luxembourg

Jacoby Frères S.à.r.l.

Jost Group S.A.

Jouhoff S.à r.l.

Judor Investissements S.à r.l.

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multicooperation

Jung Bau S.à.r.l.

Kayalov Holdings S.à r.l.

Kering Luxembourg S.A.

KFC International Finance Company S.à r.l.

Kirby S.à r.l.

K + L Aktiengesellschaft

Komas Building Company

Lafayette S.A.

Lagora

LDC S.A.

Leon Investment S.A.

Leventis Holding S.A.

Lexfield

LFH (Moonfleet Manor) S.à r.l.

Linator S.à r.l.

Livel Investment S.A.

Lokris S.à r.l.

Lorac Investment Management S.à r.l.

LPFE Soparfi C S.à r.l.

Lutrinae Strategy

Luxcert

LUX-CJD

Luxembourg Advanced Financial Holdings S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 14 S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 16 S.à r.l.

Lux Tradi-Platre s.à r.l.

LXR Lux S.A.

Patron Noosa Devco (Newbury) S.à r.l.

Perbio Science AB, Luxembourg Branch

Poudrerie de Luxembourg

Red Bay Studio S.à r.l.

Stanyan Holdings II S.à r.l.

WP Sky Investment S.à r.l.