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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3953

19 décembre 2014

SOMMAIRE

Abricot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189705

Amromco Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

189699

Amromco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189744

Belavista Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

189703

Bloomfield Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

189702

Blue Ringed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189698

BP@L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189701

Cino European Textile Industries CETI

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189705

Clinique Privée du Dr. E. Bohler . . . . . . . . .

189702

Comalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189702

Compac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189706

Cryex Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189703

Danzi Investments Limited . . . . . . . . . . . . .

189709

Data Genpar Master Vehicle S.C.S. . . . . . .

189699

Demy Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189727

DGH Heidenau Real Estate S.à r.l. . . . . . . .

189704

DGH Hof Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

189700

DGH Zit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189700

Duktus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189699

EcoPay Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189705

Edutainment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189705

EXCELIA Management Services . . . . . . . .

189703

Exit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189707

Fantini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189704

FIBEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189704

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l. . . . . . . . . . .

189700

GSC European Mezzanine Luxembourg II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189701

GSC European Mezzanine Luxembourg I

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189701

HB Reavis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

189706

Henley 360 502H(b) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

189718

Ice Midco Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189706

JAZ International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

189698

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

189698

Land Breeze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189707

Linguistique Communication Informati-

que (L.C.I.) Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

189708

LuxCovering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189708

Menuiserie Collin S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

189708

Mexco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189708

NovaTel IT Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

189707

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189737

Okoumé & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

189740

Restaurant OGASANG Sàrl . . . . . . . . . . . . .

189743

Soria Capital Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . .

189730

Valona SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189734

Vantage Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189743

189697

U X E M B O U R G

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.096.136,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.713.

Le siège social de l'associé unique JCF FPK I AIV ITB LP et l'adresse professionnelle des gérants de classe A, Todd

Michael Freebern et Sally A. Rocker ont changé et sont désormais au 767, Fifth Avenue, 23

Floor, NY 10153 New

York, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014193542/13.
(140215875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

JAZ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.912.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 20 Novembre 2014 que Monsieur Michael Joseph Baum,

associé unique de la Société, a transféré douze mille cinq cents (12,500) parts sociales à JAZ International Inc., une société
constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington (County of New Castle), 19808 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Secretary of State
de l'état du Delaware sous le numéro 5573054.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193540/16.
(140216161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Blue Ringed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.813.

Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée lors du dépôt des décisions prises par les associés en date du 27

novembre 2014 publié auprès du registre de Commerce et des Sociétés, sous la référence L140215641 en date du 4
décembre 2014.

En effet, les révocations de Messieurs Wolfgang BARG et Michael WEISE ont été prises par décision avec date d'effet

ultérieure.

Dès lors, le conseil de gérance se compose toujours comme suit:
- Monsieur Marcel STEPHANY, gérant, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant

son adresse résidentielle à L-7268 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg), 23, cité Aline Mayrisch.

- Monsieur Michael WEISE, gérant depuis le 18/08/2009, né le 27 avril 1949 à Zittau (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement à 13597 Berlin (Allemagne), Freiheit 6, avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

- Monsieur Wolfgang BARG, gérant depuis le 18/08/2009, né le 26 septembre 1950 à Mülheim an der Ruhr, (Allemagne),

demeurant professionnellement à 13597 Berlin (Allemagne), Freiheit 6, avec le pouvoir d'engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Blue Ringed S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014193167/25.
(140216259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189698

U X E M B O U R G

Amromco Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.656,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.402.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 décembre 2014.

En date du 3 décembre 2014 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robert Kendall en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérant de classe A:

- Ronald Carpenter

Gérants de classe B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014193058/22.
(140216150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Duktus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.266.

Auszug aus dem Beschluss der Sitzung des Aufsichtsrates vom 30. September 2014

Verwaltungsrat

Das Aufsichtsrat hat beschlossen, die Vorstandsmandate von Herrn Klaus REQUAT, Herrn Ulrich PÄSSLER und Herrn

Stefan WEBER bis 31. Dezember 2015 zu verlängern.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift eines Vorstandsmitglieds mit einem weiteren Vorstands-

mitglied oder mit einem Prokuristen vertreten und verpflichtet.

Référence de publication: 2014193277/13.
(140215588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Data Genpar Master Vehicle S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 38.626,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.585.

Suivant la résolution du gérant commandité, en date du 4 Décembre 2014, le siège social de la société a été transféré

du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

Il est à noter également que:
- L'Associé Data Genpar S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

- Le gérant commandité Data Genpar S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014193273/19.
(140215799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189699

U X E M B O U R G

DGH Zit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.309.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 1

décembre 2014 que M. Jeffrey Kirt a

démissionné comme gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1

décembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Scott Krase, né le 29 mai 1967, en Pennsylvanie, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son adresse professionnelle à 1114 Avenue of Americas, étage 27, 10036 New York, Etats-Unis
d'Amérique, a été nommé comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

décembre 2014 et pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pour la Société
DGH ZIT S.à r.l.

Référence de publication: 2014193294/19.
(140215262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

DGH Hof Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.304.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 1

décembre 2014 que M. Jeffrey Kirt a

démissionné comme gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1

décembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Scott Krase, né le 29 mai 1967, en Pennsylvanie, Etats-Unis

décembre 2014 et pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pour la Société
DGH Hof Real Estate S.à r.l.

Référence de publication: 2014193290/19.
(140215259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.883.

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales du 10 octobre 2014 que Madame Tania Kohn, demeurant à 10, rue de

la Forêt, L-3354 Leudelange, a cédé 30 parts sociales à Monsieur Samy Kohn, demeurant à 12, rue de la Forêt, L-3354
Leudelange.

Après la cession ci-avant décrite, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
- Madame Tania Kohn, précitée, 25 parts sociales d'une valeur nominale d'EUR 125,00 chacune;
- Monsieur Samy Kohn, précité, 75 parts sociales d'une valeur nominale d'EUR 125,00 chacune.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Monsieur Samy Kohn
Gérant

Référence de publication: 2014193398/16.
(140215228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189700

U X E M B O U R G

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.786.

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 30 octobre 2014:
- de renouveler le mandat de TMF Secretarial Services S.A. en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Pour la société
TMF Administrative Services S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014193444/16.
(140215320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

BP@L S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.462.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2014

Après délibérations, les actionnaires ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

1

ère

résolution:

Les actionnaires décident de rayer Madame Visaka KIMARI et Madame Isabelle VIK de leur poste d'administrateurs.

2

ème

résolution:

Les actionnaires décident de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour et jusqu'à l'Assemblée

General Statutaire du 2016.

- Monsieur, Yves Magard employé, demeurant professionnellement au 2, rue Wilson, L-2732 Luxembourg;
- Zentric SARL, société enregistré au RCS Luxembourg n° B 94346 Siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg

avec son représentant légal permanent Monsieur Yves Deschenaux demeurant professionnellement au 17, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014193175/22.
(140215075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

GSC European Mezzanine Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.784.

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Pour la société
TMF Administrative Services S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014193443/16.
(140215321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189701

U X E M B O U R G

Clinique Privée du Dr. E. Bohler, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 5, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.247.

Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 20 juin 2014

L'actionnaire unique a nommé comme membres du conseil d'administration de la société anonyme Clinique du Dr E.

Bohler, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015, les personnes suivantes:

- Maître Jean-Louis SCHILTZ, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 2, rue du Fort Rheinsheim;
- Monsieur Claude SEYWERT, demeurant professionnellement à L-2539 Luxembourg, 171, boulevard Charles Simonis;
- Monsieur François PAULY, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch;
- Madame Sandra THEIN, demeurant à L-6917 Roodt-Syre, 2, op der Haard.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014193208/17.
(140215554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.687.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Le 29 novembre 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Pour la Société
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
Liquidateur

Référence de publication: 2014193164/20.
(140215344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Comalux SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 146.223.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la

résiliation de la convention de domiciliation conclue entre HMS FIDUCIAIRE Sàrl et COMALUX SA, inscrite au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro B146.223.

La convention de domiciliation datée du 6 mai 2009 dont l'avis de conclusion avait été enregistré à Diekirch le 11 juin

2009 prend fin avec effet au 2 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 décembre 2014.

HMS FIDUCIAIRE Sàrl
Domiciliataire
Laurent STEVELER
Gérant

Référence de publication: 2014193252/17.
(140215750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189702

U X E M B O U R G

Cryex Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.421.

Suite à la cession de 555 parts sociales intervenue en date du 08 octobre 2014 entre KnC Group AB, une société

(Aktiebolag) constituée et existante sous les lois de Suède, ayant son siège social au 33, Birger Jarlsgatan, 5tr 11 45
Stockholm, Suède, et enregistrée au registre de commerce de Stockholm (Bolagsverket) sous numéro 556948-9932 et
Cryex Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et Société du Luxembourg sous numéro B 186231, les 25,000
parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

- Cryex Holdings S.à r.l. détient 25,000 parts sociales de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cryex Group S.à r.l.
Joost Anton Mees
Gérant

Référence de publication: 2014193221/20.
(140215544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.624,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.894.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Le 29 novembre 2013, les actionnaires de la Société ont décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Pour la Société
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
Liquidateur

Référence de publication: 2014193155/20.
(140215345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

EXCELIA Management Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 105.273.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 04/12/2014:
- de révoquer avec effet immédiat de sa fonction de gérant technique:
* Monsieur MARIE Simon, conseiller économique, né le 24/11/1976, demeurant professionnellement à L-4011 ESCH-

SUR-ALZETTE, 57, Rue de L' Alzette

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04/12/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014193364/14.
(140215767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189703

U X E M B O U R G

FIBEM, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.980.000,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.773.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de l'Assemblée Générale tenue en date du 17 octobre 2014 que
- Monsieur Guillaume De Malliard, né le 22 septembre 1963 à Neuilly-sur-Seine (France), domicilié au 18 Boulevard

de Courcelles, F-75017 Paris (France), a été nommé gérant de catégorie A avec effet au 17 octobre 2014 pour une durée
indéterminée.

- Monsieur Bertrand Marc André Meunier est désormais Gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Pour FIBEM S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014193393/18.
(140215932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fantini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.188.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12

novembre 2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Madame FANTINI Daniela et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé Président. Monsieur
REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
FANTINI FINANCE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014193390/17.
(140215249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

DGH Heidenau Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.301.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 1

décembre 2014 que M. Jeffrey Kirt a

démissionné comme gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1

décembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Scott Krase, né le 29 mai 1967, en Pennsylvanie, Etats-Unis

décembre 2014 et pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pour la Société
DGH Heidenau Real Estate S.à r.l.

Référence de publication: 2014193289/19.
(140215261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189704

U X E M B O U R G

EcoPay Systems S.A., Société Anonyme,

(anc. Cino European Textile Industries CETI S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.568.

- La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg et R.C.S. Luxembourg B 78.967.
démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société:
EcoPay Systems S.A., Société Anonyme,
(anc. Cino European Textile Industries CETI S.A.).
R.C.S. Luxembourg B 109.568.

Luxembourg, le 1

novembre 2014.

Monterey Audit Sàrl
Philippe GAIN
Gérant

Référence de publication: 2014193316/17.
(140215700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Edutainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.071.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1

er

décembre 2014

Est nommé gérant de catégorie B pour une durée illimitée, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur Luc HANSEN,
gérant de catégorie B démissionnaire:

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193334/14.
(140215575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Abricot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.543.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 02 décembre 2014, statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013 que:

Sont réélus pour une période de six ans, leur mandat prenant fin lors de l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019:

- Madame Ariane VIGNERON
- Monsieur Nicolas AZNAVOUR
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET
Et réélu pour la même période:
- FIN-CONTROLE SA.
De plus, est élu en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour la même période:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014193073/20.
(140215224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189705

U X E M B O U R G

HB Reavis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.287.

En date du 28 novembre 2014, les associés de La Société ont pris les résolutions suivantes:
- Révocation du gérant B suivant en date du 28 novembre 2014:
- Monsieur Jiri Hrbacek.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Jean Jacques Josset
Gérant A

Référence de publication: 2014193467/15.
(140216116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Ice Midco Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.174.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 novembre 2014

1. Mme. Catherine LEWKO a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. M. Thomas RONDOT, né à Lille (France), le 10 octobre 1972, demeurant 2, rue Chernoviz, 75016 Paris, France, a

été nommé comme administrateur de catégorie B pour la période du 21 novembre 2014 jusqu'au 20 novembre 2016.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ice Midco Limited S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014193484/15.
(140215664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Compac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.449.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 16 octobre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale statutaire en date du 4 décembre 2014

Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
Madame Urszula PRZYBYSLAWSKA, administrateur de sociétés, née le 27 janvier 1972 à Debica (Pologne), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 4 décembre 2014

Monsieur Frank PLETSCH a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Tessy LANG et Monsieur Frank PLETSCH, administrateurs,

se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour COMPAC S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014193254/24.
(140215518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189706

U X E M B O U R G

Exit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 69.549.

Extrait des résolutions adoptées en date du 30 juin 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société EXIT S.à R.L.

1. Suite à diverses cessions de parts, la nouvelle répartition des parts sociales de la société est la suivante à compter

du 30 juin 2014:

La société de droit luxembourgeois C.B. Lux S.A. (B145.583), ayant son siège social au 56, rue Glesener, 500 parts

sociales.

2. L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Madame Doris Montornes, demeurant pro-

fessionnellement à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, Av. du Dr. Ernest Feltgen.

3. L'Assemblée décide de nommer Mr. Cédric de Caritat de Peruzzis, demeurant professionnellement au 56, rue

Glesener, L-1630 Luxembourg en tant que gérant de la Société, pour une durée indéterminée, de sorte que le conseil de
gérance de la société se composera désormais de:

- Mr. Cédric de Caritat de Peruzzis, prénommé.
4. L'Assemblée décide de transférer le siège social, avec effet immédiat, du L-2330 Luxembourg, Boulevard de la

Pétrusse 140 au L-1630 Luxembourg, rue Glesener 56.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXIT S.àR.L.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014193365/24.
(140216188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Land Breeze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 83.402.999,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.506.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 octobre 2009

Rectificatif du document enregistré et déposé le 02.12.2014 sous le N° L140213762 concernant le nom et prénom du gérant de

classe B:

- le prénom du gérant de classe B est «Liufeng» et le nom de famille est «Lyu», né le 16 avril 1981 à Henan, République

populaire de Chine, résidant professionnellement au 37/39 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Land Breeze S.à r.l.

Référence de publication: 2014193564/15.
(140215619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

NovaTel IT Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 176.124.

Rectificatif du dépôt n° L140211125 en date du 27 novembre 2014

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 11 novembre 2014 que:
Anis Achour a transféré 105 parts sociales de la société à Lassad Chaouachi ayant pour adresse le 24, rue Allaimoun,

624 Riad Agdad, Rabat, Maroc.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014193678/15.
(140215802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189707

U X E M B O U R G

Mexco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 129.269.

En date du 21.11.2014.
Monsieur Farid MELLOUKI, né le 8 novembre 1972 à Forbach demeurant à FR-57515 ALSTING, 18 impasse des geais
a cédé à
MEXCO INVESTISSEMENT S.C. constituée le 21 novembre 2014, immatriculation au registre de commerce et société

de Luxembourg en cours d'obtention et établie à L-9227 DIEKIRCH, 48, Esplanade

cent (100) parts sociales.

Pour l'Administration
Signature

Référence de publication: 2014193655/15.
(140215535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Menuiserie Collin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 43.542.

Rectificatif de la publication L140213766 du 2 décembre 2014

Suite à une convention de cession de parts sociales intervenue en date du 1

décembre 2014, la répartition du capital

social de la Société est désormais la suivante:

- Monsieur Pascal COLLIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 parts sociales
- Madame Annick GERARD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
- COGELU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193650/15.
(140215560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014193571/11.
(140215631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LuxCovering, Société Coopérative.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 183.053.

J'ai le regret de vous présenter ma démission de mon mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société

Luxcovering avec effet immédiat.

Le 4 décembre 2014.

Vincent CHARLIER
6 Marbuergrestrooss
L-9764 MARNACH

Référence de publication: 2014193585/13.
(140215960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189708

U X E M B O U R G

Danzi Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 3, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 192.370.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of November.
Before the undersigned notary Maître Marc LOESCH, residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg, (Grand-Duchy of

Luxembourg),

appeared the following:

Mr Guennadi Timtchenko, with address at 10 Rampe de Cologny, CH-1223 Geneva, Switzerland (hereafter referred

to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given on 20 November 2014. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose

of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declared that he currently holds all the shares issued by Danzi

Investments Limited, a company incorporated in the British Virgin Islands on 12 August 2010 under company number
1599991.

The appearing party, represented as above stated, in the capacity of the Sole Shareholder of the Company, then took

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the written resolutions adopted by the directors of the Company on 20 November

2014 which resolved to transfer the registered office of the Company from Midocean Chambers, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, to Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, and which resolved and acknowledged, in
accordance with corporate and civil Law of the British Virgin Islands, as well as the companies and civil Law of the Grand
Duchy of Luxembourg, that such transfer of registered office shall take place and be implemented without dissolution
and without any kind of liquidation of the Company.

The Sole Shareholder therefore formally confirms such former written resolutions adopted by the directors.

Second resolution

The Sole Shareholder approves the transfer of the registered office of the Company from the British Virgin Islands to

the Grand Duchy of Luxembourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin
Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality, without prior dissolution of the company and to continue
its corporate existence.

Third resolution

The Sole Shareholder approves the opening balance sheet and a valuation report of the Company, henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the values as well as all the items of the Company's balance sheet as of 20 November
2014 and states that all the assets and all the liabilities of the Company, previously of British Virgin Islands nationality,
without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which continues to own all
the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands
nationality.

Valuation

The value of the total net assets is stated in a report drawn up by the board of directors of the Company, dated 20

November 2014.

The conclusion of the report reads as follows:
“Nothing has come to my attention that would lead me not to believe that, upon Continuation, the total value of the

net assets of the Company of USD19,000 does not at least correspond to the number and the value of the shares in issue
representing the capital of the Continuing Company, adjusted by the reserves and share premium (if any).”.

That report of the director dated 20 November 2014 will remain attached to the present deed and will be filed together

with it with the registration authorities.

Said financial statements and valuation report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

189709

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency in which the Company's share capital is expressed from United

States dollars to Euro, so as to convert its current amount of USD19,000 into EUR15,152.72 using the exchange rate
published by the European Central Bank on 20 November 2014 (the “Currency Conversion”).

Fifth resolution

Following the adoption of the fourth resolution above, the Sole Shareholder resolves to convert the issued shares of

the Company from shares of no par value to shares with a par value of EUR 25 each so that the share capital of the
Company, amounting to EUR 12,500, be divided into 500 shares with a par value of EUR 25 each (the “Par Value Con-
version”).

Sixth resolution

Following the adoption of the fifth resolution above, the Sole Shareholder resolves to allocate any residual amount of

the issued share capital of the Company following the Currency Conversion and the Par Value Conversion to the Com-
pany's share premium account, such amount being EUR 2,652.72.

Seventh resolution

he Sole Shareholder resolves to adopt for the Company the form of a limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), as provided for under the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, under the name of

"Danzi Investments S.à r.l." and to adopt new Articles of Association of the Company, which after total restating, in order
to conform them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Danzi

Investments S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or

189710

U X E M B O U R G

may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate or movable property, including aircrafts. It may further execute, or procure the exe-
cution of, all works of renovations and transformations as well as the maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
6.4 If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

6.5 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.6 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.8 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

189711

U X E M B O U R G

9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not

be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager.
9.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.4 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.5 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman (if any), or by the

manager who presided as chairman at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December

of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

189712

U X E M B O U R G

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg began on 21 November 2014 and shall

end on 31 December 2015.

Eighth resolution

The Sole Shareholder confirms the establishment of the registered office at 3, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg,

with immediate effect.

Ninth resolution

The Sole Shareholder confirms for an unlimited duration the appointment of the following managers:
- Erasmus Stephanus CLOETE, born on 12 December 1979, in Vereeniging, South Africa, with professional address at

3, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.

- Andrey TSVETKOV, born on 5 March 1975, in Leningrad, Russia, with professional address at 25 -33, 6-ya Parkovaya

street, Moscow, Russian Federation.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire soussigné de résidence à Mondorf-les-Bains, Luxembourg, (Grand-Duché

de Luxembourg);

Comparaît:

Monsieur Guennadi Timchenko, adresse professionnelle à 10 Rampe de Cologny, CH-1223 Genève, Swisse (ci-après

cité comme l'«Associé Unique»),

ici représenté par Monsieur Frank Stolz, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 no-

vembre 2014.

La dite procuration devra être annexée au présent acte pour l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique, représenté comme cité ci-dessus, a déclaré qu'il détenait actuellement toutes les actions émises par

Danzi Investments Limited, une société enregistrée aux Iles Vierges Britanniques le 12 août 2010 sous le numéro de
société 1599991.

Les comparants, représentés comme cité ci-dessus, dans la capacité d'Associé Unique de la Société, ont ensuite pris

les décisions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique prend acte des résolutions écrites adoptées par les administrateurs de la Société le 20 novembre

2014 qui ont décidé de transférer le siège social de la Société de Midocean Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg, et qui ont décidé et reconnu, conformément aux Lois
des sociétés civiles et des Iles Vierges Britanniques, ainsi que les sociétés et le droit civil du Grand-Duché de Luxembourg,
que ce transfert de siège social prenne place et soit mis en place sans dissolution et sans aucune sorte de liquidation de
la Société.

L'Associé Unique confirme donc officiellement cette ancienne résolution écrite adoptée par les administrateurs.

Deuxième résolution

L'Associé Unique approuve le transfert du siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de

Luxembourg et le changement de nationalité de la Société, à l'heure actuelle de nationalité des îles Vierges britanniques,
à une société de nationalité luxembourgeoise, sans dissolution préalable de l'entreprise et avec continuation de son
existence juridique.

Troisième résolution

L'Associé Unique approuve l'ouverture de la déclaration patrimoniale et un rapport d'évaluation de la Société, désor-

mais de nationalité luxembourgeoise, en spécifiant toutes les valeurs ainsi que tous les éléments du bilan de la Société au
20 Novembre 2014 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges
Britanniques, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société Luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs et continue à assumer toutes les responsabilités et les engagements de la Société auparavant de nationalité
des îles Vierges britanniques.

Évaluation

La valeur de l'actif net total est indiquée dans un rapport établi par le conseil d'administration de la Société, en date

du 20 Novembre 2014.

La conclusion du rapport se lit comme suit:
«Nothing has come to my attention that would lead me not to believe that, upon Continuation, the total value of the

Ce rapport de l'administrateur, émis en date du 20 novembre 2014, restera attaché au présent acte et sera enregistré

avec lui auprès des autorités compétentes en matière d'enregistrement.

Ces états financiers et le rapport d'évaluation, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps auprès des autorités compétentes en matière
d'enregistrement.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé, de Dollars

américains en Euros, convertissant ainsi ce montant actuel de 19,000 Dollars américains en 15,152.72 Euros, en utilisant
le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne, le 20 novembre 2014 (la «Conversion monétaire»).

Cinquième résolution

A la suite de l'adoption de la quatrième résolution ci-dessus, l'Administrateur Unique décide de convertir les actions

émises de la Société à partir d'actions sans valeur nominale en actions d'une valeur nominale de 25 Euros chacune, de
sorte que le capital social de la Société, s'élevant à 12,500 Euros, soit divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale
de 25 Euros chacune. (la «Conversion de la valeur nominale»).

Sixième résolution

A la suite de l'adoption de la cinquième résolution ci-dessus, l'Administrateur Unique décide d'attribuer à la prime

d'émission tout montant résiduel du capital social émis de la Société suite à la Conversion Monétaire et à la Conversion
de la Valeur Nominale, cette prime étant de 2,652.72 Euros.

Septième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée, tel que prévu par

la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sous la dénomination de «Danzi Investments S.à

189714

U X E M B O U R G

r.l.» et d'adopter de nouveaux Statuts de la Société, qui, après refonte totale, afin de les rendre conformes à la loi
luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Danzi Investments S.à r.l.» (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de
la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.1 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers, ainsi que toute propriété mobilière, y inclus des avions. Elle
pourra en outre effectuer ou faire exécuter tous travaux de rénovations et de transformations ainsi que la maintenance
de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

189715

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.4 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément,

donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.5 La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.6 Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.8 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, gérant ou non,

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants.
9.3 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.4 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.5 Les résolutions du conseil de gérance seront inscrites dans des procès-verbaux signés par le président (le cas

échéant), par le gérant qui a présidé comme président à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

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U X E M B O U R G

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg a débuté le 21 novembre 2014 et se

terminera le 31 décembre 2015.

Huitième résolution

L'Associé Unique confirme l'établissement du siège social à 3, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, avec effet immédiat.

Neuvième résolution

L'Associé Unique confirme pour une durée illimitée la nomination des gérants suivants:
- Erasmus Stephanus CLOETE, né le 12 décembre 1979, à Vereeniging, Afrique du Sud, ayant une adresse profession-

nelle au 3, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.

- Andrey TSVETKOV, né le 5 mars 1975 à Leningrad, Russie, ayant une adresse professionnelle au 25 -33, 6-ya Par-

kovaya street, Moscou, Fédération de Russie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date citée au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, statue que, à la demande du comparant, le présent acte

est écrit en langue anglaise, suivi par une version en langue française et ce, dans le cas d'une différence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire du comparant, qui est connu du notaire par son prénom et son nom, son

statut civil et son domicile, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, cet acte original.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2014. REM/2014/2569. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193272/510.
(140215885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Henley 360 502H(b) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.383.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of December.
Before Us Maître Marc Lecuit, Civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Henley 360 502H2 Limited, a company limited by shares governed by the laws of the Isle of Man, having its registered

office at International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, IM2 4RB Isle of Man, registered with the Isle of Man
Companies Registry under number 011721V (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Faruk DURUSU, Avocat à la Cour, with professional address at Atrium Business Park,

33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.

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Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of “Henley 360 502H(b) S.à r.l.”

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpos

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) divided

into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, all of which are
fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium
amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares,
bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable
reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the
Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as

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regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object
and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several

manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day
management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 12. The manager(s) do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments re-

gularly taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the manager(s) are only responsible
for the execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the manager(s) are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice
may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means,
of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of class B managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers -with at least
one class B manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by fax, cable, or electronic means another manager as his proxy. A manager may
represent more than one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in

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person, may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, elec-
tronic means, or any other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to

be taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company’s
registered office within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1

and closes on December 31

of the same year.

Art. 17. Each year, as of 1

of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this

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period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

Subscription - Payment:

All shares have been subscripted as follows:

Henley 360 502H2 Limited: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

All shares have been fully paid up by a contribution in cash from Henley 360 502H2 Limited of an amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-), so that the total sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on December 31

, 2015.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following manager who is appointed for an undetermined duration:
Ms. Oonagh Hayes, born on September 6

, 1965 in Tipperary, Ireland, professionally residing at Derryknockane

Lodge, Derryknockane, Ballylough, Co. Limerick, Tipperary, Ireland.

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2) The Company shall have its registered office at Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Henley 360 502H2 Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’Île de Man, ayant son siège social

à International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, IM2 4RB Île de Man, inscrite au Registre de Commerce de l’Île
de Man sous le numéro 011721V,

ici représentée par Maître Faruk DURUSU, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à l’Atrium Business Park,

33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante représentée telle que décrit ci-dessus, et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit.

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «Henley 360 502H(b) S.à r.l.».

Art. 3. L’objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.

L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent
ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière
tout à fait similaire, la société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés
par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît
qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l’associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n’excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par

la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d’une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de caté-
gorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

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Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la
période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se
limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refi-
nancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 12. Les gérant(s) ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérant(s) sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera

parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre
tâche spécifiée par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour
chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours
avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature
des activités à entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n’est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée

par au moins 50% de gérants de classe B - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins
deux gérants - dont au moins un gérant de classe B - sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part
aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, ou par tout autre moyen de communication
approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum
réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l’année (ou bien à chaque fois qu’une décision stratégique

relative à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote
par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la ville du siège social de la Société dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour
l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l’assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.

189725

U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre
moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux
assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social de commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l’assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou
de l’associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice
social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.

189726

U X E M B O U R G

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

Souscription et libération:

Les parts sociales ont été souscrites par:

Henley 360 502H2 Limited: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de Henley 360 502H2 Limited d’un montant

de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) de sorte que la somme totale de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent Euros (EUR 1.500,-).

Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par le gérant suivant qui est nommé pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Oonagh Hayes, née le 6 septembre 1965 à Tipperary, Irlande, résidant professionnellement à Derryk-

nockane Lodge, Derryknockane, Ballylough, Co. Limerick, Tipperary, Irlande.

2) Le siège social de la Société est établi à l’Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2014. Relation: MER/2014/2637. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193459/504.
(140216081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Demy Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 192.334.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «DEMY SCHANDELER S.à r.l.», ayant son siège social à L-8295 Keispelt, 22, rue de

Kehlen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B133.481, constituée par acte reçu par le

189727

U X E M B O U R G

notaire instrumentaire, en date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2865 du 11 décembre 2007,

ici représentée par ses trois gérants:
Monsieur Joël SCHANDELER, employé, né à Luxembourg le 26 septembre 1962, demeurant à L-8460 Eischen, 44, rue

de Clairefontaine,

Monsieur Gaston SCHANDELER, employé, né à Luxembourg le 12 février 1964, demeurant à L-8295 Keispelt, 53A,

rue de Kehlen,

Monsieur Laurent SCHANDELER, employé, né à Luxembourg le 28 juillet 1968, L-8295 Keispelt, 16, rue de Kehlen,
tous trois nommés à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale extraordinaire qui a suivi la constitution,
laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après “La Société”), qui sera régie par

les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs
articles 5, 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'une entreprise de transport de personnes et de biens, l’achat, la vente

et la réparation de matériel roulant et autre, la location de véhicules automoteurs sans chauffeur ainsi que la vente de
boissons et de produits de petite restauration.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut encore s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «DEMY CARS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique ou

une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 €) représenté par TROIS CENTS (300) parts

sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,00 €) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Titre II. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables «ad nutum».

189728

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre III. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

la société « DEMY SCHANDELER S.à r.l. », préqualifiée, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
TOTAL: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, à un compte bancaire de

sorte que la somme de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,00 €).

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U X E M B O U R G

Décision de l'associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoquée, s’est

réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen.
2. L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée comme:

gérants techniques

- Monsieur Joël SCHANDELER, prénommé.
- Monsieur Gaston SCHANDELER, prénommé.

gérant administratif

- Monsieur Laurent SCHANDELER, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux de ses gérants, dont une au moins

est celle d’un des deux gérants techniques.

Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, qualités et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. SCHANDELER, G. SCHANDELER, L. SCHANDELER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2014. Relation: MER/2014/2566. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193286/137.
(140215205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Soria Capital Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal Forum Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.418.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «Midway Holdings Limited», société régie par les lois de Panama ayant pour siège social Urb, Obarrio, 56E

Street, Enid Building, Ofic.#4 Republica of Panama, et enregistrée au Panama sous le numéro 207720 23367 181

ici représentée par Monsieur Cyrille TERES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée, le 21 novembre 2014.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’actionnaire unique de «SORIA CAPITAL VENTURE S.A.», une société existante sous

les lois des Iles Vierges Britanniques, avec son siège social actuel à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, (ci-après la «Société»)

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique ratifie les décisions prises le 10 novembre 2014 par l’assemblée des actionnaires de la Société

décidant de transférer le siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, la Société cessant alors d’être une société
des Iles Vierges Britanniques et continuant son activité au Grand-Duché de Luxembourg sans cessation de sa personnalité
juridique.

Une copie du procès-verbal de cette assemblée tenue le 10 novembre 2014, reprenant la décision de transférer le

siège social au Grand-Duché de Luxembourg, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

189730

U X E M B O U R G

L'actionnaire unique reconnaît que toutes les formalités requises à cet effet par les lois des Iles Vierges Britanniques

ont été ou vont être accomplies.

Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de transférer le siège social de «SORIA CAPITAL VENTURE S.A.» des Iles Vierges Bri-

tanniques à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sans dissolution, avec transformation simultanée de «SORIA
CAPITAL VENTURE S.A.» en une société de nationalité luxembourgeoise sous la forme juridique d’une société anonyme
et la continuation de ses activités sous la même dénomination «SORIA CAPITAL VENTURE S.A.»

Troisième résolution

L’actionnaire unique confirme que tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges

Britanniques, sans aucune limitation, resteront la propriété dans leur totalité de la Société luxembourgeoise qui continue
à détenir les biens et qui continue à être liée par les dettes et engagements de la Société.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique confirme que le capital social de la Société avant le transfert du siège social à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) est de mille US dollars (USD 1.000,-) équivalent à sept cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-douze cents (EUR 794,72) tel que reflété dans la situation comptable établie au 24 octobre 2014, représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de un US dollar (USD 1,-).

L’actionnaire unique confirme que suite au transfert, le capital social de la Société sera libellé en euros (EUR).
L’actionnaire unique décide ensuite de supprimer la valeur nominale des actions et d’augmenter le capital social de la

Société à concurrence de deux cent vingt-quatre mille deux-cent cinq euros et vingt-huit cents (EUR 224.205,28) afin de
le porter à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) par l’augmentation du pair comptable des mille (1.000) actions
existantes, aucune nouvelle action n’étant alors émise.

Souscription - Paiement

L’actionnaire unique, ici représentée par Monsieur Cyrille TERES, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 21 novembre 2014, ci-annexée, a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire à l’aug-
mentation de capital de deux cent vingt-quatre mille deux-cent cinq euros et vingt-huit cents (EUR 224.205,28) et de
libérer entièrement par un apport en nature consistant dans la conversion et l’extinction subséquente d’une dette certaine,
liquide et exigible d’un montant de deux cent vingt-quatre mille deux-cent cinq euros et vingt-huit cents (EUR 224.205,28),
due par la Société à l’actionnaire unique.

La valeur totale de cet apport en nature est sujette au rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant conformément

à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui a été établi par Audit
Conseil Services S.à r.l., en abrégé «ACSE», Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 204, route
d'Arlon, et inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B, sous le numéro
142.685, en date du 28 novembre 2014 et dont le rapport conclut comme suit

Conclusion

«Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le transfert de siège

social des Iles Britanniques Vierges vers le Luxembourg, et aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous permet de
croire que la valeur de l’Apport ne correspond pas au moins au pair comptable des 1.000 actions existantes de la Société
après migration ainsi qu’à la valeur minimale du capital sociale d’une société anonyme au Grand-Duché de Luxembourg.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier les statuts, qui, après refonte totale pour les mettre en conformité avec le

droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme sociale - Dénomination. Il existe entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui

deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise (ci-après «la
Société») sous la dénomination de "SORIA CAPITAL VENTURE S.A."

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

189731

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR

225.000,-) divisé en mille (1’000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré du/des actionnaire(s).
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, qui sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par
elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations, si prévues, sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut donner procuration écrite à tout autre administrateur pour le représenter à une réunion

du conseil d’administration.

Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux.

La participation à une réunion en utilisant l’un de ces moyens est assimilée à la présence physique à la réunion. Après

délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, e-mail ou par téléphone, dans ce dernier cas le
vote doit être confirmé par écrit.

189732

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de la

Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer
ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la
prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors

d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer la gestion de la Société dans son intérêt.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelé administrateur-délégués.

Art. 9. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de
ses pouvoirs, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera com-
pétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation
formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du

siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième mardi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera
tenue le jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commis-

saires aux comptes.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

du mois de janvier et se termine le 31 du

mois de décembre de la même année.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividende pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des con-

ditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

189733

U X E M B O U R G

Art. 16. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

Sixième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
La société suivante est nommée administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2020:

«INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES & PARTNERS S.A.» en abrégé «I.B.S. & PARTNERS», société anonyme,

ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous le numéro B 35.973.

Septième résolution

L’actionnaire unique nomme en tant que commissaire, le mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2020:

«FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (Luxembourg) S.à.r.l.», société à responsabilité limi-

tée, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 45.066.

Huitième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer le siège social de la société au 25A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: C. TERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16408. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014194518/219.
(140216844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Valona SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 5, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg E 5.507.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-sept novembre,
Par devant, Me Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Luxembourg, matricule 1972 10 26 13549,

demeurant à 5 rue Wangert, L-6931 Mensdorf;

2. Monsieur Knut REINERTZ, employé privé, né le 31 décembre 1963 à Esch-sur-Alzette, demeurant à Apt 4b, 10

Coastline Discovery Bay, Lantau Island, New Territories Hong Kong;

3. Madame Isabelle LOCKMAN, employée privée, née le 1

mars 1976 à Bastogne, matricule 19760301062, demeu-

rant à 50, rue de Virton B-6740 Etalle;

4. Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, né le 9 juillet 1970 à Luxembourg, matricule 1970 07 09 19499,

demeurant à L-7480 Tuntange, 6a, rue du Bois;

5. Madame Elsa BOURGOIS, employée privée, née le 29 juillet 1977 à Poissy (France), matricule 1977 07 29 788,

demeurant à B-1150 Bruxelles, 3, avenue du Loriot,

Messieurs Patrick HANSEN, Knut REINERTZ, Philippe KAUFFMANN et Madame Isabelle LOCKMANN, tous pré-

qualifiés, ici représentés par Madame EIsa BOURGOIS, préqualifiée, en vertu de procurations sous seing privée, données
à Luxembourg, le 25 respectivement le 26 novembre 2014,

189734

U X E M B O U R G

lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement,

Lesquels comparants, représentés tel que détaillé ci-avant, ont décidé de créer entre eux une société civile immobilière

dont les statuts sont les suivants:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet à titre non commercial l’achat, la vente, l’aménagement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que toutes les opérations, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie, accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

et consentir des sûretés réelles à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Valona SCI».

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associées.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise

en assemblée générale. Il pourra être transféré au sein de la même commune par décision du ou des gérants.

Titre II. - Apports, Capital sociale, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240 000.- €). Il est représenté par deux mille quatre

cents (2.400) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre vifs, ni à titre gratuit, ni à titre onéreux:
a) Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit

d'abord les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société au moins deux (2) mois avant
la date prévue pour la cession; si un ou plusieurs associés ne souhaitent pas acquérir les parts offertes, les autres associés
peuvent se porter acquéreur au prorata des parts détenues.

Le prix de cession sera fonction du prix de marché du ou des immeubles détenu(s) par la société tel qu’établi par un

expert immobilier désigné d’un commun accord par les associés.

Tout associé qui initialement n'était pas intéressé à acheter les parts offertes peut néanmoins faire valoir un droit de

préemption pendant les deux semaines qui suivent la communication du prix et se porter acquéreur au prorata des parts
détenues et selon le prix communiqué.

b) Si aucun des associés ne se porte acquéreur des parts qui ont ainsi été offertes aux associés, ou si une partie des

parts à céder n'est pas reprise par des associés, l’associé cédant peut offrir ses parts à des non-associés.

L'associé cédant ses parts doit informer tous les associés du prix de cession convenu avec le ou les non-associé(s) et

dévoiler l’identité du ou des acheteurs.

Tous les associés peuvent ensuite faire valoir un droit de préemption pendant les deux semaines qui suivent la com-

munication du prix convenu et de l’identité du ou des acheteurs non-associé(s), et se porter acquéreur au même prix
des parts à céder. Si plusieurs associés exercent le droit de préemption, les parts à céder sont réparties entre eux
proportionnellement aux parts détenues par chaque intéressé.

Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption dans le délai de deux semaines après la communication du prix

convenu et de l’identité du ou des repreneur(s) non-associé(s), l’associé cédant peut transmettre les parts à ces acheteurs
qui deviennent alors associés de la société.

c) Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d'associés représentant les deux tiers des parts sociales appartenant aux survivants.

Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même

particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

d) Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé.
e) Les restrictions prévues au présent article ne s’appliqueront pas dans le cas d’une cession de parts sociales inter-

venant entre associés au titre de remboursement d’un prêt consenti par l’associé cessionnaire à l’associé cédant en vue
de financer la souscription par ce dernier desdites parts.

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier

ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Toutes les communications d'informations et de réponses prévues par le présent article doivent se faire soit par lettre

recommandée avec accusé de réception, soit contre récépissé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

189735

U X E M B O U R G

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la, proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu'ils détiennent dans

le capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne

met pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés décédé(s), en état
d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants-droit d'un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les

biens de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du

gérant.

S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y

compris les actes d’achat, transformation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de
paiement et en général les actes d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immo-
biliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés et au moins une fois par an. Pareille convocation doit
convenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée générale
ordinaire.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

189736

U X E M B O U R G

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé
par les présents statuts.

Souscription - Répartition des parts sociales

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Monsieur Patrick HANSEN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts

Monsieur Knut REINERTZ, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts

Madame Isabelle LOCKMAN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts

Monsieur Philippe KAUFFMAN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts

Madame Elsa BOURGOIS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent quarante mille euros (240 000.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentés tel que détaillé ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix
ont pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés gérants de la prédite société pour une durée indéterminée: Philippe Kauffman et Isabelle Lockman
2- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
3- Le siège social est fixé au 5, rue d’Avalon, L-1159 Luxembourg,

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société à raison de sa constitution, s'élève

à environ 1.000,- €.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: E. BOURGOIS, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2014. Relation: GRE/2014/4689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 03 décembre 2014.

J. CASTEL
Le Notaire

Référence de publication: 2014194568/165.
(140216632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.899.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eight day of November,
before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR 12,500.-,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.899 (the Company). The
Company was incorporated on June 19, 2009, pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

189737

U X E M B O U R G

Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1402, page
67276, dated July 21, 2009. The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and a share capital
amounting to EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
139.727 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181,
as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

Third resolution

The Meeting decides to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).

Fourth resolution

The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company’s assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole Shareholder. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

Fifth resolution

The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.

189738

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,150.-.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
par-devant nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s’élevant à EUR 12.500.-, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.899, (la Société). La Société a été constituée le 19 juin
2009 suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1402, page 67276, daté du 21 juillet 2009. Les statuts
de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social
s’élevant à EUR 12.500.-, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 139.727 (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour reproduits ci-après;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la
Société et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, l’Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

189739

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de
liquidateur de la Société (le Liquidateur).

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d’accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra, sous
sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs
personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation à l’Associé Unique,

et ce conformément à l’article 148 de la Loi.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 1.150,-

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2014. Relation GRE/2014/4757. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014194401/151.
(140217102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Okoumé & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 192.427.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-huit novembre
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Olivier DANHIEZ, Consultant, demeurant à L-1950 Luxembourg, 16, Rue Auguste Lumière.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

189740

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la mise en relation de professionnels de l’investissement avec des clients qualifiés ainsi

que la prestation de services et de conseils en matière de développement commercial, de marketing et de gestion des
relations clients.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf en cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Okoumé & Partners S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Olivier DANHIEZ, Consultant, demeurant à L-1950 Luxembourg, 16, Rue Auguste Lumière.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

189741

U X E M B O U R G

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier DANHIEZ, Consultant, né à Libreville (Gabon), le 10 mai 1987, demeurant à L-1950 Luxembourg,

16, Rue Auguste Lumière.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. DANHIEZ, Henri BECK.

189742

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194399/126.
(140217031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Vantage Holdings S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 115.235.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 novembre

2014 sous seing privé

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'Assemblée)

en date du 28 novembre 2014 que:

1. L'Assemblée a décidé de fixer l'adresse du siège social de la Société au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg

avec effet immédiat

2. L'Assemblée a décidé de procéder au renouvellement du mandat de Monsieur Kcaled M.A. Chahien en sa qualité

d'administrateur de la Société jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera
sur l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2014.

3. L'Assemblée prend acte de l'expiration du mandat de l'actuel commissaire aux comptes de la Société FIDUCIAIRE

PROBITAS, et décide par conséquent de révoquer FIDUCIAIRE PROBITAS de son mandat de commissaire aux comptes
de la Société avec effet au 23 septembre 2014.

4. L'Assemblée décide de procéder à la nomination de la société RBJ Holdings Limited, une private company limited

by shares de droit mauricien ayant son siège social au Level 2, Raffles Tower, Cybercity, Ebene, République de Maurice,
immatriculée auprès du registre des sociétés de Maurice sous le numéro 101584, en tant que nouveau commissaire aux
comptes de la Société avec effet au 23 septembre 2014 et pour un mandat prenant fin à la date de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice
clos au 31 décembre 2014.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vantage Holdings S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014193931/29.
(140215378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Restaurant OGASANG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, route de Diekirch - place des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 162.810.

L'an deux mille quatorze,
Le dix-neuf novembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Zuoping ZHANG, restaurateur, né le 6 mars 1965 à Zhejiang (Chine), demeurant à L-7240 Bereldange, 17,

route de Luxembourg,

lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «Restaurant OGASANG S.à r.l.», établie et ayant

son siège social à L-1210 Luxembourg, 7, rue Nicolas-Ernest Barblé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 162.810, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de
résidence à Dudelange, en date du 29 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2396
du 6 octobre 2011.

Ceci exposé, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

189743

U X E M B O U R G

Première résolution.

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1210 Luxembourg, 7, rue Nicolas-Ernest

Barblé à L-7220 Walferdange, route de Diekirch - Place des Martyrs et de modifier par conséquent l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.»

Deuxième résolution.

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article trois des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l’étranger l’exploitation d'un établissement de restauration

et d'hôtellerie avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cents euros

(900.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Z. ZHANG, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15869. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014193775/47.
(140215166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Amromco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.722,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.319.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 décembre 2014.

Gérant de classe A:

- Ronald Carpenter

Gérants de classe B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Harald Thul
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014193059/22.
(140216152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

189744

Document Outline

Abricot S.A.

Amromco Lux III S.à r.l.

Amromco Lux S.à r.l.

Belavista Holding S.à r.l.

Bloomfield Holding S.à r.l.

Blue Ringed S.à r.l.

BP@L S.A.

Cino European Textile Industries CETI S.A.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler

Comalux SA

Compac S.A.

Cryex Group S.à r.l.

Danzi Investments Limited

Data Genpar Master Vehicle S.C.S.

Demy Cars S.à r.l.

DGH Heidenau Real Estate S.à r.l.

DGH Hof Real Estate S.à r.l.

DGH Zit S.à r.l.

Duktus S.A.

EcoPay Systems S.A.

Edutainment S.à r.l.

EXCELIA Management Services

Exit S.à r.l.

Fantini Finance S.A.

FIBEM

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg I S.à r.l.

HB Reavis Holding S.à r.l.

Henley 360 502H(b) S.à r.l.

Ice Midco Limited S.A.

JAZ International S.à r.l.

JCF FPK I AIV ITB S.à r.l.

Land Breeze S.à r.l.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.

LuxCovering

Menuiserie Collin S.à.r.l.

Mexco S.à r.l.

NovaTel IT Group S.à r.l.

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à r.l.

Okoumé & Partners S.à r.l.

Restaurant OGASANG Sàrl

Soria Capital Venture S.A.

Valona SCI

Vantage Holdings S.A.