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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3944

19 décembre 2014

SOMMAIRE

ABC, Africa Business Center S.A.  . . . . . . .

189269

aBuilding Creation & Maintenance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189267

Ace Talent Development 1  . . . . . . . . . . . . .

189279

Agence Immoapart Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

189268

Aillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189268

Al Alpha (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

189309

Al Alu (Luxembourg) Finance S.à r.l.  . . . .

189273

Alison Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189292

Alison Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189307

Altitude Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

189269

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.  . . . .

189266

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.  . . . .

189266

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189269

Array Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . .

189268

Arvos Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189307

Avripark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189269

Badenoch & Clark Luxembourg S.à r.l. . . .

189268

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189296

CEP III Investment 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

189298

Chaussures Wirtz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

189269

Codalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189275

eBay Treasury International Fund Co.

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189267

Ensemble environnement / patrimoine

écologique, culturel et artistique  . . . . . . .

189311

Ensemble, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189311

Europe One N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189266

InfraVia II Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189270

L'Etoile Naissante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189304

LSIC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189288

Lux Germes Compléments Vitalité S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189306

Maila 2008 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189312

Panda TMT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

189285

Pasta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189312

PBMR Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189312

PMK Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189301

Promod Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189312

Saffron Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

189267

Schetralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189266

Sipar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189266

Société du Bijou Industriel S.A. . . . . . . . . . .

189267

THISER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189267

UKSA Ewer Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

189268

189265

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U X E M B O U R G

Schetralux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 13.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014193836/10.
(140215648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Sipar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.015.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014193850/10.
(140215620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 30, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 65.779.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014193115/11.
(140215505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 30, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 65.779.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014193116/11.
(140215508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Europe One N.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Europe One N.V.
Signature

Référence de publication: 2014192467/12.
(140214503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

189266

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U X E M B O U R G

THISER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.736.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014193890/10.
(140215239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Société du Bijou Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 128.101.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2014193853/10.
(140215528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

aBuilding Creation &amp; Maintenance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014193015/11.
(140216270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

eBay Treasury International Fund Co. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.173.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193019/11.
(140215383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Saffron Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 120.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.624.

Les comptes annuels pour l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014192866/12.
(140214926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

189267

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U X E M B O U R G

Agence Immoapart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 90.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193084/9.
(140215229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Aillas S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 61.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193090/9.
(140215642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

UKSA Ewer Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.731.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent document remplace celui déposé sous le numéro L140102158
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193920/10.
(140215481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Array Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014193121/13.
(140215250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Badenoch &amp; Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.668.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Badenoch &amp; Clark
2-8, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Darren Robinson

Référence de publication: 2014193131/13.
(140215734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189268

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U X E M B O U R G

Altitude Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193056/9.
(140215221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

ABC, Africa Business Center S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.269.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/ 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014193071/11.
(140215400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Armstripe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014193117/11.
(140215586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Avripark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5576 Remich, 40, chemin des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 130.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014193128/11.
(140216254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Chaussures Wirtz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 166.971.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014193203/12.
(140215962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189269

L

U X E M B O U R G

InfraVia II Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.909.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with

article 67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 27,
2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the joint stock company (société anonyme) incorporated and existing

in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “InfraVia II Invest S.A.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 181909, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 18, 2013 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 136 dated January 15, 2014 and whose bylaws
have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 11, 2014 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2165 dated August 14, 2014.

II. The Company’s share capital is set at seven hundred twenty-eight thousand twenty Euro (EUR 728.020,00) repre-

sented by three hundred forty-six thousand (346.000) class A shares and three hundred eighty-two thousand twenty
(382.020) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of five hundred seventy-two

thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 572.999,00) to raise it from its present amount of seven hundred twenty-
eight  thousand  twenty  Euro  (EUR  728.020,00)  to  one  million  three  hundred  one  thousand  nineteen  Euro  (EUR
1.301.019,00) by the creation and issuance of:

- one hundred fourteen thousand nine hundred twenty (114.920) class B1 shares, all with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class B1 Shares); and

- four hundred fifty-eight thousand seventy-nine (458.079) class B2 shares, all with a nominal value of one Euro (EUR

1,00) each (the Class B2 Shares, together with the Class B1 Shares, the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the New Shares and fully pays them up at their nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of five hundred seventy-two thousand nine hundred ninety-nine Euro
(EUR 572.999,00), by contribution in cash in the same amount.

The total amount of five hundred seventy-two thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 572.999,00) has been

fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

IV. Further to the above resolution, the sole shareholder resolves to restate article 5 first paragraph of the Company’s

articles of association so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at one million three hundred one thousand nineteen Euro

(EUR 1.301.019,00) represented by:

- three hundred forty-six thousand (346.000) class A shares (the Class A Shares);
- three hundred eighty-two thousand twenty (382.020) class B shares (the Class B Shares);
- one hundred fourteen thousand nine hundred twenty (114.920) class B1 shares (the Class B1 Shares); and
- four hundred fifty-eight thousand seventy-nine (458.079) class B2 shares (the Class B2 Shares, and together with the

Class A Shares, the Class B Shares and the Class B1 Shares, the Shares);

all fully paid up and with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
V. The sole shareholder acknowledges the report issued by FPS Audit S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 159674, in relation to the Issuance (as defined below), which concludes
as follows:

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<i>Conclusion

“Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the total value attributed to the 9 768 208 B1 Bonds for a total amount of EUR 9.768.208,00 and to
the 45.807.990 B2 Bonds for a total amount of EUR 45.807.990,00 with effect as at October 27, 2014 is not at least equal
to the number and the nominal value of the shares which would be issued, if the conversion rights would be exercised
at the date of the issue of our report.”

The said report is here annexed.
VI. The sole shareholder acknowledges the report of the board of directors of the Company dated October 27, 2014,

which includes the terms and conditions of the Issuance.

VII. The sole shareholder acknowledges that: (i) the CBs (as defined below) of a specific class are convertible into each

relevant class of shares of the Company, existing or to be created upon conversion of the CBs (the Conversion Shares)
as per the conversion ratio detailed in the terms and conditions of the CBs attached to the report of the directors above
mentioned, and that (ii) on the conversion of the CBs, such shares shall be issued in accordance with the terms and
conditions of the CBs, entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and
outstanding shares as per each class of shares, as the case may be, save as otherwise provided in the terms and conditions
of the CBs.

VIII. The sole shareholder resolves to approve the terms and conditions of the CBs as set forth in the report issued

by the board of directors and to approve the issuance by the Company of convertible bonds, as follows (the Issuance):

- nine million seven hundred sixty-eight thousand two hundred eight (9.768.208) class B1 convertible bonds, with a

nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of nine million seven hundred sixty-eight thousand
two hundred eight Euro (EUR 9.768.208,00) (the CBs B1); and

- forty-five million eight hundred seven thousand nine hundred ninety (45.807.990) class B2 convertible bonds, with a

nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of forty-five million eight hundred seven thousand
nine hundred ninety Euro (EUR 45.807.990,00) (the CBs B2, and altogether with the CBs B1, the CBs).

IX. The sole shareholder resolves to authorize and empower the board of directors to (i) implement the Issuance in

accordance with and subject to the terms and conditions of the CBs, and to (ii) determine the date of the issuance of the
CBs and their terms and conditions as set forth in the directors’ report.

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esh-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

L’actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en conformité avec l’article

67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, Rue Zénon Ber-

nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 27
octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la

dénomination «InfraVia II Invest S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181909,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 136 daté du 15 janvier 2014 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par

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acte du notaire instrumentaire, en date du 11 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2165 en date du 14 août 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent vingt-huit mille vingt Euro (EUR 728.020,00) représenté par trois

cent quarante-six mille (346.000) actions de catégorie A et trois cent quatre-vingt-deux mille vingt (382.020) actions de
catégorie B d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent soixante-douze

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (EUR 572.999,00) afin de le porter de son montant actuel de sept cent vingt-
huit mille vingt Euro (EUR 728.020,00) à un million trois cent un mille dix-neuf Euro (EUR 1.301.019,00), par la création
et l’émission de:

- cent quatorze mille neuf cent vingt (114.920) nouvelles actions de catégorie B1, d’une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Actions de Catégorie B1); et

- quatre cent cinquante-huit mille soixante-dix-neuf (458.079) nouvelles actions de catégorie B2, d’une valeur nominale

d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Actions de Catégorie B2, et ensemble avec les Actions de Catégorie B1, les Nouvelles
Actions).

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire unique déclare souscrire les Nouvelles Actions et les libérer intégralement à leur valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de cinq cent soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro
(EUR 572.999,00), par apport en numéraire d’un montant identique.

Le  montant  total  de  cinq  cent  soixante-douze  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  Euro  (EUR  572.999,00)  a  été

intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 5, paragraphe premier, des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un million trois cent un mille dix-neuf Euro (EUR 1.301.019,00)

représenté par:

- trois cent quarante-six mille (346.000) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A);
- trois cent quatre-vingt-deux mille vingt (382.020) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie B);
- cent quatorze mille neuf cent vingt (114.920) actions de catégorie B1 (les Actions de Catégorie B1); et
- quatre cent cinquante-huit mille soixante-dix-neuf (458.079) actions de catégorie B2 (les Actions de Catégorie B2,

et ensemble avec les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie B1, les Actions);

toutes d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et intégralement libérées.»
V. L’actionnaire unique prend connaissance du rapport émis par FPS Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159674, en relation avec l’Emission (telle que définie ci-après), qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur la base du travail effectué et décrit à la section 4 de ce rapport, rien n’a été porté à notre attention qui nous

amène  à  croire  que  la  valeur  des  9.768.208  obligations  convertibles  de  catégorie  B1  pour  un  montant  total  d’EUR
9.768.208,00 et des 45.807.990 obligations convertibles de catégorie B2 pour un montant total d’EUR 45.807.990,00 au
27 octobre 2014 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions qui seraient émises, si les
droits de conversion étaient exercés à la date l’émission de notre rapport.»

Le prédit rapport est annexé au présentes.
VI. L’actionnaire unique prend connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société daté du 27 octobre

2014, qui inclût les conditions générales de l’Emission.

VII. L’actionnaire unique reconnaît que (i) les OC (tels que défini ci-après) d’une catégorie donnée sont convertibles

en actions de la Société de la même catégorie, existante ou à créer au moment de la conversion des OC (les Actions
Convertibles) au ratio de conversion détaillé dans les conditions générales des OC attaché au rapport émis par le conseil
d’administration mentionné ci-dessus, et que (ii) lors de la conversion des OC, de telles actions seront émises confor-
mément aux conditions générales des OC, conférant à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs
des actions de la Société actuellement émises et en circulation selon chaque catégorie d’actions le cas échéant, à moins
qu’il n’en soit prévu autrement dans les conditions générales des OC.

VIII. L’actionnaire unique décide d’approuver les conditions générales des OC, telles que définies dans le rapport émis

par le conseil d’administration et d’autoriser l’émission par la Société d’obligations convertibles, comme suit (l’Emission):

- neuf millions sept cent soixante-huit mille deux cent huit (9.768.208) obligations convertibles de catégorie B1 d’une

valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de neuf millions sept cent soixante-huit mille deux
cent huit Euro (EUR 9.768.208,00) (les OC B1);

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- quarante-cinq millions huit cent sept mille neuf cent quatre-vingt-dix (45.807.990) obligations convertibles de caté-

gorie B2 d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de quarante-cinq millions huit cent
sept mille neuf cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 45.807.990,00) (les OC B2, et ensemble avec les OC B1, les OC).

IX. L’actionnaire unique décide d’autoriser et d’habiliter le conseil d’administration à (i) mettre en oeuvre l’Emission

conformément aux conditions générales des OC, et (ii) déterminer la date de l’émission des OC et leurs conditions
générales telles que définies dans le rapport émis par le conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14992. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014192615/188.
(140214594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Al Alu (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 191.223.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“AI Alu &amp; CY S.C.A.”, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 191.173,

here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 26 November 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “AI Alu (Luxembourg) Finance S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”),

a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered
office at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 191.223, incorporated pursuant to a notarial deed dated September 26, 2014 and
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”). The articles of incorporation
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on October 24, 2014, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of two thousand and eight hundred

Euro (EUR 2,800.00), so as to raise it from its present amount of one million two hundred and thirty-six thousand Euro
(EUR 1,236,000.00) up to one million two hundred thirty-eight thousand and eight hundred Euro (EUR 1,238,800.00) by
the issue of two thousand and eight hundred (2,800) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each having
a par value of one Euro (EUR 1.00) and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of
incorporation, paid up by a contribution in cash amounting to two thousand and eight hundred Euro (EUR 2,800.00) to
be then entirely allocated to the share capital of the Company.

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<i>Subscription / Payment

The two thousand and eight hundred (2,800) New Shares are subscribed by “AI Alu &amp; CY S.C.A.”, prenamed, paid up

by a contribution in cash of an amount of two thousand and eight hundred Euro (EUR 2,800.00).

The total contribution of two thousand and eight hundred Euro (EUR 2,800.00) is entirely allocated to the share capital

of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 5. Share Capital. The Company’s share capital is set at one million two hundred thirty-eight thousand and eight

hundred Euro (EUR 1,238,800.00) represented by one million two hundred thirty-eight thousand and eight hundred
(1,238,800) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.”

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«AI Alu &amp; CY S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 191.173,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 novembre 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique d’«AI Alu (Luxembourg) Finance S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 191.223, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 26 septembre 2014
et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2014, non encore publié.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille huit cents euros (EUR

2.800,00), de façon à l’accroître de son montant actuel d’un million deux cent trente-six mille euros (EUR 1.236.000,00)
à un million deux cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 1.238.800,00), par l’émission de deux mille huit cents (2.800)
nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) (collectivement désignées comme les
«Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, payées
par un apport en numéraire d’un montant de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,00), alloué ensuite entièrement au
capital social de la Société.

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<i>Souscription / Paiement

Les deux mille huit cents (2.800) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «AI Alu &amp; CY S.C.A.», prénommée, et

payées par un apport en numéraire d’un montant de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,00).

L’apport total de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,00) est entièrement alloué au capital social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est d’un million deux cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 1.238.800,00)

représenté par un million deux cent trente-huit mille huit cents (1.238.800) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR
1,00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts,
«Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformé-
ment.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du

présent acte, sont approximativement estimés à mille cinq cents.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16360. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014193089/111.
(140216312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Codalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 192.373.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Caroline GINION, indépendante, née le 24 novembre 1979 à Nivelles (Belgique), demeurant au 10, Petite

Rue du Moulin, B-1360 Orbais;

2. Monsieur Martin SERVAIS, indépendant, né le 28 septembre 1979 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 19/3, rue

du Piroy, B-1450 Chastre; et

3. Monsieur Max FORTPIED, comptable fiscaliste, né le 15 septembre 1978 à Ottignies (Belgique), demeurant au 10,

Petite Rue du Moulin, B-1360 Orbais.

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

I. Dénomination - Forme sociale - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme sociale.  Le nom de la société est Codalux S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. La création de succursales ou filiales n’a aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, et le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que la détention de
brevets, marques, noms de domaines et droits de propriété intellectuels de quelque nature que ce soit.

3.2. La Société peut notamment acquérir des instruments financiers de quelque nature que ce soit, et des droits y

attachés, par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière et peut les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur et gérer tous brevets, marques,
noms de domaine, droits de propriété intellectuels de quelque nature que ce soit et autres droits se rattachant directe-
ment ou indirectement à ces brevets, marques, noms de domaine, ou droit de propriété intellectuels, ou toute licence
en relation avec ces derniers, à l’exclusion du conseil en propriété industrielle.

3.3. Elle pourra faire en outre toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières, pour son propre compte, qui peuvent

lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3.4 La Société peut emprunter et accorder exclusivement à des sociétés ou à des entreprises appartenant au même

groupe que la Société, tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages
ou autres nantissements afin de garantir tout financement sous forme de prêts ou autres. Elle peut procéder à l’émission
d’obligations ou titres d’emprunt quelconques, dans les limites de l’article 188 de la Loi.

3.5. La Société peut accomplir toutes autres transactions commerciales ou financières de quelque nature que ce soit

et peut faire toutes opérations ou fournir toutes prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires
et utiles à l’accomplissement de son objet. Elle peut en général prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance
qui pourrait être utile à l’accomplissement et développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales,

ayant une valeur nominale de douze euros et cinquante centimes (12,50 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
Le Conseil se réunit sur convocation d’un (1) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par la signature du gérant unique soit par la

signature individuelle d’un des gérants jusqu’à un montant cumulé de trente mille euros (30.000.- EUR) pour une même
opération (même objet) indépendamment du fait que celle-ci est exécutée en plusieurs engagements ou sur plusieurs
exercices. En cas de pluralité de gérants, pour toute opération dépassant la somme de trente mille euros (30.000.-EUR)
la signature conjointe de deux gérants sera requise.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
10.1. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale), ou, s’il y a

moins de vingt-cinq (25) associés dans la Société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera
communiqué par la gérance aux associés par lettre recommandée, facsimile ou e-mail (suivi de l’envoi de l’original par
tout autre moyen) ou par service de courrier rapide.

En cas de vote écrit, les associés auront l’obligation d’émettre leur vote et de l’envoyer à la Société dans les quinze

(15) jours de la réception du texte de la résolution proposée.

10.2. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.3. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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(i) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(ii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société exige

le consentement unanime des associés.

(ix) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et approbation des comptes annuels.
11.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société. Les comptes annuels seront établis en euros (EUR).

11.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.

Art. 12. Réviseurs d’entreprises / commissaires aux-comptes.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés / commissaires

aux comptes, dans les cas prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés / commissaires aux
comptes, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

14.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

15.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par les associés fondateurs, prénommés,

comme suit:

1) Madame Caroline GINION, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts sociales

2) Monsieur Martin SERVAIS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts sociales

3) Monsieur Max FORTPIED, préqualifé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont

estimés à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Caroline GINION, indépendante, née le 24 novembre 1979 à Nivelles (Belgique), demeurant au 10, Petite

Rue du Moulin, B-1360 Orbais; et

- Monsieur Martin SERVAIS, indépendant, né le 28 septembre 1979 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 19/3, rue du

Piroy, B-1450 Chastre.

2) Le siège social de la société est établi au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: C. Ginion, M. Servais, M. Fortpied et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. LAC/2014/55987. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193211/217.
(140215913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Ace Talent Development 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.352.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-huit novembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe Garcia, dirigeant d’entreprise, né le 3 février 1974 à Bazas (France), de nationalité française,

demeurant au 22bis, rue des Belles Feuilles, F-75116 Paris.

2) ACE Talent Development Management, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par Monsieur Christophe Garcia, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 novembre 2014.
3) Inter Domus Consulting S.à.r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-7317 Steinsel (Mullendorf), 14A, rue Paul Eyschen, en voie d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Christophe Garcia, prénommé agissant en tant que gérant et en tant que mandataire,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2014.
4) L,M &amp; Sons Development B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à 24,

Claude Debussylaan, 1082 MD Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du Registre de commerce d’Amsterdam sous
le numéro 3438.6655,

ici représentée par Monsieur Christophe Garcia, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2014.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-

stitutif d’une société en commandite par actions (S.C.A.) qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination sociale.  Il existe une société sous la forme d’une société en commandite par actions,

sous le nom de «ACE Talent Development 1».

La société en commandite par actions ACE Talent Development 1 sera désignée dans ces statuts (ci-après les «Statuts»)

sous le terme de «S.C.A.». Tous les documents établis par la Société et destinés à des parties tierces, tels que lettres,
factures ou publications, doivent porter la raison sociale de la Société suivi de «société en commandite par actions»,
l’adresse du siège social de la Société et les initiales «R.C.S» suivi du numéro sous lequel la Société est enregistrée auprès
du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Art. 2. Durée de la Société. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de sa constitution à moins

qu’elle ne soit dissoute auparavant par une résolution des actionnaires adoptée selon les conditions requises pour la
modification des statuts.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social, au Luxembourg ou à l’étranger, toute prestation de services de

conseil économique et toute prestation de services en matière administrative, financière, commerciale, informatique, de
gestion, de promotion ou de représentation dans le domaine du sport.

Plus  généralement,  la  société  a  pour  objet  social  toutes  opérations,  de  quelque  nature  qu’elles  soient,  juridiques,

économiques, financières, civiles ou commerciales, se rattachant à l’objet susmentionné de façon directe ou indirecte,
connexe ou accessoire, de nature à favoriser l’activité de la Société, son extension ou son développement.

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer des opérations qui semblent être

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du gérant commandité. Il peut

être créé par simple décision du gérant commandité, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le gérant commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
de la Société à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. La société a un capital social de trente-et-un mille dix euros (EUR 31.010,-) représenté par trois

mille cent une (3.101) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les «Actions»).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires ou de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. A l’issue d’une période
de dix (10) ans révolus suivant la date de libération intégrale de tout ou partie des actions, la société pourra, aux conditions
et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont rachetable selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telles que modifiée.

Capital autorisé
Le  capital  social  pourra  être  porté  de  son  montant  actuel  à  quinze  millions  trente-et-un  mille  dix  euros  (EUR

15.031.010.-) par la création et l’émission de un million cinq cent mille (1.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10.-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le gérant est autorisé et mandaté aux fins de:

189280

L

U X E M B O U R G

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 18 novembre 2014 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par
le gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le gérant ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Forme des Actions et Registre des Actionnaires - Cessions d’Actions.
6.1. Forme et Registre des Actionnaires.
Les actions de la société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la société, où il sera tenu à la disposition de chacun des

actionnaires. Ce registre comportera l’ensemble des informations exigées par l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie par leur inscription dans
ledit registre. Les certificats de ces enregistrements devront être émis et signés par le gérant sur demande de l’actionnaire
concerné.

La société ne reconnaîtra qu’un détenteur par action; si une action était détenue par plusieurs personnes, les personnes

se prévalant de la propriété de cette action devront désigner un seul mandataire pour la représenter vis-à-vis de la société.
La société dispose du droit de suspendre l’exercice d’un droit lié à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée en tant qu’unique propriétaire vis-à-vis de la société.

Le droit de vote appartient à l’usufruit aux assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées

générales extraordinaires et/ou spéciales.

6.2. Cession des Actions.
a) Cession des actions de commanditaire:
A l’issue d’une période d’inaliénabilité de cinq (5) ans révolus suivant la date de libération intégrale de tout ou partie

des actions de commanditaire, la cession des actions de commanditaire à tout tiers est libre. Leur transmission s’opère,
à l’égard des tiers et de la société, dans les conditions prévues par la loi.

Tout associé commanditaire qui souhaite transférer tout ou partie de ses actions à un cessionnaire le notifiera au

gérant par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification devra mentionner les informations suivantes:

a) le nombre d’actions qu’il a l’intention de transférer,
b) l’identité du cessionnaire proposé, et
c) les modalités et conditions y compris le prix d’achat en espèces proposé pour les actions, sous lequel le cédant

propose de transférer ses actions au cessionnaire.

b) Cession des actions de commandité:
Les actions de commandité ne peuvent être cédées en totalité qu’avec le consentement de tous les actionnaires. Leur

cession est constatée par un acte écrit et est rendue opposable à la société par simple notification à cette dernière.

Nonobstant ce qui précède, un actionnaire commandité peut céder une partie de ses actions à un autre actionnaire

ou un tiers avec le consentement des actionnaires commandités et de la majorité en nombre et en capital des actionnaires
commanditaires.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Convocation des Assemblées. Toute assemblée des actionnaires de la société constituée à intervalles réguliers

représentera l’ensemble des actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser
ou ratifier les actes se rapportant aux activités de la société, sous la réserve toutefois qu’une résolution ne sera valablement
adoptée qu’avec l’accord du gérant commandité, à l’exception de la nomination et la révocation des membres du Conseil
de surveillance.

L’assemblée générale est convoquée par le gérant ou le Conseil de surveillance.
Elle devra être convoquée sur la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital

social de la société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de la société peuvent
demander l’ajout d'une ou de plusieurs questions à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires. Cette de-
mande devra être adressée au siège social de la société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l’assemblée.

189281

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Tenue des Assemblées. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social

de la société ou à tout autre endroit de Luxembourg comme ceci le sera précisé dans l’avis de convocation de l’assemblée,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour légal férié, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvré suivant. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir en des lieux
et à des dates qui seront précisés dans les avis de convocation respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l’assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée.

Les sujets traités lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l’ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication per-

mettant  leur  identification  sont  réputés  être  présents  pour  le  comptage  des  quorums  et  des  votes.  Les  moyens  de
communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre mutuellement
de façon continue et doivent permettre une participation efficace de ces personnes lors de ces assemblées.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir lors d’une assemblée des actionnaires en nommant

une autre personne en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant.

Chaque actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste ou par fax au siège social de la

société ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires pourront utiliser uniquement les bulletins de
vote fournis par la société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de
l’assemblée, la proposition soumise à la décision de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant
à l’actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit contre, soit de s’abstenir de voter en
cochant la case correspondante.

Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention

seront déclarés nuls. La société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l’assemblée général à laquelle
ils se rapportent.

Les résolutions présentées lors d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple majorité

des votes valablement exprimés, sauf si la question devant être résolue concerne une modification des statuts, auquel cas
la résolution devra être adoptée à une majorité des deux tiers des voix valablement exprimés.

Le gérant commandité pourra définir l’ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les actionnaires

pour qu’ils prennent part à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils établissent qu’ils ont été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans qu’il y ait d’avis préalable ou de publication.

D. Gestion

Art. 9. Gérant Commandité. La société sera gérée par la société à responsabilité limitée «ACE Talent Development

Management S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en sa capacité d’ac-
tionnaire commandité et gérant de la société. Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la
gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. De très larges pouvoirs sont conférés au gérant pour qu’il effectue tous les actes néces-

saires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément affectés par
la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de surveillance relèveront de la
compétence du gérant.

Art. 11. Représentation. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties par la seule signature du gérant

dûment nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation de pouvoirs par le
gérant pour des transactions particulières.

Art. 12. Incapacité du Gérant. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de révocation par décision de justice du

gérant de la société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, sous réserve que le
Conseil de surveillance nomme un responsable, lequel n’aura pas besoin d’être un actionnaire, afin qu’il réalise les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que ce responsable convoquera
dans un délai de quinze jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer
un nouveau gérant, conformément aux exigences concernant le quorum et la majorité requises pour modifier le présents
Statuts. Faute d’avoir procédé à cette nomination, la société devra être dissoute ou mise en liquidation.

Art. 13. Nomination d’un nouveau Gérant. La nomination d’un nouveau gérant ne sera pas soumise à l’approbation du

gérant.

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L

U X E M B O U R G

E. Conseil de surveillance

Art. 14. Composition. L’activité de la société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et ses comptes,

devront être contrôlés par un Conseil de surveillance composé d’au moins trois membres, lesquels seront choisis parmi
les actionnaires commanditaires. Pour l’exécution de ses obligations de surveillance, le conseil de surveillance disposera
des pouvoirs d’un commissaire, comme le prévoit l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 15. Nomination. Les membres du conseil de surveillance devront être élus par l’assemblée générale des action-

naires pour une durée maximale de six (6) ans. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Vacance. Si le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en

dessous de la moitié du nombre des membres déterminés par l’assemblée générale des actionnaires, le gérant devra
immédiatement convoquer une assemblée des actionnaires pour combler cette vacuité. Si un ou plusieurs membres du
conseil  de  surveillance  se  trouvaient  dans  l’empêchement  d’assister  aux  réunions  de  ce  conseil,  les  autres  membres
pourront nommer une personne choisie parmi les actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu’à ce qu’ils soient
en mesure de reprendre leurs fonctions.

Art. 17. Réunion. Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l’avis de convo-

cation de l’assemblée. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un
secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant. Une assemblée du conseil sera convoquée

si l’un de ses membres le demande.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le conseil

de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote de la
majorité présente à cette assemblée.

Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier élec-

tronique (sans signature électronique) à l’ensemble de ses membres au moins (8) huit jours avant la date fixée pour cette
assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l’avis de convocation de
l’assemblée. L’avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être renoncé
à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Des
avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l’heure et aux lieux indiqués
dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.

Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d’une assemblée de ce conseil en nommant un autre membre

en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés. Les résolutions du conseil de surveillance prises dans le cadre de ses attributions telles que visée
à l’article 14 des présents Statuts sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par le

président de l’assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d’être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l’assemblée ou deux autres de ses membres.

Le conseil de surveillance pourra, à l’unanimité, adopter des résolutions dans le cadre de ses attributions telles que

visées à l’article 14 des présents Statuts par voie de circulaire lorsqu’il exprime son accord par écrit, par fax ou par tout
autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L’intégralité de ces documents constituera le procès-verbal
attestant de l’adoption de la résolution.

Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de surveillance au moyen d’une

conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l’ensemble des personnes
prenant part à l’assemblée de s’entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communi-
cation équivaut à la participation en personne à cette assemblée.

Le gérant aura le droit de participer, à titre consultatif, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et sera par

conséquent convoqué à de telles réunions dans les mêmes conditions et modalités que les membres du conseil de sur-
veillance.

Art. 18. Commissaire. Le contrôle de la Société pourra être exercé conjointement avec le Conseil de surveillance par

un ou plusieurs commissaire(s) qui assume(nt) les devoirs et les responsabilités fixées par la loi.

Le ou les commissaire(s) est (sont) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de

six (6) ans, cette durée étant renouvelable. Le mandat d’un commissaire peut être révoqué conformément aux dispositions
de la loi.

189283

L

U X E M B O U R G

Le ou les commissaire(s), s’il en est nommé(s), doit (doivent) être convoqué(s) à la séance du Conseil de surveillance

qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes les réunions d’assemblée générale d’actionnaires.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 19. Exercice Social. L’exercice financier de la société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de cette même année.

Art. 20. Réserve Légale. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la société et aussi longtemps qu’il sera maintenu, comme cela est énoncé à l’article 5 des présentes ou comme le capital
social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par
l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 22. Modifications des Statuts. Sous réserve de l’accord du gérant, les présents Statuts pourront le cas échéant

être modifiés par une assemblée générale des actionnaires, si le quorum est atteint et que les exigences de majorité
prévues à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont respectées.

I. Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les questions non régies par les présents statuts seront déterminées conformément à

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiées déclarent souscrire aux trois mille cent

et une (3.101) Actions comme suit:

1) ACE Talent Development Management S.à.r.l., prénommée:
Une Action de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Christophe Garcia, prénommé:
Mille trois cent soixante-quatre Actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.364
3) Inter Domus Consulting S.à.r.l., prénommée:
Mille cinquante-quatre actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.054
4) L, M &amp; Sons Development B.V., prénommée:
Six cent quatre-vingt-deux actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

TOTAL: Trois mille cent et une Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.101

Toutes les Actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille dix euros (EUR 31.010.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

189284

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2) Est appelé aux fonctions de gérant de la société, pour une durée indéterminée, la société «ACE Talent Development

Management S.à.r.l.», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, représentée par Monsieur Christophe Garcia, prénommé.

3) Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Christophe Garcia, prénommé;
- Inter Domus Consulting S.à r.l., prénommée;
- L, M &amp; Sons Development B.V., prénommée.
4) Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ou à leurs représentants, ceux-ci ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. GARCIA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2014. LAC / 2014 / 55012. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193075/312.
(140215468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Panda TMT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.531.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN,
ON THE SEVENTH DAY OF THE MONTH OF NOVEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Ossama BESSADA, born on September 20, 1972 in Giza, Egypt, having his private address at 3173 Trailside drive,

Oakville,Ontario, L6M 0P3, Canada,

hereby represented by Mr Jean FAWE, employee, residing professionally at Luxembourg, Boulevard de la Foire n° 1,
by virtue of a proxy given on 3 November 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Panda

TMT Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
EUR 12,500.-, with registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 20 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 1 September
2012 number 2177, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170531
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not been amended since today.

The sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

- To transfer the registered office of the Company from 65, Boulevard Grande Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, to 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- To approve the annual accounts of the years 2012 and 2013.
- To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
- To appoint Mr Ossama BESSADA as liquidator of the Company and to determine the powers to be given to the

liquidator.

- To appoint ODD Financial Services S.A. as liquidation auditor (commissaire à la liquidation)..

189285

L

U X E M B O U R G

- Discharge to the manager of the company.
- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Shareholder, the said Shareholder, represented as stated here above,

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 65, Boulevard Grande Duchesse-

Charlotte, L-1331 Luxembourg, to 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole Shareholder resolves to approve the annual accounts of the Company for the years 2012 and 2013.
A copy of the said account will remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Fourth resolution

The sole Shareholder resolves to appoint as liquidator Mr Ossama BESSADA, born on September 20, 1972 in Giza,

Egypt, having his private address at 3173 Trailside drive, Oakville,Ontario, L6M 0P3, Canada.

<i>Fifth resolution

The sole Shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry

out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Sixth resolution:

The sole Shareholder resolves to appoint as liquidation auditor (commissaire à la liquidation) ODD Financial Services

S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in the Commercial Register of
Luxembourg under the number B 41.014.

<i>Seventh resolution

The sole Shareholder resolves to give full discharge to the manager of the Company for the execution of his mandate.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE SEPT NOVEMBRE,
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

189286

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Monsieur Ossama BESSADA, né le 20 septembre 1972 à Gizeh, Egypte, dont l’adresse privée est située au 3173

Trailside drive, Oakville, Ontario, L6M 0P3, Canada («L’Associé»),

représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean FAWE, employé, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, Boulevard de la Foire, n° 1,

aux termes d’une procuration donnée le 3 novembre 2014.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu’il est le seul Associé de la société Panda TMT Investments S.à

r.l. une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,- ayant
son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée par un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, du 20 juin
2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1 

er

 septembre 2012, numéro 2177, société imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170531 (la «Société»). Les statuts
de la Société n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 65, Boulevard Grande Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Approbation des comptes de la société pour les années 2012 et 2013.
3. Mise en liquidation de la Société.
4. Nomination de Mr Ossama BESSADA en qualité de liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs conférés

au liquidateur.

5. Nomination de ODD Financial Services S.A. en qualité de commissaire à la liquidation.
6. Décharge au gérant de la Société.
7. Divers.
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par l’Associé unique, ce dernier, représenté comme dit ci-dessus, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 65, Boulevard Grande Duchesse-Charlotte, L-1331

Luxembourg, au 1, Boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé unique décide d’approuver les comptes de la société pour les années 2012 et 2013.
Une copie de ces comptes restera ci-annexée.

<i>Troisième résolution:

L’Associé unique décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet immédiat et de procéder à la liquidation

de la Société.

<i>Quatrième résolution:

L’Associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur, Monsieur Ossama BESSADA, né le 20 septembre 1972

à Gizeh, Egypte, dont l’adresse privée est située au 3173 Trailside drive, Oakville,Ontario, L6M 0P3, Canada.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé unique décide que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations
en question.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

189287

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution:

L’Associé unique décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation ODD Financial Services S.A., ayant son

siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 41.014.

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide d'accorder la décharge complète au gérant de la société pour l’exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FAWE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52782. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014192789/158.
(140214737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

LSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 192.324.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Tag des Monats November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „UNCOS“, mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141298,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Gilles VOGEL, Steuerbe-

rater, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Aktiengesellschaft, qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Begriffsbestimmungen

„Gesetz“: bedeutet die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten.

„Satzungen“: bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung „LSIC S.A.“, (hiernach die „Gesellschaft“), besteht eine Aktiengesellschaft, welche der

gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck jegliche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb, die Verwaltung,

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die Verwertung und die Veräusserung von sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien. Die Gesell-
schaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen  Gesellschaft
beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie
kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft ermächtigt zu ihrem eigenen Nutzen Immobilien zu erwerben und
in diesem Rahmen Hypothekarkredite aufzunehmen sowie Sicherheiten und Bürgschaften zu leisten und bereitzustellen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Titel III. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

von jeweils dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel IV. - Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am 3. Mittwoch des Monats Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

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Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im Voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

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Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung - Anwendbares recht

Art. 19. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.
3. Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der ersten Generalversammlung, welche den

ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft „UNCOS“, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und zu hundert Prozent (100%) in
bar eingezahlt, so dass der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung
steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

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<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro zu deren Zahlung
die erschienen Partei sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Gilles VOGEL, Steuerberater, geboren in Luxemburg, am 31. Januar 1976, beruflich wohnhaft in L-1319 Lu-

xemburg, 91, rue Cents;

b) Herr Marc VOGEL, Immobilienmakler, geboren in Luxemburg, am 14. März 1979, beruflich wohnhaft in L-1319

Luxemburg, 91, rue Cents;

c) Frau Maria Filomena MONTEIRO TEIXEIRA, Buchführerin, geboren am 07.08.1973 in Cantanhede (Portugal), be-

ruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Fiduciaire Comptable Vogel &amp; Monteiro S.à r.l.“, mit Sitz in L-1319

Luxemburg,  91,  rue  Cents,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der
Nummer 112699, wird zum Kommissar ernannt.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2020.

6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Gilles VOGEL, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft
in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den gesetzlichen Vertreter der erschienenen Partei, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2014. LAC/2014/54748. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192691/224.
(140214995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Alison Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.583.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of November.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Alison Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02) with registered office at 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 185578 (the “Shareholder”);

hereby represented by Maître Alexandre Koch, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 20, 2014.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of Alison

Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed of the undersigned notary dated

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U X E M B O U R G

20 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1376 of 28 May 2014 number
B 185583 (the "Company").

The articles of the Company have not yet been amended since its incorporation.
The Shareholder, represented as above mentioned, declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of fifteen
thousand euro (EUR 15,000.-).

2. To issue two hundred fifty thousand (250,000) ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)

each and having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for twenty-five thousand (25,000) new ordinary shares by Alison Luxco S.à r.l., with payment

of a share premium in an amount of nine million four hundred sixty thousand two hundred fifty euro (EUR 9,460,250.-),
and to accept full payment for such new shares by a contribution in kind; and for two hundred twenty-five thousand
(225,000) new ordinary shares by Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A., with payment of a share premium in an amount
of one million six hundred sixty-seven thousand two hundred fifty euro (EUR 1,667,250.-) and to accept full payment for
such new shares by a contribution in kind.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the foregoing items of the

agenda.

5. Miscellaneous.
The Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred

euro (EUR 2,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an
amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two hundred fifty thousand (250,000) ordinary shares with a nominal value of one

euro cent (EUR 0.01) each and having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon appeared:
(1) Alison Luxco S.à r.l., aforementioned (the “Subscriber 1”), represented as stated above.
The Subscriber 1 declared to subscribe for new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,

to be issued with a share premium, in the proportion as set forth in the below table, and to make payment in full for such
new shares by contribution in kind of a claim held against the Company in an amount of nine million four hundred sixty
thousand five hundred euro (EUR 9,460,500.-) (the “Contribution 1”); and

(2) Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A., a société à commandite par actions governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of forty thousand euro (EUR 40,000.-) with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180782 (the “Subscriber 2” together with the Subscriber 1 the “Subscribers”),

here represented by Maître Alexandre Koch, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 20, 2014.
The Subscriber 2 declared to subscribe for new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,

to be issued with a share premium, in the proportion as set forth in the below table, and to make payment in full for such
new shares by contribution in kind of a claim held against the Company in an amount of one million six hundred sixty-
nine thousand five hundred euro EUR 1,669,500.-) (the “Contribution 2”);

hereafter referred to as the ”Contributions”;

Name

Number of shares

Share Premium

Alison Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 ordinary shares

EUR 9,460,250.-

Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225,000 ordinary shares

EUR 1,667,250.-

The  Contributions  represent  an  aggregate  amount  of  eleven  million  one  hundred  thirty  thousand  euro  (EUR

11,130,000.-).

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The Subscribers declared that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the proposed conversion of the claims against the Company without restriction or limitation

189293

L

U X E M B O U R G

and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid contribution of claims against the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tributions are described and valued (the “Valuation Report”).

The conclusions of the Valuation Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contributions in Kind

which correspond at least to the nominal value of the Issued Shares, together with the share premium thereon.”

<i>Third resolution

The  Shareholder  resolved  to  accept  said  subscription  and  payment  and  to  allot  the  two  hundred  fifty  thousand

(250,000) new shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Fourth resolution

In view of the above, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 5 shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) divided into

one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which
are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand six hundred euro (EUR 4.600,-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his or

her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Alison Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les Lois du Luxembourg, ayant un capital social de

douze mille cinq cent euros et deux centimes (EUR 12.500,02) dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro B 185578 (l'«Associé»);

ici représentée par Maître Alexandre Koch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 novembre 2014.
Ladite procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enre-

gistrement.

L'Associé a demandé au notaire soussigné d'acter que l'Associé est l'unique associé de Alison Midco S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg (la «Société»), constituée suivant acte en date du 20 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1376 en date du 28 mai 2014 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 185583.

Les statuts de la Société n'ont pas été encore modifiés depuis sa constitution.
L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus reconnaît être pleinement informé des décisions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille euros (EUR 15.000,-).

2. Émission de deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

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3. Acceptation de la souscription de vingt-cinq mille (25.000) nouvelles parts sociales ordinaires par Alison Luxco S.à

r.l., avec une prime d'émission de neuf millions quatre cent soixante mille deux cent cinquante euros (EUR 9.460.250,-),
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par apports en nature, et de deux cent vingt-cinq
mille (225.000) nouvelles parts sociales ordinaires par Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A., avec une prime d'émission
d'un million six cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (EUR 1.667.250,-) et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles parts sociales par apports en numéraire.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-dessus.
5. Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR

2.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille euros (EUR
15.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
(1) Alison Luxco S.à r.l., susmentionné (le «Souscripteur 1»), représenté comme mentionné ci-dessus.
Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire des parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) par part sociale, à émettre avec une prime d'émission, dans les proportions décrites dans le tableau ci-dessous, et
libérer intégralement ces parts sociales souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société d'un
montant de neuf millions quatre cent soixante mille cinq cents euros (EUR 9.460.500,-) (l'«Apport 1»).

(2) Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A., une société à commandite par actions régie par les Lois du Luxembourg,

ayant un capital quarante mille euros (EUR 40.000,-) dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette L-1246 Lu-
xembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 180782 (le «Souscripteur 2» collectivement avec le Souscripteur 1 les «Souscripteurs»),

ici représenté par Maître Alexandre Koch, avocat, résidant professionnellement aux Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 20 novembre 2014.
Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire des parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) par part sociale, à émettre avec une prime d'émission, dans les proportions décrites dans le tableau ci-dessous, et
libérer intégralement ces parts sociales souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société d'un
montant de un million six cent soixante-neuf mille cinq cents euros (EUR 1.669.500,-) (l'«Apport 2»).

ci-après mentionnés comme les «Apports»;

Nom

Nombre de parts sociales

Share Premium

Alison Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000 parts sociales ordinaires

EUR 9.460.250,-

Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225.000 parts sociales ordinaires

EUR 1.667.250,-

Les Apports représentent un montant total d'onze millions cent trente mille euros (EUR 11.130.000,-).
La preuve par les Souscripteurs de la propriété des Apports a été rapportée au notaire soussigné.
Les Souscripteurs ont déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction à la proposition de conversion des créances existantes contre la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un apport
valable des créances existantes détenues contre la Société.

Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Apports sont

décrits et évalués (le «Rapport d'Evaluation»).

Les conclusions du Rapport d'Evaluation sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à mentionner quant à la valeur des

Apports en Nature qui est au moins égale à la valeur nominale des Parts Sociales Emises, avec prime d'émission.».

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer deux cent cinquante mille (250.000)

parts sociales ordinaires nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts de la Société afin de refléter les précédentes résolutions:

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En conséquence, l'article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en un million

cinq cent mille (1.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille six cents euros (EUR 4.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande au même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 novembre 2014. REM/2014/2582. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193052/200.
(140215227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 513.742,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Luxembourg Holdings SSC, a société en commandite spéciale governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.562, acting by its managing partner
Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
173.933, and having a share capital of EUR 140,010,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal on November 18, 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.368, which has been incorporated by a deed
of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), dated 17 August 2007, and which
articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incor-
poration of the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2205 dated 5
October 2007. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 24 June 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2425 dated 9
September 2014.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 13 of the Articles:

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<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of three hundred ninety-six thou-

sand ninety-two US Dollars (USD 396,092), so as to bring the share capital from its current amount of nine hundred nine
thousand eight hundred thirty-four US Dollars (USD 909,834) down to the new amount of five hundred thirteen thousand
seven hundred forty-two US Dollars (USD 513,742), by the cancellation of three hundred ninety-six thousand ninety-
two (396,092) shares.

The Company will pay an aggregate amount of one billion eighty seven million one hundred and two thousand seven

hundred forty-five US Dollars and seventy-nine cents (USD 1,087,102,745.79) to the Sole Shareholder in consideration
for the share capital reduction referred to above. Such amount corresponds to the estimated fair value as at the date of
cancellation of the cancelled shares and is comprised of the aggregate amount of the par value of each of the cancelled
shares, plus USD 1,086,706,653.79 from the share premium reserve account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend and restate article 6.1 of the Articles

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 6.1. The issued corporate share capital of the Company is fixed at five hundred thirteen thousand seven hundred

forty-two US Dollars (USD 513,742), divided into five hundred thirteen thousand seven hundred forty-two (513,742)
ordinary shares, having a nominal value of one US Dollar (USD 1) each."

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand one hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième§ du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Barclays Luxembourg Holdings SSC, une société en commandite spéciale régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.562 agissant par son associé commandité
(managing partner) Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.933, ayant un capital
social de EUR 140.010,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 18 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Barclays Luxem-

bourg USD Holdings S.à r.l." (la "Société"), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 131.368, constituée par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 17 août 2007, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts
initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2205 du 5 octobre
2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 24 juin
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2425 du 9 septembre 2014.

La partie comparante représente l’intégralité du capital social de la Société et requière le notaire d'acter les résolutions

suivantes prises en conformité avec les provisions de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer

189297

L

U X E M B O U R G

les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique sont enregistrées dans
les minutes ou établies par écrit, et de l’article 13 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre-vingt-seize mille

quatre-vingt-douze US Dollars (USD 396,092), afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent neuf mille huit cent
trente-quatre US Dollars (USD 909.834) à un nouveau montant de cinq cent treize mille sept cent quarante-deux US
Dollars (USD 513,742), par l’annulation de trois cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-douze (396,092) parts sociales
ordinaires.

La Société payera un montant total de un milliard quatre-vingt-sept millions cent deux mille sept cent quarante-cinq

US Dollars et soixante-neuf cents (USD 1,087,102,745.79) à l’Associé Unique en considération de la réduction de capital
dont il est fait référence plus haut. Ce montant correspond à la valeur réelle estimée à la date de l’annulation des parts
sociales annulées et est comprise du montant total de valeur nominale pour chacune des parts sociales annulées, plus
USD 1.086.706.653,79 de la prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6.1 des Statuts, lequel aura

dorénavant la teneur qui suit:

" 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent treize mille sept cent quarante-deux US Dollars (USD

513.742), divisé en cinq cent treize mille sept cent quarante-deux (513.742) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de un US Dollar (USD 1) chacune."

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2014. LAC/2014/55572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193134/127.
(140215633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

CEP III Investment 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.799.

In the year two thousand and fourteen, on the the twenty first day of November.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a société à responsabilité limitée, submitted to the SICAR law regime, incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 127.711, and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (the “Sole Sha-
reholder”),

here represented by Ms Fatima Lahmer, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

189298

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CEP III Investment 21 S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.799 whose deed of incorporation was enacted
by Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-sur-Alzette on October 12, 2012, and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 3041 as of December 17, 2012, and whose bylaws have not been amended
since the incorporation of the company (the “Company”).

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement required the

notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Company Law”),

the Sole Shareholder resolved to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved to appoint as liquidator The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a

private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 76.600, having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved that the liquidator shall have the most extended powers as provided

by articles 144 to 148 bis of the Company Law. It may carry out all the deeds provided by article 145 of the Law without
previous general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their

mandates until the date of the Company’s dissolution unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint CEP II Top Luxco S.à r.l., a private limited liability company, having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under B. 96 018 having a share capital amounting to thirteen million seventy four thousand one hundred
seventy five Euros (EUR 13,074,175), as auditor of the liquidation (commissaire à la liquidation) of the Company.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.

189299

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

CEP III Participations S.à r.l SICAR, une société à responsabilité limitée, soumise au régime des SICAR, incorporée et

existante sous les lois de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.711,et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (l’»Associé Unique»),

ici représentée par Melle Fatima Lahmer, employée, résidant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’unique associé de CEP III Investment 21 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  172.799,  constituée  suivant  acte  de  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3041 en date du 17 décembre 2012 et dont les statuts n’ont pas été modifié depuis l’incorporation de la société
(la «Société»).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»),

l’Associé Unique de la Société a décidé de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 76.600, ayant un capital social d’un
montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique de la Société a décidé que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à

148bis de la Loi sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature
ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique de la Société a décidé d’octroyer décharge aux gérants de Société pour l’accomplissement de leur

mandats jusqu'à la date de la dissolution de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des
tâches qui leur incombaient.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique de la Société a décidé de nommer CEP II Top Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96 018, ayant un capital social d’un montant de treize million
soixante-quatorze mille cent soixante-quinze Euros (EUR 13,074,175), en tant que commissaire à la liquidation de la
Société.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent
acte.

189300

L

U X E M B O U R G

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée personnes comparantes, lesdites personnes ont signé avec le notaire

le présent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Lahmer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2014. Relation: RED/2014/2402. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014193239/137.
(140216106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

PMK Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.331.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-sept novembre,
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

1) La société privée à responsabilité limitée de droit belge VALT 08, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue

Louise 475/16, portant le numéro d’entreprise 0836.848.692;

2) Monsieur Patrick Mbaya Kapita, né le 21 mars 1974 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant

à B-4000 Liège, rue Louvrex, 51/81,

ici représentés par Monsieur Tom WELTER, demeurant professionnellement à L-8280 Kehlen, 50A rue de Mamer en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, en date du 19 novembre 2014 et du 19 novembre 2014, à
Bruxelles et Liège.

lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte

d’autrui, tant au Luxembourg qu'à l’étranger: la confection, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de vêtements,
d'articles accessoires à ces vêtements et de parfums.

La Société aura également pour objet directement ou indirectement en son nom propre ou au nom de tiers, pour son

compte propre ou pour le compte d’autrui, tant au Luxembourg qu'à l’étranger: la création, le gestion, la commercialisation
de sites Internet, mobiles, des réseaux sociaux, et autres technologies modernes, des réseaux sociaux.

Elle pourra également directement ou indirectement en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre

ou pour le compte d’autrui, tant au Luxembourg qu'à l’étranger: établir et gérer des bases de données des personnes
physiques, morales, digitales ou physiques et partager ces bases de données à titre gratuit ou rémunéré.

La société pourra directement ou indirectement en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou

pour le compte d’autrui, tant au Luxembourg qu'à l’étranger: produire des émissions, des courts et longs programmes
audiovisuels, radiophoniques, numériques.

La Société peut en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, tant au

Luxembourg qu'à l’étranger: détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.

La société peut également en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui,

tant au Luxembourg qu'à l’étranger: enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres
droits se rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.

189301

L

U X E M B O U R G

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation.

En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut gérer et diriger toute société de droit luxembourgeois ou étranger.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «PMK DISTRIBUTION», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des

associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts. Il peut être transféré à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

189302

L

U X E M B O U R G

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quinze.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société privée à responsabilité limitée de droit belge VALT 08, ayant son siège social à B-1050
Bruxelles, Avenue Louise 475/16, portant le numéro d’entreprise 0836.848.692 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts
2) Monsieur Patrick Mbaya Kapita, né le 21 mars 1974 à Kinshasa (République Démocratique du Congo),
demeurant à B-4000 Liège, rue Louvrex, 51/81 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350,00
€). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Mbaya Kapita, né le 21 mars 1974 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant à

B-4000 Liège, rue Louvrex, 51/81.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant unique.

3. L’adresse de la société est fixée à 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

DONT ACTE, fait et passé à Kehlen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: T. WELTER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2014. Relation: AC/2014/16391. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193755/145.
(140215144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

L'Etoile Naissante, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5939 Itzig, 41, rue de Libération.

R.C.S. Luxembourg F 10.194.

STATUTS

Entre les soussignés:

Juliane Kridel

Corinne Cassou

Lambert Schroeder

41, rue de la Libération
L- 5969 Itzig
Retraitée
Nat. luxembourgeoise

10, rue Robert Bruch
L- 1267 Luxembourg
Employée de banque
Nat. française

Maison 22
L- 9769 Roder
Employé privé
Nat. belge

et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «L'Étoile naissante» association sans but lucratif.

Art. 2. L'association a pour objet:
Cette association a pour but d'apporter une aide morale et désintéressée aux personnes en souffrance suite à un

décès, en faisant venir notamment des conférenciers ayant vécu des expériences personnelles, en créant des groupes de
soutien pouvant contribuer les uns et les autres à les aider dans leur besoin de recherche et de réflexion. L'association
se veut neutre et est indépendante de toute obédience.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social à Itzig. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil d'ad-

ministration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l’objet de l’association, ainsi que les décisions de l’assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre refusant de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association ou ne respectent pas les conditions émises à l’article 8 des présents statuts. À partir de la
proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l’assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de
ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euro.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

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U X E M B O U R G

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l’association;
- l’exclusion d'un membre.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à majorité

absolue des voix sous réserve des dispositions de l’article 26. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre
empêché.

Art. 19. Les résolutions de l’assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées

à la connaissance des membres et tiers éventuels par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un registre
au siège de l’association pouvant être notamment consulté sur demande préalable par les associés et tiers éventuels.

VI. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix. La durée de leur mandat est de 3 ans.

Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres

un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 de ses membres
au moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.

Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l’association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l’ex-

clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l’autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

VII. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l’association que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

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U X E M B O U R G

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'à l’éventuel règlement interne en vigueur.

Ainsi fait à Itzig, le 02/12/2014.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014193562/118.
(140215821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Lux Germes Compléments Vitalité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 178.272.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-James NATTIER, indépendant, né à Aubagne (France) le 25 juillet 1965
demeurant à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;
2.- Monsieur Jacques-Joseph LEJEUNE, commerçant, né à Basse-Bodeux le 04 novembre 1955 demeurant à L-8832

Rombach - Martelange, 4, rue de Bigonville.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX GERMES COMPLE-

MENTS  VITALITE  S.àr.l.,  avec  siège  social  à  L-2230  Luxembourg,  23,  rue  du  Fort  Neipperg  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 178.272,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2013, publié au Mémorial C

numéro 1998 du 17 août 2013

dont le capital social de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Jean-James NATTIER, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jacques-Joseph LEJEUNE, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Jean-James NATTIER, prénommé, déclare céder CINQUANTE (50) PARTS SOCIALES à Madame Monique

PELLEN, indépendante, née à Brest (France) le 07 juillet 1964, demeurant à L-8832 Rombach Martelange, 4, route de
Bigonville

ici présente, ce acceptant au prix d'un euros symbolique (1,-€)
Le paiement de la cession a été fait entre les parties et en dehors de la présence du notaire instrumentant.
Monsieur Jean-James NATTIER, prénommé, gérant technique de la société et Monsieur Jacques-Joseph LEJEUNE,

prénommé, gérant administratif de la société déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte
qu'une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Monsieur Jean-James NATTIER, prénommé, et Monsieur Jacques-Joseph LEJEUNE, prénommé, associés de la société,

déclarent donner leur accord avec ces cessions de parts à un non-associé.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

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L

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Jacques-Joseph LEJEUNE, prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Madame Monique PELLEN, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter les résolutions suivantes:

1.- L'objet social de la société est modifié, de sorte que l’article deux des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la fabrication, le conditionnement et la vente de compléments alimentaires en gros, la

vente au détail de compléments alimentaires en commerce, sur foires et salons, la vente de compléments alimentaires en
ligne.

La  société  a  encore  pour  objet  la  vente  et  la  location  de  matériel  de  bien-être,  la  pratique  et  l’enseignement  de

techniques de bien-être et toutes autres formes d'enseignements.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

2.-  Le siège  social  est  transféré  de  son  adresse  actuelle  L-2230 Luxembourg, 23, rue  du Fort  Neipperg  à  L-8832

Rombach-Martelange, 17, rue des Tilleuls.

Suite à cette décision, l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Rombach-Martelange.
3.- La démission de Monsieur Jean-James NATTIER prénommé, en tant que gérant technique de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
4.- Est nommé gérante technique de la société: Madame Monique PELLEN, prénommée.
5.- Le mandat de Monsieur Jacques-Joseph LEJEUNE, prénommé, en tant que gérant administratif est confirmé.
6.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nattier, Lejeune, Pellen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14678. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014193575/67.
(140216148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Arvos Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alison Property S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.638.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth November,
before us Me Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Alison Midco S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
185583 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 20, 2014,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Alison Property S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 20 March 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 May 2014 under number 1404 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185638 (the "Company").

The articles of the Company have not yet been amended since its incorporation.

189307

L

U X E M B O U R G

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the name of the Company from Alison Property S.à r.l. to Arvos Property S.à r.l.
2 To amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the foregoing item of the

agenda.

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to change the name of the Company from “Alison Property S.à r.l.” to “Arvos Property

S.à r.l.”.

<i>Second resolution

In view of the above, the Shareholders resolved to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company

so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 1 shall from now on read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Arvos Property S.à r.l.”.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Alison Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

quinze mille cent euros (EUR 15.000,-), ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
185583 (l’«Associé»),

ici représentée aux fins des présentes par Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Alison Property S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 31 mai 2014 numéro 1404 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 185638 (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

189308

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société de Alison Property S.à r.l. pour Arvos Property S.à r.l.
2 Modification de l’article 1 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’accepter la modification de la dénomination de la Société de «Alison Property S.à r.l.» en

«Arvos Property S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l’article 1 des statuts de la

Société afin de refléter la précédente résolution.

En conséquence, l’article 1 aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Arvos Property S.à r.l.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparant connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 novembre 2014. REM/2014/2583. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193054/107.
(140215235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Al Alpha (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.228.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

“Advent International GPE VII Limited Partnership”, a limited partnership, incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware having its registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston MA 02109, United Stated of America,, (the “Principal”),

represented by Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, Luxembourg (the “Proxy”) acting as a

special proxy of by virtue of a proxy under private seal given on 17 November 2014 which, after having been signed “ne
varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.

The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That AI Alpha (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L1222 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade

189309

L

U X E M B O U R G

and Companies Register under number B 177.228, has been incorporated by a deed of the undersigned notary on 10 May
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 June 2013, number 1529, page 73371.

II.- That the subscribed share capital of AI Alpha (Luxembourg) S.à r.l. amounts currently to twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.00)
each.

III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of AI

Alpha (Luxembourg) S.à r.l. (the “Company”).

IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result

that the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

“Advent International GPE VII Limited Partnership”, un limited partnership, constitué et régi par les lois de l’Etat de

Delaware ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston MA 02109,

Etats Unis d’Amérique (le «Mandant»);

représenté  par  Madame  Valérie-Anne  BASTIAN,  employée,  demeurant  à  Howald,  Luxembourg  (le  «Mandataire»)

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 17 novembre 2014,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistré avec lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée AI Alpha (Luxembourg) S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.228, a été constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 10 mai 2013, publié au Mémorial C recueil des Sociétés et Associations en date du 27 juin2013, numéro 1529,
page 73371.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée AI Alpha (Luxembourg) S.à r.l., pré-désignée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales,
d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

AI Alpha (Luxembourg) S.à r.l. (la «Société»).

IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

189310

L

U X E M B O U R G

VI.- Qu'il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16191. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014193088/90.
(140215594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Ensemble environnement / patrimoine écologique, culturel et artistique, Société à responsabilité limitée,

(anc. Ensemble, S.à r.l.).

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 87.779.

L'an deux mille quatorze, le treize novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Franck RENEVIER, employé, né à Boulogne Billancourt (France), le 9 septembre 1947, demeurant à L-5335 Moutfort,

20, Gappenhiehl,

- Louis BACHOUD, ingénieur, né à Alger (Algérie), le 21 septembre 1935, demeurant à F-02210 Droizy, 5, place de

la Mairie,

seuls associés de la société à responsabilité limitée ENSEMBLE SARL avec siège social à L-5335 Moutfort, 20, Gap-

penhiehl, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87 779, constituée suivant acte du notaire
Tom METZLER de Luxembourg du 13 juin 2002 sous la dénomination ENSEMBLE (Environnement service et Microbio-
logie), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1251 du 27 août 2002, modifiée suivant acte
du notaire Tom METZLER de Luxembourg du 10 octobre 2003, publié au dit Mémorial C, Numéro 1168 du 7 novembre
2003, modifiée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg du 1 

er

 juillet 2008, publié au dit Mémorial C,

Numéro 1950 du 8 août 2008.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils modifient la dénomination sociale en "Ensemble: environnement / patrimoine écologique, culturel et artistique".

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de Ensemble: environnement / patrimoine écologique, culturel et artistique".

<i>Troisième résolution

Ils modifient l’objet social.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. L'activité de la société consiste pour une part dans les éditions culturelles et artistiques, montage de mani-

festations et d'expositions, le conseil en conception et commercialisation de productions artistiques et culturelles, le
conseil et la conception en décoration d'appartements et de bureaux et corollairement l’achat et la revente d'objets
anciens ou d'oeuvres d'art comme composante ou non de ses études d'architecture intérieure. La société a également
pour vocation d'étudier et de négocier tout produit d'environnement lié à l’habitat, à l’équipement urbain et plus géné-
ralement aux activités humaines et d'exercer dans ce domaine une activité de conseil et de courtage.

189311

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet d'autre part l’ingénierie du bâtiment, l’urbanisme, les études de faisabilité des opé-

rations immobilières, le montage technique, administratif et financier de toutes opérations immobilières, l’étude de la
conservation et de la mise en valeur du patrimoine bâti, paysagé et artistique, l’assistance à la maîtrise d'ouvrage, le
développement du tourisme culturel et muséal par tous moyens, y compris écologiques, de communication, la consultance
architecturale et urbanistique.

La société  pourra aussi  s'intéresser  par  voie  de  participation, de financement  ou  de toute autre  manière  à  toute

entreprise indigène ou étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est susceptible de promouvoir le
sien."

Plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom, profession

et domicile, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Renevier, Bachoud et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55445. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Référence de publication: 2014193346/61.
(140215444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 201, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192791/9.
(140214736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

PBMR Holdings, Société Anonyme,

(anc. Maila 2008 S.A.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192824/9.
(140214817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Promod Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 51.044.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192838/9.
(140214700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

189312

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ABC, Africa Business Center S.A.

aBuilding Creation &amp; Maintenance S.à r.l.

Ace Talent Development 1

Agence Immoapart Sàrl

Aillas S.A.

Al Alpha (Luxembourg) S.à r.l.

Al Alu (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Alison Midco S.à r.l.

Alison Property S.à r.l.

Altitude Holdings S.à r.l.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.

Armstripe S.à r.l.

Array Holding Company S.A.

Arvos Property S.à r.l.

Avripark S.à r.l.

Badenoch &amp; Clark Luxembourg S.à r.l.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.

CEP III Investment 21 S.à r.l.

Chaussures Wirtz S.à r.l.

Codalux S.à r.l.

eBay Treasury International Fund Co. S.à.r.l.

Ensemble environnement / patrimoine écologique, culturel et artistique

Ensemble, S.à r.l.

Europe One N.V.

InfraVia II Invest S.A.

L'Etoile Naissante

LSIC S.A.

Lux Germes Compléments Vitalité S.à r.l.

Maila 2008 S.A.

Panda TMT Investments S.à r.l.

Pasta S.à r.l.

PBMR Holdings

PMK Distribution

Promod Luxembourg

Saffron Lux HoldCo S.à r.l.

Schetralux

Sipar Immo S.A.

Société du Bijou Industriel S.A.

THISER S.à r.l.

UKSA Ewer Street S.à r.l.